Acte du 23 février 2024

(mis & jour au 12.01.2024)

Article 1er - FORMATION

La société < SAGEFI >

- constituée sous forme de société anonyme. et sous la dénomination

< SOCIETE NOUVELLE D'EQUIPEMENT ELECTRIQUE - SNEE > aUX

termes d'un acte sous seing privé en date du 1er avril 1981, enregistré & LA

ROCHELLE OUEST le 3 avril 1981, bordereau 191/2, immatriculée au

registre du commerce et des sociétés d'ANGOULEME le 30 avril 1981 sous le

n° B 321 616 120 (81 B 68) :

- dont le siége social, initialement fixé à SAINT-GENIS-D'HIERSAC (16570)

a été transféré 265, route de Paris - 16430 CHAMPNIERS, par décision

extraordinaire du 29 septembre 1982 puis, a dater du 5 février 1990, Zone

Industrielle n" 3, Route de l'lsle d'Espagnac - 16160 GOND-PONTOUVRE

par décision du conseil d'administration dament ratifié par l'assemblée des

actionnaires ;

- dénommée < SAGEFl >, dont l'activité d'entreprise générale d'électricité a

été supprimée de l'objet par suite d'apport a la société < SNEE 17 > de ladite

branche d'activité, l'objet étendu a l'activité d'administration générale

d'entreprises, le capital porté a 6 559 570 Francs puis converti en euros par

décision d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 1999

- dont Ie siége social, fixé a la Zone Industrielle n" 3, Route de Ilsle

d'Espagnac - 16160 GOND-PONTOUVRE, a été transféré 402ter, route de

Paris - 16160 GOND-PONTOUVRE, par décision du conseil d'administration

en date du 26 juin 2006 dament ratifié par l'assemblée des actionnaires,

- dont le siege social, fixé 402ter, route de Paris - 16160 GOND

PONTOUVRE a été transféré au 6 Rue de la Ligonne Saint-Projet Saint

Constant 16110 LA ROCHEFOUCAULD EN ANGOUMOIS par assembIée

générale extraordinaire en date du 13 juillet 2022.

est régie par la législation frangaise notamment la loi n* 66-537 du 24 juillet

1966, le décret n" 67-236 du 23 mars 1967, tous textes subséquents ainsi

que par les présents statuts.

Article 2 -OBJET

La société a pour objet :

- l'administration et la gestion de toutes entreprises de quelque nature qu'elles

soient ainsi que l'exercice de tous mandats de représentation, gestion,

administration, direction, contrle, facturation, etc... ;

toutes opérations d'ingienerie technique, commerciale, publicitaire,

financiere, informatique et administrative de nature a favoriser le

développement de toutes entreprises.

- La mise a disposition, la gestion l'animation et le développement d'espaces

de travail partagés (coworking) et la mise a disposition d'outils de

télécommunication et d'outils bureautiques,

L'exploitation de tous centres d'affaires, toutes prestations de services aux

entreprise et particuliers et plus spécialement la mise à disposition ou location

de bureaux meublés ou non, la domiciliation de siéges sociaux, secrétariat a

facon.

A ces fins, la société pourra notamment créer, acquérir, prendre a bail, céder

tous établissements, accepter ou concéder tous mandats de commission,

représentation, dépt et autres, prendre, acquérir, exploiter et céder tous

procédés et brevets. Et généralement, faire toutes opérations commerciales.

civiles, financieres, mobilieres et immobilieres se rattachant directement ou

indirectement à ce qui précéde ou susceptibles de favoriser le développement

et l'extension des affaires sociales.

La société pourra agir tant en France qu'a l'étranger pour son compte ou pour

le cornpte de tiers, soit seule, soit en participation, association ou société,

avec toutes autres sociétés, groupements ou personnes, et réaliser sous

quelque forme que ce soit, directement ou indirectement, les opérations

entrant dans son objet.

Elle pourra également prendre, sous toutes formes, tous intérets et

participations dans toutes affaires et entreprises francaises et étrangeres

quelque soit ieur objet.

Article 3 - DENOMINATION SOCIALE

La dénomination de la société est :

< S A G E FI>

Tous les actes et docurnents émanant de la société et destinés aux tiers

doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie des mots "société

anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du montant du capital

social ; ils doivent également mentionner le lieu et le numéro d'immatriculation

de la société au registre du commerce et des sociétés.

Article 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social de la société est fixé 6 Rue de la Ligonne Saint-Projet Saint.

Constant 16110 LA ROCHEFOUCAULD EN ANGOUMOIS

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un

département limitrophe par simple décision du conseil d'administration sous

réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale.

ll peut étre transféré partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Article 5 - DUREE - EXERCICE SOCIAL

I - La durée de la société, fixée a 99 années a compter de son

immatriculation au registre du commerce et des sociétés, expire le 30 avril

2080, sauf les cas de prorogation ou de dissolution prévus aux présents

statuts.

il - L'année sociale a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier

pour se terminer le 31 décembre de chaque année.

Article 6 -APPORTS

I - Toutes les actions d'origine formant le capital social représentent des

apports de numéraire ainsi qu'il résulte de la déclaration de versements de

Monsieur Gérard SUTRE, en date du 27 mars 1981, recue par Maitre Michel

TABARD, notaire associé a LA ROCHELLE, 35, rue de la Noue.

La somme totale versée par les actionnaires a la constitution de la société a

été déposée a l'agence d'ANGOULEME de la Société Générale le 24 mars

1981.

ll - Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 29

septembre 1982, il a été procédé a la capitalisation de réserves a

concurrence de TROIS CENT QUATRE VINGT DIX MILLE SIX CENTS

Francs (390 600 F.).

Ill - Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30

septembre 1983, il a été procédé a la capitalisation des bénéfices à

concurrence de TROIS CENT NEUF MILLE QUATRE CENTS Francs

(309 400 F.).

IV - Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 29 juin

1984, il a été procédé a la capitalisation des bénéfices a concurrence de

CENT SOIXANTE MILLE Francs (160 000 F.).

V - Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 29 juin

1985, il a été procédé à ia capitalisation des bénéfices a concurrence de

CENT QUATRE VINGT DEUX MILLE Francs (182 000 F.

Vl - Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 21 juin

1986, il a été procédé a la capitalisation des bénéfices a concurrence de

280 000 Francs.

Vll - Aux termes d'une assembiée générale extraordinaire en date du 5

novembre 1990, il a été incorporé au capital une somme de 560 000 Francs

prélevée sur les réserves.

Vill - Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 29

décembre 1992, il a été incorporé au capital une somme de 1 050 000 Francs

prélevée sur les réserves.

Ix - Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 14 juin

1997, il a été incorporé au capital une somme de 2 520 000 Francs prélevée

sur les réserves.

X - Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin

1999, il a été incorporé au capital une somme de 959 570 Francs prélevée

sur les réserves puis le capital a été converti en euros.

Xl- Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 17

novembre 2017, le capital social a été porté a 4.000.000 Euros par

incorporation d'une partie des réserves

Xil- Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 26 juin

2019, les associés ont donné pouvoirs au conseil d'administration de

procéder a une réduction de capital d'un montant de 2 000 000 euros par voie d'annulation d'actions. Aux termes d'un procés-verbal de délibération du

conseil d'administration en date du 31 juillet 2019, le conseil d'administration

a constaté le rachat de 700 actions et a donc réduit le capital d'un montant de

2 000 000 euros pour le porter de 4 000 000 euros a 2 000 000 euros par

annulation de 700 actions.

XIII - CONVERSION EN ACTIONS DE PREFERENCE

Aux termes d'une délibération en date du 30 juin 2022, l'assemblée générale

extraordinaire de la société a décidé la création de 2 actions de préférence

assorties des droits particuliers visés aux présents statuts, dites actions < P1

> et < P2 >, par conversion de 2 actions ordinaires de la société

Article 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de DEUX MILLIONS d'Euros (2.000.000

£). Il est divisé en 700 actions, intégralement souscrites et libérées et de

deux catégories :

2 actions de préférence, dites actions < P1 > et < P2 >,

- 698 actions ordinaires, dites actions < O >.

Article 8 - AVANTAGES PARTICULIERS

Les présents statuts stipulent des avantages particuliers décidés par

l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2022, au profit d'une action de

préférence < P1 > et d'une action de préférence < P2> a savoir :

- L'action P1 consiste en l'attribution à cette action d'un dividende préciputaire

6gal a 30.000 euros.

- L'action P2 consiste en l'attribution a cette action d'un dividende préciputaire

égal a 10.000 euros aprés dotation de l'action P1.

Ces actions de préférence participeront, comme les actions ordinaires, aux distributions de dividendes qui seront décidées par l'assemblée générale a titre de superdividende.

Lesdits avantages ont été créés pour une durée indéterminée étant précisé que l'avantage particulier consenti a ces actions de préférence sera automatiguement supprimé en cas d'introduction en bourse de la société

Article 9 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL

I - Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes

maniéres autorisés par la loi.

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation du capital, sur le rapport du conseil d'administration contenant

les indications requises par la loi.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale statue aux conditions

de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Le capital doit etre intégralement libéré avant toute émission d'actions

nouvelles a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un

droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour

réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre

individuel. lls disposent, en outre, d'un droit de souscription a titre réductible si

l'assemblée générale l'a décidé expressément.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au

capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-

propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

8

L'assemblée générale qui décide l'augmentation du capital peut supprimer le

droit préférentiel de souscription. Elle statue à cet effet et à peine de nullité de

la délibération, sur le rapport du conseil d'administration et sur celui du ou

des commissaires aux comptes, conformément a la loi.

Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne

peuvent, à peine de nullité de la délibération, prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. Le quorum et la majorité

requis pour cette décision sont calculés aprés déduction des actions

possédées par les dits attributaires.

En cas d'apport en nature ou de stipulations d'avantages particuliers

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibére dans les

conditions de l'article 193 de la ioi sur les sociétés commerciales.

Il - L'assemblée généraie extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous

réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, autoriser ou décider la

réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit,

mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité

entre actionnaires.

La réduction du capital social, quelle qu'en soit la cause, a un montant

inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition

suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal a moins que la société ne se transforme en société

d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres

sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société ;

celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la

régularisation a eu lieu.

Article 10 - LIBERATION DES ACTIONS

Les actions souscrites en numéraire lors d'augmentation du capital social

doivent etre libérées selon les modalités fixées par l'assemblée générale

libération qui ne peut etre inférieure d'un quart au moins de leur valeur

nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime

d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du

conseil d'administration dans le délai de cinq ans à compter du jour ou cette

augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs soit par

lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au

moins avant la date fixée pour chaque versement.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré

des actions porte, de piein droit et sans qgu'il soit besoin de procéder a une

formalité queiconque, intérét au taux légal, jour par jour, à partir de la date

d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer

contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par

la loi.

Articie 11 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont nominatives et de deux types : ordinaires < O > et de

préférence < P >.

Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les

modalités prévues par la loi et les réglements.

Les droits relatifs aux actions < P pourront étre modifiés suivant les

modalités et conditions visées aux articles L.225-96 et L..225-99 du Code de

Commerce.

Article 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

I - La cession des actions s'opere, a l'égard des tiers et de la société, par un

ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et mentionné sur

le registre des mouvements. Si les actions ne sont pas libérées, l'ordre de

mouvement doit étre signé en outre par le cessionnaire. La société peut

exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou par le

maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

10

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au

transfert.

La société tient à jour la liste des personnes titulaires d'actions avec

l'indication du domicile déclaré pour chacune d'elles.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au

registre du commerce et des sociétés.

En cas d'augmentation du capital social, les actions sont négociables a

compter de la réalisation de celle-ci.

Aprés dissolution de la société, elles demeurent négociables jusqu'à la clture

de la liquidation.

1l - Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens

entre époux ou de cession soit a un actionnaire, soit à un conjoint, a un

ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers a quelque titre

que ce soit est soumise à l'agrément préalable du conseil d'administration

A cet effet, le cédant doit notifier a la société une demande d'agrément

indiguant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est

envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une notification émanant

du conseil, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de

la demande.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins gue le cédant

décide de renoncer a la cession envisagée, le conseil d'administration est

tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire

acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la société

en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas avec le consentement du

cédant.

Cette acguisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les

parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a

l'article 1843-4 du Code Civil

11

Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas

réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre

prolongé par décision de justice à la demande de la société

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions à un

tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'a tous nantissements d'actions au profit d'un tiers.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la

cession des droits de souscription est soumise a autorisation du conseil, dans

les conditions prévues ci-dessus.

La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au

capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion

est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner

lieu a demande d'agrément dans les conditions fixées ci-dessus.

Articie 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES.AUX ACTIONS

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit.

dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices, a une part

telle que déterminée pour chaque catégorie d'actions.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main

qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la

société et aux décisions de l'assemblée générale.

Afin gue toutes les actions recoivent, sans distinction, la méme somme nette

la société prend a sa charge, a moins d'une prohibition légale, le montant de

tout impt proportionnel qui pourrait tre dà par certaines actions seulement,

notamment a l'occasion de la dissolution de la société ou d'une réduction de

capital ; toutefois, il n'y aura pas lieu à cette prise en charge lorsque l'impt

s'appliquera dans les memes conditions a toutes les actions d'une méme

catégorie, s'il existe plusieurs catégories d'actions auxquelles sont attachés

des droits différents.

12

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions

pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possedent pas ce

nombre de faire leur affaire personnelle du regroupement des titres

nécessaires.

ArticIe 13bis - COMITE STRATEGlQUE

1.- Fonctionnement du comité

Les membres du comité personne morale ou physique sont nommés ou

renouvelés dans leur fonction par le conseil d'administration.

Le comité est composé au minimum de 2 membres et au maximum de 15

Un salarié de la société peut être nommé membre de ce comité sans perdre

le bénéfice de son contrat de travail.

En cas de vacance par décés ou démission, le conseil sollicitera le Président

du conseil d'administration pour l'organisation d'un conseil ayant pour objet le

remplacement du poste vacant.

Il n'est pas nécessaire d'étre actionnaire de la société pour etre nommé au

sein du comité stratégique.

Il appartient au conseil d'administration de la société SAGEFI d'apprécier la

qualité d'indépendance de chacun des membres du comité

La durée des mandats des membres du comité est fixée a six années. A titre

dérogatoire et a compter de l'adoption du présent reglement intérieur la durée

du mandat des membres du comité expirera en 2020 lors de l'approbation

annuelle des comptes clos le 31 décembre 2019

Les membres sont toujours rééligibles sur décision du conseil

d'administration.

Ils peuvent etre révoqués, quelque soit le motif et a tout moment par le

conseil d'administration, sans indemnité.

Il n'existe pas de limite d'age pour étre membre du comité

13

Les personnes morales nommées en tant que membre du comité sont tenues

de désigner un représentant permanent soumis aux mémes conditions et

obligations que s'il était membre en son nom propre. Lorsque la personne

morale révogue son représentant, elle est tenue de pourvoir en méme temps

à son remplacement, il en est de méme en cas de décés ou de démission du

représentant permanent.

Le membre nommé en remplacement d'un autre par le conseil

d'administration ne demeure en fonction que pendant Ie temps restant à

courir du mandat de son prédécesseur.

Les membres du comité, en ce compris le Président de séance et le

secrétaire général, ne seront pas rémunérés pour l'exercice de leurs fonctions

sauf si une mission spéciale devait leur étre conférée à ce titre.

Dans ce dernier cas, le conseil d'administration serait seul habilité a fixer

cette rémunération.

2.- Bureau du comité - délibérations - procés-verbaux

Le secrétaire général du comité est le Directeur Général de SAGEFI

La présidence de séance change à chaque comité, les présidents de séance

sont nommés en début d'année lors de l'établissement du calendrier. Le

secrétaire général du comité, ainsi que les membres fondateurs, ne pourront

pas étre président de séance.

Les délibérations du comité sont constatées par des proces-verbaux établis

par le secrétaire général (le cornpte rendu).

Les délibérations du comité sont prises aux majorités suivantes des membres

présents physiquement :

pour les questions relevant de la croissance externe, création de

nouvelles structures, prise a bail de locaux ou fonds de commerce,

cautions, aval, garantie, partenariat : le rapport a soumettre au conseil

d'administration devra étre adopté a l'unanimité des membres

présents ;

14

Pour toutes les autres questions, le rapport à présenter au conseil

d'administration devra étre adopté a la majorité des membres présents.

Toutefois l'obtention d'un consensus doit rester la régle.

En cas de partage des voix, celle du président de la séance n'est pas

prépondérante, la délibération sera renvoyée au conseil d'administration.

3.- Pouvoirs et Missions du comité

Le comité exerce son activité sous le contrôle du conseil d'administration.

Le comité stratégique a pour mission de travailler et d'émettre des avis en

matiere de stratégie globale de l'entreprise. ll pourra de sa propre initiative ou

sur demande du conseil d'administration, procéder à toutes les études en

amont ou aval sur tous les sujets sensibles et importants concernant tant la

société que ses filiales et apportera sa collaboration au conseil

d'administration pour toutes les guestions touchant l'orientation commerciale

et économique de la société ou ses filiales, ainsi que l'évolution de la

gouvernance et toutes les questions touchant la stratégie générale de la holding et de ses filiales.

Spécialement, les cautions, avals et garanties donnés par la société font

obligatoirement l'objet d'une étude du comité.

Le comité stratégique rendra compte de ses travaux et missions accomplies

au conseil d'administration.

Le conseil d'administration aura seul le pouvoir d'engager ou non les actions

étudiées par le comité

Le comité a pour mission également d'animer et contrler les filiales de SAGEFl, en leurs fixant des objectifs suivant la stratégie validée par le conseil d'administration

Le comité a pour mission également de fixer des objectifs aux groupes de partage décrit dans la Charte Soflux et d'en vérifier l'efficacité.

Le comité statue sur la répartition entre les filles de SAGEFI des frais éventuellement engagés par les groupes de partage.

15

Le comité s'assure de la sécurisation du systeme d'information et de communication (autocoms) et des modes de paiement du groupe.

Le comité décide du mode de communication de la stratégie en externe et Interne

Article 14 - CONSEIL D'ADM!NISTRATION

La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres

au moins et de douze au plus.

En cours de société, les administrateurs, personnes physiques ou morales,

sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée ordinaire

des actionnaires.

La durée de leurs fonctions est de six années ; elle expire a l'issue de

l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans

l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

En cas de nomination de nouveaux administrateurs pendant le cours du

mandat des autres administrateurs, l'assemblée générale ordinaire pourra

décider de limiter la durée du premier mandat des administrateurs

nouvellement nommés afin gu'elle soit identique a celle du mandat restant a

courir des administrateurs en place.

Les administrateurs sont toujours rééligibles.

lls peuvent etre révogués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire

Tout administrateur, personne physique ou représentant permanent de

personne morale, pourra rester en fonction jusqu'a l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice au cours duquel il aura

atteint l'age de 80 ans révolus.

Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un

représentant permanent soumis aux mémes conditions et obligations que s'il

était administrateur en son nom propre. Lorsque la personne morale révoque

son représentant, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son

16

remplacement, il en est de méme en cas de déces ou de démission du

représentant permanent.

Un salarié de la société ne peut tre nommé administrateur que si son contrat

de travail correspond a un emploi effectif : il ne perd pas le bénéfice de son

contrat de travail. En cas. de fusion, le contrat de travail peut avoir été conclu

avec l'une des sociétés absorbées. Le nombre des administrateurs liés à la

société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs

en fonction.

Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir au total a

plus de huit conseils d'administration ou conseils de surveillance de sociétés

anonymes ayant leur siége en France Métropolitaine, sauf les exceptions

prévues par la loi.

En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges

d'administrateur, le conseil d'administration peut procéder a des nominations

a titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois

du jour ou se produit la vacance.

Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en

fonctions, celui-ci ou ceux-ci, ou a défaut le ou les commissaires aux

comptes, doivent convoquer sans délai l'assemblée générale ordinaire des

actionnaires a l'effet de compléter l'effectif du conseil.

Les nominations d'administrateurs faites par le conseil d'administration sont

soumises a la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accornplis

antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction

que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Article 15 -RESERVE

17

Article_.16.-.BUREAU..DU CONSEIL - DELIBERATIONS - PROCES

VERBAUX

Le conseil d'administration nomme, parmi ses membres personnes

physiques, un président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.

En cas d'absence ou d'empéchement du président, le conseil désigne a

chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance.

Le conseil d'administration peut, a tout moment, mettre fin a son mandat.

Le conseil d'administration est convogué par le président, par tous moyens,

meme verbalement, aussi souvent que l'intéret de la société l'exige.

Les réunions doivent se tenir au siege social. Elles peuvent toutefois se tenir

en tout autre local ou localité indiqués dans la convocation, mais du

consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.

1l est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs

participant a la séance.

Les délibérations du conseil sont constatées par des procés-verbaux établis

sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées

par les dispositions en vigueur.

Les délibérations du conseil d'administration sont prises aux conditions de

quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du

président de la séance n'est pas prépondérante

Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations

sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

18

Article 17 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir

en toutes circonstances au nom de la société : il exerce ses pouvoirs dans la

limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la

loi aux assemblées d'actionnaires

Meme si ses actes ne relevent pas de l'objet social, la société est engagée si

elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait

l'ignorer compte tenu des circonstances. Toutes décisions qui limiteraient ses

pouvoirs seraient inopposables aux tiers.

Spécialement, les cautions, avals et garanties données par la société font

obligatoirement l'objet d'une autorisation du conseil d'administration dans les

conditions prévues ci-aprés a l'article 18.

Le conseil d'administration peut consentir a tous mandataires de son choix

toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par

la loi et par les présents statuts. ll peut décider la création de comités chargés

d'étudier les questions que lui-mérne ou son président soumet pour avis a leur

examen.

Article 18 - DIRECTION GENERALE : DELEGATION_DE POUVOIRS - SIGNATURE SOCIALE

1.- Présidence du conseil d'administration

Le Président du conseil d'administration représente le conseil

d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend

compte a l'assemblée générale. ll veille au bon fonctionnement des organes

de la société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure

de remplir leur mission.

La limite d'age pour les fonctions de président du conseil d'administration est

fixée a 80 ans.

19

2.- Direction générale

I - Principes d'organisation

Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est

assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil

d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil

d'administration et portant le titre de directeur général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est

effectué par le conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et

les tiers dans les conditions réglernentaires.

La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité

d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs

présents ou représentés.

L'option retenue par le conseil d'administration doit etre prise pour une durée

qui ne peut étre inférieure a un an.

A l'expiration de ce délai, le conseil d'administration doit délibérer sur les

modalités d'exercice de la direction générale.

Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas

une modification des statuts.

Il - Directeur général

a) Nomination - Révocation

En fonction du choix effectué par le conseil d'administration conformément

aux dispositions du $ I ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le

président, soit par une personne physique, nommée par le conseil

20

d'administration et portant ie titre de directeur général pouvant étre choisi

parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.

Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de

président et de directeur général, il procéde a la nomination du directeur

général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas

échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Lorsque la personne chargée d'assurer la direction générale est

administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son

mandat.

Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit étre agé de moins

de 80 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le

directeur général sera réputé démissionnaire d'office et ses fonctions expirent

a l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle

Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil

d'administration. Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de

président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu a

dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif.

En cas d'empechement temporaire ou de décés du mandataire chargé de la

direction générale, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur

dans ces fonctions : en cas d'empchement, cette délégation est de durée

limitée et renouvelable ; en cas de décés, elle vaut jusqu'a la désignation d'un

nouveau mandataire chargé de la direction générale.

b) Pouvoirs

Le mandataire chargé d'assurer la direction générale de la société la

représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus

étendus, sous réserve toutefois des pouvoirs expressément attribués par la loi

aux assemblées générales et des pouvoirs spécifiques du conseil

21

d'administration ainsi que des dispositions de la loi concernant les cautions,

avals et garanties.

Toute limitation de ces pouvoirs par décision du conseil est sans effet a

l'égard des tiers.

Le mandataire chargé d'assurer la direction générale de la société engage

cette derniere méme par les actes qui ne relevent pas de l'objet social, a

rnoins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou

qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la

seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Sous cette réserve, le conseil d'administration peut déléguer au mandataire

chargé d'assurer la direction générale de la société les pouvoirs qu'il juge

nécessaires, avec faculté de substituer partiellement dans ces pouvoirs

autant de mandataires qu'il avisera.

En cas d'empechement temporaire ou de déces du mandataire chargé

d'assurer la direction générale de la société, le conseil d'administration peut

déléguer un administrateur dans ces fonctions.

Le mandataire chargé d'assurer la direction générale, ainsi qu'il est prévu ci-

dessus à l'article 17, ne peut donner des cautions, avals ou garanties au nom

de la société sans y etre autorisé préalablement par le conseil

d'administration. L'autorisation peut étre donnée pour une période qui ne peut

tre supérieure a un an et dans la limite du montant fixé par la décision.

Les actes engageant la société, ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les

mandats sur tous banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions,

endos, acceptations, avals ou acquits d'effets de commerce sont signés soit

par l'une des personnes investies de la direction générale, soit encore par

tous fondés de pouvoirs habilités à cet effet.

22

3.- Directeurs généraux délégués

Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le

président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil

d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques

chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général

délégué qui peut étre choisi parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.

Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé a 5

Nul ne peut être désigné directeur général délégué s'il est agé de plus de 80

ans. D'autre part, si un directeur général délégué vient a dépasser cet age, il

est réputé démissionnaire d'office.

Le directeur général délégué est révocable a tout moment par le conseil

d'administration, sur la proposition du mandataire chargé d'assurer la

direction générale de la société. En cas de décés, démission ou révocation de

ce dernier, il conserve, sauf décision contraire du conseil, ses fonctions et ses

attributions jusqu'a nomination du nouveau mandataire chargé d'assurer la

direction générale de la société.

L'étendue et la durée des pouvoirs conférés au directeur général délégué

sont déterminées par le conseil d'administration en accord avec le mandataire

chargé d'assurer la direction générale de la société. Toutefois, la limitation de

ces pouvoirs n'est pas opposable aux tiers, vis-a-vis desquels le directeur

général délégué a les mémes pouvoirs que le mandataire chargé d'assurer la

direction générale de la société

23

Article 19 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRESIDENT.

DES DIRECTEURS GENERAUX ET DES MANDATAIRES DU CONSEIL

D'ADMINISTRATION

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de

leur activité, une somme fixe annuelle, a titre de jetons de présence, dont le

montant est porté aux frais généraux de la société.

La rémunération du président du conseil d'administration et celle du ou des

directeurs généraux est fixée par le conseil d'administration : elle peut étre

fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.

li peut étre alloué par le conseil d'administration des rémunérations

exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs ;

dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et

soumises à T'approbation de l'assemblée générale ordinaire dans les

conditions prévues a l'article 20 des statuts.

Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues, ne

peut étre allouée aux administrateurs, sauf s'ils sont liés a la société par un

contrat de travail.

Article 20 - CONVENTIONS__ENTRE LA SOCIETE..ET._UN ADMINISTRATEUR OU UN DIRECTEUR GENERAL

Les conventions passées entre la société et l'un de ses administrateurs ou

directeurs généraux sont soumises aux forrmalités d'autorisation et de contrle

prescrites par la loi.

Il en est de méme pour les conventions entre la société et une autre

entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la société est

propriétaire, associé en nom, gérant, administrateur, directeur général,

membre du conseil de surveillance ou du directoire de l'entreprise

24

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions

portant sur les opérations courantes de la société et conclues a des conditions normales.

L'administrateur ou le directeur général intéressé est tenu d'informer le conseil des qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. ll

ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Article 21 - ACHAT PAR LA SOCIETE D'UN BIEN APPARTENANT.A UN

ACTIONNAIRE

Lorsque la société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un

bien appartenant a un actionnaire et dont la valeur est au moins égale a un

dixieme du capital social, un commissaire, chargé d'apprécier, sous sa

responsabilité la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice, à la

demande du Président du conseil d'administration.

Le rapport du commissaire ainsi que les autres documents prévus par la loi

sont mis a la disposition des actionnaires

L'assemblée générale ordinaire statue sur l'évaluation du bien, a peine de

nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-méme, ni

cornme mandataire.

Toutefois, ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est

faite en bourse, sous le contrle d'une autorité judiciaire, ou dans le cadre des

opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales.

Article 22 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et suppléants, sont

nommés et exercent leur mission de contrle conformément à la loi.

Leurs honoraires sont fixés par la loi ou, a défaut, par l'assemblée générale

ordinaire.

Article 23 - ASSEMBLEES GENERALES

25

Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale

Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre

toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie

déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette

catégorie.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires

meme absents, dissidents ou incapables.

Article 24 - CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES

Les assemblées générales sont convoquées soit par le conseil

d'administration ou, a défaut, par le ou les commissaires aux comptes, dans

les conditions prévues par la loi, par un mandataire désigné par le président

du tribunal de commerce statuant en référé à la demande soit de tout

intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le

1/10éme au moins du capital, ou enfin par le ou les liquidateurs apres la

dissolution de la société

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu

indigué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite quinze jours avant la date de l'assemblée soit par un

avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du lieu du

siége social, soit par lettre adressée a chaque actionnaire.

Dans le premier cas, chacun d'eux doit étre également convoqué par lettre

ordinaire ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.

26

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer, faute de réunir le quorum requis, la

deuxieme assemblée et, le cas échéant, la deuxieme assemblée prorogée,

sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les memes formes que la

premiere. L'avis et/ou les lettres de convocation de cette deuxiéme

assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiere.

Chaque avis et/ou les .lettres de convocation doivent contenir les mentions

prescrites par la loi.

Article 25 -ORDRE DU JOUR

L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins cing pour cent du capital

ont la faculté de requérir par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de

l'assemblée. La quotité du capital que ces actionnaires représentent est

réduite dans les conditions fixées par les réglements en vigueur, si le capital

de la société est supérieur a cing millions de francs.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre

du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut

toutefois, en toutes circonstances, révoguer un ou plusieurs administrateurs

et procéder a leur remplacement.

Article 26 - ACCES AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS

I - Tout actionnaire, des lors que ses titres sont libérés des versements

exigibles, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux

délibérations personnellement ou par mandataire, guel que soit le nombre

d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et également de

la propriété de ses titres sous la forme et dans le délai mentionnés dans les

avis de convocation sans toutefois que ce délai puisse excéder cinq jours

avant la réunion.

27

Il - Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par

un autre actionnaire.

Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le

président de l'assemblée générale émet un vote favorable a l'adoption des

projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d'administration et

un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolutions.

Le vote par correspondance s'exerce selon les conditions et modalités fixées

par les dispositions législatives et réglementaires. Les personnes morales

participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute

personne dûment et réguliérement habilitée par ces derniers.

Ili - Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la société dans les conditions fixées par la loi et

les réglements.

Article 27 - FEUILLE DE PRESENCE - BUREAU - PROCES-VERBAUX

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les

indications prescrites par la loi.

Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et

les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque

rnandataire, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration

ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué a cet effet

par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-meme son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents

et acceptants, représentant, tant par eux-memes que comme mandataires, le

plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas etre

actionnaire.

28

Les proces-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations

sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

Article 28 - QUORUM -VOTE

Dans ies assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est

calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les

assemblées spéciales sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée.

Ie tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des

dispositions de la loi.

En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte, pour le calcul du

quorum, que des formulaires recus par la société avant la réunion de

l'assemblée, dans les conditions et délais fixés par décret.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital

qu'elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit

a une voix.

Sauf convention contraire notifiée a la société, ce droit de vote appartient a

l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire

dans les assemblées générales extraordinaires.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aux

assemblées générales par ,un seul d'entre eux, considéré comme seui propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le

mandataire unique peut étre désigné en justice à la demande du

copropriétaire le pius diligent.

Le vote a lieu et ies suffrages sont exprimés, a main levée, ou par assis et

levés, ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée

ou les actionnaires.

29

Article 29 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six

mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet

exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne délibére valablement, sur premiere convocation, que si les

actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance,

possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou

représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

ArticIc 30 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les

engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un

regroupenent d'actions régulierement effectué.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance,

possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxieme

convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier

quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure

de deux mois au plus tard a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les

actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté

par correspondance.

30

Par dérogation légale aux dispositions qui précédent, l'assemblée générale

gui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves

bénéfices ou prime d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de

majorité d'une assemblée générale ordinaire.

En outre, dans les assemblées générales extraordinaires à forme constitutive.

c'est-a-dire celles appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature

ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix

délibérative ni pour lui-méme ni comme mandataire.

Article 31 -ASSEMBLEES SPECIALES

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut etre

faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme

d'une assemblée générale extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et,

en outre, sans vote également conforme d'une assemblée spéciale ouverte

aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les assemblées spéciales sont convoquées et délibérent dans les mmes

conditions que l'assemblée générale extraordinaire.

Article 32 = DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents

nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et

de porter un jugement informé sur la gestion et le contrle de la société

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi et de mise a

disposition sont déterminées par la loi et les réglements

Article 33 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément

aux lois et usages du commerce.

31

A la clture de chague exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire

des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant

apparaitre de facon distinote les capitaux propres, ie compte de résultat

récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe

complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de

résultat.

Il établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice

écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la

date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en

matiere de recherche et de développement.

Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Article_ 34. ...FIXATION_ - AFFECTATION..ET..REPARTITIONDES BENEFICES

Le compte de résultat qui récapituie les produits et charges de l'exercice fait

apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des

provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice

Sur les bénéfices nets de chaque exercice diminués, le cas échéant, des

pertes antérieures, il est prélevé :

- 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le 10iéme du capital social ; il reprend son cours Iorsque, pour une cause quelcongue, la réserve légale est

descendue au-dessous de cette fraction ;

- la somme nécessaire et suffisante pour servir a l'action de préférence < P1

>, un dividende préciputaire égale a 30.000 euros du bénéfice net comptable

de l'exercice a prélever en priorité sur le bénéfice de l'exercice.

32

En cas d'insuffisance de bénéfice d'un exercice pour servir a l'action < P1 >

l'intégralité de ce dividende préciputaire, la différence sera prélevée sur le

bénéfice de l'année suivante jusqu'a la troisieme année, sans pouvoir étre

prélevé sur les réserves disponibles. Ainsi, la part du dividende préciputaire

maximum da au titre d'un exercice et non versée, se reportera sur les

exercices ultérieurs jusqu'a la troisiéme année et dans la limite du résultat

distribuable.

- Puis la somme nécessaire et suffisante pour servir a l'action de préférence <

P2 >, un dividende préciputaire égale a 10.000 euros du bénéfice net

comptable de l'exercice a prélever en priorité sur le bénéfice de l'exercice.

En cas d'insuffisance de bénéfice d'un exercice pour servir à l'action < P2

l'intégralité de ce dividende préciputaire, la différence sera prélevée sur le

bénéfice de l'année suivante jusgu'a la troisiéme année, sans pouvoir tre

prélevé sur les réserves disponibles. Ainsi, la part du dividende préciputaire

maximum da au titre d'un exercice et non versée, se reportera sur les

exercices ultérieurs jusqu'a la troisiéme année et dans la limite du résultat

distribuable

sur l'excédent éventuel, il est prélevé la somme que l'assemblée générale

peut décider de mettre en réserve pour la constitution de fonds de réserves

dont elle détermine l'emploi.

- le solde, s'il en existe, constitue un superdividende bénéficiant a toutes les

actions ordinaires < O > et de préférence < P > réparti entre tous les associés

proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué

des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de

la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Les actionnaires peuvent décider la mise en distribution des sommes

prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, et ce, en respect des

dispositions visées a l'article L. 232-11, alinéa 2, du Code de Commerce.

Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par

l'assemblée dans un délai maximal de neuf mois à compter de la clture de

l'exercice.

33

Article 35 - CAP!TAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU

CAPITAL SOCIAL

I - Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les

capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital

social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent

l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer

l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à

dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit &tre, dans le délai fixé par

la loi et sous réserve des dispositions de l'article g-Il ci-dessus, réduit d'un

montant égal a celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux

propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les

conditions réglementaires.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui

précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la

société. ll en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou ii statue

sur le fond, la régularisation a eu lieu.

I1 - Conformément a la loi, les dispositions qui précédent ne seraient pas

applicables au cas ou la société serait en état de rêglement judiciaire ou

soumise a la procédure de suspension provisoire des poursuites et

d'apurement collectif du passif.

Artice 36 - DISSOLUTION -LIQUIDATION

A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée pour

quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par un ou plusieurs

liquidateurs nommés par l'assemblée générale aux conditions de quorum et

34

de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires ou, a défaut,

par décision de justice.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus

étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les

créanciers et répartit le solde disponible.

L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires

en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des

actions est effectué entre les actionnaires dans les memes proportions que

leur participation au capital.

Article 37 - CONTESTATIONS

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou

de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société,

soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales,

seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux

compétents du siege social ; a cet effet, en cas de contestation, tout

actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du

siege social et toutes assignations et significations seront régulierement

faites a ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel : a défaut d'élection

de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au

Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés ie Tribunal de

Grande Instance du siege social.