SAGEFI
Acte du 27 juillet 2022
Début de l'acte
RCS : ANGOULEME
Code greffe : 1601
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ANGOULEME atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1981 B 00068 Numero SIREN : 321 616 120
Nom ou dénomination : SAGEFI
Ce depot a ete enregistre le 27/07/2022 sous le numero de depot 3583
S A G E F I
Société anonyme au capital de 2.000.000 Euros Siége social : 402ter, route de Paris - GOND-PONTOUVRE R.C.S. ANGOULEME B 321 616 120
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 JUIN 2022
Le 30 juin 2022 à 11h, au siege social de la société SAGEFI - 402ter, route de Paris - GOND-PONTOUVRE les actionnaires de la société < SAGEFI >, société anonyme au capital de 2.000.000 Euros, divisé en 700 actions, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Les membres de l'assemblée, réguliérement convoqués, ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.
L'assemblée est présidée par le Président du conseil d'administration, Monsieur Gérard SUTRE.
est scrutateur de l'assemblée le membre disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction :
Monsieur David SUTRE
Le bureau de l'assemblée désigne pour secrétaire Monsieur David SUTRE
La feuille de présence est vérifiée, puis arretée et certifiée exacte par le bureau qui constate que les actionnaires présents ou représentés possédent .?0 actions sur les 700 formant le capital et ayant le droit de vote.
L'assemblée, représentant plus hs.leaat.ayant le droit de vote est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
< SELAFA DE COMMISSAIRES AUX COMPTES RENAUDEAU RENOU >, réguliérement convoqué, est présent.
Le Président met a la disposition des actionnaires :
- un exemplaire des statuts de la société ;
- une copie de la lettre de convocation adressée a chaque actionnaire ;
- la copie de la lettre de convocation du commissaire aux comptes ;
- les récépissés postaux et avis de réception de ces envois ;
- la feuille de présence de l'assemblée et les procurations données par les actionnaires représentés.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
A la demande du Président, l'assemblée lui donne acte de ses déclarations.
Le Président rappelle alors l'ordre du jour :
- rapports du Président, du commissaire aux comptes et du commissaire aux avantages particuliers ;
- conversion d'actions ordinaires en actions de préférence ; droits particuliers des actions de préférence nouvelles issues de la conversion ;
- modification corrélative des statuts :
- pouvoirs a donner.
Puis il donne lecture du rapport du rapport du Président.
Lecture est ensuite donnée du rapport du commissaire aux comptes et du commissaire aux avantages particuliers.
La discussion est déclarée ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes qui sont a l'ordre du jour :
Code greffe : 1601
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ANGOULEME atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1981 B 00068 Numero SIREN : 321 616 120
Nom ou dénomination : SAGEFI
Ce depot a ete enregistre le 27/07/2022 sous le numero de depot 3583
S A G E F I
Société anonyme au capital de 2.000.000 Euros Siége social : 402ter, route de Paris - GOND-PONTOUVRE R.C.S. ANGOULEME B 321 616 120
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 JUIN 2022
Le 30 juin 2022 à 11h, au siege social de la société SAGEFI - 402ter, route de Paris - GOND-PONTOUVRE les actionnaires de la société < SAGEFI >, société anonyme au capital de 2.000.000 Euros, divisé en 700 actions, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Les membres de l'assemblée, réguliérement convoqués, ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.
L'assemblée est présidée par le Président du conseil d'administration, Monsieur Gérard SUTRE.
est scrutateur de l'assemblée le membre disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction :
Monsieur David SUTRE
Le bureau de l'assemblée désigne pour secrétaire Monsieur David SUTRE
La feuille de présence est vérifiée, puis arretée et certifiée exacte par le bureau qui constate que les actionnaires présents ou représentés possédent .?0 actions sur les 700 formant le capital et ayant le droit de vote.
L'assemblée, représentant plus hs.leaat.ayant le droit de vote est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
< SELAFA DE COMMISSAIRES AUX COMPTES RENAUDEAU RENOU >, réguliérement convoqué, est présent.
Le Président met a la disposition des actionnaires :
- un exemplaire des statuts de la société ;
- une copie de la lettre de convocation adressée a chaque actionnaire ;
- la copie de la lettre de convocation du commissaire aux comptes ;
- les récépissés postaux et avis de réception de ces envois ;
- la feuille de présence de l'assemblée et les procurations données par les actionnaires représentés.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
A la demande du Président, l'assemblée lui donne acte de ses déclarations.
Le Président rappelle alors l'ordre du jour :
- rapports du Président, du commissaire aux comptes et du commissaire aux avantages particuliers ;
- conversion d'actions ordinaires en actions de préférence ; droits particuliers des actions de préférence nouvelles issues de la conversion ;
- modification corrélative des statuts :
- pouvoirs a donner.
Puis il donne lecture du rapport du rapport du Président.
Lecture est ensuite donnée du rapport du commissaire aux comptes et du commissaire aux avantages particuliers.
La discussion est déclarée ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes qui sont a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant en application des articles L.228-11, L.228.- 12 et L. 228-15 du Code de Commerce et en conformité de celles édictées par l'article L.225-147 du meme code, connaissance prise des rapports du commissaire aux comptes et du commissaire aux avantages particuliers, décide :
- de la conversion de l'action détenue en pleine propriété par David SUTRE en action de préférence P1. L'avantage particulier de cette action donne droit a un dividende préciputaire de 30.000 euros a prélever en priorité sur le bénéfice de l'exercice aprés dotation à la réserve légale ;
- en cas d'insuffisance de bénéfice d'un exercice pour servir à ladite action l'intégralité du dividende préciputaire y attaché, la différence sera prélevée avant toute autre répartition sur le bénéfice de l'année suivante jusqu'a la troisiéme année, sans pouvoir étre prélevée sur les réserves disponibles ;
Cette action de préférence < P1 > participera, comme les actions ordinaires, aux distributions de dividendes qui seront décidées par l'assemblée générale a titre de superdividende.
- l'avantage dont bénéficie cette action de préférence, dite < action P1 > ne pourra étre modifié ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale extraordinaire. Cette décision ne deviendra définitive qu'aprés notification par une assemblée spéciale extraordinaire des associés des actions bénéficiant d'un dividende préciputaire ;
- l'avantage particulier consenti a cette action de préférence, dite < action P1 >, est créée pour une durée indeterrminée étant précisé que l'avantage sera automatiquement supprimé en cas d'introduction en bourse de la société ;
- sous ces réserves, elle pourra etre soumise a toutes les dispositions statutaires et assimilée aux autres actions.
Cette action de préférence, dite action < P1 >, portera jouissance a compter de ce jour et donnera droit à toute distribution de dividende qui sera décidée par l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société devant se tenir au plus tard ce jour.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité, étant précisé que le bénéficiaire
des avantages particuliers n'a pas participé au vote, ni pour lui-méme, ni comme mandataire, et que ses actions n'ont pas été prises en compte pour Ie calcul de la majorité ni pour le calcul du quorum.
- de la conversion de l'action détenue en pleine propriété par David SUTRE en action de préférence P1. L'avantage particulier de cette action donne droit a un dividende préciputaire de 30.000 euros a prélever en priorité sur le bénéfice de l'exercice aprés dotation à la réserve légale ;
- en cas d'insuffisance de bénéfice d'un exercice pour servir à ladite action l'intégralité du dividende préciputaire y attaché, la différence sera prélevée avant toute autre répartition sur le bénéfice de l'année suivante jusqu'a la troisiéme année, sans pouvoir étre prélevée sur les réserves disponibles ;
Cette action de préférence < P1 > participera, comme les actions ordinaires, aux distributions de dividendes qui seront décidées par l'assemblée générale a titre de superdividende.
- l'avantage dont bénéficie cette action de préférence, dite < action P1 > ne pourra étre modifié ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale extraordinaire. Cette décision ne deviendra définitive qu'aprés notification par une assemblée spéciale extraordinaire des associés des actions bénéficiant d'un dividende préciputaire ;
- l'avantage particulier consenti a cette action de préférence, dite < action P1 >, est créée pour une durée indeterrminée étant précisé que l'avantage sera automatiquement supprimé en cas d'introduction en bourse de la société ;
- sous ces réserves, elle pourra etre soumise a toutes les dispositions statutaires et assimilée aux autres actions.
Cette action de préférence, dite action < P1 >, portera jouissance a compter de ce jour et donnera droit à toute distribution de dividende qui sera décidée par l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société devant se tenir au plus tard ce jour.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité, étant précisé que le bénéficiaire
des avantages particuliers n'a pas participé au vote, ni pour lui-méme, ni comme mandataire, et que ses actions n'ont pas été prises en compte pour Ie calcul de la majorité ni pour le calcul du quorum.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant en application des articles L.228-11, L.228.- 12 et L. 228-15 du Code de Commerce et en conformité de celles édictées par l'article L.225-147 du -meme code, connaissance prise des rapports du commissaire aux comptes et du commissaire aux avantages particuliers, décide :
- de la conversion de l'action détenue en pleine propriété par Lore DARCOS en action de préférence P2. L'avantage particulier de cette action donne droit a un dividende préciputaire de 10.000 euros à prélever en priorité sur le bénéfice de l'exercice aprés dotation à la réserve légale et aprés dotation de l'action P1 ;
- en cas d'insuffisance de bénéfice d'un exercice pour servir a ladite action l'intégralité du dividende préciputaire y attaché, la différence jsera prélevée
avant toute autre répartition (mais aprés la dotation de l'action P1) sur le bénéfice de l'année suivante jusqu'a la troisieme année, sans pouvoir étre prélevée sur les réserves disponibles ;
Cette action de préférence < P2 > participera, comme les actions ordinaires, aux distributions de dividendes qui seront décidées par l'assemblée générale à titre de superdividende.
- l'avantage dont bénéficie cette action de préférence, dite < action P2 > ne pourra étre modifié ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale extraordinaire. Cette décision ne deviendra définitive qu'aprés notification par une assemblée spéciale extraordinaire des associés des actions bénéficiant d'un dividende préciputaire ;
- l'avantage particulier consenti a cette action de préférence, dite < action P2 >, est créée pour une durée indeterminée étant précisé que l'avantage sera automatiquement supprimé en cas d'introduction en bourse de la société
- sous ces réserves, elle pourra étre soumise à toutes les dispositions statutaires et assimilée aux autres actions.
Cette action de préférence, dite action < P2 >, portera jouissance a compter de ce jour et donnera droit à toute distribution de dividende qui sera décidée par l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société devant se tenir au plus tard ce jour.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité, étant précisé que le bénéficiaire des avantages particuliers n'a pas participé au vote, ni pour lui-méme, ni comme mandataire, et que ses actions n'ont pas été prises en compte pour Ie calcul de la majorité ni pour le calcul du quorum.
- de la conversion de l'action détenue en pleine propriété par Lore DARCOS en action de préférence P2. L'avantage particulier de cette action donne droit a un dividende préciputaire de 10.000 euros à prélever en priorité sur le bénéfice de l'exercice aprés dotation à la réserve légale et aprés dotation de l'action P1 ;
- en cas d'insuffisance de bénéfice d'un exercice pour servir a ladite action l'intégralité du dividende préciputaire y attaché, la différence jsera prélevée
avant toute autre répartition (mais aprés la dotation de l'action P1) sur le bénéfice de l'année suivante jusqu'a la troisieme année, sans pouvoir étre prélevée sur les réserves disponibles ;
Cette action de préférence < P2 > participera, comme les actions ordinaires, aux distributions de dividendes qui seront décidées par l'assemblée générale à titre de superdividende.
- l'avantage dont bénéficie cette action de préférence, dite < action P2 > ne pourra étre modifié ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale extraordinaire. Cette décision ne deviendra définitive qu'aprés notification par une assemblée spéciale extraordinaire des associés des actions bénéficiant d'un dividende préciputaire ;
- l'avantage particulier consenti a cette action de préférence, dite < action P2 >, est créée pour une durée indeterminée étant précisé que l'avantage sera automatiquement supprimé en cas d'introduction en bourse de la société
- sous ces réserves, elle pourra étre soumise à toutes les dispositions statutaires et assimilée aux autres actions.
Cette action de préférence, dite action < P2 >, portera jouissance a compter de ce jour et donnera droit à toute distribution de dividende qui sera décidée par l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société devant se tenir au plus tard ce jour.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité, étant précisé que le bénéficiaire des avantages particuliers n'a pas participé au vote, ni pour lui-méme, ni comme mandataire, et que ses actions n'ont pas été prises en compte pour Ie calcul de la majorité ni pour le calcul du quorum.
TROISIEME RESOLUTION
Par suite de la résolution précédente, l'assemblée générale décide que le capital sera réparti en deux catégories d'actions, a savoir :
- 2 actions de préférence, dites actions < P1 > et < P2 > ;
- 698 actions ordinaires, dites actions < O >.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
- 2 actions de préférence, dites actions < P1 > et < P2 > ;
- 698 actions ordinaires, dites actions < O >.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, en conséquence des résolutions qui précédent décide de modifier ainsi qu'il suit les articles 6, 7, 8, 11, 13 et 34 des statuts de la maniére suivante :
Article 6 (nouveau) -APPORTS
Il est ajouté l'alinéa suivant :
XIII - CONVERSION EN ACTIONS DE PREFERENCE
< Aux termes d'une délibération en date du 30 juin 2022, l'assemblée générale extraordinaire de la société a décidé la création de 2 actions de préférence assorties des droits particuliers visés aux présents statuts, dites actions < P1 > et < P2 >, par conversion de 2 actions ordinaires de la société. >
Article 7 (nouveau) - CAPITAL SOCIAL
< Le capital social est fixé a la somme de DEUX MILLIONS d'Euros (2.000.000 €).
< ll est divisé en 700 actions, intégralement souscrites et libérées et de deux catégories:
- 2 actions de préférence, dites actions < P1 > et < P2 >, - 698 actions ordinaires, dites actions < O >.
Article 8 (nouveau) -AVANTAGES PARTICULiERS
< Les présents statuts stipulent des avantages particuliers décidés par l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2022, au profit d'une action de préférence < P1 > et d'une action de préférence < P2> à savoir :
> L'action P1 consiste en l'attribution a cette action d'un dividende préciputaire égal à 30.000 euros. L'action P2 consiste en l'attribution a cette action d'un dividende préciputaire égal à 10.000 euros aprés dotation de l'action P1.
< Ces actions de préférence participeront, comme les actions ordinaires, aux distributions de dividendes qui seront décidées par l'assemblée générale à titre de superdividende.
Lesdits avantages ont été créés pour une durée indéterminée étant précisé que l'avantage particulier consenti à ces actions de préférence sera automatiquement supprimé en cas d'introduction en bourse de la société
Article 11 (nouveau) - FORME DES ACTIONS
< Les actions sont nominatives et de deux types : ordinaires < O > et de
préférence < P >.
< Les droits relatifs aux actions < P > pourront étre modifiés suivant les modalités et conditions visées aux articles L.225-96 et L.225-99 du Code de Commerce. >
Article_13_(nouveau) -_DROITS_ET OBLIGATIONS_ATTACHES AUX ACTIONS
Le premier alinéa est remplacé par l'alinéa suivant :
< Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices, à une part telle que déterminée pour chaque catégorie d'actions. >
Article 34_(nouveau) - FIXATION - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice diminués, le cas échéant, des
pertes antérieures, il est prélevé :
- 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le 10ieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction ;
- la somme nécessaire et suffisante pour servir a l'action de préférence < P1 >, un dividende préciputaire égale a 30.000 euros du bénéfice net comptable de l'exercice à prélever en priorité sur le bénéfice de l'exercice En cas d'insuffisance de bénéfice d'un exercice pour servir a l'action < P1 > l'intégralité de ce dividende préciputaire, la différence sera prélevée sur le bénéfice de l'année suivante jusqu'a la troisiéme année, sans pouvoir étre prélevé sur les réserves disponibles. Ainsi, la part du dividende préciputaire maximum dû au titre d'un exercice et non versée, se reportera sur les exercices ultérieurs jusqu'a la troisiéme année et dans la limite du résultat distribuable.
- Puis la somme nécessaire et suffisante pour servir à l'action de préférence < P2 >, un dividende préciputaire égale à 10.000 euros du bénéfice net comptable de l'exercice a prélever en priorité sur le bénéfice de l'exercice. En cas d'insuffisance de bénéfice d'un exercice pour servir à l'action < P2 > l'intégralité de ce dividende préciputaire, la différence sera prélevée sur le
bénéfice de l'année suivante jusqu'a la troisiéme année, sans pouvoir etre prélevé sur les réserves disponibles. Ainsi, la part du dividende préciputaire maximum dû au titre d'un exercice et non versée, se reportera sur les
exercices ultérieurs jusqu'a la troisiéme année et dans la limite du résultat distribuable.
- sur l'excédent éventuel, il est prélevé la somme que l'assemblée générale peut décider de mettre en réserve pour la constitution de fonds de réserves dont elle détermine l'emploi.
- le solde, s'il en existe, constitue un superdividende bénéficiant à toutes les actions ordinaires < O > et de préférence < P> réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Les actionnaires peuvent décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, et ce, en respect des dispositions visées à l'article L. 232-11, alinéa 2, du Code de Commerce.
Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée dans un délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Article 6 (nouveau) -APPORTS
Il est ajouté l'alinéa suivant :
XIII - CONVERSION EN ACTIONS DE PREFERENCE
< Aux termes d'une délibération en date du 30 juin 2022, l'assemblée générale extraordinaire de la société a décidé la création de 2 actions de préférence assorties des droits particuliers visés aux présents statuts, dites actions < P1 > et < P2 >, par conversion de 2 actions ordinaires de la société. >
Article 7 (nouveau) - CAPITAL SOCIAL
< Le capital social est fixé a la somme de DEUX MILLIONS d'Euros (2.000.000 €).
< ll est divisé en 700 actions, intégralement souscrites et libérées et de deux catégories:
- 2 actions de préférence, dites actions < P1 > et < P2 >, - 698 actions ordinaires, dites actions < O >.
Article 8 (nouveau) -AVANTAGES PARTICULiERS
< Les présents statuts stipulent des avantages particuliers décidés par l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2022, au profit d'une action de préférence < P1 > et d'une action de préférence < P2> à savoir :
> L'action P1 consiste en l'attribution a cette action d'un dividende préciputaire égal à 30.000 euros. L'action P2 consiste en l'attribution a cette action d'un dividende préciputaire égal à 10.000 euros aprés dotation de l'action P1.
< Ces actions de préférence participeront, comme les actions ordinaires, aux distributions de dividendes qui seront décidées par l'assemblée générale à titre de superdividende.
Lesdits avantages ont été créés pour une durée indéterminée étant précisé que l'avantage particulier consenti à ces actions de préférence sera automatiquement supprimé en cas d'introduction en bourse de la société
Article 11 (nouveau) - FORME DES ACTIONS
< Les actions sont nominatives et de deux types : ordinaires < O > et de
préférence < P >.
< Les droits relatifs aux actions < P > pourront étre modifiés suivant les modalités et conditions visées aux articles L.225-96 et L.225-99 du Code de Commerce. >
Article_13_(nouveau) -_DROITS_ET OBLIGATIONS_ATTACHES AUX ACTIONS
Le premier alinéa est remplacé par l'alinéa suivant :
< Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices, à une part telle que déterminée pour chaque catégorie d'actions. >
Article 34_(nouveau) - FIXATION - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice diminués, le cas échéant, des
pertes antérieures, il est prélevé :
- 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le 10ieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction ;
- la somme nécessaire et suffisante pour servir a l'action de préférence < P1 >, un dividende préciputaire égale a 30.000 euros du bénéfice net comptable de l'exercice à prélever en priorité sur le bénéfice de l'exercice En cas d'insuffisance de bénéfice d'un exercice pour servir a l'action < P1 > l'intégralité de ce dividende préciputaire, la différence sera prélevée sur le bénéfice de l'année suivante jusqu'a la troisiéme année, sans pouvoir étre prélevé sur les réserves disponibles. Ainsi, la part du dividende préciputaire maximum dû au titre d'un exercice et non versée, se reportera sur les exercices ultérieurs jusqu'a la troisiéme année et dans la limite du résultat distribuable.
- Puis la somme nécessaire et suffisante pour servir à l'action de préférence < P2 >, un dividende préciputaire égale à 10.000 euros du bénéfice net comptable de l'exercice a prélever en priorité sur le bénéfice de l'exercice. En cas d'insuffisance de bénéfice d'un exercice pour servir à l'action < P2 > l'intégralité de ce dividende préciputaire, la différence sera prélevée sur le
bénéfice de l'année suivante jusqu'a la troisiéme année, sans pouvoir etre prélevé sur les réserves disponibles. Ainsi, la part du dividende préciputaire maximum dû au titre d'un exercice et non versée, se reportera sur les
exercices ultérieurs jusqu'a la troisiéme année et dans la limite du résultat distribuable.
- sur l'excédent éventuel, il est prélevé la somme que l'assemblée générale peut décider de mettre en réserve pour la constitution de fonds de réserves dont elle détermine l'emploi.
- le solde, s'il en existe, constitue un superdividende bénéficiant à toutes les actions ordinaires < O > et de préférence < P> réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Les actionnaires peuvent décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, et ce, en respect des dispositions visées à l'article L. 232-11, alinéa 2, du Code de Commerce.
Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée dans un délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de donner tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour procéder à toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra et plus particuliérement au cabinet d'Avocats SFP CONSEILS ASSOCIES, SELARL FORESTAS -DUBOIS - PERVERIE ayant son siége social situé au 51 route de Royan à SAINT YRIEIX SUR CHARENTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du?bureau.
Les Scrutateurs Lel Président Le Secrétaire
SAGEFI
Société anonyme au capital de 2 000 000 Euros
Siége social : 402ter, route de Paris - 16160 GOND-PONTOUVRE
RCS ANGOULEME B 321 616 120
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du?bureau.
Les Scrutateurs Lel Président Le Secrétaire
SAGEFI
Société anonyme au capital de 2 000 000 Euros
Siége social : 402ter, route de Paris - 16160 GOND-PONTOUVRE
RCS ANGOULEME B 321 616 120
Statuts
Articie 1er -FORMATION
La société < SAGEFI >
- constituée sous forme de société anonyme et sous la dénomination
< SOCIETE NOUVELLE D'EQUIPEMENT ELECTRIQUE - SNEE > auX
termes d'un acte sous seing privé en date du 1er avril 1981, enregistré à LA
ROCHELLE OUEST le 3 avril 1981, bordereau 191/2, immatriculée au
registre du commerce et des sociétés d'ANGOULEME le 30 avril 1981 sous
le n° B 321 616 120 (81 B 68) :
- dont le siege social, initialement fixé a SAINT-GENIS-D'HIERSAC (16570),
a été transféré 265, route de Paris - 16430 CHAMPNIERS, par décision
extraordinaire du 29 septembre 1982 puis, a dater du 5 février 1990, Zone
Industrielle n* 3, Route de l'lsle d'Espagnac - 16160 GOND-PONTOUVRE
par décision du conseil d'administration dûment ratifié par l'assemblée des
actionnaires ;
- dénommée < SAGEFi >, dont l'activité d'entreprise générale d'électricité a
été supprimée de l'objet par suite d'apport a la société < SNEE 17 > de ladite
branche d'activité, l'objet étendu a l'activité d'administration générale
d'entreprises, le capital porté à 6 559 570 Francs puis converti en euros par
décision d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 1999,
- dont le siege social, fixé a la Zone Industrielle n: 3, Route de l'lsle
d'Espagnac - 16160 GOND-PONTOUVRE, a été transféré 402ter, route de
Paris - 16160 GOND-PONTOUVRE, par décision du conseil d'administration
en date du 26 juin 2006 dament ratifié par l'assemblée des actionnaires,
est régie par la législation frangaise notamment la loi n* 66-537 du 24 juillet
1966, le décret n' 67-236 du 23 mars 1967, tous textes subséquents ainsi
que par les présents statuts.
La société < SAGEFI >
- constituée sous forme de société anonyme et sous la dénomination
< SOCIETE NOUVELLE D'EQUIPEMENT ELECTRIQUE - SNEE > auX
termes d'un acte sous seing privé en date du 1er avril 1981, enregistré à LA
ROCHELLE OUEST le 3 avril 1981, bordereau 191/2, immatriculée au
registre du commerce et des sociétés d'ANGOULEME le 30 avril 1981 sous
le n° B 321 616 120 (81 B 68) :
- dont le siege social, initialement fixé a SAINT-GENIS-D'HIERSAC (16570),
a été transféré 265, route de Paris - 16430 CHAMPNIERS, par décision
extraordinaire du 29 septembre 1982 puis, a dater du 5 février 1990, Zone
Industrielle n* 3, Route de l'lsle d'Espagnac - 16160 GOND-PONTOUVRE
par décision du conseil d'administration dûment ratifié par l'assemblée des
actionnaires ;
- dénommée < SAGEFi >, dont l'activité d'entreprise générale d'électricité a
été supprimée de l'objet par suite d'apport a la société < SNEE 17 > de ladite
branche d'activité, l'objet étendu a l'activité d'administration générale
d'entreprises, le capital porté à 6 559 570 Francs puis converti en euros par
décision d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 1999,
- dont le siege social, fixé a la Zone Industrielle n: 3, Route de l'lsle
d'Espagnac - 16160 GOND-PONTOUVRE, a été transféré 402ter, route de
Paris - 16160 GOND-PONTOUVRE, par décision du conseil d'administration
en date du 26 juin 2006 dament ratifié par l'assemblée des actionnaires,
est régie par la législation frangaise notamment la loi n* 66-537 du 24 juillet
1966, le décret n' 67-236 du 23 mars 1967, tous textes subséquents ainsi
que par les présents statuts.
Article 2 -OBJET
La société a pour objet :
- l'administration et ia gestion de toutes entreprises de quelque nature
qu'elles soient ainsi que l'exercice de tous mandats de représentation,
gestion, administration, direction, contrle, facturation, etc...
toutes opérations d'ingienerie technique, commerciale, publicitaire,
financiére, informatique et administrative de nature a favoriser le
développement de toutes entreprises.
A ces fins, la société pourra notamment créer, acquérir, prendre à bail, céder
tous établissements, accepter ou concéder tous mandats de commission,
représentation, dépt et autres, prendre, acquérir, exploiter et céder tous
procédés et brevets. Et généralement, faire toutes opérations commerciales,
civiles, financieres, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou
indirectement a ce qui précéde ou susceptibles de favoriser le
développement et l'extension des affaires sociales.
La société pourra agir tant en France qu'a l'étranger pour son compte ou pour
le compte de tiers, soit seule, soit en participation, association ou société,
avec toutes autres sociétés, groupements ou personnes, et réaliser sous
quelque forme que ce soit, directement ou indirectement, les opérations
entrant dans son objet.
Elle pourra également prendre, sous toutes formes, tous intéréts et
participations dans toutes affaires et entreprises frangaises et étrangeres
quelque soit leur objet.
- l'administration et ia gestion de toutes entreprises de quelque nature
qu'elles soient ainsi que l'exercice de tous mandats de représentation,
gestion, administration, direction, contrle, facturation, etc...
toutes opérations d'ingienerie technique, commerciale, publicitaire,
financiére, informatique et administrative de nature a favoriser le
développement de toutes entreprises.
A ces fins, la société pourra notamment créer, acquérir, prendre à bail, céder
tous établissements, accepter ou concéder tous mandats de commission,
représentation, dépt et autres, prendre, acquérir, exploiter et céder tous
procédés et brevets. Et généralement, faire toutes opérations commerciales,
civiles, financieres, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou
indirectement a ce qui précéde ou susceptibles de favoriser le
développement et l'extension des affaires sociales.
La société pourra agir tant en France qu'a l'étranger pour son compte ou pour
le compte de tiers, soit seule, soit en participation, association ou société,
avec toutes autres sociétés, groupements ou personnes, et réaliser sous
quelque forme que ce soit, directement ou indirectement, les opérations
entrant dans son objet.
Elle pourra également prendre, sous toutes formes, tous intéréts et
participations dans toutes affaires et entreprises frangaises et étrangeres
quelque soit leur objet.
Article 3 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la société est :
< SAG E FI>
Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie des mots
"société anonyme" ou des initiales "s.A." et de l'énonciation du montant du capital social ; ils doivent également mentionner le lieu et le numéro
d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
< SAG E FI>
Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie des mots
"société anonyme" ou des initiales "s.A." et de l'énonciation du montant du capital social ; ils doivent également mentionner le lieu et le numéro
d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
Article 4- SIEGE SOCIAL
Le siége social de la société est fixé 402ter, route de Paris au GOND
PONTOUVRE (Charente).
li peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un
département limitrophe par simple décision du conseil d'administration sous
réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale.
Il peut étre transféré partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
PONTOUVRE (Charente).
li peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un
département limitrophe par simple décision du conseil d'administration sous
réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale.
Il peut étre transféré partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Article 5 - DUREE. EXERCICE SOCIAL
I - La durée de la société, fixée a 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, expire le 30 avril
2080, sauf les cas de prorogation ou de dissolution prévus aux présents
statuts.
Il - L'année sociale a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
2080, sauf les cas de prorogation ou de dissolution prévus aux présents
statuts.
Il - L'année sociale a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Article 6-APPORTS
1 - Toutes ies actions d'origine formant le capital social représentent des
apports de numéraire ainsi qu'il résulte de la déclaration de versements de
Monsieur Gérard SUTRE, en date du 27 mars 1981, recue par Maitre Michel
TABARD, notaire associé & LA ROCHELLE, 35, rue de la Noue.
La somme totale versée par les actionnaires à la constitution de la société a
été déposée à l'agence d'ANGOULEME de la Société Générale le 24 mars
1981.
1l - Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 29
septembre 1982, il a été procédé à la capitalisation de réserves a
concurrence de TROIS CENT QUATRE VINGT DIX MILLE SlX CENTS
Francs (390 600 F.).
Hl - Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30
septembre 1983, il a été procédé a la capitalisation des bénéfices a
concurrence de TROIS CENT NEUF MILLE QUATRE CENTS Francs
(309 400 F.).
IV - Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 29 juin
1984, il a été procédé à la capitalisation des bénéfices à concurrence de
CENT SOIXANTE MILLE Francs (160 000 F.).
V - Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 29 juin
1985, il a été procédé à ia capitalisation des bénéfices à concurrence de
CENT QUATRE VINGT DEUX MILLE Francs (182 000 F.):
VI - Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 21 juin
1986, il a été procédé à la capitalisation des bénéfices a concurrence de 280 000 Francs.
VIl - Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 5 novembre 1990, il a été incorporé au capital une somme de 560 000 Francs prélevée sur les réserves.
Vill - Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 29 décembre 1992, il a été incorporé au capital une somme de 1 050 000 Francs prélevée sur les réserves.
iX - Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 14 juin 1997, il a été incorporé au capital une somme de 2 520 000 Francs prélevée sur les réserves.
X - Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin
1999, il a été incorporé au capital une somme de 959 570 Francs prélevée
sur les réserves puis le capital a été converti en euros.
Xt- Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 17 novembre 2017, le capital social a été porté a 4.000.000 Euros par
incorporation d'une partie des réserves
6
Xll- Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 26 juin
2019, les associés ont donné pouvoirs au conseil d'administration de
procéder a une réduction de capital d'un montant de 2 000 000 euros par
voie d'annulation d'actions. Aux termes d'un procés-verbal de délibération du
conseil d'administration en date du 31 juillet 2019, le conseil d'administration
a constaté le rachat de 700 actions et a donc réduit le capital d'un montant de
2 000 000 euros pour le porter de 4 000 000 euros a 2 000 000 euros par
annulation de 700 actions.
XIII - CONVERSION EN ACTIONS DE PREFERENCE Aux termes d'une délibération en date du 30 juin 2022, l'assemblée générale extraordinaire de la société a décidé la création de 2 actions de préférence assorties des droits particuliers visés aux présents statuts, dites actions < P1 > et < P2 >, par conversion de 2 actions ordinaires de la société.
apports de numéraire ainsi qu'il résulte de la déclaration de versements de
Monsieur Gérard SUTRE, en date du 27 mars 1981, recue par Maitre Michel
TABARD, notaire associé & LA ROCHELLE, 35, rue de la Noue.
La somme totale versée par les actionnaires à la constitution de la société a
été déposée à l'agence d'ANGOULEME de la Société Générale le 24 mars
1981.
1l - Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 29
septembre 1982, il a été procédé à la capitalisation de réserves a
concurrence de TROIS CENT QUATRE VINGT DIX MILLE SlX CENTS
Francs (390 600 F.).
Hl - Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30
septembre 1983, il a été procédé a la capitalisation des bénéfices a
concurrence de TROIS CENT NEUF MILLE QUATRE CENTS Francs
(309 400 F.).
IV - Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 29 juin
1984, il a été procédé à la capitalisation des bénéfices à concurrence de
CENT SOIXANTE MILLE Francs (160 000 F.).
V - Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 29 juin
1985, il a été procédé à ia capitalisation des bénéfices à concurrence de
CENT QUATRE VINGT DEUX MILLE Francs (182 000 F.):
VI - Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 21 juin
1986, il a été procédé à la capitalisation des bénéfices a concurrence de 280 000 Francs.
VIl - Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 5 novembre 1990, il a été incorporé au capital une somme de 560 000 Francs prélevée sur les réserves.
Vill - Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 29 décembre 1992, il a été incorporé au capital une somme de 1 050 000 Francs prélevée sur les réserves.
iX - Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 14 juin 1997, il a été incorporé au capital une somme de 2 520 000 Francs prélevée sur les réserves.
X - Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin
1999, il a été incorporé au capital une somme de 959 570 Francs prélevée
sur les réserves puis le capital a été converti en euros.
Xt- Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 17 novembre 2017, le capital social a été porté a 4.000.000 Euros par
incorporation d'une partie des réserves
6
Xll- Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 26 juin
2019, les associés ont donné pouvoirs au conseil d'administration de
procéder a une réduction de capital d'un montant de 2 000 000 euros par
voie d'annulation d'actions. Aux termes d'un procés-verbal de délibération du
conseil d'administration en date du 31 juillet 2019, le conseil d'administration
a constaté le rachat de 700 actions et a donc réduit le capital d'un montant de
2 000 000 euros pour le porter de 4 000 000 euros a 2 000 000 euros par
annulation de 700 actions.
XIII - CONVERSION EN ACTIONS DE PREFERENCE Aux termes d'une délibération en date du 30 juin 2022, l'assemblée générale extraordinaire de la société a décidé la création de 2 actions de préférence assorties des droits particuliers visés aux présents statuts, dites actions < P1 > et < P2 >, par conversion de 2 actions ordinaires de la société.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de DEUX MiLLIONS d'Euros (2.000.000 £). Il est divisé en 700 actions, intégralement souscrites et libérées et de deux catégories :
- 2 actions de préférence, dites actions < P1 > et < P2 >, - 698 actions ordinaires, dites actions < O >.
ArticIe 8 - AVANTAGES PARTICULIERS
Les présents statuts stipulent des avantages particuliers décidés par l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2022, au profit d'une action de préférence < P1 > et d'une action de préférence < P2> à savoir :
- L'action P1 consiste en l'attribution à cette action d'un dividende préciputaire égal a 30.000 euros. - L'action P2 consiste en l'attribution à cette action d'un dividende préciputaire égal à 10.000 euros aprés dotation de l'action P1.
Ces actions de préférence participeront, comme les actions ordinaires, aux distributions de dividendes qui seront décidées par l'assemblée générale à titre de superdividende.
Lesdits avantages ont été créés pour une durée indéterminée étant précisé que l'avantage particulier consenti a ces actions de préférence sera automatiquement supprimé en.cas d'introduction en bourse de la société.
- 2 actions de préférence, dites actions < P1 > et < P2 >, - 698 actions ordinaires, dites actions < O >.
ArticIe 8 - AVANTAGES PARTICULIERS
Les présents statuts stipulent des avantages particuliers décidés par l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2022, au profit d'une action de préférence < P1 > et d'une action de préférence < P2> à savoir :
- L'action P1 consiste en l'attribution à cette action d'un dividende préciputaire égal a 30.000 euros. - L'action P2 consiste en l'attribution à cette action d'un dividende préciputaire égal à 10.000 euros aprés dotation de l'action P1.
Ces actions de préférence participeront, comme les actions ordinaires, aux distributions de dividendes qui seront décidées par l'assemblée générale à titre de superdividende.
Lesdits avantages ont été créés pour une durée indéterminée étant précisé que l'avantage particulier consenti a ces actions de préférence sera automatiquement supprimé en.cas d'introduction en bourse de la société.
Article 9 - AUGMENTATION.ET REDUCTION DU CAPITAL
I - Le capital social peut @tre augmenté par tous modes et de toutes manieres autorisés par la loi.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation du capital, sur le rapport du conseil d'administration contenant
les indications requises par la loi.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale statue aux conditions
de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Le capital doit @tre intégralement libéré avant toute émission d'actions
nouvelles a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un
droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour
réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre
individuel. lls disposent, en outre, d'un droit de souscription à titre réductible si l'assemblée générale l'a décidé expressément.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-
propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
L'assemblée générale qui décide l'augmentation du capital peut supprimer le
droit préférentiel de souscription. Elle statue à cet effet et à peine de nullité
de la délibération, sur le rapport du conseil d'administration et sur celui du ou
des commissaires aux comptes, conformément a la loi.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne
peuvent, à peine de nullité de la délibération, prendre part au vote supprimant
en leur faveur le droit préférentiel de souscription. Le quorum et la majorité
requis pour cette décision sont calcuiés apres déduction des actions
possédées par les dits attributaires.
En cas d'apport en nature ou de stipulations d'avantages particuliers,
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibére dans les
conditions de l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Il - L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous
réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, autoriser ou décider la
réduction du capital social pour telle cause et de telle manire que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité
entre actionnaires.
La réduction du capital social, quelle qu'en soit la cause, a un montant
inférieur au minimum légal ne peut &tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au
moins au minimum légal à moins que ia société ne se transforme en société
d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société ; celle-ci ne peut étre prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation du capital, sur le rapport du conseil d'administration contenant
les indications requises par la loi.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale statue aux conditions
de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Le capital doit @tre intégralement libéré avant toute émission d'actions
nouvelles a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un
droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour
réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre
individuel. lls disposent, en outre, d'un droit de souscription à titre réductible si l'assemblée générale l'a décidé expressément.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-
propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
L'assemblée générale qui décide l'augmentation du capital peut supprimer le
droit préférentiel de souscription. Elle statue à cet effet et à peine de nullité
de la délibération, sur le rapport du conseil d'administration et sur celui du ou
des commissaires aux comptes, conformément a la loi.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne
peuvent, à peine de nullité de la délibération, prendre part au vote supprimant
en leur faveur le droit préférentiel de souscription. Le quorum et la majorité
requis pour cette décision sont calcuiés apres déduction des actions
possédées par les dits attributaires.
En cas d'apport en nature ou de stipulations d'avantages particuliers,
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibére dans les
conditions de l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Il - L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous
réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, autoriser ou décider la
réduction du capital social pour telle cause et de telle manire que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité
entre actionnaires.
La réduction du capital social, quelle qu'en soit la cause, a un montant
inférieur au minimum légal ne peut &tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au
moins au minimum légal à moins que ia société ne se transforme en société
d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société ; celle-ci ne peut étre prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu.
Article 10 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numéraire lors d'augmentation du capital social
doivent étre libérées selon les modalités fixées par l'assemblée générale,
libération qui ne peut etre inférieure d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime
d'eémission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du
conseil d'administration dans le délai de cing ans à compter du jour oû cette
augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs soit par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, intérét au taux légal, jour par jour, à partir de la date
d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer
contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par
la loi.
doivent étre libérées selon les modalités fixées par l'assemblée générale,
libération qui ne peut etre inférieure d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime
d'eémission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du
conseil d'administration dans le délai de cing ans à compter du jour oû cette
augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs soit par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, intérét au taux légal, jour par jour, à partir de la date
d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer
contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par
la loi.
Article 11 - FORME DES ACTIONS
< Les actions sont nominatives et de deux types : ordinaires < O > et de préférence < P >.
< Les droits relatifs aux actions < P > pourront &tre modifiés suivant les modalités et conditions visées aux articles L.225-96 et L.225-99 du Code de Commerce. >
< Les droits relatifs aux actions < P > pourront &tre modifiés suivant les modalités et conditions visées aux articles L.225-96 et L.225-99 du Code de Commerce. >
Article 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
1 - La cession des actions s'opére, à l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et mentionné sur
le registre des mouvements. Si les actions ne sont pas libérées, l'ordre de
mouvement doit tre signé en outre par le cessionnaire. La société peut
exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou par le
maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au
transfert.
La société tient a jour la liste des personnes titulaires d'actions avec
l'indication du domiciie déclaré pour chacune d'elles.
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au
registre du commerce et des sociétés.
En cas d'augmentation du capital social, les actions sont négociables a
compter de la réalisation de celle-ci.
Aprés dissolution de la société, elles demeurent négociables jusqu'à la
clture de la liquidation.
Il - Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens
entre époux ou de cession soit a un actionnaire, soit a un conjoint, à un
ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers a quelque titre
que ce soit est soumise a l'agrément préalable du conseil d'administration.
10
A cet effet, le cédant doit notifier a la société une demande d'agrément
indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est
envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une notification émanant du conseil, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le
cédant décide de renoncer à la cession envisagée, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la
société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas avec le
consentement du cédant.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les
parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas
réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut @tre
prolongé par décision de justice à la demande de la société.
Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions à un tiers, meme aux adiudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice
ou autrement, ainsi qu'a tous nantissements d'actions au profit d'un tiers.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la
cession des droits de souscription est soumise à autorisation du conseil, dans
les conditions prévues ci-dessus.
La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion,
est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions fixées ci-dessus.
11
le registre des mouvements. Si les actions ne sont pas libérées, l'ordre de
mouvement doit tre signé en outre par le cessionnaire. La société peut
exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou par le
maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au
transfert.
La société tient a jour la liste des personnes titulaires d'actions avec
l'indication du domiciie déclaré pour chacune d'elles.
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au
registre du commerce et des sociétés.
En cas d'augmentation du capital social, les actions sont négociables a
compter de la réalisation de celle-ci.
Aprés dissolution de la société, elles demeurent négociables jusqu'à la
clture de la liquidation.
Il - Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens
entre époux ou de cession soit a un actionnaire, soit a un conjoint, à un
ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers a quelque titre
que ce soit est soumise a l'agrément préalable du conseil d'administration.
10
A cet effet, le cédant doit notifier a la société une demande d'agrément
indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est
envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une notification émanant du conseil, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le
cédant décide de renoncer à la cession envisagée, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la
société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas avec le
consentement du cédant.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les
parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas
réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut @tre
prolongé par décision de justice à la demande de la société.
Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions à un tiers, meme aux adiudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice
ou autrement, ainsi qu'a tous nantissements d'actions au profit d'un tiers.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la
cession des droits de souscription est soumise à autorisation du conseil, dans
les conditions prévues ci-dessus.
La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion,
est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions fixées ci-dessus.
11
Article 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Le premier alinéa est remplacé par l'alinéa suivant :
< Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans te partage des bénéfices, a une part telle que déterminée pour chaque catégorie d'actions. >
< Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans te partage des bénéfices, a une part telle que déterminée pour chaque catégorie d'actions. >
Article 13bis - COMITE STRATEGIQUE
1.- Fonctionnement du comité
Les membres du comité personne morale ou physigue sont nommés ou renouvelés dans leur fonction par le conseil d'administration.
Le comité est composé au minimum de 2 membres et au maximum de 15
Un salarié de la société peut etre nommé membre de ce comité sans perdre le bénéfice de son contrat de travail.
12
En cas de vacance par décés ou démission, le conseil sollicitera le Président
du conseil d'administration pour l'organisation d'un conseil ayant pour objet le
remplacement du poste vacant.
Il n'est pas nécessaire d'etre actionnaire de la société pour @tre nommé au
sein du comité stratégique.
Il appartient au conseil d'administration de la société SAGEFI d'apprécier la
qualité d'indépendance de chacun des membres du comité
La durée des mandats des membres du comité est fixée à six années. A titre dérogatoire et à compter de l'adoption du présent rglement intérieur la durée
du mandat des membres du comité expirera en 2020 lors de l'approbation
annuelle des comptes clos le 31 décembre 2019.
Les membres sont toujours rééligibles sur décision du conseil d'administration.
lis peuvent etre révogués, quelque soit le motif et à tout moment par le
conseil d'administration, sans indemnité.
Il n'existe pas de limite d'≥ pour étre membre du comité
- Les personnes morales nommées en tant que membre du comité sont tenues
de désigner un représentant permanent soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre en son nom propre. Lorsque la personne
morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en méme temps à son remplacement, il en est de méme en cas de décés ou de démission du
représentant permanent.
Le membre nommé en remplacement d'un autre par le conseil
d'administration ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Les membres du comité, en ce compris le Président de séance et Ie
secrétaire général, ne seront pas rémunérés pour l'exercice de leurs fonctions sauf si une mission spéciale devait leur @tre conférée a ce titre.
Dans ce dernier cas, le conseil d'administration serait seul habilité a fixer
cette rémunération.
13
2.- Bureau du comité - délibérations - procés-verbaux
Le secrétaire général du comité est le Directeur Général de SAGEFI
La présidence de séance change a chague comité, les présidents de séance
sont nommés en début d'année lors de l'établissement du calendrier. Le
secrétaire général du comité, ainsi que ies membres fondateurs, ne pourront
pas etre président de séance.
Les délibérations du comité sont constatées par des procés-verbaux établis par le secrétaire général (le compte rendu) Les délibérations du comité sont prises aux majorités suivantes des membres
présents physiquement :
pour les questions relevant de la croissance externe, création de
nouvelles structures, prise à bail de locaux ou fonds de commerce,
cautions, aval, garantie, partenariat : le rapport a soumettre au conseil
d'administration devra etre adopté à l'unanimité des membres
présents ;
Pour toutes les autres questions, le rapport à présenter au conseil
d'administration devra @tre adopté a la majorité des membres
présents. Toutefois l'obtention d'un consensus doit rester la régle
En cas de partage des voix, celle du président de la séance n'est pas
prépondérante, la délibération sera renvoyée au conseil d'administration.
3.- Pouvoirs et Missions du comité
Le comité exerce son activité sous le contrôle du conseil d'administration.
14
Le comité stratégique a pour mission de travailler et d'émettre des avis en matiere de stratégie globale de l'entreprise. Il pourra de sa propre initiative ou
sur demande du conseil d'administration, procéder a toutes les études en
amont ou aval sur tous les sujets sensibles et importants concernant tant la
société que ses filiales et apportera sa collaboration au conseil d'administration pour toutes les questions touchant l'orientation commerciale
et économique de la société ou ses filiales, ainsi que l'évolution de la
gouvernance et toutes les questions touchant la stratégie générale de la
holding et de ses filiales.
Spécialement, les cautions, avals et garanties donnés par la société font obligatoirement l'objet d'une étude du comité.
Le comité stratégique rendra compte de ses travaux et missions accomplies au conseil d'administration.
Le conseil d'administration aura seui le pouvoir d'engager ou non les actions étudiées par le comité.
Le comité a pour mission également d'animer et contrler les filiales de SAGEFI, en ieurs fixant des objectifs suivant la stratégie validée par le conseil d'administration
Le comité a pour mission également de fixer des objectifs aux groupes de partage décrit dans la Charte Soflux et d'en vérifier l'efficacité.
Le comité statue sur la répartition entre les filles de SAGEFI des frais éventuellement engagés par les groupes de partage.
Le comité s'assure de la sécurisation du systéme d'information et de communication (autocoms) et des modes de paiement du groupe.
Le comité décide du mode de communication de la stratégie en externe et interne.
Les membres du comité personne morale ou physigue sont nommés ou renouvelés dans leur fonction par le conseil d'administration.
Le comité est composé au minimum de 2 membres et au maximum de 15
Un salarié de la société peut etre nommé membre de ce comité sans perdre le bénéfice de son contrat de travail.
12
En cas de vacance par décés ou démission, le conseil sollicitera le Président
du conseil d'administration pour l'organisation d'un conseil ayant pour objet le
remplacement du poste vacant.
Il n'est pas nécessaire d'etre actionnaire de la société pour @tre nommé au
sein du comité stratégique.
Il appartient au conseil d'administration de la société SAGEFI d'apprécier la
qualité d'indépendance de chacun des membres du comité
La durée des mandats des membres du comité est fixée à six années. A titre dérogatoire et à compter de l'adoption du présent rglement intérieur la durée
du mandat des membres du comité expirera en 2020 lors de l'approbation
annuelle des comptes clos le 31 décembre 2019.
Les membres sont toujours rééligibles sur décision du conseil d'administration.
lis peuvent etre révogués, quelque soit le motif et à tout moment par le
conseil d'administration, sans indemnité.
Il n'existe pas de limite d'≥ pour étre membre du comité
- Les personnes morales nommées en tant que membre du comité sont tenues
de désigner un représentant permanent soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre en son nom propre. Lorsque la personne
morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en méme temps à son remplacement, il en est de méme en cas de décés ou de démission du
représentant permanent.
Le membre nommé en remplacement d'un autre par le conseil
d'administration ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Les membres du comité, en ce compris le Président de séance et Ie
secrétaire général, ne seront pas rémunérés pour l'exercice de leurs fonctions sauf si une mission spéciale devait leur @tre conférée a ce titre.
Dans ce dernier cas, le conseil d'administration serait seul habilité a fixer
cette rémunération.
13
2.- Bureau du comité - délibérations - procés-verbaux
Le secrétaire général du comité est le Directeur Général de SAGEFI
La présidence de séance change a chague comité, les présidents de séance
sont nommés en début d'année lors de l'établissement du calendrier. Le
secrétaire général du comité, ainsi que ies membres fondateurs, ne pourront
pas etre président de séance.
Les délibérations du comité sont constatées par des procés-verbaux établis par le secrétaire général (le compte rendu) Les délibérations du comité sont prises aux majorités suivantes des membres
présents physiquement :
pour les questions relevant de la croissance externe, création de
nouvelles structures, prise à bail de locaux ou fonds de commerce,
cautions, aval, garantie, partenariat : le rapport a soumettre au conseil
d'administration devra etre adopté à l'unanimité des membres
présents ;
Pour toutes les autres questions, le rapport à présenter au conseil
d'administration devra @tre adopté a la majorité des membres
présents. Toutefois l'obtention d'un consensus doit rester la régle
En cas de partage des voix, celle du président de la séance n'est pas
prépondérante, la délibération sera renvoyée au conseil d'administration.
3.- Pouvoirs et Missions du comité
Le comité exerce son activité sous le contrôle du conseil d'administration.
14
Le comité stratégique a pour mission de travailler et d'émettre des avis en matiere de stratégie globale de l'entreprise. Il pourra de sa propre initiative ou
sur demande du conseil d'administration, procéder a toutes les études en
amont ou aval sur tous les sujets sensibles et importants concernant tant la
société que ses filiales et apportera sa collaboration au conseil d'administration pour toutes les questions touchant l'orientation commerciale
et économique de la société ou ses filiales, ainsi que l'évolution de la
gouvernance et toutes les questions touchant la stratégie générale de la
holding et de ses filiales.
Spécialement, les cautions, avals et garanties donnés par la société font obligatoirement l'objet d'une étude du comité.
Le comité stratégique rendra compte de ses travaux et missions accomplies au conseil d'administration.
Le conseil d'administration aura seui le pouvoir d'engager ou non les actions étudiées par le comité.
Le comité a pour mission également d'animer et contrler les filiales de SAGEFI, en ieurs fixant des objectifs suivant la stratégie validée par le conseil d'administration
Le comité a pour mission également de fixer des objectifs aux groupes de partage décrit dans la Charte Soflux et d'en vérifier l'efficacité.
Le comité statue sur la répartition entre les filles de SAGEFI des frais éventuellement engagés par les groupes de partage.
Le comité s'assure de la sécurisation du systéme d'information et de communication (autocoms) et des modes de paiement du groupe.
Le comité décide du mode de communication de la stratégie en externe et interne.
Article 14-.CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres
au moins et de douze au plus.
En cours de société, les administrateurs, personnes physiques ou morales,
sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée ordinaire
des actionnaires
La durée de leurs fonctions est de six années ; elle expire a l'issue de
l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans
l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
En cas de nomination de nouveaux administrateurs pendant ie cours du mandat des autres administrateurs, l'assemblée générale ordinaire pourra
décider de limiter la durée du premier mandat des administrateurs nouvellement nommés afin qu'elle soit identique a celle du mandat restant a
courir des administrateurs en place
Les administrateurs sont toujours rééligibles
Ils peuvent &tre révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire
Tout administrateur, personne physique ou représentant permanent de personne morale, pourra rester en fonction jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice au cours duquel il aura
atteint l'age de 80 ans révolus.
Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner
un représentant permanent soumis aux memes conditions et obligations que
s'il était administrateur en son nom propre. Lorsque la personne morale
révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en méme temps à son
remplacement, il en est de méme en cas de déces ou de démission du
représentant permanent.
Un salarié de la société ne peut @tre nommé administrateur que si son contrat
de travail correspond à un emploi effectif ; il ne perd pas le bénéfice de son
contrat de travail. En cas de fusion, le contrat de travail peut avoir été conclu
avec l'une des sociétés absorbées. Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs
en fonction.
16
Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir au total à
plus de huit conseils d'administration ou conseils de surveillance de sociétés
anonymes ayant leur siége en France Métropolitaine, sauf les exceptions
prévues par la loi.
En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs sieges
d'administrateur, le conseil d'administration peut procéder a des nominations
a titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois
du jour oû se produit la vacance.
Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en
fonctions, celui-ci ou ceux-ci, ou a défaut le ou les commissaires aux
comptes, doivent convoquer sans délai l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires à l'effet de compléter l'effectif du conseil
Les nominations d'administrateurs faites par le conseil d'administration sont
soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire
A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis
antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction
que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
au moins et de douze au plus.
En cours de société, les administrateurs, personnes physiques ou morales,
sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée ordinaire
des actionnaires
La durée de leurs fonctions est de six années ; elle expire a l'issue de
l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans
l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
En cas de nomination de nouveaux administrateurs pendant ie cours du mandat des autres administrateurs, l'assemblée générale ordinaire pourra
décider de limiter la durée du premier mandat des administrateurs nouvellement nommés afin qu'elle soit identique a celle du mandat restant a
courir des administrateurs en place
Les administrateurs sont toujours rééligibles
Ils peuvent &tre révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire
Tout administrateur, personne physique ou représentant permanent de personne morale, pourra rester en fonction jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice au cours duquel il aura
atteint l'age de 80 ans révolus.
Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner
un représentant permanent soumis aux memes conditions et obligations que
s'il était administrateur en son nom propre. Lorsque la personne morale
révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en méme temps à son
remplacement, il en est de méme en cas de déces ou de démission du
représentant permanent.
Un salarié de la société ne peut @tre nommé administrateur que si son contrat
de travail correspond à un emploi effectif ; il ne perd pas le bénéfice de son
contrat de travail. En cas de fusion, le contrat de travail peut avoir été conclu
avec l'une des sociétés absorbées. Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs
en fonction.
16
Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir au total à
plus de huit conseils d'administration ou conseils de surveillance de sociétés
anonymes ayant leur siége en France Métropolitaine, sauf les exceptions
prévues par la loi.
En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs sieges
d'administrateur, le conseil d'administration peut procéder a des nominations
a titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois
du jour oû se produit la vacance.
Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en
fonctions, celui-ci ou ceux-ci, ou a défaut le ou les commissaires aux
comptes, doivent convoquer sans délai l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires à l'effet de compléter l'effectif du conseil
Les nominations d'administrateurs faites par le conseil d'administration sont
soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire
A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis
antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction
que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Article.15 - RESERVE
Article..16 : BUREAU DU CONSEIL...DELIBERATIONS : PROCES-
VERBAUX
Le conseil d'administration nomme, parmi ses membres personnes
physiques, un président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse
excéder la durée de son mandat d'administrateur.
En cas d'absence ou d'empéchement du président, le conseil désigne a
chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance.
17
Le conseil d'administration peut, à tout moment, mettre fin a son mandat
Le conseil d'administration est convogué par le président, par tous moyens,
meme verbalement, aussi souvent que l'intérét de la société l'exige
Les réunions doivent se tenir au sige social. Elles peuvent toutefois se tenir
en tout autre local ou localité indiqués dans la convocation, mais du
consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs
participant a la séance.
Les délibérations du conseil sont constatées par des procés-verbaux établis
sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées
par les dispositions en vigueur.
Les délibérations du conseil d'administration sont prises aux conditions de
quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du
président de la séance n'est pas prépondérante
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations
sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
VERBAUX
Le conseil d'administration nomme, parmi ses membres personnes
physiques, un président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse
excéder la durée de son mandat d'administrateur.
En cas d'absence ou d'empéchement du président, le conseil désigne a
chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance.
17
Le conseil d'administration peut, à tout moment, mettre fin a son mandat
Le conseil d'administration est convogué par le président, par tous moyens,
meme verbalement, aussi souvent que l'intérét de la société l'exige
Les réunions doivent se tenir au sige social. Elles peuvent toutefois se tenir
en tout autre local ou localité indiqués dans la convocation, mais du
consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs
participant a la séance.
Les délibérations du conseil sont constatées par des procés-verbaux établis
sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées
par les dispositions en vigueur.
Les délibérations du conseil d'administration sont prises aux conditions de
quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du
président de la séance n'est pas prépondérante
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations
sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
Article 17 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les pius étendus pour agir
en toutes circonstances au nom de la société : il exerce ses pouvoirs dans la
limite de l'obiet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la
loi aux assemblées d'actionnaires.
Meme si ses actes ne relévent pas de l'objet social, la société est engagée si
elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait
l'ignorer compte tenu des circonstances. Toutes décisions qui limiteraient ses
pouvoirs seraient inopposables aux tiers.
18
Spécialement, les cautions, avals et garanties données par la société font
obligatoirement l'objet d'une autorisation du conseil d'administration dans les
conditions prévues ci-apres a l'article 18
Le conseil d'administration peut consentir à tous mandataires de son choix
toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par
la loi et par les présents statuts. 1l peut décider la création de comités chargés
d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet pour avis à leur examen.
en toutes circonstances au nom de la société : il exerce ses pouvoirs dans la
limite de l'obiet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la
loi aux assemblées d'actionnaires.
Meme si ses actes ne relévent pas de l'objet social, la société est engagée si
elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait
l'ignorer compte tenu des circonstances. Toutes décisions qui limiteraient ses
pouvoirs seraient inopposables aux tiers.
18
Spécialement, les cautions, avals et garanties données par la société font
obligatoirement l'objet d'une autorisation du conseil d'administration dans les
conditions prévues ci-apres a l'article 18
Le conseil d'administration peut consentir à tous mandataires de son choix
toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par
la loi et par les présents statuts. 1l peut décider la création de comités chargés
d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet pour avis à leur examen.
Article_18 - DIRECTION GENERALE - DELEGATION DE POUVOIRS -
SIGNATURE SOCIALE
1.- Présidence du conseil d'administration
Le Président du conseil d'administration représente le conseil
d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend
compte à l'assemblée générale. ll veille au bon fonctionnement des organes
de la société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en
mesure de remplir leur mission.
La limite d'age pour les fonctions de président du conseil d'administration est
fixée a 80 ans.
2.- Direction générale
I - Principes d'organisation
Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société
est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil
d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil
d'administration et portant le titre de directeur général.
19
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est
effectué par le conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et
les tiers dans les conditions réglementaires.
La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité
d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs
présents ou représentés.
L'option retenue par le conseil d'administration doit @tre prise pour une durée
qui ne peut étre inférieure à un an.
A l'expiration de ce délai, le conseil d'administration doit délibérer sur les
modalités d'exercice de la direction générale
Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas
une modification des statuts
Il - Directeur général
a) Nomination.-.Révocation
En fonction du choix effectué par le conseil d'administration conformément
aux dispositions du s I ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le
président, soit par une personne physique, nommée par le conseil
d'administration et portant le titre de directeur général pouvant &tre choisi
parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.
Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de
président et de directeur général, il procéde à la nomination du directeur
général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas
échéant, les fimitations de ses pouvoirs
20
Lorsque la personne chargée d'assurer la direction générale est
administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son
mandat.
Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit @tre &gé de moins
de 80 ans. Lorsgu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le
directeur général sera réputé démissionnaire d'office et ses fonctions expirent
a l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle
Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil
d'administration. Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de
président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu à
dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif.
En cas d'empéchement temporaire ou de décés du mandataire chargé de la
direction générale, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur
dans ces fonctions ; en cas d'empéchement, cette délégation est de durée
limitée et renouvelable ; en cas de décés, elle vaut jusqu'à la désignation d'un
nouveau mandataire chargé de la direction générale.
b) Pouvoirs
Le mandataire chargé d'assurer la direction générale de ia société la
représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus
étendus, sous réserve toutefois des pouvoirs expressément attribués par la
loi aux assemblées générales et des pouvoirs spécifiques du conseil
d'administration ainsi que des dispositions de la loi concernant les cautions,
avals et garanties.
Toute limitation de ces pouvoirs par décision du conseil est sans effet à
l'égard des tiers
21
Le mandataire chargé d'assurer la direction générale de la société engage
cette derniere méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à
moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou
qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la
seuie publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Sous cette réserve, le conseil d'administration peut déléguer au mandataire
chargé d'assurer la direction générale de la société les pouvoirs qu'il juge
nécessaires, avec faculté de substituer partiellement dans ces pouvoirs
autant de mandataires qu'il avisera.
En cas d'empéchement temporaire ou de décés du mandataire chargé
d'assurer la direction générale de la société, le conseil d'administration peut
déléguer un administrateur dans ces fonctions.
Le mandataire chargé d'assurer la direction générale, ainsi qu'il est prévu ci.
dessus à l'article 17, ne peut donner des cautions, avals ou garanties au nom
de la société sans y étre autorisé préalablement par le conseil
d'administration. L'autorisation peut @tre donnée pour une période qui ne peut
@tre supérieure à un an et dans la limite du montant fixé par la décision.
Les actes engageant la société, ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les
mandats sur tous banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions,
endos, acceptations, avals ou acquits d'effets de commerce sont signés soit
par l'une des personnes investies de la direction générale, soit encore par
tous fondés de pouvoirs habilités à cet effet.
22
3.- Directeurs généraux délégués
Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le
président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil
d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques
chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général
délégué qui peut @tre choisi parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.
Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé à 5.
Nui ne peut @tre désigné directeur général délégué s'il est àgé de plus de 80
ans. D'autre part, si un directeur général délégué vient a dépasser cet àge, il
est réputé démissionnaire d'office.
Le directeur général délégué est révocable à tout moment par le conseil
d'administration, sur la proposition du mandataire chargé d'assurer la
direction générale de la société. En cas de décés, démission ou révocation
de ce dernier, il conserve, sauf décision contraire du conseil, ses fonctions et
ses attributions jusqu'à nomination du nouveau mandataire chargé d'assurer
la direction générale de la société.
L'étendue et la durée des pouvoirs conférés au directeur général délégué
sont déterminées par le conseil d'administration en accord avec le
mandataire chargé d'assurer la direction générale de la société. Toutefois, la
limitation de ces pouvoirs n'est pas opposable aux tiers, vis-a-vis desquels le
directeur général délégué a les mémes pouvoirs que le mandataire chargé
d'assurer la direction généraie de la société.
23
1.- Présidence du conseil d'administration
Le Président du conseil d'administration représente le conseil
d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend
compte à l'assemblée générale. ll veille au bon fonctionnement des organes
de la société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en
mesure de remplir leur mission.
La limite d'age pour les fonctions de président du conseil d'administration est
fixée a 80 ans.
2.- Direction générale
I - Principes d'organisation
Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société
est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil
d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil
d'administration et portant le titre de directeur général.
19
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est
effectué par le conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et
les tiers dans les conditions réglementaires.
La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité
d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs
présents ou représentés.
L'option retenue par le conseil d'administration doit @tre prise pour une durée
qui ne peut étre inférieure à un an.
A l'expiration de ce délai, le conseil d'administration doit délibérer sur les
modalités d'exercice de la direction générale
Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas
une modification des statuts
Il - Directeur général
a) Nomination.-.Révocation
En fonction du choix effectué par le conseil d'administration conformément
aux dispositions du s I ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le
président, soit par une personne physique, nommée par le conseil
d'administration et portant le titre de directeur général pouvant &tre choisi
parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.
Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de
président et de directeur général, il procéde à la nomination du directeur
général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas
échéant, les fimitations de ses pouvoirs
20
Lorsque la personne chargée d'assurer la direction générale est
administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son
mandat.
Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit @tre &gé de moins
de 80 ans. Lorsgu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le
directeur général sera réputé démissionnaire d'office et ses fonctions expirent
a l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle
Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil
d'administration. Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de
président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu à
dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif.
En cas d'empéchement temporaire ou de décés du mandataire chargé de la
direction générale, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur
dans ces fonctions ; en cas d'empéchement, cette délégation est de durée
limitée et renouvelable ; en cas de décés, elle vaut jusqu'à la désignation d'un
nouveau mandataire chargé de la direction générale.
b) Pouvoirs
Le mandataire chargé d'assurer la direction générale de ia société la
représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus
étendus, sous réserve toutefois des pouvoirs expressément attribués par la
loi aux assemblées générales et des pouvoirs spécifiques du conseil
d'administration ainsi que des dispositions de la loi concernant les cautions,
avals et garanties.
Toute limitation de ces pouvoirs par décision du conseil est sans effet à
l'égard des tiers
21
Le mandataire chargé d'assurer la direction générale de la société engage
cette derniere méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à
moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou
qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la
seuie publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Sous cette réserve, le conseil d'administration peut déléguer au mandataire
chargé d'assurer la direction générale de la société les pouvoirs qu'il juge
nécessaires, avec faculté de substituer partiellement dans ces pouvoirs
autant de mandataires qu'il avisera.
En cas d'empéchement temporaire ou de décés du mandataire chargé
d'assurer la direction générale de la société, le conseil d'administration peut
déléguer un administrateur dans ces fonctions.
Le mandataire chargé d'assurer la direction générale, ainsi qu'il est prévu ci.
dessus à l'article 17, ne peut donner des cautions, avals ou garanties au nom
de la société sans y étre autorisé préalablement par le conseil
d'administration. L'autorisation peut @tre donnée pour une période qui ne peut
@tre supérieure à un an et dans la limite du montant fixé par la décision.
Les actes engageant la société, ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les
mandats sur tous banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions,
endos, acceptations, avals ou acquits d'effets de commerce sont signés soit
par l'une des personnes investies de la direction générale, soit encore par
tous fondés de pouvoirs habilités à cet effet.
22
3.- Directeurs généraux délégués
Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le
président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil
d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques
chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général
délégué qui peut @tre choisi parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.
Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé à 5.
Nui ne peut @tre désigné directeur général délégué s'il est àgé de plus de 80
ans. D'autre part, si un directeur général délégué vient a dépasser cet àge, il
est réputé démissionnaire d'office.
Le directeur général délégué est révocable à tout moment par le conseil
d'administration, sur la proposition du mandataire chargé d'assurer la
direction générale de la société. En cas de décés, démission ou révocation
de ce dernier, il conserve, sauf décision contraire du conseil, ses fonctions et
ses attributions jusqu'à nomination du nouveau mandataire chargé d'assurer
la direction générale de la société.
L'étendue et la durée des pouvoirs conférés au directeur général délégué
sont déterminées par le conseil d'administration en accord avec le
mandataire chargé d'assurer la direction générale de la société. Toutefois, la
limitation de ces pouvoirs n'est pas opposable aux tiers, vis-a-vis desquels le
directeur général délégué a les mémes pouvoirs que le mandataire chargé
d'assurer la direction généraie de la société.
23
Article 19 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRESIDENT
DES DIRECTEURS..GENERAUX ET DES MANDATAIRES DU CONSEIL
D'ADMINISTRATION
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de
leur activité, une somme fixe annuelle, à titre de jetons de présence, dont le
montant est porté aux frais généraux de la société.
La rémunération du président du conseil d'administration et celle du ou des
directeurs généraux est fixée par le conseil d'administration ; elle peut @tre
fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle.
ll peut etre alloué par le conseil d'administration des rémunérations
exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et
soumises à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues à l'article 20 des statuts.
Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues, ne peut @tre allouée aux administrateurs, sauf s'ils sont liés à la société par un
contrat de travail.
ArticCle...20.. CONVENTIONS ENTRE...A...SOCIETE..ET..UN ADMINISTRATEUR.OU UN DIRECTEUR GENERAL
Les conventions passées entre la société et l'un de ses administrateurs ou
directeurs généraux sont soumises aux formalités d'autorisation et de
controle prescrites par la loi.
Il en est de méme pour les conventions entre la société et une autre
entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la société
est propriétaire, associé en nom, gérant, administrateur, directeur général, membre du conseil de surveillance ou du directoire de l'entreprise.
24
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues a des
conditions normales.
L'administrateur ou le directeur général intéressé est tenu d'informer le conseil des qu'l a connaissance d'une convention soumise a autorisation. I!
ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée
D'ADMINISTRATION
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de
leur activité, une somme fixe annuelle, à titre de jetons de présence, dont le
montant est porté aux frais généraux de la société.
La rémunération du président du conseil d'administration et celle du ou des
directeurs généraux est fixée par le conseil d'administration ; elle peut @tre
fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle.
ll peut etre alloué par le conseil d'administration des rémunérations
exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et
soumises à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues à l'article 20 des statuts.
Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues, ne peut @tre allouée aux administrateurs, sauf s'ils sont liés à la société par un
contrat de travail.
ArticCle...20.. CONVENTIONS ENTRE...A...SOCIETE..ET..UN ADMINISTRATEUR.OU UN DIRECTEUR GENERAL
Les conventions passées entre la société et l'un de ses administrateurs ou
directeurs généraux sont soumises aux formalités d'autorisation et de
controle prescrites par la loi.
Il en est de méme pour les conventions entre la société et une autre
entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la société
est propriétaire, associé en nom, gérant, administrateur, directeur général, membre du conseil de surveillance ou du directoire de l'entreprise.
24
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues a des
conditions normales.
L'administrateur ou le directeur général intéressé est tenu d'informer le conseil des qu'l a connaissance d'une convention soumise a autorisation. I!
ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée
Article 21 - ACHAT PAR LA SOCIETE D'UN BIEN APPARTENANT A UN
ACTIONNAIRE
Lorsque la société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert
un bien appartenant à un actionnaire et dont la valeur est au moins égale à
un dixiéme du capital social, un commissaire, chargé d'apprécier, sous sa
responsabilité la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice, à la
demande du Président du conseil d'administration.
Le rapport du commissaire ainsi que les autres documents prévus par la loi
sont mis à la disposition des actionnaires.
L'assemblée générale ordinaire statue sur l'évaluation du bien, à peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a volx délibérative, ni pour lui-méme, ni comme mandataire.
Toutefois, ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en bourse, sous le contrle d'une autorité judiciaire, ou dans le cadre des opérations courantes de la société et conclues à des conditions
normales.
Articie 22 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et suppléants, sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément à la loi.
Leurs honoraires sont fixés par la loi ou, a défaut, par l'assemblée générale
ordinaire.
25
Artic!e 23 -ASSEMBLEES GENERALES
Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre
toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou
autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie
déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette
catégorie.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires,
meme absents, dissidents ou incapables.
Lorsque la société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert
un bien appartenant à un actionnaire et dont la valeur est au moins égale à
un dixiéme du capital social, un commissaire, chargé d'apprécier, sous sa
responsabilité la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice, à la
demande du Président du conseil d'administration.
Le rapport du commissaire ainsi que les autres documents prévus par la loi
sont mis à la disposition des actionnaires.
L'assemblée générale ordinaire statue sur l'évaluation du bien, à peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a volx délibérative, ni pour lui-méme, ni comme mandataire.
Toutefois, ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en bourse, sous le contrle d'une autorité judiciaire, ou dans le cadre des opérations courantes de la société et conclues à des conditions
normales.
Articie 22 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et suppléants, sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément à la loi.
Leurs honoraires sont fixés par la loi ou, a défaut, par l'assemblée générale
ordinaire.
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Artic!e 23 -ASSEMBLEES GENERALES
Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre
toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou
autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie
déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette
catégorie.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires,
meme absents, dissidents ou incapables.
Article 24 CONVOCATION DES.ASSEMBLEES GENERALES
Les assemblées générales sont convoquées soit par le conseil
d'administration ou, à défaut, par le ou les commissaires aux-comptes, dans les conditions prévues par la loi, par un mandataire désigné par le président
du tribunal de commerce statuant en référé a la demande soit de tout
intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le
1/10éme au moins du capital, ou enfin par le ou les liquidateurs aprés la dissolution de la société
Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu
indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'assembiée soit par un
avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du lieu du
siege social, soit par lettre adressée a chaque actionnaire.
Dans le premier cas, chacun d'eux doit &tre également convoqué par lettre ordinaire ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.
26
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer, faute de réunir le quorum requis, la
deuxiéme assemblée et, le cas échéant, ta deuxieme assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les memes formes que la
premiere. L'avis et/ou les lettres de convocation de cette deuxiéme
assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premire
Chaque avis et/ou les lettres de convocation doivent contenir les mentions
prescrites par la loi.
d'administration ou, à défaut, par le ou les commissaires aux-comptes, dans les conditions prévues par la loi, par un mandataire désigné par le président
du tribunal de commerce statuant en référé a la demande soit de tout
intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le
1/10éme au moins du capital, ou enfin par le ou les liquidateurs aprés la dissolution de la société
Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu
indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'assembiée soit par un
avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du lieu du
siege social, soit par lettre adressée a chaque actionnaire.
Dans le premier cas, chacun d'eux doit &tre également convoqué par lettre ordinaire ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.
26
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer, faute de réunir le quorum requis, la
deuxiéme assemblée et, le cas échéant, ta deuxieme assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les memes formes que la
premiere. L'avis et/ou les lettres de convocation de cette deuxiéme
assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premire
Chaque avis et/ou les lettres de convocation doivent contenir les mentions
prescrites par la loi.
Article 25 -ORDRE DU JOUR
L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins cing pour cent du capital
ont la faculté de requérir par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception T'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour de
l'assemblée. La quotité du capital que ces actionnaires représentent est réduite dans les conditions fixées par les réglements en vigueur, si le capital
de la société est supérieur a cing millions de francs.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre
du jour, lequel ne peut etre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut
toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins cing pour cent du capital
ont la faculté de requérir par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception T'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour de
l'assemblée. La quotité du capital que ces actionnaires représentent est réduite dans les conditions fixées par les réglements en vigueur, si le capital
de la société est supérieur a cing millions de francs.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre
du jour, lequel ne peut etre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut
toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.
Article 26 =ACCES AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
I - Tout actionnaire, dés lors que ses titres sont libérés des versements
exigibles, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux
délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre
d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et également de la propriété de ses titres sous la forme et dans le délai mentionnés dans
les avis de convocation sans toutefois que ce délai puisse excéder cinq jours avant la réunion.
27
Il - Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par
un autre actionnaire.
Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le
président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des
projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d'administration et
un vote défavorable & l'adoption de tous les autres projets de résolutions
Le vote par correspondance s'exerce selon les conditions et modalités fixées
par les dispositions législatives et réglementaires. Les personnes morales
participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute
personne dûment et réguliérement habilitée par ces derniers.
Ili - Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un
formulaire établi et adressé à la société dans les conditions fixées par la loi et
ies reglements.
exigibles, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux
délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre
d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et également de la propriété de ses titres sous la forme et dans le délai mentionnés dans
les avis de convocation sans toutefois que ce délai puisse excéder cinq jours avant la réunion.
27
Il - Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par
un autre actionnaire.
Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le
président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des
projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d'administration et
un vote défavorable & l'adoption de tous les autres projets de résolutions
Le vote par correspondance s'exerce selon les conditions et modalités fixées
par les dispositions législatives et réglementaires. Les personnes morales
participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute
personne dûment et réguliérement habilitée par ces derniers.
Ili - Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un
formulaire établi et adressé à la société dans les conditions fixées par la loi et
ies reglements.
Article 27 - FEUILLE DE PRESENCE - BUREAU - PROCES-VERBAUX
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les
Indications prescrites par la loi.
Cette feuille de présence, dament émargée par les actionnaires présents et
les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque
mandataire, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration
ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué a cet effet
par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires,
présents et acceptants, représentant, tant par eux-mémes que comme
mandataires, le plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas &tre actionnaire.
28
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations
sont délivrés et certifiés conformément à la loi.
Indications prescrites par la loi.
Cette feuille de présence, dament émargée par les actionnaires présents et
les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque
mandataire, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration
ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué a cet effet
par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires,
présents et acceptants, représentant, tant par eux-mémes que comme
mandataires, le plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas &tre actionnaire.
28
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations
sont délivrés et certifiés conformément à la loi.
Article 28 - QUORUM -VOTE
Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est
calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les
assemblées spéciales sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée
le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des
dispositions de la loi.
En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte, pour le calcul du
quorum, que des formulaires recus par la société avant la réunion de
l'assemblée, dans les conditions et délais fixés par décret.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capita! qu'elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit
a une voix.
Sauf convention contraire notifiée à la société, ce droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire
dans les assemblées générales extraordinaires.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aux
assemblées générales par un seul d'entre eux, considéré comme seul
propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut &tre désigné en justice à la demande du
copropriétaire le plus diligent.
Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, à main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les actionnaires.
29
calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les
assemblées spéciales sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée
le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des
dispositions de la loi.
En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte, pour le calcul du
quorum, que des formulaires recus par la société avant la réunion de
l'assemblée, dans les conditions et délais fixés par décret.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capita! qu'elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit
a une voix.
Sauf convention contraire notifiée à la société, ce droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire
dans les assemblées générales extraordinaires.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aux
assemblées générales par un seul d'entre eux, considéré comme seul
propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut &tre désigné en justice à la demande du
copropriétaire le plus diligent.
Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, à main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les actionnaires.
29
Article 29 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet
exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibere valablement, sur premire convocation, que si les
actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance
possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou
représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance
ArticIe 30 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts
dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les
engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un
regroupement d'actions réguliérement effectué
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les
actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance,
possédent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce
dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut @tre proroge à une date postérieure de deux mois au plus tard a celle à laquelle elle avait été
convoquée.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté
par correspondance.
30
Par dérogation légale aux dispositions qui précédent, l'assemblée générale
qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves
bénéfices ou prime d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de
majorité d'une assemblée générale ordinaire.
En outre, dans les assemblées générales extraordinaires à forme constitutive c'est-a-dire celles appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature
ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix
délibérative ni pour lui-méme ni comme mandataire.
exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibere valablement, sur premire convocation, que si les
actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance
possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou
représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance
ArticIe 30 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts
dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les
engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un
regroupement d'actions réguliérement effectué
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les
actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance,
possédent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce
dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut @tre proroge à une date postérieure de deux mois au plus tard a celle à laquelle elle avait été
convoquée.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté
par correspondance.
30
Par dérogation légale aux dispositions qui précédent, l'assemblée générale
qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves
bénéfices ou prime d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de
majorité d'une assemblée générale ordinaire.
En outre, dans les assemblées générales extraordinaires à forme constitutive c'est-a-dire celles appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature
ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix
délibérative ni pour lui-méme ni comme mandataire.
Article 31 -ASSEMBLEES SPECIALES
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut @tre
faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme
d'une assemblée générale extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et,
en outre, sans vote également conforme d'une assemblée spéciale ouverte
aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée
Les assemblées spéciales sont convoquées et délibérent dans les mémes
conditions que l'assemblée générale extraordinaire.
ArticIe 32 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents
nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et le contrle de la société
La nature de ces documents et ies conditions de ieur envoi et de mise à
disposition sont déterminées par ia loi et les réglements.
faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme
d'une assemblée générale extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et,
en outre, sans vote également conforme d'une assemblée spéciale ouverte
aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée
Les assemblées spéciales sont convoquées et délibérent dans les mémes
conditions que l'assemblée générale extraordinaire.
ArticIe 32 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents
nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et le contrle de la société
La nature de ces documents et ies conditions de ieur envoi et de mise à
disposition sont déterminées par ia loi et les réglements.
Article 33 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
1l est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
31
A la clture de chague exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire
des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
11 dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de fagon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de
résultat.
11 établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice
écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la
date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en
matiére de recherche et de développement.
Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes
dans ies conditions légales et réglementaires.
31
A la clture de chague exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire
des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
11 dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de fagon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de
résultat.
11 établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice
écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la
date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en
matiére de recherche et de développement.
Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes
dans ies conditions légales et réglementaires.
Article 34 FIXATION_- AFFECTATION..ET._.REPARTITION_ DES BENEFICES
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chague exercice diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé :
- 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le 10ieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction ;
- la somme nécessaire et suffisante pour servir à l'action de préférence P1 >, un dividende préciputaire égale à 30.000 euros du bénéfice net comptable de l'exercice à prélever en priorité sur le bénéfice de l'exercice. En cas d'insuffisance de bénéfice d'un exercice pour servir a l'action < P1 > l'intégralité de ce dividende préciputaire, la différence sera prélevée sur le bénéfice de l'année suivante jusqu'a la troisiéme année, sans pouvoir étre prélevé sur les réserves disponibles. Ainsi, la part du dividende préciputaire maximum da au titre d'un exercice et non versée, se reportera sur les exercices ultérieurs jusqu'a la troisiéme année et dans la limite du résultat distribuable.
32
- Puis la somme nécessaire et suffisante pour servir à l'action de préférence < P2 >, un dividende préciputaire égale a 10.000 euros du bénéfice net comptable de l'exercice à prélever en priorité sur le bénéfice de l'exercice. En cas d'insuffisance de bénéfice d'un exercice pour servir à l'action < P2 > l'intégralité de ce dividende préciputaire, la différence sera prélevée sur le bénéfice de l'année suivante jusqu'a la troisiéme année, sans pouvoir étre prélevé sur les réserves disponibles. Ainsi, la part du dividende préciputaire maximum dû au titre d'un exercice et non versée, se reportera sur les exercices ultérieurs jusqu'à la troisiéme année et dans la limite du résultat distribuable.
- sur l'excédent éventuel, il est prélevé la somme que l'assemblée générale peut décider de mettre en réserve pour la constitution de fonds de réserves dont elle détermine l'emploi.
- le solde, s'il en existe, constitue un superdividende bénéficiant à toutes ies actions ordinaires < O > et de préférence < P > réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Les actionnaires peuvent décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, et ce, en respect des dispositions visées a l'article L. 232-11, alinéa 2, du Code de Commerce.
Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée dans un délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chague exercice diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé :
- 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le 10ieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction ;
- la somme nécessaire et suffisante pour servir à l'action de préférence P1 >, un dividende préciputaire égale à 30.000 euros du bénéfice net comptable de l'exercice à prélever en priorité sur le bénéfice de l'exercice. En cas d'insuffisance de bénéfice d'un exercice pour servir a l'action < P1 > l'intégralité de ce dividende préciputaire, la différence sera prélevée sur le bénéfice de l'année suivante jusqu'a la troisiéme année, sans pouvoir étre prélevé sur les réserves disponibles. Ainsi, la part du dividende préciputaire maximum da au titre d'un exercice et non versée, se reportera sur les exercices ultérieurs jusqu'a la troisiéme année et dans la limite du résultat distribuable.
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- Puis la somme nécessaire et suffisante pour servir à l'action de préférence < P2 >, un dividende préciputaire égale a 10.000 euros du bénéfice net comptable de l'exercice à prélever en priorité sur le bénéfice de l'exercice. En cas d'insuffisance de bénéfice d'un exercice pour servir à l'action < P2 > l'intégralité de ce dividende préciputaire, la différence sera prélevée sur le bénéfice de l'année suivante jusqu'a la troisiéme année, sans pouvoir étre prélevé sur les réserves disponibles. Ainsi, la part du dividende préciputaire maximum dû au titre d'un exercice et non versée, se reportera sur les exercices ultérieurs jusqu'à la troisiéme année et dans la limite du résultat distribuable.
- sur l'excédent éventuel, il est prélevé la somme que l'assemblée générale peut décider de mettre en réserve pour la constitution de fonds de réserves dont elle détermine l'emploi.
- le solde, s'il en existe, constitue un superdividende bénéficiant à toutes ies actions ordinaires < O > et de préférence < P > réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Les actionnaires peuvent décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, et ce, en respect des dispositions visées a l'article L. 232-11, alinéa 2, du Code de Commerce.
Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée dans un délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice.
Article 35. - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
I - Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les
capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent
l'approbation des comptes ayant fait apparaltre cette perte, de convoquer
l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu à
dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, dans le délai fixé par la loi et sous réserve des dispositions de l'article 9-ll ci-dessus, réduit d'un
montant égal a celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux
propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les
conditions réglementaires.
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En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui
précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la
société. ll en est de meme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue
sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Il - Conformément à la loi, les dispositions qui précedent ne seraient pas
applicables au cas oû la société serait en état de réglement judiciaire ou
soumise à la procédure de suspension provisoire des poursuites et
d'apurement collectif du passif.
capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent
l'approbation des comptes ayant fait apparaltre cette perte, de convoquer
l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu à
dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, dans le délai fixé par la loi et sous réserve des dispositions de l'article 9-ll ci-dessus, réduit d'un
montant égal a celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux
propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les
conditions réglementaires.
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En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui
précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la
société. ll en est de meme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue
sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Il - Conformément à la loi, les dispositions qui précedent ne seraient pas
applicables au cas oû la société serait en état de réglement judiciaire ou
soumise à la procédure de suspension provisoire des poursuites et
d'apurement collectif du passif.
Article 36 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée pour
quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par un ou plusieurs
liquidateurs nommés par l'assemblée générale aux conditions de quorum et
de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires ou, a défaut,
par décision de justice
Le liguidateur représente la société. ll est investi des pouvoirs les plus
étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. ll est habilité a payer les
créanciers et répartit le solde disponible.
L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires
en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des
actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que
leur participation au capital.
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quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par un ou plusieurs
liquidateurs nommés par l'assemblée générale aux conditions de quorum et
de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires ou, a défaut,
par décision de justice
Le liguidateur représente la société. ll est investi des pouvoirs les plus
étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. ll est habilité a payer les
créanciers et répartit le solde disponible.
L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires
en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des
actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que
leur participation au capital.
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Article 37- CONTESTAT!ONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société,
soit entre les actionnaires eux-memes, relativement aux affaires sociales,
seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siege social ; à cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du sige social et toutes assignations et significations seront régulirement faites à ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel ; à défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siêge sociai.
soit entre les actionnaires eux-memes, relativement aux affaires sociales,
seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siege social ; à cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du sige social et toutes assignations et significations seront régulirement faites à ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel ; à défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siêge sociai.