Acte du 7 octobre 2019

L'associé unique décide de modifier l'alinéa 1er de l'article 17 des statuts, comme il suit :

-Ajout des mentions : "Modification de la dénomination sociale" et " Toute modification des statuts", dans ta liste des décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés;

-Ajout de la mention : "Dans le cas oû la société comporte un seul associé, les attributions de la collectivité des associés sont dévolues à l'associé unique ", aprés les mots :'toute modification des statuts".

Conversions en euros de toutes mentions en francs par application du taux de conversion : 1 euro = 6,55957 francs.

En conséquence, l'associé unique décide que le 1er alinéa de l'articie 17 des statuts est dorénavant rédigé comme il suit :

"Article 17 : Décisions Collectives

" Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

- nomination, renouvellement et révocation du président de la société : - fixation de la rémunération du président : - nomination, renouvellement et révocation du directeur général ; - fixation de la rémunération du directeur général ; - nomination, renouvellement et révocation des administrateurs ; - transfert du siége social, création, déplacement et fermeture de succursales, agences et dépôts ; - nomination et renouvellement des commissaires aux comptes : - approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; extension ou modification de l'objet social :

- augmentation, amortissement ou réduction du capital social : - opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission : transformation de la société : - modification de la dénomination sociale, - prorogation de la dureée de la société :

- dissolution de la société ; - agrément des cessionnaires d'actions ; - exclusion d'un associé ; - Adoption ou modification de clauses relatives à l'inaliénabilité des actions, à l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrôle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée ; - Investissement quelconque portant sur une somme supérieure à 762 245,09 euros par opération : - Emprunt sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur à 762 245,09 euros, - toute modification des statuts.

Dans le cas ou la société comporte un seul associé, les attributions de la collectivité des associés sont dévolues à l'associé unique. >

Le reste de l'article 17 n'est pas modifié.

L'associé unique décide d'adopter comme nouvelle dénomination sociale: "AFEDIM", en rempiacement de "CM- CIC Agence Immobiliére".

En conséquence, l'alinéa 1er de l'article 3 -Dénomination > des statuts est dorénavant rédigé comme il suit :

Article 3 - Dénomination.:

La dénomination de la Société est : AFEDIM

Le reste de l'article 3 n'est pas modifié.

L'associé unique, en raison du changement de nom et de numérotation de l'adresse du sige social décidés le 18 mai 2018 par la commune de Strasbourg, décide que l'alinéa 1er de l'article 4 "Sige social "des statuts" est rédigé comme il suit :

" Article 4 - Siege Social :

Le siége social reste fixé à 67000 STRASBOURG, 4, rue Frédéric-Guillaume Raiffeisen. "

Le reste de l'article 4 n'étant pas modifié.

L'associé unique décide : - de convertir en euros toutes les mentions en francs figurant aux articles 6 et 14 des statuts, par application du taux de conversion de 1 euro = 6,55957 francs et de modifier en conséquence les articles 6 et 14 des statuts ;

- de remplacer le nom "CM-CIC" par celui de "Crédit Mutuel Alliance Fédérale" à l'alinéa 1er de l'article 14 des statuts.

L'associé unique décide :

-De rédiger comme il suit l'alinéa 5 de l'article 1 "Forme" des statuts :

" Article 1 Forme : (alinéa 5)

Le code de commerce Le reste de l'article 1 n'est pas modifié.

-De supprimer tes mentions suivantes au début de l'alinéa 5 de l'article 23 des statuts : . Sous réserve des dispositions de l'article 71 de la loi du 24 juillet 1966 ". Le reste de l'article 23 n'est pas modifié.

L'associé unique approuve le texte des statuts, annexés aux présentes, tels qu'ils résultent de ses précédentes décisions qui prennent effet a compter de ce jour.

L'associé unique délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à l'etfet d'accomplir toutes les formalités légales.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal signé par l'associé unique et répertorié sur le registre des décisions de l'associé unique

L'associé unique Crédit Mutuel Immobilier Jean ROUSSEL6T

AFEDIM Société par actions simplifiée au capital de 780 000 € iége social : 4, rue Frédéric-Guillaume Raiffeisen 67000 STRASBOURG 387 468 382 RCS STRASBOURG TI

La société a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date à Strasbourg du 24 avril 1992, enregistré à la Recette des Impts de Strasbourg Est.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en assemblée générale le 17 avril 2001.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par :

- le Code de Commerce; - les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil ; - les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet :

- l'activité d'agent immobilier et plus précisément d'intermédiaire de rapprochement et d'intervention de maniére habituelle dans des opérations portant sur les biens d'autrui tels que vente, achat d'immeubles, fonds de commerce, terrains ;

- la gestion d'immeubles de toute nature pour compte d'autrui ;

- le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en iocation ou location-gérance de tous biens et autres droits :

et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination de la société est : AFEDIM.

Dans tous ies actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe oû elle sera immatriculée.

Le siége social reste fixé a 67000 STRASBOURG, 4, rue Frédéric-Guillaume Raiffeisen, situé dans le ressort du Tribunal de commerce de Strasbourg, lieu de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Le transfert du siége sociai, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur décision du Président.

La durée de la société reste fixée à 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, @tre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

Lors de la constitution, ies associés ont fait apport d'une somme en numéraire d'un montant total de 304 898,03 € (2 000 000 F) correspondant à 20 000 actions de 15,2449 euros (100 F) de nominal chacune toutes de numéraires et composant le capital initial ainsi qu'il résulte du certificat établi conformément a la loi par la BANQUE FEDERATIVE DU CREDIT MUTUEL, dépositaire des fonds.

Le capital social de la société par actions simplifiée reste fixé à la somme de SEPT CENT QUATRE VINGT MILLE EUROS (780 000 @).

II est divisé en 39 000 actions de 20,- € chacune, de méme catégorie, libérées comme il a été dit ci-dessus.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

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Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont intégralement libérées, lors de la souscription, de leur valeur nominale et de la totalité de la prime d'émission.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements.

Les actions sont librement transmissibles à l'intérieur du groupe formé par la BANQUE FEDERATIVE DU CREDIT MUTUEL et le CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL et les filiales détenues par elles directement ou indirectement au sens de l'article L 233-16 du nouveau Code de Commerce.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à ia condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire la plus diligent.

Eu égard à l'appartenance de la société au sein du Groupe Crédit Mutuel Alliance Fédéraie, l'ensemble des mandats sociaux sont gratuits. Le fait pour le mandataire social de quitter le groupe dont fait partie la société, et ce pour quelque cause que ce soit (départ volontaire, rupture du contrat de travail dans toute autre entité du groupe, ...), sera considéré comme un cas de démission de plein droit du mandat exercé dans la société.

Président :

La société est représentée à l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective ordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité simple.

Pouvoirs du président :

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elie ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le président dirige, gére et administre la société ; notamment il :

- établit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; - établit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion à présenter a l'approbation de la collectivité des associés ; - prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.

En outre, il :

- décide a concurrence de 762 245,09 euros par opération, de l'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; - décide l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce : - décide la création ou la cession de filiales :

- décide la modification de la participation de la société dans ses filiales ; - décide l'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; - décide ia création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la société ; - décide la prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; - décide la prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; - décide fa conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier : - autorise les investissements de quelque montant que ce soit ; - autorise les emprunts sous quelque forme et de quelque montant que ce soit dans la limite de 762 245,09 euros;

Nonobstant ce qui est dit ci-dessus, le président ne peut pas sans l'accord préalable de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, effectuer les opérations suivantes :

- investissements quelconques portant sur une somme supérieure à 762 245,09 euros par opération ; - emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur a 762 245,09 euros; - cautions, avais ou garanties, hypothéques ou nantissements à donner par la société ; - adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.

Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Directeur général :

Le président peut-étre assisté d'un directeur général qui est soit une personne physique salariée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en ieur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au directeur général de la société par actions simplifiée.

Au cours de la vie sociale, le directeur général est renouvelé, remplacé et nommé par une décision du président.

La durée du mandat du directeur général ne peut excéder celle du mandat du président.

Le mandat du directeur général est renouvelable sans limitation.

Le directeur général est révocable a tout moment par simple décision du Président.

La révocation du directeur général personne morale ou du directeur général personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

Pouvoirs du directeur général :

Le directeur général assiste le président dans ses fonctions. Il n'a qu'un rle d'auxiliaire du président auquel il reste subordonné.

Les pouvoirs du directeur général sont fixés par le président lors de sa nomination.

En aucun cas le directeur n'a le droit de représenter la société a l'égard des tiers.

En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général conserve ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau président.

Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, entre la société et son président, intervenues directement ou par personne interposée, doivent @tre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes exercant leur mission conformément a la loi.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité simple.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs gue leur confére la loi.

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

- nomination, renouvellement et révocation du président de la société ; - fixation de la rémunération du président ;

nomination, renouvellement et révocation du directeur général ; - fixation de la rémunération du directeur général :

- nomination, renouvellement et révocation des administrateurs ; - transfert du siége social, création, déplacement et fermeture de succursales, agences et dépots :

- nomination et renouvellement des commissaires aux comptes :

- approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; - extension ou modification de l'objet social ; - augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; - opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; - transformation de la société ; - modification de la dénomination sociale

- prorogation de la durée de la société : - dissolution de la société ; - agrément des cessionnaires d'actions ; - exclusion d'un associé : - Adoption ou modification de clauses relatives à l'inaliénabilité des actions, & l'agrément de toute cession d'actions, à l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée ; - Investissement quelconque portant sur une somme supérieure a 762 245,09 euros par opération ; - Emprunt sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur a 762 245,09 euros ; - toute modification des statuts.

Dans le cas oû la société comporte un seul associé, les attributions de la collectivité des associés sont dévolues a l'associé unique.

Toute autre décision reléve de la compétence du président.

Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation.

Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président ; à défaut, l'assembiée élit son président de séance. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent @tre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins 75 % des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins 75 % des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

En cas de consultation écrite, le président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

- sa date d'envoi aux associés ; - la date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; - la liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ; - le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : - l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiguée, et, a défaut, au siege social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indigué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

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Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces butletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

- l'identification des associés ayant voté ; - celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; - ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le président en adresse un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite à chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :

- à la majorité des 3/4 pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts,

- et a la majorité simple pour toutes autres décisions ordinaires.

Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des

associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au

changement de contrle d'une personne morale associée ou a la procédure d'expulsion des associés requiérent une décision unanime des associés.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chague résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Chaque associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

- liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions :

- les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; - les inventaires ;

- les rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives ; - les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et fini le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de déveioppement.

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans Ies conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, te cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos

d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

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Le solde, s'it en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou à défaut par le président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

Les dividendes non réclamés dans ies cing ans de leur mise en paiement sont prescrits

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit @tre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Il n'y a pas lieu à dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.

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La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou à des tiers.

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président.

La dissolution met fin aux fonctions du président et du directeur général.

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant coilectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de ia vie sociale.

Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de ia gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

La décision collective des associés est prise à la majorité des 3/4.

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Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.

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