Acte du 15 avril 1997

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées et de celles qui pourraient l'@tre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée régie par la Loi du 24 juillet 1966 et le Décret du 23 mars 1967 sur les Sociétés Commerciales, 1a loi 77.2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture, ainsi que par les présents statuts.

La Sociéte a pour objet l'exercice de la profession d'architecte.

A cette fin, la société peut accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement a la réalisation de son objet ou susceptibles d'en favoriser le développement.

La dénomination de la Société est "ARCHI CONSULT".

Dans tous les documents émanant de la Société, cette dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabiiité Limitée d'Architecture" ou des initiales "s.A.R.L d'Architecture", de l'énonciation du capital social, du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et du numéro d'inscription au Tableau Régional des Architectes.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années qui commenceront a courir a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Le siege de la Société est fixé a TOURNON (Ardeche) - rue Frédéric Mistral.

Il peut &tre transféré dans la m&me ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des Associés prise en conformité de 1'article 20, paragraphe 4.

Il est fait apport a la présente Société :

- Par Monsieur Pierre VAUX, d'une somme de numéraire de CENT VINGT $EPT 127.500 F MILLE CINQ CENTS FRANCS, Ci ..

- Par Monsieur Jean-Louis ROCHE, d`une somme de numéraire de CENT VINGT SEPT 127.500 F MILLE CINQ CENTS FRANCS, Ci : :

- Par Monsieur Thomas JOULIE, d`une somme de numéraire de QUARANTE CINQ 45.000 F MILLE FRANCS, ci

TOTAL des apports formant le capital social : 300.000 F TROIS CENT MILLE FRANCS, Ci ...

3 -

Le capital social est fixé a la somme de TROIS CENT MILLE FRANCS, divisé en TROIS MILLE PARTS de CENT FRANCS chacune, toutes entiérement libérées et réparties

entre les associés, par suite de cession, a savoir :

1.499 parts - Monsieur Pierre VAUX numérotées de 1 à 1275 inclus et de 2551 a 2774 inclus

- Monsieur Jean-Louis ROCHE 1.499 parts numérotées de 1276 a 2550 inclus et de 2775 a 2998 inclus

2 parts - Monsieur Thomas JOULIE numérotées 2999 et 3000 inclus

Total des parts composant le capital social 3.000 parts

Les associés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus, correspondant a leurs droits respectifs et sont toutes entiérement libérées.

Le capital social peut etre augmenté en une ou plusieurs fois, par une décision 1 collective extraordinaire des associés, prise dans les termes de l'article 20 - paragraphe 4, en représentation d'apports en nature ou en numéraire ou par capitalisation de tout ou partie des bénéfices ou des réserves. Ces augmentations de capital sont réalisées par création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées, ou par élévation corrélative du montant nominal des parts existantes en cas de capitalisation de bénéfices ou de réserves.

La décision collective portant augmentation du capital par apport nouveau peut exiger une prime dont elle fixe le montant et l'affectation.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit etre agréée dans les conditions fixées au dit article.

En outre, les architectes associés doivent détenir plus de la moitié du capital et, si la Société comprend plus d'un associé, aucun associé ne peut détenir plus de 50 % du capital social.

Les parts sociales qui ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une souscription publique, doivent @tre entierement libérées et toutes réparties lors de leur création.

En cas d'augmentation de capital par apport d'especes, les fonds provenant de la libération des parts sociales sont déposés par la gérance, dans-les huit jours de leur réception, a la Caisse des Dépôts et Consignations, chez un Notaire ou dans une Banque : mention de ia libération des parts et du dépot des fonds est portée dans le procés-verbal ou l'acte constatant cette opération.

En cas d'apports en nature, il est procédé a leur évaluation au vu d'un rapport annexé a l'acte d'apport, établi sous sa responsabilité par un commissaire choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits ou les experts aupres des cours et tribunaux. Ce commissaire est nomme a la demande de la gérance par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete.

2 - Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours @tre réalisée nonobstant i'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

3 - Le capital social peut également @tre réduit en vertu d'une décision de l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, notamnent au moyen d'un remboursement aux associés, d'un rachat de parts ou d'une réduction du montant nominal ou du nombre des parts, le tout dans les limites fixées par les lois et reglements en vigueur.

En aucun cas la réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Le projet de réduction du capital est communiqué aux commissaires

de la réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet.

- Le conmissaire, s'il en a été désigné un, fait connaitre a l'assemblée son appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

La réduction de capital est publiée et poursuivie conformément aux dispositions législatives et réglementaires, alors en vigueur.

5

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal audit minimum légal, a moins que la Société se transforme en Société d'une autre forme. En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demandef en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne peut etre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

4 - Une décision collective extraordinaire, prise dans les termes de 1'article 20, paragraphe 4, peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi ou les réglements. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a 1'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

1 - Les parts sociales ne peuvent jamais @tre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capitai social et des cessions qui seraient régulierement consenties.

Un exemplaire établi sur papier libre doit etre remis a chaque associé, sans préjudice des dispositions de l'article 21, paragraphe 4.

2 - Chague part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la sociéte et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et delibérations.

Sous réserve des dispositions de l'article 40 de la Loi du 24 juillet l966 pouvant rendre les associés solidairement responsables vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

Elle entraine pour les architectes associés l'obligation de consacrer a la société toute leur activité professionnelle d'architecte, sauf pour ceux qui veulent exercer selon un autre mode, l'obligation d'obtenir l'accord exprés de leurs co-associés.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

3 - Chaque part est indivisible a 1'égard de la société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres

d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre requise pour l'agrément de nouveaux associés, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé compte cependant individuellement. L'indivisaire, par ailleurs propriétaire divis de parts sociales lui conférant la qualité d'associé indépendamment de ses droits dans l'indivision, ne peut etre compté deux fois.

En cas de démembrement de la propriété et a défaut d'entente ou de convention contraire dûment notifiée a la société, 1'usufruitier représente valablement les parts démembrées pour l'exercice de tous droits sociaux. Cependant le nombre des nus-propriétaires est seul pris en considération pour le calcul de la majorité des associés, lorsqu'elle est exigée.

4 - La Société peut ne comporter qu'une seule personne dénommée "Associé Unique" qui exerce les pouvoirs dévolus a i'Assemblée des Associés. L'associé unique doit etre architecte.

1 - Transmission entre vifs :

La transmission des parts s'cpére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour @tre opposabie a la société, elle doit lui etre signifiée ou &tre. acceptée par elle dans un acte notarié, conformément a 1'article 1690 du Code civii. Toutefois, la signification peut @tre remplacée par le dépôt d'un originai de l'acte de cession au siege social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépot. Elle n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalités et, en outre, apres publicité au registre du commerce et des sociétés.

Les parts se transmettent librement entre associés.

Elles ne peuvent @tre transmises, a quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la société et meme au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Aucune cession de parts ne peut avoir pour effet de porter atteinte aux dispositions des troisieme et quatriéme alinéas du s i de l'article 8 ci-dessus.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec

personne morale, sa dénomination sa forme, son capital et son siege social, ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément.

Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour gu'elle delibére sur le projet de cession des parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, gui n'a pas a etre motivée, :est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues a l'avant dernier alinéa précédant, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par iettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés peuvent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Ce délai de trois mois peut @tre prolongé une seule fois, a la demande du Gérant, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete. Sauf convention contraire, le prix des parts est payable en deux annuités égales avec intéret au taux légal.

Si le cédant y consent, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, etre accordé a la société par Ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intéret au taux légal.

Si a l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si elle doit avoir lieu au bénéfice d'un ascendant, descendant ou de son conjoint.

Il en est de m&me dans tout autre cas, si toutefois l'associé cédant détient des parts sociales depuis au moins deux ans ou s'il en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : a défaut, la cession projetée ne pourrait etre réalisée, et l'associé resterait propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. s'il refuse, la mutation sera régularisée d'office par la sérance ou le représentant de la société spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte, qui relatera la procédure suivie, seront annexées toutes pieces justificatives.

Lorsque le cessionnaire doit @tre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession.

Toutefois, si les parts sont vendues selon les dispositions de l'article 2078, alinéa ier, du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agrée comme nouvel associé, a moins que la société ne préfere, apres ia cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital. La Collectivité des associés doit @tre consultée par la gérance des réception de la notification adressée par le cessionnaire a la societé afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2 - Transmission par déces :

Au cas de déces d'un associé, ses héritiers ayants-droit ainsi qu'éventuellement son conjoint commun en biens ne peuvent devenir associés qu'apres avoir été agréés par la majorité en nombre des associés survivants.

Pour provoquer leur agrément, lesdits héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur état civil et de leurs qualités a la gérance dans les meilleurs délais, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les dispositions prévues au paragraphe 1er ci-dessus sont applicables, l'agrément étant toutefois réputé acquis dans tous les cas si, aucune de solutions prévues par ce texte n'intervient dans le délai imparti, sans que puisse @tre opposée aucune condition de durée quant a la propriété des parts de l'associé décédé.

3 - Liquidation d'une communauté de biens entre époux :

En cas de dissolution de communauté par déces de l'époux associé, le conjoint survivant ne devient associé que s'il est agréé conformément aux dispositions du paragraphe 2 ci-dessus.

En cas de déces du conjoint commun en biens d'un associé, les héritiers et ayants-droit du défunt ne deviennent associés que s'ils sont agréés conformément aux dispositions du paragraphe 2 ci-dessus, sans préjudice du droit qu'obtiendrait l'époux survivant de conserver les parts inscrites a son nom.

Sous cette méme réserve, la liguidation de communauté intervenant du vivant des époux, ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé a la majorité en nombre des associés, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe 1er ci-dessus.

A défaut d'agrémeat les parts ainsi attribuées doivent &tre rachetées dans les conditions sus-visées, l'époux ou ex-époux associé bénéficiant toutefois d'une priorité de fachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.

4 - Attribution au conjoint commun en biens de la qualité d'Associé.

Pendant toute la durée de la communauté de biens, il ne pourra @tre attribué la qualité d'associé au conjoint commun en biens d'un Associé, en applicatio des dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil, qu'aprés agrément par la majorité en nombre des Associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales.

L'époux associe ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du guorum et de la majorité.

5 - Cession par un Associé Unique.

La procédure d'agrément d'un nouvel associé n'est pas applicable en cas de cession par 1'associé unique de tout ou partie de ses parts sociales a un tiers.

Le déces, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des Associés, n'entrainent pas la dissolution de la Société, mais si 1'un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant et il sera procédé comme indiqué a l'article 16.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, les dispositions de l'article 1844.5 du Code Civil ne sont pas applicables.

1 - Sous réserve des interdictions édictées au paragraphe 2 et de 1'observation de la procédure décrite au paragraphe 3 ci-apres, les associés peuvent contracter avec la Société.

Ils peuvent notamment, du consentement de la Gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les Caisses de la Société en comptes de dépot ou comptes-courants.

Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la Gérance et les titulaires. Sauf cas particulier a soumettre a la décision des Associés, aux conditions de majorité ordinaire, la Gérance doit fixer les m&mes conditions pour tous les Associés. Elle doit toujours réserver pour la Société le droit de libération anticipée.

2 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou Associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

10 .

Cette interdiction s'applique également a leurs conjoints, ascendants ou descendants, ainsi gu'a toute personne interposée.

3 - S'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un Gérant non Associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

4 - Les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses Gérants ou Associés font 1'objet d'un rapport spécial de la Gérance ou, s'il en existe un, du Commissaire aux Comptes a l'Assemblée Annuelle.

Il est statué sur ce rapport ; le Gérant ou 1'Associé intéressé ne peut prendre part au vote, et leurs parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Pour l'application de ces dispositions, la Gérance avise le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues dans le delai d'un mois a compter de leur conclusion.

Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le Comnissaire aux Comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la cloture de 1'exercice.

Le rapport du Gérant ou du Commissaire aux Comptes contient l'énumération des conventions soumises a l'approbation, le nom des Gérants ou Associés intéressés, la nature et i'objet desdites conventions, leurs modalités essentielles, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intér@t qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées, l'importance des fournitures iivrées ou des prestations de service fournies ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours .de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours des exercices antérieurs et poursuivies depuis lors.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge par le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

Les actions en responsabilité se prescrivent par trois ans a dater de la convention ou, si elle a été dissimulée, de sa révéiation.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associe indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément, gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Les dispositions du présent article ne s'appliquent pas aux opérations courantes conclues a des conditions normales.

11.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, dans les statuts, ou par un acte postérieur a la majorité requise pour les décisions ordinaires et compte tenu des dispositions du 4éme alinéa du paragraphe 2 de l'article 9 ci-dessus.

Le gérant, ou la moitié des gérants s'ils sont plusieurs, doivent etre architectes.

La société ne peut se prévaloir a l'égard des tiers, de la nomination du ou des gérants tant qu'elle n'a pas été régulierement publiée.

La gérance de la Société est confiée, sans limitation de durée, a Monsieur Pierre VAUX, soussigné, qui déclare accepter le mandat qui vient de lui @tre confié.

Vis-a-vis des tiers,,chacun des gérants engage la société par les actes entrant dans l'objet social et a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de celie-ci en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux, mais sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. Chacun d'eux, s'ils sont plusieurs, a la signature sociale donnée par les mots qui pourront @tre apposés au moyen d'une griffe : "Pour la SARL d'ARCHITECTURE "ARCHI CONSULT" - "Le Gérant" ou "L'un des Gérants" ou "Les Gérants", suivie de la signature du ou des Gérants.

L'opposition formée par un gérant, aux actes d'un autre gérant, est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi, qu'ils en ont eu connaissance.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs co-associés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires,

de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue, pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans i'intéret de la Société.

Ces pouvoirs comprennent notamment ceux de : nommer et révoquer les employés de la Société ; déterminer leurs traitements, salaires et gratifications fixes et proportionnels ; recevoir et payer toutes sommes ; souscrire, endosser, négocier et acquitter tous effets de commerce ; effectuer tous achats et ventes de biens mobiliers ; faire tous contrats, traités ou marchés au comptant ou a terme, concernant les opérations sociales ; effectuer tous prets, crédits et avances : contracter tous emprunts par voie d'ouverture de crédits en banque ;

12.

recevoir tous prets ou dépts émanant des associés, conformément aux dispositions de l'article 12 des statuts ; consentir tous cautionnements ; donner l'aval de la Société ; se faire ouvrir tous comptes en bangue ou auprés de 1 Administration des cheques postaux : faire toutes opérations de dépts, retraits, virement sur ces comptes, signer et endosser tous cheques ; autoriser tous retraits, transferts et aliénations de fonds, créances et autres valeurs guelconques appartenant a la société ; retirer toutes lettres a l'administration des postes ; consentir et résilier tous baux et locations ; faire toutes constructions et tous travaux ; suivre toutes actions judiciaires : représenter la société dans toutes opérations de redressement et/ou de liquidation judiciaire ou liquidation amiable : traiter, transiger, compromettre : donner tous désistements et mainlevées avant ou aprés paiement.

Toutefois les emprunts a l'exception des crédits en banque et des prets ou dépots consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'immeubles, les hypotheques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces sociétés, ne peuvent etre faits ou consentis gu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse @tre opposée aux tiers.

Le ou les Gérants doivent consacrer aux affaires sociales le temps et les soins nécessaires a la marche des affaires sociales, sans etre astreints a y consacrer tout leur temps,mais compte tenu des dispositions du 4éme alinéa du paragraphe 2 de 1'article 9 ci-dessus.

Les gérants peuvent, sous réserve éventuellement des dispositions de l'article 12, paragraphe 3, d'un commun accord, et, sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Les gérants sont responsables, individuellement, ou solidairement en cas de faute commune, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux memes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant s ils possedent au moins le dixieme du capital social, et en chargeant a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter, intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants.

Lorsque cette action est intentée par un groupe d'associés comme indiqué ci-dessus, le retrait en cours a'instance d'un ou plusieurs des associés, quelle qu'en soit la cause, est sans effet sur la poursuite de ladite instance.

13.

La Société, dans tous les cas, doit etre régulierement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux, pour que le Tribunal puisse statuer.

Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de 1'entier préjûdice subi par la Sociéte a laquelle, le cas échéant, les dommages-intérets sont alloués.

En aucun cas, l'exercice de l'action sociale ne peut etre subordonné a l'avis préalable ou a l'autorisation de la Collectivité des Associés.

Aucune décision collective ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les Gérants pour faute commise dans 1'accomplissement de leur mandat.

Les actions en responsabilité se prescrivent par trois ans a compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit par dix ans.

postérieur, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociales.

Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intérets.

En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Tout gérant peut a tout moment mettre fin a ses fonctions a la condition de notifier sa démission aux Associés, trois mois au moins a l'avance par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchenent quelconque mettant i'intéressé dans l'impossibilité d'assurer a la société son concours actif et continu, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la Loi ou d'une décision de justice.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelcongue, la gérance reste assurée par le ou les autres gerants. si le gérant gui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aurait a nommer un ou plusieurs autres sérants, a la diligence de l'un d'entre eux et aux conditions de majorité prévues ci-dessus a l'article 13.

La société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la cessation des fonctions d'un gérant tant qu'elle n'a pas été régulierement publiée.

En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et ies modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés ; il a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

1 - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives, qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d ordinaires dans tous les autres cas.

2 - Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une Assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés ; toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur 1'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

a) Toute assemblée générale doit &tre convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée avec .avis de réception expédiée quinze jours au moins avant Ia réunion a chacun des associés a son dernier domicile connu, contenant indication des jour, heure et lieu, ainsi que l'ordre du jour de la- réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement ie contenu de la portée des questions qui y sont inscrites.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des Associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une Assemblée.

A la demande de tout associé, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoguer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

L'Assemblée est présidée par le ou l'un des Gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent ou acceptant qui possede ou représente ie plus grand nombre de.parts sociales ; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le meme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé.

Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des

de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les Membres de l'Assemblée, certifiée exacte par le bureau, et doit etre conservée au siege social. Toutefois, le proces-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu il est signé de tous les associés présents.

15.

Seules sont mises en délibérations les questions figurant a l'ordre du jour.

b) En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chague associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avi& de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information.

Les Associés disposent d'un délai de guinze jours a compter de la date de la réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus, est considéré comme s'étant abstenu.

3 - Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation.

Tout associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts, et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentant d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut @tre également donné pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un delai de sept jours.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans &tre eux-m&mes associés.

4 - Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms et gualités du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'Assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le proces-verbal qui en est dressé, et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les proces-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance sur un registre spécial, conforme aux prescriptions réglementaires, tenu au siege social, ét coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunai d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

16.

5 - La volonté des associés peut etre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques, si elle est unanime, sauf la tenue obiigatoire d'une assemblée dans les cas prévus au paragraphe 2, alinéa ler, ci-dessus.

6 - Les décisions collectives régulierement prises obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

7 - Si la Société ne comporte qu'un "associé unique", ce dernier exerce les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des Associés et les regles relatives a la tenue des assemblées ne lui sont pas applicables. Ses décisions doivent etre relevées sur le registre ci-dessus visé au dernier alinéa du paragraphe 4 du présent article.

Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

A cet effet, le rapport de gestion, l'inventaire, le bilan, le compte de résultats et annexes établis par les gérants sont soumis a leur approbation.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent, en outre, toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou -approbation de transmission de parts sociales soumises a l'agrément.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour @tre valables, @tre adoptées par .un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxieme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quelle que soit le nombre des votants, mais a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation. Toutefois, la majorité requise a l'alinéa précédent est irréductible s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

1 - Les associés ne peuvent, si ce n'est pas une décision unanime, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social ou transformer la Société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.

2 - En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent @tre prises aux conditions de majorité prévues a l'article 10.

17.

Lorsqu'une augmentation de capital a pour effet de faire entrer dans la société un tiers gui aurait été soumis a l'agrément des associés en tant que cessionnaire, cette personne doit etre agréée aux mémes conditions de majorité.

3 - En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'articie ou figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée aux memes conditions de majorité gue la révocation elle-méme.

4 - Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, a l'exception des augmentations de capital par incorporation de bénéfices ou de réserves qui sont décidées a la majorité fixée a l'article 60 de 1a Loi du 24 juillet 1966 sur les Sociétés Commerciales.

Les associés peuvent décider ou autoriser notamment :

- 1'augmentation du capital social par tous moyens,

- la division de ce capital en parts d'un taux autre que celui actuellement prévu, sous réserve des prescriptions légales,

- la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société,

- la fusion de la société avec d'autres sociétés constituées ou a constituer,

la transformation en société d'une autre forme, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en la matiere,

- toutes modifications a l'objet social, notamment son extension ou sa restriction,

toutes modifications a la répartition des bénéfices et de l'actif social.

1 - Tout associé a le droit, a toute épogue, de prendre par lui-meme et au siege social, connaissance des bilans, comptes de résultats et annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proc&s-verbaux de ces assemblées, concernant les trois derniers exercices.

Ce droit comporte, sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre copie.

L'associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

18

2 - Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale ordinaire annuelie prévue a l'article 19 ci-dessus, les documents soumis, en vertu de cet article, a l'approbation de 1'assemblée, a l'exception de l'inventaire sont adressés par la gérance aux associés, avec en outre, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes.

L'inventaire est, pendant le m&me délai, tenu au siege social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

A compter de cette communication tout associé a la faculté de poser, par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

3 - En cas de convocation de toute autre assemblée, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que, le cas

associés quinze jours au moins avant la date de i Assemblée.

Ces mémes documents sont, pendant le meme délai, tenus a la disposition des Associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

4 - Tout Assccié a le droit, a toute époque, d'obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

La Société doit annexer a ce document, la liste des Gérants et, le cas échéant, des Commissaires aux Comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement a'une somme supérieure a celie fixée par les reglements en vigueur.

1 - La Collectivité des Associés peut, a tout moment, nommer dans les conditions de majorité prévues pour. les décisions ordinaires un ou plusieurs Commissaires aux Comptes.

En outre, cette nomination peut etre demandée au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, par un ou plusieurs Associés représentant au moins le cinquieme. des parts sociales.

. Si les limites au dela desquelles la désignation d'un Commissaire devient obligatoire, se trouvent dépassées, il doit &tre procédé, sans délai, a cette désignation, par décision ordinaire des Associés, a la diiigence de la Gérance.

2 - Les Commissaires aux Comptes exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les Lois et reglements.

19.

L'année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l'année suivante.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps écoulé entre la date d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et le trente juin mil neuf cent quatre vingt douze.

Il est dressé a la cloture de chaque exercice, par les soins de la Gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi que les comptes annuels comprenant bilan, compte de résultats et annexe.

La Gérance établit un rapport de gestion. Elle y mentionne la situation de la Société, l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé et également les méthodes, autres que celles prévues par les

biens de la Société dans l'inventaire et le bilan.

Le bilan, le compte de résultats et l'annexe sont établis a la fin de chaque exercice, selon les mémes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes.

Toutefois, en cas de proposition de modifications, l'Assemblée Générale au vu des comptes établis selon les formes et méthodes, tant anciennes que nouvelles, et sur rapport de la Gérance et des

modifications proposées.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné dans l'annexe.

La Gérance procéde, m&me en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincere.

Les frais de constitution seront amortis avant toute répartition de bénéfices.

Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a l'expiration du cinquieme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés ; ils peuvent etre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société y compris tous amortissements et provisions, constituent des bénéfices nets.

20.

Sur ces bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénefice distribuable est constitué par le bénéfice net de 1'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement prévu a 1'alinéa précédent et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition des associés proportionnellement

peuvent, sur la proposition de la gérance, prélever sur ce solde tout ou partie pour la dotation de tous fonds de réserve, avec ou sans destination spéciale, ou reports a nouveau qu'ils décideront.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesguels les prélévements sont effectués.

Aucun dividende ne peut @tre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales a son montant.

Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, a défaut, par la gérance.

La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice. Ce délai peut @tre prolongé par ordonnance du président du tribunal de comnerce statuant sur requete a la demande de la gérance.

Aucune répétition ne peut etre exigée des Associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.

TI T RE Z

Prorogation - Dissolution - Liquidation

- Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance doit provoquer une réunion de la Collectivité des Associés, a l'effet de décider, dans ies conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit etre prorogée.

A défaut, tout associé, apres avoir vainement mis en demeure la société, peut demander au président du tribunal statuant sur requete la désignation d'un mandataire de justice cKargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévue.

21.

La décision de prorogation est publiée conformément a la Loi.

1 - Dans le cas ou, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance est tenue de consulter les associés a l'effet de statuer dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, sur la guestion de savoir s il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société. La décision doit intervenir dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la cl6ture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des limites fixées par les lois et reglements en vigueur, de réduire son capital d'un montant au moins égal aux pertes qui n'ont pas pu @tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La décision des associés prononcant la dissolution anticipée de la société ou portant réduction du capital est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce siege et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes, le cas échéant, de provoquer une décision des associés, comme dans le cas ou ceux-ci n'auraient pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander la dissolution de la société devant le tribunal de commerce. Il en est de m&me si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus ne sont pas appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder a la Société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

En cas de réduction du capital, il est fait application des dispositions prévues a 1'article 8, paragraphe 3 ci-dessus.

2 - La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son objet, ou par décision judiciaire pour justes motifs.

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société. L'Associé unique peut dissoudre la Société a tout moment par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce.

La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date ou elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. Elle ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes s'il en existe.

22.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

1 - Ouverture de la liquidation.

A l'expiration de la Société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit et sauf application des dispositions de 1'article 1844.5 du Code Civil visant le cas d'une Société ne comprenant qu'un Associé, la société est aussitt en liquidation et sa dénomination sociale est, des lors, suivie de la mention "société en liquidation".

Cette mention ainsi que les noms du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers et notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci.

2 - Désignation des liquidateurs.

Les fonctions de gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf a l'égard des tiers l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.

Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment parmi eux ou en dehors.d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération ; le ou les gérants alors en exercice peuvent etre nommés liguidateurs.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination.

Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

3 - Pouvoirs du ou des liquidateurs.

La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, a cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liguidation, a une personne ayant eu dans cette société la qualité d'associé, de gérant, ou de Commissaire aux Comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce, le ou les liquidateurs et le commissaire aux comptes dûment entendus ; en outre, une telle cession au profit des

23.

liquidateurs, de leurs employés, conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.

La cession globale de l'actif de la société, ou l'apport de l'actif a une autre société, notaament par voie de fusion, requiert une décision des Associés prise a la majorité des trois quarts des parts sociales.

4 - Obligations du ou des liquidateurs.

Pendant toute la durée de la iiquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chague année en assemblée ordinaire, dans les délais, formes et conditions prévus pour les assemblées visées par l'article 19 des statuts.

Ils consultent, en outre, les associés, dans les délais et formes prévus a l'article 18 des statuts, chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y en a nécessité. Les décisions sociales, selon leur nature, sont alors prises dans les conditions des articles 19 et 20 des statuts.

5 - Droit des associés.

Pendant toute la durée de la liquidation, les associés ont le droit de communication qui leur est conféré par 1'article 21 des statuts.

6 - Cloture de la liquidation. Partage.

En fin de liquidation, les associés dament convoqués par le ou les liquidateurs statuent a la majorité prévue a l'article 19 des statuts, sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les memes conditions, la cl&ture de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent de convoquer 1'Assemblée, le Président du Tribunal de Commerce statuant par Ordonnance de référé peut, a la demande de tout Associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.

Si l'Assemblée de cloture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'avis de clôture de la liguidation est publié conformément a la Loi.

L'actif net est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts de capital.

Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux, au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.

24.

1. - Exercice de la profession d'architecte

Chaque architecte associé exerce sa profession au nom et pour le compte de la société. Il ne peut exercer selon un autre mode que dans la mesure ou il a obtenu l'accord expres de ses co-associés.

Il doit faire connaitre & ses clients la qualité en laquelle il intervient.

Les architectes associés doivent s'informer mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au nom et pour le compte de la société.

En application des dispositions ci-dessus rapportées, Monsieur Pierre VAtx est expressément autorisé a poursuivre l'exercice libéral de la profession d'architecte dans le Cabinet qu'il a ouvert a TOURNON (Ardeche) - rue Frédéric Mistral.

2. - Responsabilité..- Assurance

La société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte.

Elle doit souscrire une assurance garantissant les conséguences de ceux-ci.

Tous les associés sont solidairement responsables vis-a-vis des tiers, pendant cing ans, de la valeur attribuée aux apports en nature.

3. - Discipline

Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline

architectes associés.

La société peut faire i'objet de poursuites disciplinaires, indépendamment de celles qui seraient intentées contre les associés. La société est représentée par les gérants. Cependant, les associés non gérants. peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter leurs observations écrites ou orales.

La suspension disciplinaire de la société s'applique a tous les associés architectes, sauf si la décision de la juridiction exclut expressément de cette mesure un ou plusieurs d'entre eux.

L'architecte associé suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelie d'architecte pendant la durée de la

25.

peine, mais conserve, pendant le méme temps, la qualité d'associé, avec tous les droits et obligations qui en découlent, a l'exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux.

En cas de suspension de la société ou de tous les associés architectes,?ia gestion de la société est assurée par un ou plusieurs architectes désigné par le Président du Conseil Régional de i'Ordre des Architectes au tableau duquel la société est inscrite.

4. - Communications au Conseil Régional de 1'Ordre des Architectes

La société doit etre inscrite au Tableau Régional de la circonscription dans laguelle se situe son siege social.

Le ou les gérants sont tenus, sous leur responsabilité, de communiquer au Conseil Régional au tableau duquel la société est inscrite, les statuts de la société et la liste des associés ainsi que toute modification apportée a ces statuts ou a cette liste.

Le Conseil Régional vérifie si la société demeure en conformité avec les dispositions légaies et réglementaires et en particulier avec celles de l'article 13 de la loi du 3 janvier 1977. Selon les cas, il procede a la modification correspondante de l'inscription ou a la radiation de la société si, a l'expiration du délai qu'il impartit, aucune régularisation n'est intervenue.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les gérants, les iiquidateurs et la Société, soit entre les associés eux-memes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction compétente du lieu du siege social.

A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siege social, et toutes assignations et significations sont valablement faites au domicile élu. A defaut d'élection de domicile, toutes notifications sont valablement faites au parquet de Monsieur le procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siege social.

1) - La Société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

26.

2) - La Gérance est expressément habilitée a passer et a souscrire des ce jour, pour le compte de la Société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet statutaire et conformes & l'intéret social, a l'exclusion de ceux pour lesquels l'article 14 requiert, pendant le cours de la vie sociale, et dans les rapports entre Associés, une autorisation de la Collectivité des Associés.

Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la Société, apres vérification par l'Assemblée des Associés, postérieurement a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

3) - Le Gérant signera la déciaration de conformité déposée conformément a la Loi a l'appui de la demande d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, aprés accomplissement des formalités de constitution.

Tous pouvoirs sont donnés a la Gérance a l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité prescrites par la Loi, et spécialement a Monsieur Pierre VAUx, a 1'effet de signer l'avis a insérer dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social.

Fait a TOURNON (Ardeche),

Le quinze janvier mil neuf cent quatre vingt onze.

En cing originaux, dont un pour &tre déposé au siege social, un autre au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes et les autres pour l'exécution des formalités requises.

Mots nuls.