FNAC DIRECT
Acte du 3 juillet 2019
Début de l'acte
RCS : CRETEIL
Code greffe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2008 B 02404 Numero SIREN : 377 853 536
Nom ou dénomination : FNAC DIRECT
Ce depot a ete enregistré le 03/07/2019 sous le numero de dep8t 21263
Greffe du tribunal de commerce de Créteil
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 03/07/2019
Numéro de dépt : 2019/21263
Type d'acte : Extrait de procés-verbal d'assemblée
Fin de mission de commissaire aux comptes suppléant
Déposant :
Nom/dénomination : FNAC DIRECT
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 377 853 536
N° gestion : 2008 B 02404
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FNACDIRECT Société par Actions Simplifiée au capital de 13583280 € Siége social : ZAC Port d'Ivry-9 rue des Bateaux Lavoirs -94200 IVRY S/SEINE 377853 536 RCS CRETEIL
Code greffe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2008 B 02404 Numero SIREN : 377 853 536
Nom ou dénomination : FNAC DIRECT
Ce depot a ete enregistré le 03/07/2019 sous le numero de dep8t 21263
Greffe du tribunal de commerce de Créteil
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 03/07/2019
Numéro de dépt : 2019/21263
Type d'acte : Extrait de procés-verbal d'assemblée
Fin de mission de commissaire aux comptes suppléant
Déposant :
Nom/dénomination : FNAC DIRECT
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 377 853 536
N° gestion : 2008 B 02404
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FNACDIRECT Société par Actions Simplifiée au capital de 13583280 € Siége social : ZAC Port d'Ivry-9 rue des Bateaux Lavoirs -94200 IVRY S/SEINE 377853 536 RCS CRETEIL
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE ENDATEDU 21JUIN2019
CINQUIEME DECISION (a titre extraordinaire) Modification de l'article 26 des statuts
L'associé unique, apres avoir pris connaissance des nouvelles dispositions de l'article L.2312-72 du Code du travail relatif a la désignation des représentants du Comité social et économique, et afin de se conformer aux nouvelles dispositions applicables,décide de modifier l'intégralité de larticle 26 des statuts comme suit:
26.COMITESOCIALETECONOMIOUE
26.1 Les Delégués du Comité social et économique exercent les droits définis par les articles L. 2312. 72 et suivants du code du travail auprés du Président. A cet effet, le Président avise les Délégués du Comité social et économique de la décision projetée qui pourra intervenir par tous moyens et notammentpar conférence télephonique.
26.2 Décisions prises en Assemblée Générale
En cas de pluralité d'actionnaires, le Comité social et économique sera tenu informé des dates de réunion des actionnaires délibérant sous forme d'Assemblée Générale, à la diligence du Président, et ce par tous moyens, dans les mémes délais que les actionnaires.
Les deux ou quatre membres désignés par le Comité social et économique appartenant à la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise et a la catégorie des employés et ouvriers, pourront assister, sans voix consultative ni délibérative, aux décisions prises par les actionnaires sous la forme d'Assemblée Générale. Ils doivent cependant, à leur demande, étre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires telles que visées par l'article L.227-19 du Code de commerce.
Le Comité social et économique représenté par un de ses membres mandaté à cet effet, peut en outre requérir l'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour des Assemblées Générales.
La demande d'inscription des projets de résolutions, assortie d'un bref exposé des motifs et du texte des projets de résolutions, devra étre adressée, au siége social, à l'attention du Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et devra, pour étre inscrit à l'ordre du jour de l'Assemblée, étre recue par le Président, huit (8) jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale prévue à l'article 18-f ci-dessus et trois (3) jours au moins avant la date de toute réunion organisée selon les conditions de l'article 18-e des statuts.
En cas de demande d'inscription de projets de résolutions par le mandataire du Comité social et économique, le Président adresse, dés réception de cette demande, par tous moyens, un ordre du jour complémentaire aux destinataires des convocations.
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26.3 Décisions prises par consultation écrite
En cas de pluralité d'actionnaires et en cas de délibération par consultation écrite, le Comité social et économique sera informé de l'ordre du jour et de la date prévue d'envoi des documents de la consultation écrite, par tout moyen, a la diligence du Président dans un délai de huit (8) jours avant ladite date. En outre, le Comité social et économique sera destinataire du texte des résolutions proposées et des documents transmis aux actionnaires dans les mémes conditions que ces derniers.
Le Comité social et économique représenté par un de ses membres mandaté à cet effet pourra requérir l'inscription de projets de résolutions assortis d'un bref exposé des motifs et du texte des projets de résolutions dans les conditions prévues à l'article 23.2 ci-dessus. Ces projets de résolutions devront, pour étre inscrits à l'ordre du jour de la consultation des actionnaires, étre recus par le Président au moins trois (3) jours avant la date d'envoi des documents de la consultation écrite.
En cas de consultation écrite portant sur des questions requérant l'unanimité des actionnaires telles que visées à l'article L.227-19 du code de commerce, Comité social et économique représenté comme il est dit ci-dessus pourra faire parvenir au Président dans les conditions prévues à l'article 23.2 ci-dessus, ses observations par écrit sur ladite question au plus tard trois (3) jours avant la date prévue pour l'envoi des documents de la consultation écrite, le Président devant joindre lesdites observations aux documents de la consultation écrite adressée aux actionnaires.
26.4 Décisions exprimées dans un acte
En cas de pluralité d'actionnaires et en cas de décision exprimée dans un acte, le Comité social et économique sera informe de la date de signature de l'acte, par tout moyen, a la diligence du Président dans un délai de cinq (5) jours avant la date de signature. En outre, le Comité social et économique sera destinataire du texte des résolutions proposées et des documents transmis aux actionnaires dans les mémes conditions que ces derniers.
Le Comité social et économique représenté par un de ses membres mandaté à cet effet pourra requérir l'inscription de projets de résolutions assortis d'un bref exposé des motifs et du texte des projets de resolutions dans les conditions prévues a l'article 23.2 ci-dessus. Ces projets de resolutions devront, pour étre inscrits à l'ordre du jour de l'acte proposé aux actionnaires, étre recus par le Président au moins trois (3) jours avant la date de signature de l'acte.
Dans l'hypothése d'une décision dans un acte portant sur des questions requérant l'unanimité des actionnaires telles que visées à l'article L.227-19 du code de commerce, le Comité social et économique représenté comme il est dit ci-dessus pourra faire parvenir au Président dans les conditions prévues a l'article 23.2 ci-dessus, ses observations par écrit sur ladite question au plus tard trois (3) jours avant la date de signature de l'acte par le premier actionnaire, le Président devantjoindre lesdites observations al'acte soumis aux actionnaires.
26.5 Décisions de l'actionnaire unique
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul actionnaire, les delégués du Comité social et économique seront informés de tout projet de décision de l'actionnaire unique. Il sera destinataire des documents mis a la disposition de l'actionnaire unique, par tous moyens, sur l'initiative du Président.
Le Comité social et économique, représenté par un de ses membres mandaté à cet effet, peut en outre requérir auprs du Président, l'inscription de projets de résolutions assortis d'un bref exposé des motifs a l'ordre du jour des décisions de l'actionnaire unique. Les demandes d'inscription, accompagnées du texte des projets de résolutions, adressées par le Comité social et
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économique devront parvenir au Président par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard cinq (5) jours avant la date prévue pour la prise de décision par l'actionnaire unique pour étre inscrits a l'ordre du jour des décisions de l'actionnaire unique.
Par ailleurs, le Comité social et économique pourra dans les mémes conditions de forme et de délai que ci-dessus,pour tout projet de décision requerant l'unanimite telle que visée a l'article L.227-19 du code de commerce, faire parvenir au Président ses observations par écrit au plus tard trois (3) jours avant la date de la décision de l'actionnaire unique.
26.COMITESOCIALETECONOMIOUE
26.1 Les Delégués du Comité social et économique exercent les droits définis par les articles L. 2312. 72 et suivants du code du travail auprés du Président. A cet effet, le Président avise les Délégués du Comité social et économique de la décision projetée qui pourra intervenir par tous moyens et notammentpar conférence télephonique.
26.2 Décisions prises en Assemblée Générale
En cas de pluralité d'actionnaires, le Comité social et économique sera tenu informé des dates de réunion des actionnaires délibérant sous forme d'Assemblée Générale, à la diligence du Président, et ce par tous moyens, dans les mémes délais que les actionnaires.
Les deux ou quatre membres désignés par le Comité social et économique appartenant à la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise et a la catégorie des employés et ouvriers, pourront assister, sans voix consultative ni délibérative, aux décisions prises par les actionnaires sous la forme d'Assemblée Générale. Ils doivent cependant, à leur demande, étre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires telles que visées par l'article L.227-19 du Code de commerce.
Le Comité social et économique représenté par un de ses membres mandaté à cet effet, peut en outre requérir l'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour des Assemblées Générales.
La demande d'inscription des projets de résolutions, assortie d'un bref exposé des motifs et du texte des projets de résolutions, devra étre adressée, au siége social, à l'attention du Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et devra, pour étre inscrit à l'ordre du jour de l'Assemblée, étre recue par le Président, huit (8) jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale prévue à l'article 18-f ci-dessus et trois (3) jours au moins avant la date de toute réunion organisée selon les conditions de l'article 18-e des statuts.
En cas de demande d'inscription de projets de résolutions par le mandataire du Comité social et économique, le Président adresse, dés réception de cette demande, par tous moyens, un ordre du jour complémentaire aux destinataires des convocations.
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26.3 Décisions prises par consultation écrite
En cas de pluralité d'actionnaires et en cas de délibération par consultation écrite, le Comité social et économique sera informé de l'ordre du jour et de la date prévue d'envoi des documents de la consultation écrite, par tout moyen, a la diligence du Président dans un délai de huit (8) jours avant ladite date. En outre, le Comité social et économique sera destinataire du texte des résolutions proposées et des documents transmis aux actionnaires dans les mémes conditions que ces derniers.
Le Comité social et économique représenté par un de ses membres mandaté à cet effet pourra requérir l'inscription de projets de résolutions assortis d'un bref exposé des motifs et du texte des projets de résolutions dans les conditions prévues à l'article 23.2 ci-dessus. Ces projets de résolutions devront, pour étre inscrits à l'ordre du jour de la consultation des actionnaires, étre recus par le Président au moins trois (3) jours avant la date d'envoi des documents de la consultation écrite.
En cas de consultation écrite portant sur des questions requérant l'unanimité des actionnaires telles que visées à l'article L.227-19 du code de commerce, Comité social et économique représenté comme il est dit ci-dessus pourra faire parvenir au Président dans les conditions prévues à l'article 23.2 ci-dessus, ses observations par écrit sur ladite question au plus tard trois (3) jours avant la date prévue pour l'envoi des documents de la consultation écrite, le Président devant joindre lesdites observations aux documents de la consultation écrite adressée aux actionnaires.
26.4 Décisions exprimées dans un acte
En cas de pluralité d'actionnaires et en cas de décision exprimée dans un acte, le Comité social et économique sera informe de la date de signature de l'acte, par tout moyen, a la diligence du Président dans un délai de cinq (5) jours avant la date de signature. En outre, le Comité social et économique sera destinataire du texte des résolutions proposées et des documents transmis aux actionnaires dans les mémes conditions que ces derniers.
Le Comité social et économique représenté par un de ses membres mandaté à cet effet pourra requérir l'inscription de projets de résolutions assortis d'un bref exposé des motifs et du texte des projets de resolutions dans les conditions prévues a l'article 23.2 ci-dessus. Ces projets de resolutions devront, pour étre inscrits à l'ordre du jour de l'acte proposé aux actionnaires, étre recus par le Président au moins trois (3) jours avant la date de signature de l'acte.
Dans l'hypothése d'une décision dans un acte portant sur des questions requérant l'unanimité des actionnaires telles que visées à l'article L.227-19 du code de commerce, le Comité social et économique représenté comme il est dit ci-dessus pourra faire parvenir au Président dans les conditions prévues a l'article 23.2 ci-dessus, ses observations par écrit sur ladite question au plus tard trois (3) jours avant la date de signature de l'acte par le premier actionnaire, le Président devantjoindre lesdites observations al'acte soumis aux actionnaires.
26.5 Décisions de l'actionnaire unique
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul actionnaire, les delégués du Comité social et économique seront informés de tout projet de décision de l'actionnaire unique. Il sera destinataire des documents mis a la disposition de l'actionnaire unique, par tous moyens, sur l'initiative du Président.
Le Comité social et économique, représenté par un de ses membres mandaté à cet effet, peut en outre requérir auprs du Président, l'inscription de projets de résolutions assortis d'un bref exposé des motifs a l'ordre du jour des décisions de l'actionnaire unique. Les demandes d'inscription, accompagnées du texte des projets de résolutions, adressées par le Comité social et
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économique devront parvenir au Président par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard cinq (5) jours avant la date prévue pour la prise de décision par l'actionnaire unique pour étre inscrits a l'ordre du jour des décisions de l'actionnaire unique.
Par ailleurs, le Comité social et économique pourra dans les mémes conditions de forme et de délai que ci-dessus,pour tout projet de décision requerant l'unanimite telle que visée a l'article L.227-19 du code de commerce, faire parvenir au Président ses observations par écrit au plus tard trois (3) jours avant la date de la décision de l'actionnaire unique.
SIXIEME DECISION (a titre extraordinaire) Modification de l'article 17 des statuts
L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président et de la nouvelle rédaction du deuxiéme alinéa du 1 de l'article L.823-1 du Code de commerce, issue de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, relatif a la suppression de la nomination d'un Commissaire aux comptes suppléant sous certaines conditions,décide de modifier l'article 17des statuts comme suit:
Article17
Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires ou suppléants nommés et exercant leur mission conformément a la réglementation en vigueur.
Article17
Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires ou suppléants nommés et exercant leur mission conformément a la réglementation en vigueur.
SEPTIEME DECISION Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire
L'associé unique, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du Cabinet KPMG SA, prend fin a l'issue des présentes décisions, décide de renouveler ce mandat pour une période de six exercices, soit jusqu'aux décisions de l'associé unique en 2025 statuant sur les comptes de l'exercice clos le31décembre2024.
HUITIEME DECISION Constatation de la fin de mandat du Commissaire aux comptes suppléant - non renouvellement
L'associé unique, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant du Cabinet KPMG AUDIT IS prend fin a l'issue des présentes décisions, décide, sous réserve de l'adoption de la cinquiéme décision, qu'il ne sera procédé ni a son renouvellement ni a son remplacement en application de la loi.
NEUVIEME DECISION Pouvoirs en vue des formalités
L'associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal,en ce compris Les Petites Affiches, aux fins d'accomplir toutes formalités de dépt,de publicité et autres qu'il appartiendra, notamment par voie dématérialisée avec signature électronique.
Extrait certifié conforme
Le Président Annabel CHAUSSAT
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Pour copie certifiée conforme délivrée le 03/07/2019 Page 5 sur 5
Greffe du tribunal de commerce de Créteil
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépôt :
Date de dépôt : 03/07/2019
Numéro de dépt : 2019/21263
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : FNAC DIRECT
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 377 853 536
N° gestion : 2008 B 02404
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FNAC DIRECT
Société par actions simplifiée au capital de 13 583 280 Euros Siége social: 9,rue des bateaux-lavoirs -ZAC Port d'lvry -94200 IVRY SUR SEINE
377853536RCS CRETEIL
Extrait certifié conforme
Le Président Annabel CHAUSSAT
Co7103/67/281994 Page 4 sur 5
Pour copie certifiée conforme délivrée le 03/07/2019 Page 5 sur 5
Greffe du tribunal de commerce de Créteil
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépôt :
Date de dépôt : 03/07/2019
Numéro de dépt : 2019/21263
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : FNAC DIRECT
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 377 853 536
N° gestion : 2008 B 02404
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FNAC DIRECT
Société par actions simplifiée au capital de 13 583 280 Euros Siége social: 9,rue des bateaux-lavoirs -ZAC Port d'lvry -94200 IVRY SUR SEINE
377853536RCS CRETEIL
Statuts
Mis à jour le 21 juin 2019
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TITRE PREMIER
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE
ARTICLE1-FORME DE LA SOCIETE
Il existe entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une société par actions simplifiée qui sera régie par les lois et réglements en vigueur et par les présents statuts.
La Société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.
La Société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.
ARTICLE 2 -OBJET SOCIAL
La Société a pour objet :
le commerce local ou a distance de tous biens, neufs ou d'occasion,et la prestation de tous services, par l'intermédiaire de tous supports et toutes techniques existantes ou a créer, a titre indicatif et non limitatif, par voie téléphonique, télématique, informatique, réseaux internes et externes, Internet, bornes multimédia, etc...
la prestation des services liées a ces activités tant en amont qu'en aval,
et, plus généralement, toutes opérations mobiliéres, immobilieres, industrielles, commerciales, financieres,se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou
connexe."
le commerce local ou a distance de tous biens, neufs ou d'occasion,et la prestation de tous services, par l'intermédiaire de tous supports et toutes techniques existantes ou a créer, a titre indicatif et non limitatif, par voie téléphonique, télématique, informatique, réseaux internes et externes, Internet, bornes multimédia, etc...
la prestation des services liées a ces activités tant en amont qu'en aval,
et, plus généralement, toutes opérations mobiliéres, immobilieres, industrielles, commerciales, financieres,se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou
connexe."
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la Société est : "FNAC DIRECT".
Tous les actes et documents émanant de la Société destinés aux tiers doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S" et de lénonciation du montant du capital social.
Tous les actes et documents émanant de la Société destinés aux tiers doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S" et de lénonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 9,rue des bateaux-lavoirs,ZAC Port d'Ivry, 94200 IVRY SUR SEINE.
Il pourra étre transféré en tous lieux par simple décision du Président de la Société.
Le Président aura la faculté de créer des succursales, agences, dépôts, partout ou il le jugera utile.
Il pourra étre transféré en tous lieux par simple décision du Président de la Société.
Le Président aura la faculté de créer des succursales, agences, dépôts, partout ou il le jugera utile.
ARTICLE 5 - DUREE
La Société a une durée de quatre vingt dix neuf années a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
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TITRE DEUX
CAPITAL SOCIAL
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TITRE DEUX
CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution de la Société sous forme de société anonyme, il a été fait apport a la Société des sommes suivantes:
-par GROUPE a PARTICIPATIONS, la somme de 249400F.
-par la GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES,la somme de 100F.
-par GMF DEVELOPPEMENT,la somme de 100F.
-par FNAC TOURISME,la somme de 100F.
-par MEDITERRANEENNE DE VOYAGES,la somme de 100F.
-par M. Marcel ROYNEL, la somme de 100F.
-par M. Philippe MONDAIN,la somme de 100F.
250 000 F. MONTANT TOTAL DESAPPORTS: (DEUX CENT CINQUANTE MILLE.FRANCS)
La somme de 250.000 F, correspondant a la totalité du montant des actions de numéraire souscrites, a été réguliérement déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation, a la banque < GMF BANQUE>-12 place de la Bourse-75002 PARIS,et les versements des souscripteurs ont été constatés par un certificat de dépôt de fonds délivré par ladite banque sur présentation de la liste des actionnaires mentionnant les sommes versées par chacun d'eux.
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 décembre 1999, il a été décidé d'augmenter le capital social ala somme de 2.500.000F.
Lors de l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 31 mai 2001,il a été décidé de convertir le capital en Euros et d'arrondir la valeur nominale à l'Euro inférieur par réduction du capital social de la somme de 40.161,25 F.et par affectation de cette somme sur un compte de réserve indisponible.
En date du 22 septembre 2004, le Conseil d'administration a constaté une augmentation de capital de 9.615 Euros par souscription de 641 actions dans le cadre de l'émission de bons de souscription d'action arrétéc par décision de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 26 mai 1999.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 décembre 2013 et de la déclaration du Président en date du meme jour, il a été décidé d'augmenter le capital social de la Société d'une
somme de 13 198 665 euros pour le porter a 13 583 280 euros.
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-par GROUPE a PARTICIPATIONS, la somme de 249400F.
-par la GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES,la somme de 100F.
-par GMF DEVELOPPEMENT,la somme de 100F.
-par FNAC TOURISME,la somme de 100F.
-par MEDITERRANEENNE DE VOYAGES,la somme de 100F.
-par M. Marcel ROYNEL, la somme de 100F.
-par M. Philippe MONDAIN,la somme de 100F.
250 000 F. MONTANT TOTAL DESAPPORTS: (DEUX CENT CINQUANTE MILLE.FRANCS)
La somme de 250.000 F, correspondant a la totalité du montant des actions de numéraire souscrites, a été réguliérement déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation, a la banque < GMF BANQUE>-12 place de la Bourse-75002 PARIS,et les versements des souscripteurs ont été constatés par un certificat de dépôt de fonds délivré par ladite banque sur présentation de la liste des actionnaires mentionnant les sommes versées par chacun d'eux.
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 décembre 1999, il a été décidé d'augmenter le capital social ala somme de 2.500.000F.
Lors de l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 31 mai 2001,il a été décidé de convertir le capital en Euros et d'arrondir la valeur nominale à l'Euro inférieur par réduction du capital social de la somme de 40.161,25 F.et par affectation de cette somme sur un compte de réserve indisponible.
En date du 22 septembre 2004, le Conseil d'administration a constaté une augmentation de capital de 9.615 Euros par souscription de 641 actions dans le cadre de l'émission de bons de souscription d'action arrétéc par décision de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 26 mai 1999.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 décembre 2013 et de la déclaration du Président en date du meme jour, il a été décidé d'augmenter le capital social de la Société d'une
somme de 13 198 665 euros pour le porter a 13 583 280 euros.
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ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de TREIZE MILLIONS CINQ CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE DEUX CENT QUATRE VINGTS euros (13 583 280 £).
Il est divisé en 905 552 actions de 15 euros chacune, entiérement libérées.
Il est divisé en 905 552 actions de 15 euros chacune, entiérement libérées.
ARTICLE 8-MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Une décision de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, une Décision Collective Extraordinaire des actionnaires est nécessaire pour les modifications du capital social : augmentation, amortissement ou réduction.
En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions de numéraire, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles est réservé aux actionnaires dans les conditions édictées par la loi.
La décision d'actionnaires) d'augmentation du capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque actionnaire peut renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
Une réduction du capital social peut etre décidé sous réserve des droits de créanciers, pour telle cause et de telle maniére que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité entre actionnaires.
La réduction du capital social, quelle qu'en soit la cause, à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société ; celle-ci ne peut etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Le capital social pourra étre amorti en application des lois et réglements.
En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions de numéraire, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles est réservé aux actionnaires dans les conditions édictées par la loi.
La décision d'actionnaires) d'augmentation du capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque actionnaire peut renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
Une réduction du capital social peut etre décidé sous réserve des droits de créanciers, pour telle cause et de telle maniére que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité entre actionnaires.
La réduction du capital social, quelle qu'en soit la cause, à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société ; celle-ci ne peut etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Le capital social pourra étre amorti en application des lois et réglements.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numéraire doivent etre libérées conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs et actionnaires quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siége social, ou par lettres recommandées avec accusé de réception adressées a chaque titulaired'actions. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions, entrainera, de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement de l'intérét légal calculé, jour pour jour,a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
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Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs et actionnaires quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siége social, ou par lettres recommandées avec accusé de réception adressées a chaque titulaired'actions. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions, entrainera, de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement de l'intérét légal calculé, jour pour jour,a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
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ARTICLE 10-FORME.CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres et comptes tenus a cet effet au siége social. La cession des actions s'opére, a. légard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur un registre paraphé et coté dit "Registre des Mouvements".
La Société est tenue de procéder a cette transcription le jour méme de la réception de l'ordre de mouvement.
Si les actions ne sont pas entiérement libérées, l'ordre de mouvement doit etre signé en outre par le cessionnaire.
La Société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.
La transmission d'actions,a titre gratuit ou en suite de décés,sopére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justifications de la mutation dans les
conditions légales et sous réserve, le cas échéant, du respect de la procédure définie ci-aprés.
Les frais de transfert sont a la charge des cessionnaires sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
La Société tient a jour, au moins semestriellement, la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du domicile déclaré par chacune d'elles.
Les actions de numéraire provenant d'une augmentation de capital ne sont négociables qu'aprés l'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés de la mention modificative de cette augmentation de capital.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres et comptes tenus a cet effet au siége social. La cession des actions s'opére, a. légard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur un registre paraphé et coté dit "Registre des Mouvements".
La Société est tenue de procéder a cette transcription le jour méme de la réception de l'ordre de mouvement.
Si les actions ne sont pas entiérement libérées, l'ordre de mouvement doit etre signé en outre par le cessionnaire.
La Société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.
La transmission d'actions,a titre gratuit ou en suite de décés,sopére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justifications de la mutation dans les
conditions légales et sous réserve, le cas échéant, du respect de la procédure définie ci-aprés.
Les frais de transfert sont a la charge des cessionnaires sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
La Société tient a jour, au moins semestriellement, la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du domicile déclaré par chacune d'elles.
Les actions de numéraire provenant d'une augmentation de capital ne sont négociables qu'aprés l'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés de la mention modificative de cette augmentation de capital.
ARTICLE11-DROITS ATTACHESA CHAQUE ACTION
Outre le droit de vote qui lui est légalement attaché,chaque action donne droit a une quotité proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, du bénéfice aprés déduction des prélévements légaux et statutaires ou du boni de liquidation.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possédent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action entraine adhésion aux statuts et, en cas de pluralité d'actionnaires, aux décisions collectives des actionnaires.
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Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possédent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action entraine adhésion aux statuts et, en cas de pluralité d'actionnaires, aux décisions collectives des actionnaires.
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ARTICLE12-INDIVISIBILITEDESACTIONS-NUEPROPRIETE-USUFRUIT
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
TITRE TROIS
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
TITRE TROIS
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 13_-PRESIDENT
1. La Société est administrée et dirigée par un Président qui peut étre soit une personne morale actionnaire de la Société, soit une personne physique.
2.En cours de vie sociale, le Président est désigné par décision de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par une Décision Collective Ordinaire des actionnaires.
3.Les fonctions de Président prennent fin soit par la démission, la révocation, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.
4. La révocation du Président est prononcée par décision de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision collective ordinaire des actionnaires. Le Président est révocable"ad nutum".
En outre, le Président est révocable par le tribunal de commerce pour cause légitime,à la demande de tout actionnaire de la Société.
2.En cours de vie sociale, le Président est désigné par décision de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par une Décision Collective Ordinaire des actionnaires.
3.Les fonctions de Président prennent fin soit par la démission, la révocation, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.
4. La révocation du Président est prononcée par décision de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision collective ordinaire des actionnaires. Le Président est révocable"ad nutum".
En outre, le Président est révocable par le tribunal de commerce pour cause légitime,à la demande de tout actionnaire de la Société.
ARTICLE 14 - POUVOIRS DU PRESIDENT
1. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées par le(s) actionnaire(s).
Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoir qu'il juge nécessaires dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
2. Toutefois, a titre de réglement intérieur, sans que cette disposition soit opposable aux tiers, les actes suivants sont soumis a l'autorisation de l'actionnaire unique ou une Décision Collective d'actionnaires:
- aliénation d'un actif corporel ou incorporel appartenant a la Société, - prise de participation dans une société, - acquisition d'un fonds de commerce, - constitution d'hypotheque,de nantissement et de caution.
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Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoir qu'il juge nécessaires dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
2. Toutefois, a titre de réglement intérieur, sans que cette disposition soit opposable aux tiers, les actes suivants sont soumis a l'autorisation de l'actionnaire unique ou une Décision Collective d'actionnaires:
- aliénation d'un actif corporel ou incorporel appartenant a la Société, - prise de participation dans une société, - acquisition d'un fonds de commerce, - constitution d'hypotheque,de nantissement et de caution.
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ARTICLE 15 - DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
Sur proposition du Président, l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, une Décision Collective Ordinaire des actionnaires peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Président, avec le titre de Directeur Général Délégué
Il ne peut etre nommé plus de cinq directeurs généraux délégués.
L'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires fixe la durée du mandat du(es) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s); et ce sans pouvoir excéder une durée de 6 ans.
Le(s) Directeur(s Général(aux) Délégué(s sont révocable ad nutum > par Décision Collective Ordinaire ou décision de l'actionnaire unique.
En accord avec le Président, l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, une Décision Collective Ordinaire des actionnaires détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués.Vis-a-vis des tiers leurs pouvoirs sont strictement limités a leur mandat.
Il ne peut etre nommé plus de cinq directeurs généraux délégués.
L'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires fixe la durée du mandat du(es) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s); et ce sans pouvoir excéder une durée de 6 ans.
Le(s) Directeur(s Général(aux) Délégué(s sont révocable ad nutum > par Décision Collective Ordinaire ou décision de l'actionnaire unique.
En accord avec le Président, l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, une Décision Collective Ordinaire des actionnaires détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués.Vis-a-vis des tiers leurs pouvoirs sont strictement limités a leur mandat.
ARTICLE 16 : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LE PRESIDENT
Toute convention, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions
normales, entre la Société et son Président intervenue directement ou par personne interposée doit etre portée a la connaissance du Commissaire aux comptes.
Le Commissaire aux comptes doit établir un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; les actionnaires statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice.
Par dérogation aux dispositions ci-dessus, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant non associé
normales, entre la Société et son Président intervenue directement ou par personne interposée doit etre portée a la connaissance du Commissaire aux comptes.
Le Commissaire aux comptes doit établir un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; les actionnaires statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice.
Par dérogation aux dispositions ci-dessus, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant non associé
ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires ou suppléants nommés et exercant leur mission conformément a la réglementation en vigueur.
TITRE QUATRE
DECISIONS COLECTIVE OU DECISIONS DE L'ACTIONNAIRES UNIQUE
TITRE QUATRE
DECISIONS COLECTIVE OU DECISIONS DE L'ACTIONNAIRES UNIQUE
ARTICLE 18 : OBJET
Les décisions collectives des actionnaires ou de l'actionnaire unique ont pour objet
la modification des statutsa l'exception du transfert du siege social
l'extension ou la modification de l'objet social;
l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ; la nomination et la révocation du président; la nomination et la révocation du (ou des) Directeur Général Délégué (Directeurs Généraux Délégués) la nomination du ou des Commissaires aux comptes;
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l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ; les opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; la transformation de la Société; la prorogation de la durée de la Société ; la dissolution de la Société.
la modification des statutsa l'exception du transfert du siege social
l'extension ou la modification de l'objet social;
l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ; la nomination et la révocation du président; la nomination et la révocation du (ou des) Directeur Général Délégué (Directeurs Généraux Délégués) la nomination du ou des Commissaires aux comptes;
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l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ; les opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; la transformation de la Société; la prorogation de la durée de la Société ; la dissolution de la Société.
ARTICLE 19 : PERIODICITE DES CONSULTATIONS
Les actionnaires (ou l'actionnaire unique) doivent (doit) prendre une décision au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la cloture de l'exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice.
Les autres décisions d'actionnaire(s) sont prises a toute époque de l'année.
Les autres décisions d'actionnaire(s) sont prises a toute époque de l'année.
ARTICLE 20 : MODES DE CONSULTATION
A l'initiative du Président, les décisions collectives peuvent etre prises en Assemblée générale, par consultations écrites ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.Elles peuvent également résulter du consentement unanime des actionnaires exprimé dans un acte sous seing privé.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul actionnaire,l'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts a la collectivité des actionnaires.
Les décisions de l'actionnaire unique sont prises a l'initiative du Président ou, à défaut, a la demande de l'actionnaire unique. Dans ce dernier cas, le Président en est avisé.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul actionnaire, les régles relatives aux décisions collectives des actionnaires (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables. En cas d'actionnaire unique, celui-ci ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé dans les memes conditions que les registres des assemblées.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul actionnaire,l'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts a la collectivité des actionnaires.
Les décisions de l'actionnaire unique sont prises a l'initiative du Président ou, à défaut, a la demande de l'actionnaire unique. Dans ce dernier cas, le Président en est avisé.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul actionnaire, les régles relatives aux décisions collectives des actionnaires (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables. En cas d'actionnaire unique, celui-ci ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé dans les memes conditions que les registres des assemblées.
ARTICLE 21 : CONSULTATIONS ECRITES
Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressée par le Présidenta chaque actionnaire par lettre recommandée AR
Les actionnaires disposent d'un délai de huit (8) jours suivant la réception de cette lettre recommandée pour adresser au président leur acceptation ou leur refus également par pli recommandé AR. Tout actionnaire n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme absent
Pendant le délai de réponse, tout actionnaire peut exiger du président toutes explications complémentaires.
Les consultations écrites sont constatées dans un procés-verbal établi et signé par le Président ce procés-verbal mentionne l'utilisation de cette procédure et contient en annexe les réponses des actionnaires.
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Les actionnaires disposent d'un délai de huit (8) jours suivant la réception de cette lettre recommandée pour adresser au président leur acceptation ou leur refus également par pli recommandé AR. Tout actionnaire n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme absent
Pendant le délai de réponse, tout actionnaire peut exiger du président toutes explications complémentaires.
Les consultations écrites sont constatées dans un procés-verbal établi et signé par le Président ce procés-verbal mentionne l'utilisation de cette procédure et contient en annexe les réponses des actionnaires.
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ARTICLE 22 : DECISIONS PRISES PAR VOIE DE TELECONFERENCE TELEPHONIQUE OU AUDIOVISUELLE
Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les actionnaires sont
convoqués par le Président par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, huit jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la maniére dont les actionnaires peuvent prendre part a la réunion.
Le ou les Commissaires aux comptes, s'il en existe, sont informés de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les memes conditions que les actionnaires.
Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le Président établit dans un délai de huit jours a compter de la téléconférence, un exemplaire du procés verbal de séance indiquant :
l'identité des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance en précisant, le cas échéant, les mandats donnés a cet effet. Dans cette hypothése, les mandats et formulaires de vote par correspondance sont annexés au procés-verbal ; l'identité des actionnaires absents ; le texte des résolutions ; pour chaque résolution, le résultat du vote.
Le Président en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique,a chacun des actionnaires. Les actionnaires ayant pris part a la téléconférence, en retournent une copie au Président, dans les huit jours, aprés l'avoir signée, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
A réception des copies signées par les actionnaires, le Président établit le procés-verbal original. Ledit proces-verbal dûment signé par le Président,la preuve de l'envoi du proces verbal aux actionnaires et
les copies renvoyées dûment signées par les actionnaires ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatement communiqués a la Société pour etre conservés comme indiqué ci-dessous.
convoqués par le Président par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, huit jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la maniére dont les actionnaires peuvent prendre part a la réunion.
Le ou les Commissaires aux comptes, s'il en existe, sont informés de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les memes conditions que les actionnaires.
Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le Président établit dans un délai de huit jours a compter de la téléconférence, un exemplaire du procés verbal de séance indiquant :
l'identité des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance en précisant, le cas échéant, les mandats donnés a cet effet. Dans cette hypothése, les mandats et formulaires de vote par correspondance sont annexés au procés-verbal ; l'identité des actionnaires absents ; le texte des résolutions ; pour chaque résolution, le résultat du vote.
Le Président en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique,a chacun des actionnaires. Les actionnaires ayant pris part a la téléconférence, en retournent une copie au Président, dans les huit jours, aprés l'avoir signée, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
A réception des copies signées par les actionnaires, le Président établit le procés-verbal original. Ledit proces-verbal dûment signé par le Président,la preuve de l'envoi du proces verbal aux actionnaires et
les copies renvoyées dûment signées par les actionnaires ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatement communiqués a la Société pour etre conservés comme indiqué ci-dessous.
ARTICLE 23: ASSEMBLEES GENERALES
a)Convocation d'une Assemblée Générale d'actionnaires
Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées par le Président et délibérent dans les conditions prévues par la Loi.
Les réunions ont lieu soit au siége social, soit dans tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et d'une inscription de sa qualité d'actionnaire sur le registre tenu par la Société au moins cinq jours avant la réunion de l'Assemblée.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés,l'Assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai
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b)Ordre du jour-Information des actionnaires
L'ordre du jour des Décisions Collectives est arrété par le Président.
La collectivité des actionnaires ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués et procéder a leur remplacement.
c)Tenuedel'Assemblée-Feuille de présence-Bureau
Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire.
Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un actionnaire spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée.
d)Quorum-Droitde vote
Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.
Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il posséde d'actions. Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire
Les actionnaires, personnes morales, sont représentés par une personne physique. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de Iirrégularit du mandat. Le nombre de mandat dont peut disposer un actionnaire est illimité.
Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables etles personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux décisions collectives, qu'ils soient actionnaires ou non.
Chaque actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique et doit étre recu par la Société avant l'heure prévue par l'Assemblée Générale ou la conférence téléphonique ou audiovisuelle
Le vote en Assemblée Générale s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide les actionnaires.
e) Procés-verbaux
Les décisions des actionnaires prises en Assemblées générales sont constatées par des procés-verbaux
qui indiquent le mode de consultation, le lieu et la date de la réunion, l'identité des actionnaires présents et de leurs mandataires, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procés-verbaux sont signés par le président et un actionnaire et établis sur un registre spécial conformément a la loi.
Si la Société ne comporte qu'un actionnaire unique, ses décisions sont constatées par des proces- verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que les registres des assemblées
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Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées par le Président et délibérent dans les conditions prévues par la Loi.
Les réunions ont lieu soit au siége social, soit dans tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et d'une inscription de sa qualité d'actionnaire sur le registre tenu par la Société au moins cinq jours avant la réunion de l'Assemblée.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés,l'Assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai
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b)Ordre du jour-Information des actionnaires
L'ordre du jour des Décisions Collectives est arrété par le Président.
La collectivité des actionnaires ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués et procéder a leur remplacement.
c)Tenuedel'Assemblée-Feuille de présence-Bureau
Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire.
Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un actionnaire spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée.
d)Quorum-Droitde vote
Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.
Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il posséde d'actions. Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire
Les actionnaires, personnes morales, sont représentés par une personne physique. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de Iirrégularit du mandat. Le nombre de mandat dont peut disposer un actionnaire est illimité.
Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables etles personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux décisions collectives, qu'ils soient actionnaires ou non.
Chaque actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique et doit étre recu par la Société avant l'heure prévue par l'Assemblée Générale ou la conférence téléphonique ou audiovisuelle
Le vote en Assemblée Générale s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide les actionnaires.
e) Procés-verbaux
Les décisions des actionnaires prises en Assemblées générales sont constatées par des procés-verbaux
qui indiquent le mode de consultation, le lieu et la date de la réunion, l'identité des actionnaires présents et de leurs mandataires, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procés-verbaux sont signés par le président et un actionnaire et établis sur un registre spécial conformément a la loi.
Si la Société ne comporte qu'un actionnaire unique, ses décisions sont constatées par des proces- verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que les registres des assemblées
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ARTICLE 24-DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Les Décisions Collectives Ordinaires sont celles qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.
Les Décisions Collectives Ordinaires ne sont prises sur premiére consultation que si les actionnaires présents,représentés ou ayant voté par correspondance possedent au moins le quart des actions ayant
le droit de vote.Aucun quorum n'est requis sur deuxieme consultation.
Les Décisions Collectives Ordinaires sont prises a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance sauf lorsqu'il en est disposé autrement par la loi ou les statuts.
Les Décisions Collectives Ordinaires ne sont prises sur premiére consultation que si les actionnaires présents,représentés ou ayant voté par correspondance possedent au moins le quart des actions ayant
le droit de vote.Aucun quorum n'est requis sur deuxieme consultation.
Les Décisions Collectives Ordinaires sont prises a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance sauf lorsqu'il en est disposé autrement par la loi ou les statuts.
ARTICLE25-DECISIONSCOLLECTIVESEXTRAORDINAIRES
Les Décisions Collectives Extraordinaires sont seules habilitées à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, elles ne peuvent toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
Les Décisions Collectives Extraordinaires ne sont valablement prises que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére consultation, le tiers des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme consultation.
Les Décisions Collectives Extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents,représentés ou avant voté par correspondance
Les Décisions Collectives Extraordinaires ne sont valablement prises que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére consultation, le tiers des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme consultation.
Les Décisions Collectives Extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents,représentés ou avant voté par correspondance
ARTICLE26-COMITE SOCIAL ETECONOMIQUE
26.1 Les Délégués du Comité social et économique exercent les droits définis par les articles L
2312-72 et suivants du code du travail auprés du Président.A cet effet,le Président avise les Délégués du Comité social et économique de la décision projetée qui pourra intervenir par
tous moyens et notamment par conférence téléphonique.
26.2 Décisions prises en Assemblée Générale
En cas de pluralité d'actionnaires,le Comité social et économigue sera tenu informé des dates
de réunion des actionnaires délibérant sous forme d'Assemblée Générale, a la diligence du Président, et ce par tous moyens, dans les mémes délais que les actionnaires.
Les deux ou quatre membres désignés par le Comité social et économique appartenant a la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise et a la catégorie des employés et ouvriers,pourront assister, sans voix consultative ni délibérative, aux décisions prises par les actionnaires sous la forme d'Assemblée Générale. Ils doivent cependant, a leur demande, étre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires telles que visées par l'article L.227-19 du Code de commerce.
Le Comité social et économique représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, peut en outre requérir l'inscription de projets de résolution a l'ordre du jour des Assemblées Générales.
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La demande d'inscription des projets de résolutions,assortie d'un bref exposé des motifs et du
texte des projets de résolutions, devra &tre adressée, au siége social, a l'attention du Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et devra,pour étre inscrit a l'ordre du jour de l'Assemblée, étre recue par le Président, huit (8) jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale prévue à l'article 18-f ci-dessus et trois (3) jours au moins avant la date de toute réunion organisée selon les conditions de l'article 18-e des statuts.
En cas de demande d'inscription de projets de résolutions par le mandataire du Comité social et économique,le Président adresse, dés réception de cette demande, par tous moyens, un ordre du jour complémentaire aux destinataires des convocations.
26.3 Décisions prises par consultation écrite
En cas de pluralité d'actionnaires et en cas de délibération par consultation écrite, le Comité social et économique sera informé de l'ordre du jour et de la date prévue d'envoi des documents de la consultation écrite, par tout moyen, à la diligence du Président dans un délai de huit (8) jours avant ladite date. En outre, le Comité social et économique sera destinataire du texte des résolutions proposées et des documents transmis aux actionnaires dans les mémes conditions que ces derniers.
Le Comité social et économique représenté par un de ses membres mandaté a cet effet pourra requérir l'inscription de projets de résolutions assortis d'un bref exposé des motifs et du texte des projets de résolutions dans les conditions prévues à l'article 23.2 ci-dessus. Ces projets de résolutions devront, pour etre inscrits à l'ordre du jour de la consultation des actionnaires, etre recus par le Président au moins trois (3 jours avant la date d'envoi des documents de la consultationécrite.
En cas de consultation écrite portant sur des questions requérant l'unanimité des actionnaires telles que visées à l'article L.227-19 du code de commerce,Comité social et économique représenté comme il est dit ci-dessus pourra faire parvenir au Président dans les conditions prévues a l'article 23.2 ci-dessus, ses observations par écrit sur ladite question au plus tard trois (3) jours avant la date prévue pour l'envoi des documents de la consultation écrite,le Président devant joindre lesdites observations aux documents de la consultation écrite adressée aux actionnaires.
26.4 Décisions exprimées dans un acte
En cas de pluralité d'actionnaires et en cas de décision exprimée dans un acte, le Comité social et économique sera informé de la date de signature de l'acte, par tout moyen, a la diligence du Président dans un délai de cinq (5) jours avant la date de signature. En outre, le Comité social et économique sera destinataire du texte des résolutions proposées et des documents transmis aux actionnaires dans les memes conditions que ces derniers.
Le Comité social et économique représenté par un de ses membres mandaté à cet effet pourra requérir l'inscription de projets de résolutions assortis d'un bref exposé des motifs et du texte des projets de résolutions dans les conditions prévues a l'article 23.2 ci-dessus. Ces projets de résolutions devront, pour etre inscrits a l'ordre du jour de l'acte proposé aux actionnaires, etre recus par le Président au moins trois (3) jours avant la date de signature de l'acte.
Dans l'hypothese d'une décision dans un acte portant sur des questions requérant l'unanimité des actionnaires telles que visées a l'article L.227-19 du code de commerce, le Comité social et économique représenté comme il est dit ci-dessus pourra faire parvenir au Président dans les conditions prévues a l'article 23.2 ci-dessus, ses observations par écrit sur ladite question au plus tard trois (3) jours avant la date de signature de l'acte par le premier actionnaire,le Président devant joindre lesdites observations a l'acte soumis aux actionnaires.
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26.5 Décisions de l'actionnaire unique
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul actionnaire, les délégués du Comité social et économique seront informés de tout projet de décision de l'actionnaire unique. Il sera destinataire des documents mis a la disposition de l'actionnaire unique, par tous moyens, sur l'initiative du Président.
Le Comité social et économique, représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, peut en outre requérir aupres du Président, l'inscription de projets de résolutions assortis d'un bref exposé des motifs a l'ordre du jour des décisions de l'actionnaire unique. Les demandes d'inscription, accompagnées du texte des projets de résolutions, adressées par le Comité social et économique devront parvenir au Président par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard cinq (5) jours avant la date prévue pour la prise de décision par l'actionnaire unique pour étre inscrits a l'ordre du jour des décisions de l'actionnaire unique.
Par ailleurs, le Comité social et économique pourra dans les mémes conditions de forme et de délai que ci-dessus, pour tout projet de décision requérant l'unanimité telle que visée a l'article L.227-19 du code de commerce, faire parvenir au Président ses observations par écrit au plus tard trois(3jours avant la date de la décision de l'actionnaire unique.
TITRE CINQ
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX -AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
2312-72 et suivants du code du travail auprés du Président.A cet effet,le Président avise les Délégués du Comité social et économique de la décision projetée qui pourra intervenir par
tous moyens et notamment par conférence téléphonique.
26.2 Décisions prises en Assemblée Générale
En cas de pluralité d'actionnaires,le Comité social et économigue sera tenu informé des dates
de réunion des actionnaires délibérant sous forme d'Assemblée Générale, a la diligence du Président, et ce par tous moyens, dans les mémes délais que les actionnaires.
Les deux ou quatre membres désignés par le Comité social et économique appartenant a la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise et a la catégorie des employés et ouvriers,pourront assister, sans voix consultative ni délibérative, aux décisions prises par les actionnaires sous la forme d'Assemblée Générale. Ils doivent cependant, a leur demande, étre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires telles que visées par l'article L.227-19 du Code de commerce.
Le Comité social et économique représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, peut en outre requérir l'inscription de projets de résolution a l'ordre du jour des Assemblées Générales.
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La demande d'inscription des projets de résolutions,assortie d'un bref exposé des motifs et du
texte des projets de résolutions, devra &tre adressée, au siége social, a l'attention du Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et devra,pour étre inscrit a l'ordre du jour de l'Assemblée, étre recue par le Président, huit (8) jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale prévue à l'article 18-f ci-dessus et trois (3) jours au moins avant la date de toute réunion organisée selon les conditions de l'article 18-e des statuts.
En cas de demande d'inscription de projets de résolutions par le mandataire du Comité social et économique,le Président adresse, dés réception de cette demande, par tous moyens, un ordre du jour complémentaire aux destinataires des convocations.
26.3 Décisions prises par consultation écrite
En cas de pluralité d'actionnaires et en cas de délibération par consultation écrite, le Comité social et économique sera informé de l'ordre du jour et de la date prévue d'envoi des documents de la consultation écrite, par tout moyen, à la diligence du Président dans un délai de huit (8) jours avant ladite date. En outre, le Comité social et économique sera destinataire du texte des résolutions proposées et des documents transmis aux actionnaires dans les mémes conditions que ces derniers.
Le Comité social et économique représenté par un de ses membres mandaté a cet effet pourra requérir l'inscription de projets de résolutions assortis d'un bref exposé des motifs et du texte des projets de résolutions dans les conditions prévues à l'article 23.2 ci-dessus. Ces projets de résolutions devront, pour etre inscrits à l'ordre du jour de la consultation des actionnaires, etre recus par le Président au moins trois (3 jours avant la date d'envoi des documents de la consultationécrite.
En cas de consultation écrite portant sur des questions requérant l'unanimité des actionnaires telles que visées à l'article L.227-19 du code de commerce,Comité social et économique représenté comme il est dit ci-dessus pourra faire parvenir au Président dans les conditions prévues a l'article 23.2 ci-dessus, ses observations par écrit sur ladite question au plus tard trois (3) jours avant la date prévue pour l'envoi des documents de la consultation écrite,le Président devant joindre lesdites observations aux documents de la consultation écrite adressée aux actionnaires.
26.4 Décisions exprimées dans un acte
En cas de pluralité d'actionnaires et en cas de décision exprimée dans un acte, le Comité social et économique sera informé de la date de signature de l'acte, par tout moyen, a la diligence du Président dans un délai de cinq (5) jours avant la date de signature. En outre, le Comité social et économique sera destinataire du texte des résolutions proposées et des documents transmis aux actionnaires dans les memes conditions que ces derniers.
Le Comité social et économique représenté par un de ses membres mandaté à cet effet pourra requérir l'inscription de projets de résolutions assortis d'un bref exposé des motifs et du texte des projets de résolutions dans les conditions prévues a l'article 23.2 ci-dessus. Ces projets de résolutions devront, pour etre inscrits a l'ordre du jour de l'acte proposé aux actionnaires, etre recus par le Président au moins trois (3) jours avant la date de signature de l'acte.
Dans l'hypothese d'une décision dans un acte portant sur des questions requérant l'unanimité des actionnaires telles que visées a l'article L.227-19 du code de commerce, le Comité social et économique représenté comme il est dit ci-dessus pourra faire parvenir au Président dans les conditions prévues a l'article 23.2 ci-dessus, ses observations par écrit sur ladite question au plus tard trois (3) jours avant la date de signature de l'acte par le premier actionnaire,le Président devant joindre lesdites observations a l'acte soumis aux actionnaires.
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26.5 Décisions de l'actionnaire unique
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul actionnaire, les délégués du Comité social et économique seront informés de tout projet de décision de l'actionnaire unique. Il sera destinataire des documents mis a la disposition de l'actionnaire unique, par tous moyens, sur l'initiative du Président.
Le Comité social et économique, représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, peut en outre requérir aupres du Président, l'inscription de projets de résolutions assortis d'un bref exposé des motifs a l'ordre du jour des décisions de l'actionnaire unique. Les demandes d'inscription, accompagnées du texte des projets de résolutions, adressées par le Comité social et économique devront parvenir au Président par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard cinq (5) jours avant la date prévue pour la prise de décision par l'actionnaire unique pour étre inscrits a l'ordre du jour des décisions de l'actionnaire unique.
Par ailleurs, le Comité social et économique pourra dans les mémes conditions de forme et de délai que ci-dessus, pour tout projet de décision requérant l'unanimité telle que visée a l'article L.227-19 du code de commerce, faire parvenir au Président ses observations par écrit au plus tard trois(3jours avant la date de la décision de l'actionnaire unique.
TITRE CINQ
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX -AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
ARTICLE 27 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 dcembre.
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la loi et aux usages du commerce.
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la loi et aux usages du commerce.
ARTICLE 28 - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la loi.
A la cloture de chaque exercice, le Président établit le bilan,le compte de résultat et l'annexe conformément a la loi.
A la cloture de chaque exercice, le Président établit le bilan,le compte de résultat et l'annexe conformément a la loi.
ARTICLE 29- FIXATION-AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions,le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque,pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
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Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant achacun d'eux
Toutefois, apres prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi,l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par une Décision Collective Extraordinaire peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives,
ordinaires ou extraordinaires,ou de reporter a nouveau.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. L'Assemblée Générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci,inférieurs au montant du capital augmenté
des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque,pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
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Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant achacun d'eux
Toutefois, apres prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi,l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par une Décision Collective Extraordinaire peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives,
ordinaires ou extraordinaires,ou de reporter a nouveau.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. L'Assemblée Générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci,inférieurs au montant du capital augmenté
des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
ARTICLE 30- MODALITESDE PAIEMENT DES DIVIDENDES -ACOMPTES
I - L'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par une Décision Collective Ordinaire des actionnaires a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales ou en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'actionnaire unique ou,en cas de pluralité d'actionnaires, par une Décision Collective Ordinaire des actionnaires,
sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la date de celle-ci. Ce délai peut etre
suspendu pour une durée ne pouvant excéder trois mois, par l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par une Décision Collective Ordinaire des actionnaires, en cas d'augmentation du capital.
II - Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par une Décision Collective Ordinaire des actionnaires.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que
des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par lactionnaire
unique ou,en cas de pluralité d'actionnaires,par une Décision Collective Ordinaire sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de celle-ci.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant,l'action en répétition est prescrite trois ans
apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de paiement sont prescrits.
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La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'actionnaire unique ou,en cas de pluralité d'actionnaires, par une Décision Collective Ordinaire des actionnaires,
sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la date de celle-ci. Ce délai peut etre
suspendu pour une durée ne pouvant excéder trois mois, par l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par une Décision Collective Ordinaire des actionnaires, en cas d'augmentation du capital.
II - Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par une Décision Collective Ordinaire des actionnaires.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que
des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par lactionnaire
unique ou,en cas de pluralité d'actionnaires,par une Décision Collective Ordinaire sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de celle-ci.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant,l'action en répétition est prescrite trois ans
apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de paiement sont prescrits.
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ARTICLE31-CAPITAUXPROPRESINFERIEURSALA MOITIE DUCAPITALSOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes,de convoquer une Décision Collective Extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée le capital doit etre, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au
moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision des actionnaires doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
TITRE SIX
Si la dissolution n'est pas prononcée le capital doit etre, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au
moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision des actionnaires doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
TITRE SIX
ARTICLE 32-DISSOLUTION-LIQUIDATION OU TRANSMISSION DU PATRIMOINE
1- Hormis les cas de dissolution judiciaire prévus par la Loi, il y aura dissolution de la Société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par une Décision Collective Extraordinaire des actionnaires.
2- Sauf en cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, l'expiration de la Société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés soit par l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par une Décision Collective Extraordinaire.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par Décision Collective Extraordinaire le liquidateur peut étre autorisé a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
3- Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la Société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit,entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique,
sans qu'il y ait lieu a liquidation.
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Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci.
Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la Société en offre et si elles, sont jugées suffisantes.
La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ouf le cas échéant, que lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que lorsque le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
2- Sauf en cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, l'expiration de la Société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés soit par l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par une Décision Collective Extraordinaire.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par Décision Collective Extraordinaire le liquidateur peut étre autorisé a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
3- Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la Société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit,entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique,
sans qu'il y ait lieu a liquidation.
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Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci.
Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la Société en offre et si elles, sont jugées suffisantes.
La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ouf le cas échéant, que lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que lorsque le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
ARTICLE 33_-_CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'éléveraient soit entre la Société et les actionnaires,soit entre les actionnaires eux-mémes, a propos des affaires sociales, seront soumises a la juridiction des Tribunaux compétents du siége social.
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Pour copie certifiée conforme délivrée le 03/07/2019 Copiecertifiesont:o0: Page 17 sur 17
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