FDI SERVICES IMMOBILIERS
Acte du 20 juillet 2022
Début de l'acte
RCS : MONTPELLIER
Code greffe : 3405
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MONTPELLIER atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 20/07/2022 sous le numero de depot 13050
Code greffe : 3405
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MONTPELLIER atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
PROJET DE TRAITE DE FUSION-ABSORPTION
DE LA SOCIETE GB IMMOBILIER PAR LA SOCIETE FDI SERVICES IMMOBILIERS
Les soussignées :
La sociétéFDI SERVICES IMMOBILIERS
Société par actions simplifiée au capital de 1.575.225@
Dont le siége social est situé 501 rue Georges Mélies, @7Center, Immeuble H@rmonie - 34000 MONTPELLIER
Immatriculée au RCS de MONTPELLIER sous le n322592 213
Représentée par son Président en exercice, Monsieur Mathieu MAssOT, ayant tous pouvoirs à cet effet
Ci-apres dénommée < la société absorbante >
D'UNE PART
ET
La société GB IMMOBILIER
Société a responsabilité limitée au capital de 8.000 € Dont le siége social est situé 501 rue Georges Mélies, @7Center, Immeuble H@rmonie - 34000 MONTPELLIER
Immatriculée au RCS de Montpellier sous le n° 522 106 483 Représentée par son Gérant en exercice, Monsieur Mathieu MAssOT, ayant tous pouvoirs à cet effet
Ci-aprés dénommée < la société absorbée >
D'AUTRE PART
Il a été arrété en vue de la fusion, sous le régime de l'article L236-1 du Code de commerce, de la société FDI SERVICES IMMOBILIERS et de la société GB IMMOBILIER par voie d'absorption de la seconde par la premiére, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées.
PREALABLEMENT AUXDITES CONVENTIONS, IL EST EXPOSE CE QUI SUIT :
1. LES CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société FDI SERVICES IMMOBILIERS est une SAS dont le capital social est de 1.575.225 € et le siége social est situé 501 rue Georges Méliés, @7Center, Immeuble H@rmonie - 34000 MONTPELLIER. Elle est immatriculée au RCS de MONTPELLIER sous le numéro 322 592 213.
V_ Le capital social de 1.575.225 £ est divisé en 105.015 actions de 15 £ de nominal chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées.
1.
Les 105.015 actions appartiennent toutes à la société FDI DEVELOPPEMENT.
V La société a pour objet :
L'administration de biens, le syndic de copropriété, la transaction, la gestion de résidences de loisirs ou de toute autre nature, l'activité de marchand de biens, le conseil et l'expertise en matiére immobiliere. Et généralement toutes opérations mobiliéres, immobiliéres ou financiéres et toutes participations de la société a toutes entreprises créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet spécifié et à tous autres objets similaires ou connexes et ce, par tous les moyens, et notamment par voie de création de sociétés nouvelles ou de groupements d'intérét économiques.
V La clôture de l'exercice est fixée au 31 décembre. Les résultats de la société sont soumis à l'impôt sur les sociétés.
V Le Président de la société est Monsieur Mathieu MAssOT.
II. LES CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société GB IMMOBILIER est une SARL dont le capital social est de 8.000 euros et le siége est situé 501 rue Georges Méliés, @7Center, Immeuble H@rmonie - 34000 MONTPELLIER. Elle est immatriculée au RCS de Montpellier sous le n° 522 106 483.
Le capital social de 8.000 @ est divisé en 400 parts sociales de 20 euros de nominal chacune, toutes de méme catégorie et intégralement libérées.
Les 400 parts sociales appartiennent toutes à la société FDI DEVELOPPEMENT.
La société a pour objet :
La gestion immobiliére, transaction sur immeubles et fonds de commerce La participation dans toutes opérations pouvant se rattacher a l'objet social et généralement toutes les opérations financieres, commerciales, industrielles, immobiliéres et mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
La clôture de l'exercice est fixée au 31 décembre. Les résultats de la société sont soumis à l'impôt sur les sociétés.
V Le Gérant de la société est Monsieur Mathieu MASsOT.
Ill - Motifs et buts de la fusion
En procédant à cette opération, l'associé unique des sociétés absorbante et absorbée souhaite simplifier l'organisation du groupe en supprimant une structure en l'état des synergies existantes entre les activités de ces deux sociétés. La présente fusion constitue donc une opération de restructuration interne destinée à permettre une simplification des structures actuelles, la société GB IMMOBILIER étant rentrée dans le groupe FDI depuis le 31 mars 2022 suite à l'acquisition de l'intégralité des parts sociales composant son capital social par la sociétéFDI DEVELOPPEMENT.
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Les soussignées :
La sociétéFDI SERVICES IMMOBILIERS
Société par actions simplifiée au capital de 1.575.225@
Dont le siége social est situé 501 rue Georges Mélies, @7Center, Immeuble H@rmonie - 34000 MONTPELLIER
Immatriculée au RCS de MONTPELLIER sous le n322592 213
Représentée par son Président en exercice, Monsieur Mathieu MAssOT, ayant tous pouvoirs à cet effet
Ci-apres dénommée < la société absorbante >
D'UNE PART
ET
La société GB IMMOBILIER
Société a responsabilité limitée au capital de 8.000 € Dont le siége social est situé 501 rue Georges Mélies, @7Center, Immeuble H@rmonie - 34000 MONTPELLIER
Immatriculée au RCS de Montpellier sous le n° 522 106 483 Représentée par son Gérant en exercice, Monsieur Mathieu MAssOT, ayant tous pouvoirs à cet effet
Ci-aprés dénommée < la société absorbée >
D'AUTRE PART
Il a été arrété en vue de la fusion, sous le régime de l'article L236-1 du Code de commerce, de la société FDI SERVICES IMMOBILIERS et de la société GB IMMOBILIER par voie d'absorption de la seconde par la premiére, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées.
PREALABLEMENT AUXDITES CONVENTIONS, IL EST EXPOSE CE QUI SUIT :
1. LES CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société FDI SERVICES IMMOBILIERS est une SAS dont le capital social est de 1.575.225 € et le siége social est situé 501 rue Georges Méliés, @7Center, Immeuble H@rmonie - 34000 MONTPELLIER. Elle est immatriculée au RCS de MONTPELLIER sous le numéro 322 592 213.
V_ Le capital social de 1.575.225 £ est divisé en 105.015 actions de 15 £ de nominal chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées.
1.
Les 105.015 actions appartiennent toutes à la société FDI DEVELOPPEMENT.
V La société a pour objet :
L'administration de biens, le syndic de copropriété, la transaction, la gestion de résidences de loisirs ou de toute autre nature, l'activité de marchand de biens, le conseil et l'expertise en matiére immobiliere. Et généralement toutes opérations mobiliéres, immobiliéres ou financiéres et toutes participations de la société a toutes entreprises créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet spécifié et à tous autres objets similaires ou connexes et ce, par tous les moyens, et notamment par voie de création de sociétés nouvelles ou de groupements d'intérét économiques.
V La clôture de l'exercice est fixée au 31 décembre. Les résultats de la société sont soumis à l'impôt sur les sociétés.
V Le Président de la société est Monsieur Mathieu MAssOT.
II. LES CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société GB IMMOBILIER est une SARL dont le capital social est de 8.000 euros et le siége est situé 501 rue Georges Méliés, @7Center, Immeuble H@rmonie - 34000 MONTPELLIER. Elle est immatriculée au RCS de Montpellier sous le n° 522 106 483.
Le capital social de 8.000 @ est divisé en 400 parts sociales de 20 euros de nominal chacune, toutes de méme catégorie et intégralement libérées.
Les 400 parts sociales appartiennent toutes à la société FDI DEVELOPPEMENT.
La société a pour objet :
La gestion immobiliére, transaction sur immeubles et fonds de commerce La participation dans toutes opérations pouvant se rattacher a l'objet social et généralement toutes les opérations financieres, commerciales, industrielles, immobiliéres et mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
La clôture de l'exercice est fixée au 31 décembre. Les résultats de la société sont soumis à l'impôt sur les sociétés.
V Le Gérant de la société est Monsieur Mathieu MASsOT.
Ill - Motifs et buts de la fusion
En procédant à cette opération, l'associé unique des sociétés absorbante et absorbée souhaite simplifier l'organisation du groupe en supprimant une structure en l'état des synergies existantes entre les activités de ces deux sociétés. La présente fusion constitue donc une opération de restructuration interne destinée à permettre une simplification des structures actuelles, la société GB IMMOBILIER étant rentrée dans le groupe FDI depuis le 31 mars 2022 suite à l'acquisition de l'intégralité des parts sociales composant son capital social par la sociétéFDI DEVELOPPEMENT.
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Projet de traité de fusion absorption FDI SERVICES IMMOBILIERS - GB IMMOBILIER
n.A
IV - Comptes servant de base à la fusion
Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis sur la base d'une situation comptable de la société absorbée établie au 31 mars 2022.
Eu égard aux modalités de la fusion telles qu'elles sont développées au paragraphe VI ci-aprés, seuls les comptes de la société absorbée sont pris en compte dans la présente fusion-absorption, aucune parité d'échange n'ayant vocation à étre déterminée.
V - Méthodes d'évaluation
Les sociétés participant a la fusion étant sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés à leur valeur nette comptable à la date d'effet de la fusion, conformément a la réglementation comptable (article 710-1 et 720-1 du PCG). La valorisation des actifs et des passifs de la société GB IMMOBILIER est décrite ci-aprés au Chapitre I du présent traité.
VI - Modalités de la fusion
Cette fusion se traduisant par l'absorption d'une société dont la totalité des parts sociales est la propriété de l'associé unique de la société absorbante (fusion de sociétés scurs) et cette situation étant continue depuis le 31 mars 2022, il ne sera procédé par la société absorbante à aucune augmentation de capital ni à un échange de titres, conformément aux dispositions de l'article L 236-3 du Code de commerce.
Vll - Consultation préalable du CSE
La fusion objet du présent traité a donné lieu à consultation préalable du Comité Social et Économique (CSE) de la société absorbante le 10 juin 2022, lequel a donné un avis favorable sur l'opération de fusion.
CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION
IV - Comptes servant de base à la fusion
Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis sur la base d'une situation comptable de la société absorbée établie au 31 mars 2022.
Eu égard aux modalités de la fusion telles qu'elles sont développées au paragraphe VI ci-aprés, seuls les comptes de la société absorbée sont pris en compte dans la présente fusion-absorption, aucune parité d'échange n'ayant vocation à étre déterminée.
V - Méthodes d'évaluation
Les sociétés participant a la fusion étant sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés à leur valeur nette comptable à la date d'effet de la fusion, conformément a la réglementation comptable (article 710-1 et 720-1 du PCG). La valorisation des actifs et des passifs de la société GB IMMOBILIER est décrite ci-aprés au Chapitre I du présent traité.
VI - Modalités de la fusion
Cette fusion se traduisant par l'absorption d'une société dont la totalité des parts sociales est la propriété de l'associé unique de la société absorbante (fusion de sociétés scurs) et cette situation étant continue depuis le 31 mars 2022, il ne sera procédé par la société absorbante à aucune augmentation de capital ni à un échange de titres, conformément aux dispositions de l'article L 236-3 du Code de commerce.
Vll - Consultation préalable du CSE
La fusion objet du présent traité a donné lieu à consultation préalable du Comité Social et Économique (CSE) de la société absorbante le 10 juin 2022, lequel a donné un avis favorable sur l'opération de fusion.
CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION
CHAPITREI : APPORT-FUSION PAR LA SOCIETEGB IMMOBILIER
La société GB IMMOBILIER apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiére, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, à la société FDI SERVICES IMMOBILIERS, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception ni réserve, existant chez elle au 31 mars 2022, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er avril 2022 et jusqu'à la date de la réalisation définitive de la fusion. Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif.
Le patrimoine de la société GB IMMOBILIER sera dévolu à la société FDI SERVICES IMMOBILIERS, société absorbante, dans l'état oû il se trouvera le jour de la réalisation définitive de la fusion.
Le patrimoine de la société GB IMMOBILIER sera dévolu à la société FDI SERVICES IMMOBILIERS, société absorbante, dans l'état oû il se trouvera le jour de la réalisation définitive de la fusion.
Projetde traitéde fusionabsorption FDISERVICES IMMOBILIERS-GBIMMOBILIER
AA
I. ACTIF APPORTE
1. Immobilisations incorporelles
L'apport des immobilisations incorporelles comprend le fonds de commerce d'agence immobiliére, transaction et administration de biens immobiliers, sis et exploité 501 rue Georges Mélies, @7Center, Immeuble H@rmonie - 34000 MONTPELLIER, ledit fonds comprenant : - la clientéle, l'achalandage, le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements conclus par la société absorbée en vue de lui permettre l'exploitation dudit fonds et, en particulier, l'ensemble des mandats de gestion locative, des mandats de vente et des mandats de recherche, ainsi que l'ensemble des contrats en cours avec des agents commerciaux ; - tous droits de propriété industrielle et intellectuelle pouvant appartenir a la société absorbée ; - tous documents commerciaux, techniques, administratifs, comptables et financiers concernant directement ou indirectement l'exploitation du fonds apporté ; - et plus généralement tous les éléments ayant trait a l'exploitation dudit fonds.
Le montant des immobilisations incorporelles apportées ressort à un montant de 8.814,39 euros.
2. Immobilisations corporelles
Le montant des immobilisations corporelles apportées est de 190,78 euros.
3. Immobilisations financiéres
Le montant des immobilisations financiéres apportées est de 318 euros.
4. Stocks et encours
Le montant des stocks apportés est nul. Le montant des avances et acomptes versés sur commande apportés est nul.
5. Créances et disponibilités
Le montant des créances clients et comptes rattachés apportés est nul. Le montant des créances sur l'état (TVA déductible) est de 346 euros. Le montant des autres créances apportées est de 7.481,17 euros.
Le montant des disponibilités apportées est de 243.628,10 euros. Le montant des charges constatées d'avance apportées est de 3.053,84 euros
Soit un montant de l'actif apporté de ... 263.832,28 euros
De maniere générale, l'apport a titre de fusion par la société GB IMMOBILIER à la société FDI SERVICES IMMOBILIERS comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour, comme au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
4
I. ACTIF APPORTE
1. Immobilisations incorporelles
L'apport des immobilisations incorporelles comprend le fonds de commerce d'agence immobiliére, transaction et administration de biens immobiliers, sis et exploité 501 rue Georges Mélies, @7Center, Immeuble H@rmonie - 34000 MONTPELLIER, ledit fonds comprenant : - la clientéle, l'achalandage, le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements conclus par la société absorbée en vue de lui permettre l'exploitation dudit fonds et, en particulier, l'ensemble des mandats de gestion locative, des mandats de vente et des mandats de recherche, ainsi que l'ensemble des contrats en cours avec des agents commerciaux ; - tous droits de propriété industrielle et intellectuelle pouvant appartenir a la société absorbée ; - tous documents commerciaux, techniques, administratifs, comptables et financiers concernant directement ou indirectement l'exploitation du fonds apporté ; - et plus généralement tous les éléments ayant trait a l'exploitation dudit fonds.
Le montant des immobilisations incorporelles apportées ressort à un montant de 8.814,39 euros.
2. Immobilisations corporelles
Le montant des immobilisations corporelles apportées est de 190,78 euros.
3. Immobilisations financiéres
Le montant des immobilisations financiéres apportées est de 318 euros.
4. Stocks et encours
Le montant des stocks apportés est nul. Le montant des avances et acomptes versés sur commande apportés est nul.
5. Créances et disponibilités
Le montant des créances clients et comptes rattachés apportés est nul. Le montant des créances sur l'état (TVA déductible) est de 346 euros. Le montant des autres créances apportées est de 7.481,17 euros.
Le montant des disponibilités apportées est de 243.628,10 euros. Le montant des charges constatées d'avance apportées est de 3.053,84 euros
Soit un montant de l'actif apporté de ... 263.832,28 euros
De maniere générale, l'apport a titre de fusion par la société GB IMMOBILIER à la société FDI SERVICES IMMOBILIERS comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour, comme au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
4
Projet de traité de fusion absorption FDI SERVICES IMMOBILIERS-GB IMMOBILIER
M.A
II. PASSIF PRIS EN CHARGE
La société FDI SERVICES IMMOBILIERS prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société GB IMMOBILIER la totalité du passif de cette derniére, dont le montant au 1er avril 2022 est ci-aprés indiqué.
1. Provisions pour risques et charges
Le montant des provisions pour risques et charges apportées est nul.
2. Dettes financiéres
Le montant des dettes financiéres apportées est de 20.902,50 euros.
3. Dettes d'exploitation
Le montant des dettes fournisseurs et comptes rattachés apportés est de 4.596,81 euros. Le montant des dettes fiscales et sociales apportées est de 21.647,40 euros.
4. Autres
Le montant des autres dettes apportées (dépt de garantie - compte de gestion) est de 158.202,04 euros.
Soit un montant de passif apporté de . 205.348,75 euros
III. ACTIF NET APPORTE
La différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la société GB IMMOBILIER a la société FDI SERVICES IMMOBILIERS s'éléve donc à :
Total de l'actif..... 263.832,28 euros Total du passif.... 205.348,75 euros
Soit un actif net apporté de ... 58.483,53 euros
IV- ENGAGEMENTS HORS BILAN
La société absorbée n'a pas d'engagement hors bilan.
V- REMUNERATION DE L'APPORT-FUSION
Ainsi qu'il a été dit au paragraphe Il du présent chapitre I, la valeur nette des biens et droits apportés par la société GB IMMOBILIER à la société FDI SERVICES IMMOBILIERS ressort à la somme de 58.483,53 euros.
L'intégralité des titres de la société absorbante et de la société absorbée étant détenue par la
société FDI DEVELOPPEMENT,il ne sera procédéà aucune émission de titres en rémunération de
cet apport.
S
II. PASSIF PRIS EN CHARGE
La société FDI SERVICES IMMOBILIERS prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société GB IMMOBILIER la totalité du passif de cette derniére, dont le montant au 1er avril 2022 est ci-aprés indiqué.
1. Provisions pour risques et charges
Le montant des provisions pour risques et charges apportées est nul.
2. Dettes financiéres
Le montant des dettes financiéres apportées est de 20.902,50 euros.
3. Dettes d'exploitation
Le montant des dettes fournisseurs et comptes rattachés apportés est de 4.596,81 euros. Le montant des dettes fiscales et sociales apportées est de 21.647,40 euros.
4. Autres
Le montant des autres dettes apportées (dépt de garantie - compte de gestion) est de 158.202,04 euros.
Soit un montant de passif apporté de . 205.348,75 euros
III. ACTIF NET APPORTE
La différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la société GB IMMOBILIER a la société FDI SERVICES IMMOBILIERS s'éléve donc à :
Total de l'actif..... 263.832,28 euros Total du passif.... 205.348,75 euros
Soit un actif net apporté de ... 58.483,53 euros
IV- ENGAGEMENTS HORS BILAN
La société absorbée n'a pas d'engagement hors bilan.
V- REMUNERATION DE L'APPORT-FUSION
Ainsi qu'il a été dit au paragraphe Il du présent chapitre I, la valeur nette des biens et droits apportés par la société GB IMMOBILIER à la société FDI SERVICES IMMOBILIERS ressort à la somme de 58.483,53 euros.
L'intégralité des titres de la société absorbante et de la société absorbée étant détenue par la
société FDI DEVELOPPEMENT,il ne sera procédéà aucune émission de titres en rémunération de
cet apport.
S
Projet de traité de fusion absorption FDI SERVICES IMMOBILIERS -GB IMMOBILIER
Conformément aux dispositions de l'article 746-1 du PCG, la contrepartie de l'apport sera inscrite en compte de report a nouveau dans les comptes de la société FDI SERVICES IMMOBILIERS
VI - PROPRIETE - JOUISSANCE
La société FDI SERVICES IMMOBILIERS sera propriétaire des biens apportés à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. Elle en aura la jouissance à compter rétroactivement du 1er avril 2022.
Il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par la société GB IMMOBILIER, depuis le 1er avril 2022 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront considérées comme l'ayant été par la société FDI SERVICES IMMOBILIERS.
Les comptes de la société GB IMMOBILIER afférents à cette période, seront remis a la société absorbante par les responsables légaux de la société GB IMMOBILIER.
Enfin, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une maniére générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure o ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
VI - PROPRIETE - JOUISSANCE
La société FDI SERVICES IMMOBILIERS sera propriétaire des biens apportés à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. Elle en aura la jouissance à compter rétroactivement du 1er avril 2022.
Il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par la société GB IMMOBILIER, depuis le 1er avril 2022 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront considérées comme l'ayant été par la société FDI SERVICES IMMOBILIERS.
Les comptes de la société GB IMMOBILIER afférents à cette période, seront remis a la société absorbante par les responsables légaux de la société GB IMMOBILIER.
Enfin, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une maniére générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure o ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
CHAPITRE II : CHARGES ET CONDITIONS
Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :
I. ENONCE DES CHARGES ET CONDITIONS RELATIVES AU PASSIF ET A L'ETAT DES BIENS
1/ La société FDI SERVICES IMMOBILIERS prendra les biens apportés par la société absorbée dans l'état oû ils se trouveront à la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre Ia société GB IMMOBILIER, pour quelque cause que ce soit et notamment pour erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.
2/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société absorbante de payer en l'acquit de la société absorbée l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut.
D'une maniére générale, la société absorbante prendra en charge l'intégralité du passif de la société absorbée, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.
Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société GB IMMOBILIER à la date du 1er avril 2022, donné à titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Enfin, la société FDI SERVICES IMMOBILIERS prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 1er avril 2022, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.
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I. ENONCE DES CHARGES ET CONDITIONS RELATIVES AU PASSIF ET A L'ETAT DES BIENS
1/ La société FDI SERVICES IMMOBILIERS prendra les biens apportés par la société absorbée dans l'état oû ils se trouveront à la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre Ia société GB IMMOBILIER, pour quelque cause que ce soit et notamment pour erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.
2/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société absorbante de payer en l'acquit de la société absorbée l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut.
D'une maniére générale, la société absorbante prendra en charge l'intégralité du passif de la société absorbée, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.
Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société GB IMMOBILIER à la date du 1er avril 2022, donné à titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Enfin, la société FDI SERVICES IMMOBILIERS prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 1er avril 2022, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.
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Projet de traité de fusion absorption FDI SERVICES IMMOBILIERS -GB IMMOBILIER
.A
II. AUTRES CHARGES ET CONDITIONS
1/ Actions en justice
La société absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter
ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
2/ Impôts et autres charges
La société FDI SERVICES IMMOBILIERS supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou à la propriété des biens apportés.
3/ Contrats en cours
a/ Contrats de travail
La société absorbée n'emploie a ce jour aucun personnel salarié. En conséquence, aucun contrat de travail de salarié de la société absorbée n'aura à étre poursuivi par la société absorbante en
application des dispositions de l'article L1224-1 du Code du travail. Il est toutefois rappelé que ces dispositions sont d'ordre public et qu'elles trouveraient par conséquent a s'appliquer si a la date de réalisation de la fusion objet des présentes, des contrats de travail devaient étre en cours avec des salariés de la société absorbée.
b/ Bail commercial
La société GB IMMOBILIER n'est à ce jour titulaire d'aucun bail commercial ; elle exerce son activité en vertu d'une domiciliation dans les mémes locaux que la société FDI SERVICES IMMOBILIERS.
c/ Subrogation
La société FDI SERVICES IMMOBILIERS sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la société absorbée à des tiers pour l'exploitation de son activité.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la société GB IMMOBILIER s'engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
La société FDI SERVICES IMMOBILIERS exécutera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.
4/ Droits aux dividendes et autres revenus
La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
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II. AUTRES CHARGES ET CONDITIONS
1/ Actions en justice
La société absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter
ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
2/ Impôts et autres charges
La société FDI SERVICES IMMOBILIERS supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou à la propriété des biens apportés.
3/ Contrats en cours
a/ Contrats de travail
La société absorbée n'emploie a ce jour aucun personnel salarié. En conséquence, aucun contrat de travail de salarié de la société absorbée n'aura à étre poursuivi par la société absorbante en
application des dispositions de l'article L1224-1 du Code du travail. Il est toutefois rappelé que ces dispositions sont d'ordre public et qu'elles trouveraient par conséquent a s'appliquer si a la date de réalisation de la fusion objet des présentes, des contrats de travail devaient étre en cours avec des salariés de la société absorbée.
b/ Bail commercial
La société GB IMMOBILIER n'est à ce jour titulaire d'aucun bail commercial ; elle exerce son activité en vertu d'une domiciliation dans les mémes locaux que la société FDI SERVICES IMMOBILIERS.
c/ Subrogation
La société FDI SERVICES IMMOBILIERS sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la société absorbée à des tiers pour l'exploitation de son activité.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la société GB IMMOBILIER s'engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
La société FDI SERVICES IMMOBILIERS exécutera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.
4/ Droits aux dividendes et autres revenus
La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
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Projet de traité de fusion absorption FDI SERVICES IMMOBILIERS -GB IMMOBILIER
A.
III. ENGAGEMENTS DE L'APPORTEUR
1/ Exploitation en bonpére de famille
L'apporteur s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité, en bon pére de famille ou en bon commercant, et à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, il s'oblige a n'effectuer aucun acte de
disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.
2/ Obligation de coopération
L'apporteur s'oblige à fournir à la société FDI SERVICES IMMOBILIERS tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
II devra, notamment, à premiére réquisition de la société FDI SERVICES IMMOBILIERS, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
II s'oblige également à remettre et à livrer à la société FDI SERVICES IMMOBILIERS aussitôt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
IV. CONDITIONS
1/ Liste des conditions
La présente fusion est soumise aux conditions suivantes :
Avis préalable conforme de PROVICIS UES-AP
Approbation de la fusion par délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société FDI SERVICES IMMOBILIERS prises par l'associé unique et constatation de la réalisation définitive de l'opération par l'associé unique de la société FDI sERVICES IMMOBILIERS
2/ Constatation des conditions
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par
la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire prises par l'associé unique de la société FDI SERVICES IMMOBILIERS.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
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III. ENGAGEMENTS DE L'APPORTEUR
1/ Exploitation en bonpére de famille
L'apporteur s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité, en bon pére de famille ou en bon commercant, et à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, il s'oblige a n'effectuer aucun acte de
disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.
2/ Obligation de coopération
L'apporteur s'oblige à fournir à la société FDI SERVICES IMMOBILIERS tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
II devra, notamment, à premiére réquisition de la société FDI SERVICES IMMOBILIERS, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
II s'oblige également à remettre et à livrer à la société FDI SERVICES IMMOBILIERS aussitôt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
IV. CONDITIONS
1/ Liste des conditions
La présente fusion est soumise aux conditions suivantes :
Avis préalable conforme de PROVICIS UES-AP
Approbation de la fusion par délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société FDI SERVICES IMMOBILIERS prises par l'associé unique et constatation de la réalisation définitive de l'opération par l'associé unique de la société FDI sERVICES IMMOBILIERS
2/ Constatation des conditions
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par
la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire prises par l'associé unique de la société FDI SERVICES IMMOBILIERS.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
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Projet de traité de fusion absorption FDI SERVICES IMMOBILIERS - GB IMMOBILIER
MA
Faute de réalisation de l'ensemble des conditions ci-dessus, le 30 septembre 2022 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai, considérées comme nulles et non avenues.
3/ Effet de la réalisation des conditions
La société GB IMMOBILIER se trouvera dissoute de plein droit à l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société FDI SERVICES IMMOBILIERS qui constatera la réalisation de la fusion.
Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la société FDI SERVICES IMMOBILIERS de la totalité de l'actif et du passif de la société GB IMMOBILIER.
Faute de réalisation de l'ensemble des conditions ci-dessus, le 30 septembre 2022 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai, considérées comme nulles et non avenues.
3/ Effet de la réalisation des conditions
La société GB IMMOBILIER se trouvera dissoute de plein droit à l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société FDI SERVICES IMMOBILIERS qui constatera la réalisation de la fusion.
Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la société FDI SERVICES IMMOBILIERS de la totalité de l'actif et du passif de la société GB IMMOBILIER.
CHAPITRE I : DECLARATIONS GENERALES, FISCALES ET SOCIALES
I. DECLARATIONS GENERALES
L'apporteur déclare que :
il n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective et, de maniére générale, qu'il a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens;
il n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
il a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés ;
les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission à la société FDI SERVICES IMMOBILIERS ont été réguliérement entreprises ;
il est réguliérement propriétaire du fonds de commerce exploité pour l'avoir créé ;
son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement,étant entendu gue, si une telle inscription se révélait du chef de la société
absorbée avant la réalisation définitive de la fusion, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation à ses frais ;
les biens et droits immobiliers apportés ne sont grevés d'aucun privilége, ni hypothéque ou sûreté réelle, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée avant la réalisation définitive de la fusion, cette derniére devrait en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;
tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés.
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L'apporteur déclare que :
il n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective et, de maniére générale, qu'il a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens;
il n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
il a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés ;
les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission à la société FDI SERVICES IMMOBILIERS ont été réguliérement entreprises ;
il est réguliérement propriétaire du fonds de commerce exploité pour l'avoir créé ;
son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement,étant entendu gue, si une telle inscription se révélait du chef de la société
absorbée avant la réalisation définitive de la fusion, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation à ses frais ;
les biens et droits immobiliers apportés ne sont grevés d'aucun privilége, ni hypothéque ou sûreté réelle, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée avant la réalisation définitive de la fusion, cette derniére devrait en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;
tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés.
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Projet de traité de fusion absorption FDI SERVICES IMMOBILIERS - GB IMMOBILIER
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II. DECLARATIONS FISCALES ET SOCIALES
A. DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
B. DISPOSITIONS PARTICULIERES
Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :
1/ Enregistrement
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impôts. Conformément à l'article 816 du CGI et à l'alinéa 2 de l'article 301 F de l'annexe Il du CGI, l'enregistrement sera effectué gratuitement.
2/ Impt sur les sociétés
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er avril 2022. En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante.
Les soussignés, és-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime prévu à l'article 210 A du Code général des impôts.
En application de l'article 210 A du CGI, la société FDI SERVICES IMMOBILIERS prend les engagements suivants:
a) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 1er avril 2022 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, la société FDI sERVICES IMMOBILIERS, société absorbante, conformément aux dispositions publiées dans la documentation administrative BOI-IS-FUS-30-20 n°10, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, à calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée;
b)La société FDI SERVICES IMMOBILIERS se substituera à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
c La société FDI SERVICES IMMOBILIERS calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;
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II. DECLARATIONS FISCALES ET SOCIALES
A. DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
B. DISPOSITIONS PARTICULIERES
Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :
1/ Enregistrement
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impôts. Conformément à l'article 816 du CGI et à l'alinéa 2 de l'article 301 F de l'annexe Il du CGI, l'enregistrement sera effectué gratuitement.
2/ Impt sur les sociétés
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er avril 2022. En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante.
Les soussignés, és-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime prévu à l'article 210 A du Code général des impôts.
En application de l'article 210 A du CGI, la société FDI SERVICES IMMOBILIERS prend les engagements suivants:
a) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 1er avril 2022 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, la société FDI sERVICES IMMOBILIERS, société absorbante, conformément aux dispositions publiées dans la documentation administrative BOI-IS-FUS-30-20 n°10, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, à calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée;
b)La société FDI SERVICES IMMOBILIERS se substituera à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
c La société FDI SERVICES IMMOBILIERS calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;
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Projet de traité de fusion absorption FDI SERVICES IMMOBILIERS - GB IMMOBILIER
n.A
d) La société FDI SERVICES IMMOBILIERS reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la société GB IMMOBILIER, société absorbée ;
e La société absorbante reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale des plus-values a long terme que la société absorbée aura choisi de maintenir à son bilan ;
F) La société FDI SERVICES IMMOBILIERS société absorbante, se substituera à la société GB IMMOBILIER, société absorbée, pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
g La société FDI sERVICES IMMOBILIERS calculera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société GB IMMOBILIER, société absorbée ; elle s'engage à porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu à l'article 54 septiés ll du Code général des impôts.
La société absorbante joindra à ses déclarations de résultat l'état prévu à l'article 54 septiés I du Code général des impôts.
3/ Participation des employeurs à l'effort de construction
Conformément & la documentation administrative BOI-TPS-PEEC-40 n°280, la fusion étant placée sous le régime spécial visé a l'article 210 A du Code général des impôts, la société absorbante s'engage à prendre sa charge l'obligation d'investir qui incombe à la société absorbée à raison des salaires versés depuis le 1er avril 2022, s'il en existe, en application de l'engagement joint à la déclaration fiscale de cession. En contrepartie de cet engagement, la société absorbante bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de la société absorbée.
4/ Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
La société absorbante sera tenue de constituer une réserve spéciale de participation calculée sur l'ensemble des résultats pris en compte par elle du fait de l'apport-fusion (BOI-IS-FUS-40-30 n*20).
5/ Taxe sur la valeur ajoutée
Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport à une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.
Conformément à l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la fusion et qui auraient en principe incombé a la société absorbée si elle avait continué a exploiter.
En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée
si elle avait réalisé l'opération.
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d) La société FDI SERVICES IMMOBILIERS reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la société GB IMMOBILIER, société absorbée ;
e La société absorbante reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale des plus-values a long terme que la société absorbée aura choisi de maintenir à son bilan ;
F) La société FDI SERVICES IMMOBILIERS société absorbante, se substituera à la société GB IMMOBILIER, société absorbée, pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
g La société FDI sERVICES IMMOBILIERS calculera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société GB IMMOBILIER, société absorbée ; elle s'engage à porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu à l'article 54 septiés ll du Code général des impôts.
La société absorbante joindra à ses déclarations de résultat l'état prévu à l'article 54 septiés I du Code général des impôts.
3/ Participation des employeurs à l'effort de construction
Conformément & la documentation administrative BOI-TPS-PEEC-40 n°280, la fusion étant placée sous le régime spécial visé a l'article 210 A du Code général des impôts, la société absorbante s'engage à prendre sa charge l'obligation d'investir qui incombe à la société absorbée à raison des salaires versés depuis le 1er avril 2022, s'il en existe, en application de l'engagement joint à la déclaration fiscale de cession. En contrepartie de cet engagement, la société absorbante bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de la société absorbée.
4/ Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
La société absorbante sera tenue de constituer une réserve spéciale de participation calculée sur l'ensemble des résultats pris en compte par elle du fait de l'apport-fusion (BOI-IS-FUS-40-30 n*20).
5/ Taxe sur la valeur ajoutée
Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport à une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.
Conformément à l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la fusion et qui auraient en principe incombé a la société absorbée si elle avait continué a exploiter.
En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée
si elle avait réalisé l'opération.
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Projet de traité de fusion absorption FDI SERVICES IMMOBILIERS-GB IMMOBILIER
CHAPITRE IV : DISPOSITIONS DIVERSES
1. FORMALITES
La société FDI SERVICES IMMOBILIERS remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépts légaux relatifs aux apports effectués au titre de la fusion.
Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.
II. DESISTEMENT
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante, aux termes du présent acte. En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
III. REMISE DE TITRES
II sera remis à la société FDI SERVICES IMMOBILIERS lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
IV. FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en
seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société FDI SERVICES IMMOBILIERS.
v. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile au siége respectif desdites sociétés.
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La société FDI SERVICES IMMOBILIERS remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépts légaux relatifs aux apports effectués au titre de la fusion.
Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.
II. DESISTEMENT
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante, aux termes du présent acte. En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
III. REMISE DE TITRES
II sera remis à la société FDI SERVICES IMMOBILIERS lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
IV. FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en
seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société FDI SERVICES IMMOBILIERS.
v. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile au siége respectif desdites sociétés.
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n.1
VI- POUVOIRS
Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.
Fait à Montpellier, le 18 juillet 2022 En 2 exemplaires
Pour la société FDI SERVICES IMMOBILIERS : Pour la société B IMMOBILIER : M. Mathiéu MASSOT M. Mathieu MASSOT
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VI- POUVOIRS
Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.
Fait à Montpellier, le 18 juillet 2022 En 2 exemplaires
Pour la société FDI SERVICES IMMOBILIERS : Pour la société B IMMOBILIER : M. Mathiéu MASSOT M. Mathieu MASSOT
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