Acte du 4 mars 2022

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination de la Société anciennement < FDI I.C.I > par < FDI sERVICES IMMOBIL!ERS >, à compter de ce jour.

L'Associé Unique décide de modifier l'article 3 des statuts de la société comme suit :

Article 3 - Dénomination :

La dénomination de la société est : " FDI SERVICES IMMOBILIERS ".

FDI I.C.I - Assemblée Générale Extraordinaire - 1er mars 2022 - Page 1 sur 2

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.s >, de l'énonciation du montant du capital social.

L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de droit consécutives aux premiére et deuxiéme décisions ci-dessus.

Copie de procés-verbal certifiée conforme à l'original

La sdciete FDI QEVELO9'PEMENT, Représentée par Mathieu MASsOT

FDI I.C.I - Assemblée Générale Extraordinaire - 1er mars 2022 - Page 2 sur 2

SERVICESIMMOBILIERS

Société par Actions Simplifiée Siége social : 501 rue Georges Méliés - CS 10006 - 34078 Montpellier cedex 3 Capital de 1 575 625 @uros - RCS Montpellier 322 592 213

La Société a été constituée sous la forme de Société a Responsabilité Limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date à MONTPELLIER du 31 aout 1981, réguliérement enregistré.

Elle a été transformée en Société Anonyme suivant décision de la collectivité des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 19 juillet 1996.

En date du 30 mai 2005, au terme d'une décision unanime des associés, la société, alors dénommée INFORMATION CENTRALE IMMOBILIERE, a été transformée en Société par Actions Simplifie dont l'actionnaire unique est FDI DEVELOPPEMENT. La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement.

Elle est régie par :

les dispositions des articles L. 227-1 à L. 227-20 et L. 244-1 à L. 244-4 du Code de commerce ;

dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, à l'exception des articles L. 225-17 a L. 225- 126 et L. 225-243 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil ;

les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce.

La Société a pour objet l'administration de biens, le syndic de copropriétés, la transaction, la gestion de résidences de ioisirs ou de toute autre nature, l'activité de marchand de biens, le conseil et l'expertise en matiére immobiliére.

Et généralement, toutes opérations mobiliéres, immobilires, ou financiéres et toutes participations de la société à toutes entreprises créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou directement à l'objet spécifié et a tous autres objets similaires ou connexes, et ce, par tous les moyens, et notamment par voie de création de sociétés nouvelles ou de groupements d'intérét économique.

La dénomination de la société est: " FDI SERVICES IMMOBILIERS "

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement " Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "s.A.s.", de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé a : 501, rue Georges Méliés & MONTPELLIER (34).

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe et partout ailleurs, sous réserve des dispositions légales en vigueur, sur simple décision du Président.

Le Président a la faculté de créer des agences, usines et succursales partout oû il le jugera utile.

Statuts FDI SERVICES IMMOBILIERS - Page 2 sur 12 4.n

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport de VINGT MILLE FRANCS (20 000 Francs) 1. représentant des apports en numéraire.

2. Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 janvier 1989, enregistrée a MONTPELLIER OUEST le 30 janvier 1989 n*1 Bordereau 39,le capital a été porté a CINQUANTE MILLE FRANCS (50 000 Francs) par incorporation de 30 000 Francs de réserves.

Aux termes de l'Assemblée Générale Mixte du 29 mars 1996, enregistrée à MONTPELLIER EST le 1er 3. avril 1996 Bordereau 136 n*5,le capital a été porté à DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250 000 Francs) par incorporation de 200 000 Francs de réserves.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 juin 1998, le capital social a été porté a ia somme de UN MILLION CINQ CENT MILLE FRANCS (1 500 000 Frs) par apport en numéraire d'une somme de 1 250 000 francs.

5. Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 28 juin 2001, le

capital social a été converti en Euros et réduit d'une somme de 3 673.53 euros, soit 24 096,77 francs, pour étre ramené de 228 673,53 Euros à 225 000 Euros par suite de la réduction de la valeur nominale des actions.

6. Lors de la fusion par voie d'absorption de la société L'INFORMATION IMMOBILIERE SYNDIC, société

unipersonnelle à responsabilité limitée au capital de 7 622,45 Euros, dont le siége est 1, Place Alexandre Laissac, 34000 MONTPELLIER, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de MONTPELLIER sous le numéro 404 570 079, il a été fait apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des biens apportés s'élevant à 17 472,71 Euros ; en raison de la détention par la Société de la totalité du capital de la société L'INFORMATION IMMOB!LIERE SYNDIC dans les conditions prévues par les articles L. 236-23 et L. 236-11 du Code de Commerce, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la société NCl, société unipersonnelle à responsabilité limitée au 7. capital de 7 622,45 Euros, dont le sige est 930, Avenue du Pirée, 34000 MONTPELLIER, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de MONTPELIER sous le numéro 408 336 865, il a été fait apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des biens apportés s'élevant a 80 798,03 Euros; en raison de la détention par la Société de la totalité du capital de la société NCI dans les conditions prévues par les articles L. 236-23 et L. 236-11 du Code de Commerce, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital.

Suivant délibération de 'Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 2 Décembre 2002, le 8. capital social a été augmenté d'une somme de 77 325 Euros pour le porter de 225 000 Euros a 302 325 Euros par l'émission de 5 155 actions nouvelles de numéraire.

Suivant délibération de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 2 Décembre 2002, ie capital a été augmenté d'une somme de 372 900 Euros pour le porter à 675 225 Euros par incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur la réserve < Prime d'émission >.

10. Suivant décisions de l'Associé Unique du 25 janvier 2012, le capital social a été augmenté par apport en numéraire d'une somme de 900.000 euros pour étre porté de 675.225 euros a 1.575.225 euros.

Statuts FDI SERVICES IMMOBILIERS - Page 3 sur 12

n.A

Le capital social est fixé & la somme de d'un million cinq cent soixante quinze mille deux cent vingt cinq euros (1.575.225 euros).

1l est divisé en cent cinq mille quinze (105.015) actions de méme catégorie, entiérement souscrites et intégralement libérées.

1. Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.

Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'mission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

2. Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique qui peut déléguer au président tous pouvoirs pour la réaliser.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du souscripteur quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur. Tout associé peut demander à la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Statuts FDI SERVICES IMMOBILIERS - Page 4 sur 12 m.n.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de ia société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de ia société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par ia société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements". La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur i'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.

En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens existant entre l'associé unique, personne physique, et son conjoint, la société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des actions est attribuée à l'un des époux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre les époux.

En cas de décés de l'associé unigue, la société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et

éventuellement son conjoint survivant.

La cession de droits d'attribution d'actions gratuites, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mémes, et la cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire est libre.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives a l'affectation des bénéfices o il appartient à l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées générales.

Statuts FDI SERVICES lMMOBILIERS - Page 5 sur 12

M.n

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associée ou non de la société.

Désignation

Le président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par une décision collective des associés, qui fixe son éventuelle rémunération.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le président est désigné pour une durée déterminée ou non, par l'associé unique.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat à la condition de notifier sa décision à l'associé unique, par lettre recommandée adressée trois mois avant la date d'effet de ladite décision.

L'associé unique peut mettre fin à tout moment au mandat du président. La décision de révocation n'a pas a étre motivée.

Rémunération

Le président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs

Pouvoirs du président

Le président dirige la société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a l'associé unique.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

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Désignation

Le président peut donner mandat à une personne physique ou à une personne morale de l'assister en qualité de directeur général.

La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le directeur général personne physique peut étre lié a la société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président, sauf décision contraire des associés.

La limite d'age du Directeur Général est fixée a 65 ans ; lorsque le Directeur Général atteint cet àge, il est réputé démissionnaire d'office, à l'issue de la premiére Assemblée Générale Ordinaire suivant la date de son anniversaire.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le directeur général peut démissionner de son mandat à la condition de notifier sa décision au président, par lettre recommandée adressée [Délai de préavis à respecter par le directeur général pour démissionner] avant la date d'effet de ladite décision.

Le directeur général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Rémunération

Le directeur général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le directeur général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du directeur général

Le directeur général dispose des mémes pouvoirs que le président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le directeur général dispose du pouvoir de représenter la société à l'gard des tiers dans les conditions fixées par la décision de nomination.

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son président ou l'un de ses dirigeants doivent étre mentionnées sur le registre des décisions, et ce, méme si le président n'est pas l'associé unique.

Statuts FDI SERVICES IMMOBILIERS - Page 7 sur 12 A.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Les interdictions prévues & l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux autres dirigeants de la société.

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a ia loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont nommés dans ies conditions prévues a l'article L 823-1 du code du Commerce.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision

collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a ta majorité des associés.

Dans le cas oû il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et oû la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés à la nomination du ou des commissaires.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires à l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L. 225- 218 a L. 225-242 du Code de commerce.

Plus particulirement, ils ont pour mission permanente :

De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société,

De contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur,

De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de Ia société.

Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.

Les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable a la société.

En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci.

Statuts FDI SERVICES IMMOBILIERS - Page 8 sur 12

En cas de faute ou d'empéchement, ies commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions

avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.

La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée :

Par le président de la société ;

Par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social ;

Par la collectivité des associés ; Par le comité d'entreprise ; Par le Ministére public.

La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent ies droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

L'associé unique est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation du résultat, modification des statuts, sauf transfert du sige social augmentation, amortissement ou réduction du capital social, fusion, scission ou apport partiel d'actif, transformation en une société d'une autre forme,

dissolution de la société, nomination des commissaires aux comptes, nomination, révocation et rémunération du président,

Les décisions de l'associé unique font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé.

Les décisions qui ne relévent pas de la compétence de l'associé unique sont de la compétence du président.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

1l dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Statuts FDI SERVICES IMMOBILlERS - Page 9 sur 12

n.A

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Il établit également, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des commissaires aux comptes de la société dans les conditions légales et réglementaires.

L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au

moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve Iégale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'associé unique peut prélever toutes sommes qu'il ou elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le surplus est attribué à l'associé unique sous forme de dividende.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des

réserves gue la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable

il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des

Statuts FDI SERVICES IMMOBILIERS - Page 10 sur 12 nn.

circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces

dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptabies, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans tous ies cas, la décision de l'associé unique doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de

capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de l'associé unique à la condition que la société remplisse les conditions propres a la nouvelle forme de société.

La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La société est dissoute dans les cas prévus par ia loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'associé unique.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique.

Le liquidateur représente la société. I1 est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible.

L'associé unique peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

Lorsque l'associé unique est une personne morale, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation,

conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Statuts FDI SERVICES IMMOBILIERS - Page 11 sur

12 .

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre la société, l'associé unique ou les dirigeants concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents.statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

L'Assemblée Générale nomme, par décision en date du 30 mai 2005, pour une durée indéterminée, en qualité de Président de la Société, la société FDI DEVELOPPEMENT, Société Anonyme au capital de 19 970 000 euros, dont le siége social est 123 bis Avenue de Palavas - CS 10006, 34078 MONTPELLIER CEDEX 3, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 433 749 488.

Le président ainsi nommé accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare, en ce qui le concerne, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes à l'effet d'accomplir l'ensemble des formalités de publicité, de dépôt et autres pour parvenir à l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

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