Acte du 16 novembre 2021

FORME - DENOMINATION - DUREE - SIEGE ET OBJET DE LA

SOCIETE

CAPITAL SOCIAL - ACTIONS - VERSEMENTS

Art. 4 - Le capital social est fixé a 1.331.400.718,80 euros ; il est affecté a la garantie des engagements sociaux.

ll est divisé en 369.833.533 actions de 3,60 euros chacune, entierement libérées.

Toutes les actions, sous réserve de leur date de jouissance, et, le cas échéant, de l'application de dispositions législatives ou réglementaires particulieres, recevront dans les répartitions éventuelles de bénéfices, comme en cas de remboursement total ou partiel de leur capital nominal, la méme somme nette, le montant global des taxes et impts que la Société serait appelée a acquitter dans cette éventualité, pour le compte de ses actionnaires. aussi bien que les exonérations fiscales dont elle viendrait a bénéficier, étant

réparti sur l'ensemble des actions proportionnellement a leur montant nominal.

Art. 5 - Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes manieres autorisés par la loi.

Notamment, la Société peut créer des actions a dividende prioritaire, sans droit de vote dans les assemblées générales des actionnaires.

Ces actions peuvent également étre créées par conversion d'actions ordinaires déja émises, ou étre converties en actions ordinaires.

La Société a la faculté d'exiger le rachat, soit de la totalité de ses actions a dividende prioritaire sans droit de vote, soit de certaines catégories d'entre elles, chaque catégorie étant déterminée par la date de son émission.

Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec une prime.

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Sauf décision contraire de l'Assemblée générale ayant décidé l'augmentation de capital, les titulaires des actions antérieurement émises auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions a émettre.

Ceux d'entre eux qui n'ont pas un nombre d'actions suffisant pour en

obtenir au moins une dans la nouvelle émission peuvent se réunir pour exercer leur droit.

Art. 6 - Le montant des actions de numéraire émises a titre d'augmentation de capital et a libérer en espéces, est payable au siége social et aux caisses spécialement désignées a cet effet.

Ces actions sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la

prime d'émission.

La libération du surplus intervient, en une ou plusieurs fois, sur décision du Conseil d'administration qui détermine les modalités de cette libération dans le respect de la législation en vigueur

Art. 7 - Les actions émises par la Société, entiérement libérées, revétent la forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire, et sont inscrites en comptes, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

Art. 8 - Les actions sont librement négociables, sauf dispositions légales ou réglementaires contraires.

Toute transmission ou mutation d'actions s'effectue par virement de compte a compte, dans les conditions définies par la législation en vigueur.

Art. 9 - Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, a une quotité proportionnelle au nombre des actions émises.

Art. 10 - Les actionnaires ne sont engagés que jusqu'a concurrence du capital de chaque action : au-dela, tout appel de fonds est interdit.

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Art. 11 - Toute action est indivisible et la Société ne connait qu'un

propriétaire pour une action, sauf dispositions légales ou réglementaires contraires.

Art. 12 - Les droits et obligations rattachés à l'action suivent le titre, dans

quelques mains qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée générale.

Art. 13 - Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni

s'immiscer en aucune maniere dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'Assemblée générale.

Section I --Du Conseil d'Administration.

Art. 14 - La Société est administrée par un Conseil d'administration de 3 (trois) membres au moins et 18 (dix-huit) membres au plus nommés par l'Assemblée générale, sous réserve des cas de cooptation.

La limite d'age pour l'exercice des fonctions d'administrateurs est fixée a 72 ans. Le nombre d'administrateurs àgés de plus de 68 ans ne peut excéder le tiers du nombre des administrateurs en fonction. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office lors de la prochaine assemblée générale.

Pour l'application de ces régles, il est tenu compte des représentants personnes physiques des personnes morales. Lorsque le membre le plus agé du Conseil est le représentant personne physique d'une personne morale, il appartient a celle-ci de procéder a son remplacement.

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Art. 15 1 - Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai a la Société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de déces ou de démission du représentant permanent.

2 - En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des

nominations d'administrateurs peuvent étre effectuées par l'assemblée générale

extraordinaire statuant sur l'opération.

3 - En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois étre inférieur au minimum légal.

Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.

4- Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

5 - La durée des fonctions des administrateurs est de 6 (six) années.

Le renouvellement des mandats se fait par roulement de telle sorte qu'un renouvellement régulier des membres du conseil se fasse par fractions aussi égales que possible. Par exception, aux fins de roulement, l'assemblée générale ordinaire peut désigner un administrateur pour une durée de deux ou quatre ans.

Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

Ils peuvent renoncer a leurs fonctions sans avoir a motiver leur décision.

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6 - Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cing conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siege en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.

Art. 16 - Le Conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et détermine sa rémunération. Il fixe la durée des fonctions du Président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un Vice-président. Il fixe la durée des fonctions du Vice-président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Nul ne peut étre nommé Président du Conseil d'Administration s'il est agé de plus de 68 ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Président représente le Conseil d'administration. II organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. ll veille au

bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Vice-président préside la réunion. - En cas d'absence ou d'empéchement du Vice-président, le Conseil d'administration désigne le Président de la réunion.

Le Conseil d'administration nomme un secrétaire qui peut étre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil.

Art. 17 - Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét

de la Société l'exige, sur convocation du Président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'administration, peuvent, en indiquant précisément l'ordre du jour de la réunion, convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Le Directeur Général, lorsqu'il n'exerce pas la présidence du Conseil d'administration, peut demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

La réunion a lieu au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la

convocation. La convocation a lieu par tout moyen. La convocation peut étre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.

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Le Conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents.

Les décisions du Conseil sont prises a la majorité des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du Président de Séance est prépondérante.

Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant a la réunion du Conseil d'administration.

Le réglement intérieur établi par le Conseil d'administration peut prévoir

que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective conformément a la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et

l'établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.

Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des proces-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les

proces-verbaux sont signés par le Président de séance et par un administrateur

ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations du Conseil d'administration sont valablement certifiées par le Président, le Directeur Général, un Directeur Général Délégué ou toute personne habilitée.

Art. 18 - Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en ceuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la

limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du

Conseil d'administration qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne

prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.

Le Conseil d'administration procéde a tout moment aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles.

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En outre, sans que la présente disposition soit opposable aux tiers à moins que la Société ne prouve que ceux-ci en avaient eu connaissance ou ne pouvaient l'ignorer, les décisions suivantes sont soumises à l'approbation préalable du Conseil d'administration :

(i) - arréter le plan d'entreprise a cinq ans ;

(ii) - arréter le budget annuel de la Société ;

(iii) - autoriser les acquisitions, constitutions, participations a toute société utile au développement des activités du Groupe Crédit Foncier de France et impliquant une mise de fonds supérieure à trente millions (30 000 000) d'euros dés lors que ces opérations n'auront pas été prévues dans le budget annuel ou le plan d'entreprise ;

(iv) - autoriser les cessions de participations ou de droits de vote dans toute société dans laquelle le Crédit Foncier de France et/ou ses filiales détiennent au moins 10 % du capital ou des droits de vote, des lors que ces opérations sont réalisées pour un prix supérieur a trente millions (30 000 000) d'euros, ou qu'elles ont pour effet de faire perdre au Crédit Foncier de France et/ou à une de ses filiales la majorité des droits de vote en assemblée générale extraordinaire ou en assemblée générale ordinaire ou la minorité lui permettant

de s'opposer aux décisions prises en assemblée générale extraordinaire ou encore lorsqu'elles ont pour effet de mettre fin a toute participation du Crédit Foncier de France et/ou a une de ses filiales dans la société en cause ;

(v) - définir les orientations stratégiques du Groupe Crédit Foncier de France.

(vi) - tout projet de restructuration de la Société, d'une de ses filiales ou

succursales (y compris de fusion, scission ou apport partiel d'actif) a l'exception des projets de restructuration interne au Groupe Crédit Foncier de France ;

(vii) - tout projet d'opérations sur fonds de commerce de la Société ou de ses filiales (cession, mise en location-gérance, etc.), d'acquisition ou de prise en location qérance d'une nouvelle activité ou d'un fonds de commerce à

l'exception des projets de restructuration interne au Groupe Crédit Foncier de France ;

(viii) - toute décision d'investissement ou de dépenses d'un montant supérieur a trente millions (30 000 000) d'euros ;

(ix) - l'octroi de gages, nantissements ou autres garanties sur les actifs de la Société en dehors des opérations bancaires ;

(x) - l'octroi de crédits à tout tiers au Groupe Crédit Foncier de France ou au Groupe BPCE d'un montant supérieur à un seuil fixé par le Conseil d'administration ;

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(xi) - autoriser toute proposition relative à l'émission de titres financiers (obligations, autres titres de créance et titres hybrides) autres que celles approuvées dans le cadre du budget ou du programme d'émission de la Société.

(xii) - approuver la stratégie et la politique relative à la prise de risques

au suivi, a la gestion et a la réduction des risques.

(xiii) - prendre connaissance des résultats de la revue de la politique, des procédures et des limites définies en matiere de risque de liquidité non inclus dans la déclaration d'appétit pour le risque.

(xiv) - contrler de facon réguliére les activités externalisées ainsi que les risques associés.

(xiv) - procéder annuellement à l'examen de l'efficience et de l'efficacité de la fonction de gestion des risques en termes de positionnement, de ressources et d'indépendance.

Le Conseil d'administration peut donner a tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et

des présents statuts.

Le Conseil peut conférer a un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés, et peut décider la création en son sein de commissions dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

Art. 19 - Direction générale

1- Modalités d'exercice

Conformément a l'article L 225-51-1 du Code de commerce, la Direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique

nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'administration est porté a la connaissance des actionnaires et des tiers dans

les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

L'option retenue par le Conseil d'administration reste valable jusqu'a l'expiration du premier des mandats des dirigeants.

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A l'expiration de ce délai, le Conseil d'administration doit a nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la Direction générale.

Le changement de la modalité d'exercice de la Direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

2- Direction générale

En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'administration, le Président ou le Directeur Général assure sous sa responsabilité la Direction générale de la Société.

Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit étre agé de moins de 68 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé a la désignation d'un nouveau Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'administration. La révocation du Directeur Général non Président peut donner lieu a des dommages-intéréts si elle est décidée sans juste motif

3- Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la

limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'administration.

Toutefois, sans que cette disposition soit opposable aux tiers, le Directeur Général est tenu de respecter les limitations de pouvoirs énoncées à l'article 18 des présents statuts.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.

4- Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou une plusieurs personnes

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physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.

Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé a 5 (cinq).

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération.

A l'égard des tiers, un Directeur Général Délégué dispose des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.

Pour l'exercice de leurs fonctions, les Directeurs Généraux Délégués doivent étre agés de moins de 68 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'àge aura été atteinte, le Directeur Général Délégué est réputé démissionnaire d'office et il est procédé a la désignation d'un nouveau Directeur Général Délégué.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, a tout moment. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu a des dommages-intéréts si elle est décidée sans juste motif.

Art. 20 Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, doit etre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment

responsable, Gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou de

facon générale dirigeant de cette entreprise.

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Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L 225-40 du Code de commerce.

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce

Cependant ces conventions doivent étre communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président du Conseil d'administration aux membres du Conseil d'administration et aux Commissaires aux comptes

Art. 21 - L'Assemblée générale peut allouer au Conseil d'administration en rémunération de son activité, une somme fixe annuelle a titre de jetons de présence, dont le montant est porté en charges d'exploitation.

Le Conseil d'administration répartit librement entre ses membres la somme globale allouée.

La rémunération du Président et du Directeur général et le cas échéant

du ou des Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) est déterminée par le Conseil d'administration.

Il peut étre alloué par le Conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés aux membres de ce Conseil. Ces rémunérations exceptionnelles sont soumises aux dispositions des articles L. 225-46 et suivants du code de commerce.

Section II - Des Censeurs

Art. 22 - L'Assemblée générale ordinaire peut nommer des Censeurs dont le nombre ne peut excéder quatre. Les Censeurs sont choisis parmi les actionnaires ou en-dehors d'eux.

lls sont nommés pour une durée de six (6) ans, prenant fin à l'issue de la

réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.

La limite d'age pour l'exercice des fonctions de censeur est fixée a 72

ans.

En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs postes de Censeurs, le Conseil d'administration peut procéder a des nominations a titre provisoire. Ces nominations sont soumises a la ratification de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire. Le Censeur nommé en remplacement d'un autre

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ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Art. 23 - Les Censeurs sont chargés de veiller a la stricte exécution des

statuts.

Ils assistent aux séances du Conseil d'administration avec voix consultative sans toutefois que leur absence puisse nuire a la validité des délibérations du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration peut rémunérer les censeurs par prélévement sur le montant des jetons de présence alloués par l'Assemblée générale a ses membres.

Section Ill - Des Commissaires aux comptes

Art. 24 - L'Assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne un ou

plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, dans les conditions prévues par la loi, ainsi que par la réglementation applicable aux établissements de crédit.

Les Commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent aprés la réunion de l'Assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixieme exercice.

Ils peuvent étre relevés de leurs fonctions par décision de justice, dans les conditions prévues par la législation en vigueur, en cas de faute ou d'empéchement.

Le Commissaire aux comptes nommé par l'Assemblée en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

Art. 25 - Les Commissaires aux comptes effectuent les vérifications et contrôles et établissent les rapports prévus par la loi.

Ils peuvent procéder séparément a leurs investigations, vérifications et contrles, mais ils établissent un rapport commun. En cas de désaccord entre les Commissaires, le rapport indique les différentes opinions exprimées

lls sont convoqués a la réunion du Conseil d'administration qui arréte les

comptes de l'exercice écoulé ainsi qu'a toutes les Assemblées d'actionnaires.

Les honoraires des Commissaires aux comptes sont fixés conformément a la loi.

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Section IV - De l'Assemblée générale

Art. 26 - L'Assemblée générale, réguliérement constituée, représente l'universalité des actionnaires.

Tout actionnaire peut participer aux délibérations de l'Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.

Les Assemblées spéciales réunissent, dans les mémes conditions, les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification

des droits des actions de cette catégorie.

Art. 27 - Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à l'inscription de l'actionnaire sur les registres de la Société, pour les propriétaires d'actions nominatives, 3 (trois) jours ouvrés avant l'assemblée générale.

Art. 28 - L'Assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an, dans les cinq mois de la clture de l'exercice.

L'Assemblée générale extraordinaire se réunit toutes les fois qu'une délibération du Conseil d'administration en reconnait l'utilité.

Art. 29 - L'Assemblée générale est convoquée et réunie dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

La Société décide, si elle l'estime opportun, de la mise en cuvre de dispositions permettant aux actionnaires de participer a l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans des conditions conformes a la réglementation en vigueur.

A compter de la convocation de l'Assemblée et jusqu'au cinquiéme jour inclusivement avant la réunion, la Société est tenue d'envoyer, a ses frais, les documents prévus par la loi a tout actionnaire ayant droit de participer a l'Assemblée et en ayant fait la demande.

Un actionnaire peut toujours se faire représenter a l'Assemblée générale

par son conjoint ou par un autre actionnaire.

Chaque actionnaire a autant de voix qu'il posséde ou représente d'actions.

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Il est tenu une feuille de présence conforme aux prescriptions légales.

Art. 30 - L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil d'administration ou, en cas d'empéchement de celui-ci, par le Vice-président du Conseil d'administration. En l'absence de l'un et de l'autre, l'Assemblée est présidée par le membre du Conseil d'administration le plus agé. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme un Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée présents et acceptants, qui disposent du plus grand nombre de voix.

Le bureau désigne le secrétaire.

Art. 31 - Les délibérations de l'Assemblée générale sont constatées par des proces-verbaux établis et signés dans les conditions prévues par la Iégislation en vigueur.

Les copies ou extraits des proces-verbaux a produire en justice sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'administration, le Directeur

général, le Directeur général délégué ou par le secrétaire de l'Assemblée.

Art. 32 - L'Assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiere convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins le cinquiéme des actions ayant le droit de vote.

Il est tenu compte des formulaires de vote par correspondance, a condition qu'ils aient été recus par la Société au plus tard le troisieme jour précédant la date de réunion de l'Assemblée.

Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, conformément a l'article 29.

Si le quorum n'est pas atteint sur premiére convocation, l'Assemblée générale est convoquée a nouveau et aucun quorum n'est alors requis, mais ses délibérations ne peuvent porter que sur les questions à l'ordre du jour de la premiere réunion.

Les délibérations de l'Assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés, ou

votant par correspondance. Les bulletins exprimant une abstention ou sans indication de vote sont considérés comme des votes de rejet.

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Art. 33 - L'Assemblée générale ordinaire entend le rapport présenté par le Conseil d'administration et prend connaissance des comptes annuels, sociaux et consolidés.

Elle statue sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice, décide l'affectation des résultats et fixe le dividende

Elle détermine le montant des jetons de présence accordés aux membres du Conseil d'administration.

Elle statue sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatif aux opérations visées par l'article L. 225-38 du code de commerce.

Elle nomme, remplace, réélit ou révoque les membres du Conseil d'administration et les Commissaires aux comptes.

Elle délibére sur toutes autres propositions a l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence exclusive de l'Assemblée générale extraordinaire.

Art. 34 - L'Assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts, dans toutes leurs dispositions, les modifications qui sont autorisées par la loi.

Elle peut notamment décider la modification de l'objet social, l'augmentation du capital social, la prorogation ou la dissolution de la Société

Art. 35 - L'Assemblée générale extraordinaire ne peut, sur premiére convocation, délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote

Si cette condition n'est pas remplie, l'Assemblée générale est convoquée a nouveau et délibére valablement si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le cinquiéme des actions ayant le droit de vote, mais ses délibérations ne peuvent porter que sur les questions a l'ordre du jour de la premiére réunion.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre

prorogée a une date postérieure de deux mois au plus ; l'Assemblée prorogée délibére dans les conditions prévues a l'alinéa précédent.

Il est tenu compte, pour le calcul des quorums fixés aux alinéas précédents, des formulaires de vote par correspondance, a condition qu'ils aient été recus par la Société au plus tard le troisieme jour précédant la date de réunion de l'Assemblée.

Sont réputés présents, pour le calcul des quorums fixés aux alinéas précédent et de la majorité, les actionnaires qui participent a l'assemblée par

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visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, conformément a l'article 29.

Les délibérations de l'Assemblée générale extraordinaire sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents. représentés ou votant par correspondance. Les bulletins exprimant une abstention ou sans indication de vote sont considérés comme des votes de

rejet.

L'Assemblée générale statuant sur une proposition tendant a augmenter

le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission délibere dans les conditions de quorum et de majorité fixées a l'article 33 ci- dessus.

Section V - Des Assemblées spéciales

Art. 36 - S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée générale extraordinaire et, en outre, sans vote 6galement conforme d'une Assemblée spéciale, ouverte aux seuls propriétaires

des actions de la catégorie intéressée

Les Assemblées spéciales sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que l'Assemblée générale extraordinaire.

Section VI - Commissaire du Gouvernement

Art. 37 - En application des dispositions du Code monétaire et financier, un Commissaire du Gouvernement nommé par arrété du Ministre chargé de

l'Economie représente l'Etat auprés de la Société.

Section Vll - Détachement de fonctionnaires

Art. 38 - Des fonctionnaires peuvent étre détachés auprés de la Société dans les conditions énoncées par le décret n° 85-986 du 16 septembre 1985 relatif notamment au régime particulier de certaines positions des fonctionnaires de l'Etat.

Outre l'exécution de travaux de recherches ou l'exercice d'activités assurant le développement de recherches, définis par le décret précité, toute fonction dans l'entreprise peut étre assurée par des fonctionnaires en position de détachement, dans la limite de dix emplois.

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Le fonctionnaire détaché est soumis aux régles régissant la fonction qu'il

exerce par l'effet de son détachement, sous réserve des exceptions et regles spécifiques définies par la loi n* 84-16 du 11 janvier 1984 portant dispositions statutaires relatives a la fonction publique de l'Etat et par les textes pris pour son application.

RESULTATS SOCIAUX

Art. 39 - L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre

A la fin de chaque année sociale, le Conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date établit les comptes sociaux et consolidés de l'exercice, ainsi que l'ensemble des

documents comptables prescrits par la réglementation en vigueur.

Le Conseil d'administration établit un rapport écrit sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Art. 40 - Les bénéfices nets sont constitués par les produits nets de l'exercice, sous déduction des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions.

Sur les bénéfices nets, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait d'abord un prélévement de 5 % au moins, affecté au fonds de réserve

Iégale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que du prélévement prévu a l'alinéa précédent et augmenté des reports bénéficiaires

Sur ce bénéfice, et dans l'ordre suivant :

1") il est prélevé toutes sommes que l'Assemblée générale, sur la proposition du Conseil d'administration, peut décider, soit d'affecter a un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaires, soit de reporter a nouveau sur l'exercice suivant.

2°) le solde est réparti, par parts égales, entre les actionnaires.

L'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice, ou le Conseil d'administration, selon qu'il s'agit du dividende ou d'un acompte sur dividende pourra, pour tout ou partie des sommes a distribuer, proposer a

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chaque actionnaire un paiement en numéraire ou en nature et notamment en actions du Crédit Foncier de France.

Le paiement des dividendes se fait annuellement, aux époques fixées par l'Assemblée générale, ou a défaut, par le Conseil d'administration Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice.

Art. 41 - L'Assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts toutes modifications. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué ou de dispositions législatives particulieres.

Art. 42 - L'Assemblée générale extraordinaire peut, a toute époque, prononcer la dissolution anticipée de la Société.

En cas de perte de la moitié du capital social, le Conseil d'administration doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, convoquer l'Assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution

n'est pas prononcée, la Société est tenue de régulariser cette situation dans les délais et selon les modalités définis par la législation en vigueur applicable aux

sociétés anonymes ; a défaut de réunion de l'Assemblée générale, comme dans le cas oû cette assemblée n'a pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Art. 43 - Lorsque survient le terme statutaire ou en cas de dissolution anticipée, la Société est aussitt en liquidation.

L'Assemblée générale est convoquée d'urgence pour régler le mode de liquidation et nommer un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

A défaut par l'Assemblée générale de nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par décision de justice a la demande de tout intéressé.

La désignation du liquidateur met fin aux fonctions du Conseil d'administration.

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Le liguidateur exerce ses fonctions conformément à la législation en

vigueur. Il établit l'inventaire, les comptes annuels et un rapport annuel, et les présente a l'Assemblée générale.

Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion des liquidateurs et sur la décharge de leur mandat ainsi que pour constater la clture de la liquidation.

Art. 44 - Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la Société et les actionnaires eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social, et toutes assignations et significations sont régulierement délivrées a ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont

valablement faites au Parquet du Procureur de la République pres le Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social.