FDLM
Acte du 28 février 2005
Début de l'acte
Commissaire aux comptes
Expert comptable Diplômé par l'état INSCRIT AU TABLEAU OE L'ORDRE DE LA REGION OE PARIS
COnSeIl Et expert FInANCIeR membre De la compagnie Des COnseils Et ExpErtS FinanCieRS
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui m'a été confiée par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 25 Juin 2003, concernant l'apport devant étre effectué par Monsieur Pierre joseph BENDANO dit DANOU à la Société FDLM, j'ai établi le présent rapport prévu par l'article L.225-147 du code de commerce.
L'apport en nature a été arrété dans le traité d'apport signé le 26 Novembre 2004 par l'apporteur et par le représentant de la Société FDLM. Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables a cette mission ; ces normes requiérent la mise en xuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des actions à émettre par la Société bénéficiaire des apports augmentée éventuellement de la prime d'émission.
La relation de l'exécution de notre mission cornporte :
- Une présentation de l'opération et la description des apports,
- L'exposé de mes diligences et mon appréciation de la valeur des apports.
efic 7, rue chateaubriand - 75008 paris Tél. 01-45-63-51-39 - FAx : 01-45-63-77-86 - gbenedict@wanadoo.fr
ET N* 321 746 331 OOO24 - N* DE TVA 1NTRACOMMUNAUTAIRE : FR 56 321 746 331 - CODE APE 74 t C www.groupe-efic.corn memgre d'une association agreee - le réglement Des Honoraires par chégue est accepté
1._ PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRISPTION DES APPORTS
1 -- 1 Présentation des parties
Monsieur Pierre Joseph BENDANO dit DANOU, commercant exerce i'activité de marchand de biens sous l'enseigne SOFIPIERRE, dont le siége de l'exploitation est situé 11, rue de Magdebourg - 75116 PARIS et est immatriculée sous le n° 950.041.855 au registre du Commerce et des Sociétés de Paris.
La Société FDLM est une Société anonyme au capital de 586.624 euros, divisé en 586.624 actions de 1 Euro chacune, dont le siége social est situé 11, rue de Magdebourg - 75116 PARIS.
Elle est immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n° B 422.053.942
1 - 2 Nature de l'opération
Monsieur Pierre Joseph BENDANO dit DANOU envisage d'apporter à la Société FDLM un immeuble sis a 2, Villa Saint-Pierre - 94220 CHARENTON LE PONT, comprenant une cour, un hangar et un autre batiment à usage d'atelier.
1 - 3 Description et valorisation de l'apport
Monsieur Pierre Joseph BENDANO dit DANOU apporte a la Société FDLM, qui accepte, la pleine propriété de l'immeuble qu'il posséde selon un acte d'acquisition recu par Maitre ABIB, notaire a Paris. le 20 Février 1985 et publié au bureau des hypothéques de Créteil le 27 Mars 1985
L'apport dudit immeuble est effectué pour un montant de 325.000 Euros.
Cette valeur a été déterminée sur la base du rapport d'expertise de Marc DUMONT, Expert prés la Cour d'Appel de Paris. Le rapport en date du 27 Mai 2003 évalue le terrain nu a 565.000 Euros. Cette évaluation intégre un abattement de 25 % relatif a l'encombrement de 75 % de la surface du terrain par < une construction en état vétuste et inutilisable . Pour tenir compte de la régiementation municipale en vigueur la valeur a été actualisée le 25 mars 2004 et ramenée a 325.000 Euros
1- 4 Rémunération de l'apport
L'apporteur recevra en contrepartie de son apport 325.000 actions de 1 Euro de la Société FDLM créées a titre d'augmentation de capital
L'augmentation de capital sera donc de 325.000 Euros. Les actions étant émises a la valeur nominale, il n'y aura pas en conséquence de prime d'émission.
1-5 Propriété - Jouissance
La Société FDLM deviendra propriétaire de l'immeuble faisant l'objet de l'apport à compter du jour de
son approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires.
2_DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2 - 1 Diligences accomplies
J'ai effectué les diligences que j'ai estimées nécessaires selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Cornptes pour :
- Vérifier la réalité de l'actif apporté
- Contrler la propriété de t'actif apporté,
- Apprécier la valeur attribuée à l'apport.
2 - 2 Appréciation de la valeur des apports
L'apport est effectué sur la base de la valeur vénale estimée a dire d'expert.
Cette méthode d'évaluation n'appelle pas de commentaires de ma part.
3. CONCLUSION
Sur la base de mes travaux, je conclue que la valeur des apports s'élevant a 325.000 Euros, n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la Société bénéficiaire de l'apport.
Fait a PARIS Le 25 Février 2005
Le Commissaire aux apports
Guy BENEDICT
guy benéDict
commissaire aux compti Mem@re De la compagnie Régionale De p
Expert comptable Diplômé par L'état Inscrit au tableau De l'ordre De la Région de paris
CONSEIL ET EXPERT FINANCIER
ATTESTATION D'INDEPENDANCE ET D'IMPARTIALITE
Objet : Apport d'un terrain a batir à la société FINANCIERE MAGDEBOURG.
Nommé Commissaire aux apports dans l'affaire citée en objet par ordonnance du Président du Tribuna
de Commerce de Paris en date du 25 juin 2003
Je soussigné, Guy BENEDICT, Commissaire aux comptes :
- certifie n'avoir aucun lien direct ou indirect de nature juridique, financier ou autres avec les
dirigeants des entreprises concernées par cette mission,
- m'engage à exécuter cette mission conformément a notre code de déontologie professionnelle
en respectant les principes fondamentaux de comportements relatifs a : l'intégrité, l'objectivité, la
compétence, l'indépendance, le secret professionnel et le respect des régles professionnelles,
Fait a Paris, le 31 juillet 2003
Guy BENEDICT
efic 7, rue Chateaubriand - 75008 paris Tél. 01-45-63-51-39 - FAx : 01-45-63-77-86 - gbenedict@wanadoo.fr
s1RET N* 321 74o 331 00024