Acte du 5 mai 2004

La société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger, l'administration d'immeubles résidentiels et commerciaux. la gestion locative de tous

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immeubles, l'exercice de l'activité de syndic de copropriété la transaction sur tous immeubles et fonds de commerce. le courtage d'assurances. le courtage de crédits, la location

de logements, l'acquisition de biens immobiliers, l'acquisition, la mise en valeur, l'administration, l'exploitation, la location, la vente en totalité ou par parties, et l'échange de tous terrains et immeubles ; toutes divisions et appropriation desdits immeubles, ainsi que l'édification de toutes constructions sur ces terrains ; l'entreprise de tous travaux de voirie, canalisations d'eau, d'égouts, de gaz et d'installations d'éclairage, l'aménagement de tous immeubles, hôtels ou maisons meublées, leur location ou vente : l'acquisition de tous biens meubles et objets mobiliers ; l'administration, la location desdits biens et immeubles par voie

d'échange ou de vente ; toutes expertises mobilieres ou immobilieres : toutes etudes et réalisations afférentes à la promotion immobilire en général et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La participation directe ou indirecte de la société à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financire, mobilires ou immobilires, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, des lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complementaire."

I. Modification de la valeur nominale des actions qui serait portée de seize euros (16,00 euros) a un euro (1,00 euro), sans modification du capital social, par création de seize actions nouvelles pour une action ancienne.

Modification statutaire qui s'en suit.

La rédaction actuelle est la suivante :

Le capital social est fixé à la somme de cinq cent quatre vingt six mille six cent vingt quatre Euros (586.624 Euros).

1l est divisé en 36.664 actions de seize Euros (16 Euros) chacune, toutes de meme catégorie.

L'assemblée générale extraordinaire du 20 février 2004 a émis 6.664 actions d'apport de 16 Euros chacune remises a la société SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE GALLIENI >,en

contrepartie de son apport évalue à cent six mille six cent vingt quatre Euros (106.624 Euros )."

Il sera proposé aux actionnaires d'adopter la rédaction suivante :

" Article 7 - Capital social

Le capital social est fixe a la somme de cinq cent quatre vingt six mille six cent vingt quatre Euros (586.624 Euros).

Il est divisé en 586.624_actions de un Euro(1 Euro) chacune, toutes de méme catégorie.

L'assemblée générale extraordinaire du 20 février 2004 a émis 6.664 actions d'apport de 16 Euros chacune remises a la société < SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE GALLIENI >, en contrepartie de son apport évalué a cent six mille six cent vingt quatre Euros (106.624 Euros ).>

Puis le président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :

- un exemplaire de la lettre de convocation remise en mains propres a chaque actionnaire :

- la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes ;

- la feuille de présence de l'assemblée, les pouvoirs des actionnaires représentés et la liste des actionnaires ;

- un exemplaire des statuts de la société.

Il dépose également les documents suivants qui vont étre soumis a l'assemblée :

- le rapport du conseil d administration a la présente assemblée ;

- le texte de projets et de résolutions.

Le président déclare que le rapport du conseil d'administration, le projet de résolutions, la liste des actionnaires ainsi que tous les autres documents et renseignements mentionnés aux articles L. 225-115 du Code de commerce et 135 et 139 du décret n°67-263 du 23 mars 1967 ont été tenus a la disposition des actionnaires au sige social a compter de la convocation de l'assemblée et que les memes documents ont été adressés dans le meme délai a ceux des actionnaires répondant aux conditions réglementaires requises qui en avaient fait la demande. Le président fait observer que la présente assemblée a été convoquée conformément aux prescriptions des articles 123 et suivants du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.

Le président donne ensuite lecture du rapport du conseil d'administration.

Cette lecture terminée le président ouvre la discussion.

La discussion close et plus personne ne demandant plus la parole, le président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour.

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée générale reconnait comme réguliere la convocation faite a la présente réunion pour le jour, l'heure et le lieu, par le Conseil d'Administration, chacun des actionnaires reconnaissant avoir été mis a méme d'exercer son droit de communication et de réflexion, l'avoir effectivement exercé et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour.

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Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des votants.

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale extraordinaire approuve la proposition d'extension de l'objet social a l'activité d'administration de biens pour le compte d'autrui, la gestion locative de tous

immeubles, l'exercice de l'activité de syndic de copropriété.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des votants.

TROISIEME RESOLUTION

En conséquence et en application de la résolution précédemment adoptée l'assemblée

générale extraordinaire décide de modifier ainsi qu'il suit l'article n" 2 des statuts relatif a l'objet :

< Article 2 - Objet

La société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger, l'administration d'immeubles résidentiels et commerciaux. la gestion_locative de tous immeubles, l'exercice de l'activité de syndic de copropriété. la transaction sur tous immeubles et fonds de commerce, le courtage d'assurances, le courtage de crédits, la location de logements, l'acquisition de biens immobiliers,l'acquisition, la mise en valeur, 1'administration, l'exploitation, la location, la vente en totalité ou par parties, et l'échange de tous terrains et immeubles ; toutes divisions et appropriation desdits immeubles, ainsi que 1'édification de toutes constructions sur ces terrains ; l'entreprise de tous travaux de voirie, canalisations d'eau, d'égouts, de gaz et d'installations d'éclairage, l'aménagement de tous immeubles, hôtels ou maisons meublées, leur location ou vente ; l'acquisition de tous biens meubles et objets mobiliers ; 1'administration, la location desdits biens et immeubles par voie d'échange ou de vente ; toutes expertises mobilieres ou immobilieres ; toutes études et réalisations afférentes a la promotion immobilire en général et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financires, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La participation directe ou indirecte de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiere, mobilires ou immobilires, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, des lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou

complémentaire.>

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des votants.

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QUATRIEME RESOLUTION

L'assemblée générale extraordinaire approuve la modification de la valeur nominale des actions qui est portée de seize euros (16,00 euros) a un euro (1,00 euro), sans modification du capital social, par création de seize actions nouvelles pour une action ancienne.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des votants.

CINQUIEME RESOLUTION

En conséquence et en application de la résolution précédemment adoptée l'assemblée

générale extraordinaire décide de modifier ainsi qu'il suit l'article n 7 des statuts relatif au capital social :

" Article 7 - Capital social

Le capital social est fixé à la somme de cinq cent quatre vingt six mille six cent vingt quatre Euros (586.624 Euros).

Il est divisé en 586.624. actions de un Euro (1 Euro) chacune, toutes de méme catégorie

L'assemblée générale extraordinaire du 20 février 2004 a émis 6.664 actions d'apport de 16 Euros chacune remises à la société < SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE GALLIENI >, en contrepartie de son apport évalué à cent six mille six cent vingt quatre Euros (106.624 Euros ).

Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée a 13 H 20.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé aprés lecture par les membres du bureau.

Les scrutateurs, Le secrétaire, Le président, Romain DANOU Hilda DANOU Thierry DANOU Benoit DANOU

FDLM

SOCIETE ANONYME

AU CAPITAL DE 586.624,00 Eur0s

SIEGE SOCIAL : 11 RUE DE MAGDEBOURG 75116 PARIS

* * *

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LES SOUSSIGNES

ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société anonyme devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement a acquérir la qualité d'actionnaire.

TITRE 1

FORME - OBJET

DENOMINATION SOCIALE SIEGE SOCIAL - DUREE

Article 1 - Forme

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une société anonyme qui sera régie par les lois et les reglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Article 2 - Objet

La société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou a létranger, l'administration d'immeubles résidentiels et commerciaux, la gestion locative de tous immeubles, l'exercice de l'activité de syndic de copropriété, la transaction sur tous immeubles et fonds de commerce, le courtage d'assurances, le courtage de crédits, la location de logements, l'acquisition de biens immobiliers, l'acquisition, la mise en valeur, 1'administration, l'exploitation, la location, la vente en totalité ou par parties, et l'échange de tous terrains et immeubles ; toutes divisions et appropriation desdits immeubles, ainsi que 1'édification de toutes constructions sur ces terrains ; l'entreprise de tous travaux de voirie,

canalisations d'eau, d'égouts, de gaz et d'installations d'éclairage, l'aménagement de tous immeubles, htels ou maisons meublées, leur location ou vente ; 1'acquisition de tous biens meubles et objets mobiliers ; l'administration, la location desdits biens et immeubles par voie d'échange ou de vente ; toutes expertises mobilieres ou immobilires ; toutes études et réalisations afférentes a la promotion immobiliere en général et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financires, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La participation directe ou indirecte de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiere, mobilieres ou immobilieres, en France ou a Iétranger, sous quelque forme que ce soit, des lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaire.

Article 3 - Dénomination sociale

La société a pour dénomination sociale :

FDLM

Article 4 - siege social

Le siege social est fixé :

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11 rue de Magdebourg 75116 PARIS

Il peut étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la

prochaine assemblée générale ordinaire, et en tous lieux par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Article 5 - Durée

La durée de la société est de 99 ans, a compter de son immatriculation au Registre du

commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

TITRE II

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

Article 6 - Apports

Il est apporté a la société une somme de 250.000 Francs correspondant a 2500 actions de 100 Francs de nominal chacune, toutes de numéraire, composant le capital social, ces actions souscrites et libérées ainsi qu il suit :

- Monsieur Thierry DANOU pour la somme de 100.000 Francs, - Madame Sophie DANOU pour la somme de 100.000 Francs, - Monsieur Romain DANOU pour la somme de 23.500 Francs, - Monsieur Benoit DANOU pour la somme de 23.500 Francs, - Monsieur Pierre DANOU 1.000 Francs, pour la somme de - Madame Hilda DANOU 1.000 Francs, pour la somme de - Madame Sarah GERBI 1.000 Francs, pour la somme de

La somme de 250.000 Francs correspondant a 2500 actions de 100 Francs de nominal chacune, souscrite et libérée a concurrence de la moitié a été régulirement déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque :

CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE 28 rue de Rivoli 75004 PARIS

Les versements des souscripteurs ont été constatés par un certificat du dépositaire établi et délivré par ladite banque.

La libération du surplus, soit 125.000 Francs, a laquelle chacun des soussignés s'oblige au prorata du nombre d'actions en numéraire souscrites par lui, interviendra en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d'administration, dans un délai qui ne pourra excéder 5 ans a compter de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Article 7 - Capital social

Le capital social est fixé a la somme de cinq cent quatre vingt six mille six cent vingt quatre Euros (586.624 Euros).

Il est divisé en 586.624 actions de un Euro (1 Euro) chacune, toutes de méme catégorie

L'assemblée générale extraordinaire du 20 février 2004 a émis 6.664 actions d'apport de 16 Euros chacune remises a la société < SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE GALLIENI >,en

contrepartie de son apport évalué a cent six imille six cent vingt quatre Euros (106.624 Euros).

Article 8 - Avantages particuliers

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de qui que ce soit.

Article 9 - Augmentation du capital

Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités autorisées par la loi.

L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d' administration.

Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription pour les actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ils peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. Ils bénéficient également d'un droit de souscription a titre réductible, étant précisé que l'assemblée générale devra le prévoir expressément.

Les actions nouvelles attribuées a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices

ou primes d'émission appartiennent au nu-propriétaire sous réserve des droits de l'usufruitier.

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Article 10 - Réduction du capital

La réduction de capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire

En aucun cas, elle ne doit porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

La réduction de capital au dessous du minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a rétablir ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme pour laquelle le montant minimum légal du capital n'est pas supérieur au capital ainsi réduit.

A défaut tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut etre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Article 11 - Amortissement du capital

Le capital social pourra étre amorti conformément aux dispositions des articles 209 et suivants de l'article de la loi du 24 juillet 1966.

Article 12 - Libération des actions

Les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d'administration dans des conditions qu'il fixe et dans un délai qui ne peut excéder

cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés, pour le capital souscrit lors de la constitution, et, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour oû celle-ci est devenue définitive.

Les actions de numéraire dont le montant résulte pour parte d'une incorporation de ré >serves, bénéfices ou primes d'émission, et pour partie d'une libération en espéces, doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.

Les appels de fonds et la date a laquelle les sommes correspondantes doivent &tre versées sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception, ou par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siege social.

L'actionnaire qui n'effectue pas les versements exigibles sur les actions a leur échéance est, de plein droit, et sans mise en demeure préalable, redevable a la société d'un intérét de retard calculé jour par jour, a partir de la date de l'exigibilité, au taux légal en matiere commerciale, majoré de trois points.

La société dispose, pour obtenir le versement de ces sommes, du droit d'exécution et des sanctions prévues par les articles 281 et suivants de la loi du 24 juillet 1966.

Article 13 - Forme des actions

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la société au nom de l'actionnaire selon les modalités prévues par les lois et réglements en vigueur.

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Article 14 - Transmission_ des actions

I. - - Forme

Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

La cession des actions s'opére, a l'égard de la société comme des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entierement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur

un registre coté et paraphé appelé < registre des mouvements >.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

La transmission des actions en raison d'un événement ne constituent pas une négociation

s'opére par un certificat de mutation.

Les frais de transfert des actions sont a la charge du cessionnaire, sauf convention contraire entre les parties. Les ordres de mouvement relatifs a des actions non libérées des versements exigibles seront rejetés.

La société tient a jour au moins semestriellement la liste des personnes titulaires d'actions

avec l'indication du domicile déclaré par chacune d'elles.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres ou comptes tenus a cet effet par la société ou son mandataire.

Les actionnaires s'interdisent d'offrir leurs actions a des tiers en employant des moyens de publicité ou en recourant a des intermédiaires spécialisés et plus généralement en utilisant tout procédé qui constituerait un appel public a l'épargne au sens de l'article 72 de la loi du 24 juillet 1966 et de l'article 57 du décret du 23 mars1967. Ils seraient responsables a l'égard de la société des conséquences qui résulteraient de la violation de la présente clause.

II. - - Négociabilité

Les actions sont librement négociables apres l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a

compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprês la dissolution de la société et jusqu'a la clture de la liquidation. La négociation de promesses d'actions est interdite.

Article 15 - Droits et obligations liés aux actions

1) Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, a une part

proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne le droit de participer. dans les conditions fixées par la loi et l'article 39 des présents statuts, aux assemblées

générales et au vote des résolutions.

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Tout actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obteni

communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

2) La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

3) Mes actionnaires sont responsables du passif social dans la limite du montant nominal des

actions qu'ils possedent.

4) Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi, éventuellement. que la part dans les fonds de réserves.

5) Les héritiers, ayants droits ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en

aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

Article 16 = Indivisibilité des actions

A l'égard de la société, les titres sont indivisibles, sous réserve des dispositions suivantes :

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires .

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique.

En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant en référé.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication des documents sociaux appartient

également a chacun des copropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et a l'usufruitier d'actions.

TITRE II1

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Article 17 - Conseil d'administration

La société est administrée par un conseil d'administration composé de 3 membres

Conformément a la loi, ce nombre, égal au minimum a trois membres, ne peut dépasser douze membres sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Article 18 - Nomination et révocation.des administrateurs

I. Sont désignés comme premiers administrateurs de la société pour une durée de 3 ans, qui se terminera a l'issue de l'assemblée ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2002 ;

Monsieur Thierry DANOU

Demeurant 19, rue de 1'Annonciation 75016 PARIS

Madame Sophie DANOU

Demeurant 19, rue de 1'Annonciation 75016 PARIS

Madame Hilda DANOU

Demeurant 75, rue de Michel Ange 75016 PARIS

Monsieur Thierry DANOU, Mesdames Sophie et Hilda DANOU, présents, et qui acceptent. déclarent, chacun en son nom, qu'il n'existe aucune incompatibilité ni interdiction l'empéchant d'accepter et d'exercer la mission qui vient de lui étre confiée.

Le premier conseil sera renouvelé en entier lors de l'assemblé générale ordinaire annuelle qui précédera la date d'expiration des fonctions des premiers administrateurs.

A partir de cette époque, le conseil se renouvellera chaque année ou tous les deux ans, a

raison d'un nombre de membres suffisant pour que le renouvellement soit total au bout de six années. Pour l'application de cette regle, les premiers membres sortant seront désignés par tirage au sort.

II. Les administrateurs peuvent &tre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce dernier cas, lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le représentant permanent d'une personne morale administrateur est soumis aux conditions d'age qui concernent les administrateurs personne physiques.

Le mandat du représentant permanent désigné par la personne morale nommée administrateur lui est donné pour la durée du mandat de cette derniere.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de

notifier sans délai a la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est ainsi de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

La désignation du représentant permanent ainsi que la cessation de son mandat sont soumises aux memes formalités de publicité que s'il était administrateur en son nom propre.

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III. En cas de vacance par déces ou par démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateur. le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.

Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou de convoquer l'assemblée, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale, a l'effet de procéder a ces nominations ou de les ratifier selon les cas.

Article 19 - Organisation et délibération du conseil

I. - - Président

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible

Le conseil d'administration peut le révoquer a tout moment.

En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décs, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau président.

II. - - Secrétaire

Le conseil d'administration nomme également, en fixant la durée de ses fonctions, un secrétaire qui peut étre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du conseil.

III. - - Réunions du conseil

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur convocation de son président. De plus, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent le convoquer en indiquant l'ordre du jour de la séance.

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.

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Le conseil se réunit au sige social ou en tout autre endroit de la méme ville sous la présidence de son président ou, en cas d'empéchement, du membre désigné par le conseil pour le présider.

Il peut se réunir en tout autre endroit avec l'accord de la majorité des administrateurs.

Il est tenu un registre qui est signé par les administrateurs participant a la séance du conseil.

IV. - - Quorum, majorité

Le conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente.

Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés

En cas de partage, la voix du président est prépondérante.

V. - - Représentation

Tout administrateur peut donner, par lettre ou télégramme, mandat a un autre administrateur de le représenter a une séance de conseil.

Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule des procurations recues par application de l'alinéa précédent.

Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.

VI. - - Obligation de discrétion

Les administrateurs, ainsi que toute autre personne appelée a assister aux réunions du conseil. sont tenus a la discrétion a 1'égard des informations présentant un caractere confidentiel et données comme telles par le président du conseil.

VII. - - Proces-verbaux des délibérations

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, et tenu au siege social conformément aux dispositions réglementaires.

Article 20 - Pouvoir du conseil_d'administration

I. - - Principe

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait

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cet objet ou qu'il n pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

II. - - Exécution des décisions

Les décisions du conseil d'administration sont exécutées soit par le président-directeur général, soit par tout mandataire que le conseil a désigné a cet effet, sans qu'une telle désignation puisse porter atteinte aux fonctions et prérogatives que la loi et les statuts conferent au Président-Directeur Général. De plus, il peut conférer a un ou plusieurs de ses membres ou a des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Article 21 - Direction générale

Le conseil d'administration est investi du pouvoir de choisir, selon les options offertes par la loi, le mode de direction le mieux adapté aux besoins de la société au moment de l'option et sous réserve du respect des conditions ci-apres.

Pour exercer ce choix, le conseil ne délibere que si les 3/4 au moins de ses membres sont présents. La décision sera prise a la majorité des 3/4 des membres présents ou représentés.

Le conseil d'administration choisira entre l'un des deux modes d'exercice de la Direction Générale, a savoir :

1) Le Président du conseil d'administration élu par ce conseil qui cumulera ses fonction de président avec celles de directeur général ; le président sera dans ce cas assimilé au Directeur Général pour tout ce qui concerne son statut, ses pouvoirs (sous réserve de limitations spécifiques) et sa responsabilité ; il aura le titre de Président-Directeur Général. Outre ses fonctions de Directeur Général, le Président remplira les missions définies par la loi et par les présents statuts au titre de la présidence du conseil avec la responsabilité y attachée :

2) Un Directeur personne physique, nommé par le conseil qui assumera la direction générale et la représentation de la société. Dans ce cas, le Président désigné par le conseil d'administration n'aura aucun pouvoir de direction ni de représentation ; il aura pour mission de remplir les taches dévolues par la loi au président du conseil d'administration et prévues a l'article 20 des statuts.

Le conseil, lors de la nomination du Directeur Général, détermine la durée de son mandat ; lorsque la fonction de directeur général est confiée au président du conseil d'administration, la durée ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur, il détermine sa rémunération.

A la fin de chaque mandat de l'organe de direction en place qu'elle qu'en soit la cause, le conseil est autorisé a exercer a nouveau son choix pour le mode d'exercice de la direction générale de la société sans étre lié par les options antérieures ; il choisira en fonction des intéréts de la société.

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Les personnes agées de plus de soixante ans ne peuvent étre nommées Directeur Général ; le président du conseil d'administration assumant les fonctions de directeur général est soumis a

la meme limitation d'age que celle prévue pour les administrateurs.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées ou qu'elles réserve spécialement au conseil d'administration. Il a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu'il avisera.

Dans les rapports avec les tiers, le Directeur Général engage la société méme par les actes qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

En cas d'empéchement temporaire ou de décs du Directeur Général ou du Président assumant les fonctions de Directeur Général, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de directeur général. En cas d'empéchement, cette délégation est de durée limitée et renouvelable. En cas de décs, elle vaut jusqu a l'élection du

nouveau directeur général ou du président-directeur général.

Le directeur général est soumis a la meme responsabilité que celle applicable aux administrateurs.

Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration.

Sauf pour le président assumant les fonctions de directeur général, la révocation du directeur général sans juste motif ouvre droit a des dommages-intéréts.

Sur la proposition du directeur général ou du président-directeur général, le conseil d'administration peut nommer, pour l'assister, de un a cinq directeurs généraux délégués dans les conditions prévues par la loi. Les directeurs généraux délégués sont obligatoirement des

personnes physiques. Ils sont révocables a tout moment par le conseil d'administration sur la proposition du directeur général ou du président-directeur général. En cas de décés, démission ou révocation de ce dernier, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau président. L'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués sont déterminées par le conseil d'administration en accord avec le directeur général ou le président-directeur général. Toutefois, lorsqu'un directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat. Le conseil fixe leur rémunération.

Les fonctions de directeur général délégué prennent fin de plein droit lors de la réunion de la premire assemblée générale ordinaire tenue dans l'année ou l'intéressé atteint soixante- quinze ans.

Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers des memes pouvoirs que le président-directeur général ou le directeur général.

Article 22 - Signature sociale

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Tous les actes et engagements concernant la société, de quelque nature qu'ils soient, sont valablement signés par le président, ou le cas échéant, par l'administrateur remplissant provisoirement les fonctions de président, par le directeur général ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial, agissant dans la limite de ses pouvoirs.

Article 23 - Rémunération des administrateurs

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, que cette assemblée détermine sans tre liée par ses décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation.

Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées aux administrateurs sous forme de jetons de présence : il peut notamment allouer aux administrateurs, membres des comités d'études, une part supérieure a celle des autres

administrateurs. Il peut etre alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations, portées

aux charges d'exploitation, sont soumises aux dispositions de l'article 24.

Article 24 - Conventions entre la société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux

I. - - Conventions soumises a procédure spéciale

a) Conventions soumises a autorisation. Toute convention intervenant entre une société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux doit étre soumise a l'autorisation préalable du conseil d' administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles un administrateur ou directeur général est indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite avec la société par personne interposée.

Sont également soumises a autorisation préalable les conventions interviennent entre une société et une entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise.

b) Conventions non soumises a autorisation. Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

c) Procédure.de l'autorisation. L'administrateur ou le directeur général intéressé est tenu d'informer le conseil, des qu'il a connaissance d'une convention visée au paragraphe a). Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Les conventions sont autorisées dans les conditions réglementaires applicables.

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II. - - Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire

cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne

s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

La méme interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

TITRE IV

CONTROLE DES COMPTES DE LA SOCIETE

Articles 25 - Nomination des commissaires aux comptes

Le contrle des comptes de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux

comptes qui doivent satisfaire aux conditions de nomination prévues par la loi.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices ; leurs fonctions expirent aprs l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statue sur les comptes du sixieme exercice.

Sont nommés comme commissaires aux comptes :

Monsieur Maurice LASRY Né le 23 aout 1935 a RABAT (MAROC) Domicilié 22, rue Vignon 75009 PARIS, comme commissaire aux comptes titulaire

Monsieur Roger BENISTY Né en juin 1935 a MARRAKECH (MAROC) Domicilié 22, rue Vignon 75009 PARIS, comme commissaire aux comptes suppléant.

Messieurs LASRY et BENISTY, présents et intervenant, déclarent accepter les missions qui viennent de leur étre conférées et qu'il n'existe aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de leur interdire l'exercice de ces fonctions

En cours de vie sociale, les commissaires aux comptes sont désignés par l'assemblée générale ordinaire.

Article 26 - Fonctions des commissaires aux comptes

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Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conferent les articles 218 a 234 de la loi du 24 juillet 1966.

Les commissaires aux comptes sont convoqués a toute assemblée d'actionnaires au plus tard lors de la convocation des actionnaires eux-mémes.

Ils sont convoqués a la réunion du conseil d'administration qui arréte les comptes de l'exercice écoulé et s'il y a lieu, a tout autre réunion du conseil d'administration en méme

temps que les administrateurs eux-mémes.

La convocation des commissaires aux comptes est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

TITRE V

ASSEMBLEES DES ACTIONNAIRES

Article 27 - Principe

L'assemblée générale régulierement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations, prises conformément a la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, méme absents, incapables ou dissidents.

Pour le calcul du quorum des différentes assemblées, il n'est pas tenu compte des actions

détenues par la société

Article 28 - Forme et objet

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales. On distingue

selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre :

Les assemblées générales ordinaires ; Les assemblées générales extraordinaires ; Les assemblées générales a forme constitutive.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée.

Article 29 - Assemblée générale ordinaire

I. - - Role et compétence

L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont réservées a la compétence de l'assemblée générale extraordinaire par la loi et les présents statuts. L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an et dans les six mois de la clture de l'exercice. Toutefois, ce délai peut &tre prolongé, a la demande du conseil d'administration par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte.

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Elle exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et notamment :

- Elle entend la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration sur la marche de la société, et des rapports des commissaires aux comptes ;

- Elle discute, approuve, modifie ou rejette les comptes qui lui sont soumis ;

- Elle statue sur le rapport des commissaires aux comptes concernant les conventions intervenues entre la société et ses dirigeants et autorisées par le conseil d'administration :

- Elle statue sur la répartition et l'affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires :

- Elle donne ou refuse quitus de leur gestion aux administrateurs ;

- Elle nomme ou révoque les administrateurs et les commissaires aux comptes ;

- Elle approuve ou rejette les nominations d'administrateurs faites a titre provisoire par le conseil d administration :

- Elle fixe le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs ;

- Elle ratifie le transfert du sige social décidé par le conseil d'administration.

En outre, l'assemblée générale ordinaire autorise les émissions d'obligations, ainsi que la constitution de stretés particulieres a leur conférer.

Elle autorise aussi l'acquisition d'un bien appartenant a un actionnaire. Si cette acquisition a lieu dans les deux ans suivant l'immatriculation et si ce bien a une valeur au moins égale a un dixieme du capital social, le président du conseil d'administration demande au tribunal la désignation d'un commissaire chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien.

Le rapport du commissaire est mis a la disposition des actionnaires. L'assemblées statue sur 1'évaluation du bien, a peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix délibérative ni pour lui-méme ni comme mandataire.

La saisine de l'assemblée et la nomination d'un commissaire n'ont pas lieu lorsque l'acquisition est faite en bourse, sous le contrle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la société et conclue a des conditions normales.

L'assemblée générale ordinaire peut étre convoquée en session extraordinaire chaque fois qu'il est nécessaire qu'elle tranche une question de sa compétence.

II. - - Quorum et majorité

Elle ne délibére valablement sur premire convocation que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

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ARTICLE 30 - Assemblée Générale Extraordinaire

1. - - Role et compétence

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Spécialement, elle peut changer la nationalité de la société, a condition que le pays d'accueil ait conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le sige social sur son territoire, en conservant a la société sa personnalité juridique.

L'assemblée générale extraordinaire peut notamment décider ou autoriser, sans que 1'énumération qui va suivre ait un caractere limitatif :

- la transformation de la société de toute autre forme :

- la modification, directe ou indirecte, de l'objet social ;

- la modification de la dénomination sociale :

- le transfert du sige social en dehors du département du lieu du sige social ou d'un département limitrophe :

- la prorogation ou la dissolution anticipée de la société ;

- la division ou le regroupement des actions sans toutefois que leur valeur nominale puisse étre inférieure au minimum légal ;

- 1'augmentation ou la réduction du capital social ; toutefois, l'augmentation du capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission peut étre décidée par l'assemblée statuant aux conditions de quorum ou de majorité d'une assemblée générale ordinaire :

- la modification des conditions de cession ou de transmission des actions ;

- le changement du mode de direction et d'administration de la société ;

- la modification des modalités d'affectation et de répartition des bénéfices :; - l'émission d'obligations convertibles en actions ou d'obligations échangeables contre des actions ;

- la fusion, ou la scission de la société.

II. - - Quorum et majorité

L'assemblée générale extraordinaire ne délibre valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation, la moitié et, sur deuxieme

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convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Article 31 - Assemblée générale a forme constitutive

Les assemblées générales appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier sont dites a forme constitutive.

Dans ces assemblées, l'apporteur ou le bénéficiaire de l'avantage particulier, dont les actions ne sont prises en compte pour le calcul de la majorité, n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.

Article 32 - Assemblée spéciale

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée dans l'hypothese ou il viendrait a en étre créées au profit d'actionnaires déterminés.

La décision d'une assemblée générale de modifier les droits relatifs a une catégorie d'actions n'est définitive qu'aprs approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.

Les assemblées spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins sur premiere convocation, la moitié, et sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée, et il est toujours nécessaire que le quorum du quart soit atteint.

Elles statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Article 33 - Convocation des assemblées générales

I. - - Auteur de la convocation

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. A défaut, elle peut étre également convoquée :

1. Par les commissaires aux comptes.

2. Par un mandataire, désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé, a la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou de plusieurs actionnaires

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réunissant au moins le dixime des actions de la catégorie intéressé s'il s'agit d'une assemblée

spéciale.

3. Par les liquidateurs.

4. Par les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote aprs une offre publique d'achat ou d'échange ou aprs une cession d'un bloc de contrôle.

II. - - Formes de la convocation

Les convocations sont faites par un avis contenant les mentions énoncées a l'article 123 du décret du 23 mars 1967. Cet avis de convocation est inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social.

III - - Délais

Le délai entre la date, soit de l'insertion ou de la derniere des insertions contenant un avis de convocation, soit de l'envoi des lettres recommandées, et la date de l'assemblée, est au moins de quinze jours sur premiere convocation et de six jours sur convocation suivante. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.

IV. - - Deuxiéme convocation

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulirement, faute du quorum requis, la deuxieme assemblée est convoquées dans les mémes formes et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére.

Il en est de méme pour la convocation d'une assemblée générale extraordinaire ou d'une assemblée spéciale, prorogée apres deuxieme convocation.

V. - - Lieu de réunion

Les convocations a une assemblée doivent mentionner le lieu de réunion de l'assemblée Celui-ci peut étre le siege de la société ou tout autre local situé dans la méme ville, ou encore tout autre local mieux approprié a cette réunion, ds lors que le choix qui est fait par le conseil de ce lieu de réunion n'a pas pour but ou pour effet de nuire a la réunion des actionnaires.

VI. - - Sanction

Toute assemblée irrégulierement convoquée étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présentés ou représentés.

Article 34 - Ordre du iour de l'assemblée

L'ordre du jour des assemblées est arreté par l'auteur de la convocation.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital ont la faculté de requérir, par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception, adressé au sige social,

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1'inscription a l'ordre du jour de projets de résolution. La demande est accompagnée du texte des projets de résolution qui peuvent etre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le président du conseil d'administration accuse réception des projets de résolution, par lettre recommandée, dans le délai de cinq jours a compter de cette réception.

Ces projets de résolution, qui doivent étre communiqués aux actionnaires, sont inscrits a l'ordre du jour et soumis au vote de l'assemblée.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour ? Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

L'ordre du jour de l'assemblée ne peut etre modifié sur deuxieme convocation.

Article 35 - Admission aux assemblées

Tout actionnaire peut participer personnellement, par mandataire, ou par correspondance aux assemblées générales, de quelque nature qu'elles soient.

Les titulaires d'actions nominatives sont admis sur simple justification de leur identité Toutefois, leur droit de participer aux assemblées est subordonné a l'inscription en compte de leurs actions cinq jours au moins avant la réunion.

Les actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n'ont pas acces a l'assemblée.

Article 36 - Représentation des actionnaires et vote par correspondance

I. - - Représentation des actionnaires

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.

Le mandat est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, tenues le méme jour ou dans un délai de quinze jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

II. - - Vote par correspondance

A compter de la convocation de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance et ses annexes sont remis ou adressés, aux frais de la société, a tout actionnaire qui en fait la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

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La société doit faire droit a toute demande déposée ou recue au siege social au plus tard six jours avant la date de réunion. Le formulaire de vote par correspondance doit comporter certaines indications fixées par les articles 131-2 et suivants du décret du 23 mars 1967.

Article 37 - Feuille de présence a l'assemblée

Il est tenu une feuille de présence aux assemblées d'actionnaires qui contient toutes les

mentions exigées par les textes réglementaires.

Le bureau de l'assemblée peut annexer a la feuille de présence la procuration ou le formulaire de vote par correspondance portant les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire mandant ou votant par correspondance, le nombre d'actions dont il est titulaire et le nombre de voix attaché a ces actions. Dans ce cas, le bureau de l'assemblée indique le nombre des pouvoirs et des formulaires de vote par correspondance annexés a ladite feuille ainsi que le nombre des actions et des droits de vote correspondant aux procurations et aux formulaires. Les pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance devront &tre communiqués en

meme temps et dans les mémes conditions que la feuille de présence.

La feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Article 38 - Bureau de l'assemblée

Les assemblées d'actionnaires sont présidées par le président du conseil d'administration, en son absence, par un administrateur délégué a cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.

En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Sont scrutateurs de l'assemblée les deux membres de ladite assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction.

Le bureau de l'assemblée en désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

Article 39 - Droit de vote

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.

Article.40 - Proces-verbaux des délibérations

Les délibérations des assemblées d'actionnaires sont constatées par des proces-verbaux établis par les membres du bureaux et signés par eux.

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Ils indiquent la date et le lieu de réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les procs-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au sige social dans les conditions de l'article 149 du décret du 23 mars 1967.

Si, à défaut du quorum requis, une assemblée ne peut délibérer régulirement, il en est dressé procs-verbal par le bureau de ladite assemblée.

Article 41 - Copies et extraits des proces-verbaux

Les copies ou extraits de procés-verbaux des assemblées d'actionnaires sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration ou par un administrateur exercant les fonctions de directeur général. Ils peuvent également &tre certifiés par le secrétaire de 1'assemblée. En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

TITRE VI

DROIT D'INFORMATION, DE CONTROLE ET DE COMMUNICATION DES

ACTIONNAIRES

Article 42 - Droit d'information et de contrôle des actionnaires :

Le conseil d'administration doit adresser ou mettre a la disposition des actionnaires les documents nécessaires pour permettre a ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la société.

A compter de la communication prévue ci-dessus, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d'administration sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

La nature de ces documents et des conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi et les réglements en vigueur.

TITRE VII

EXERCICE SOCIAL - COMPTE ANNUELS INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

AFFECTATION DU RESULTAT

Article 43 - Exercice social

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L'exercice social a une durée de douze mois.Il commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 décembre 1999 et 1'exercice aura

donc une durée inférieure a 12 mois.

Article 44 - Comptes annuels

A la clture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également les comptes annuels.

Sont annexés au bilan :

Un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société : Un état des sûretés consenties par elle.

Il établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrs réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont tenus, au siege social a la disposition des commissaires aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des actionnaires appelée a statuer sur les comptes annuels de la société.

Ces documents sont par ailleurs délivrés, en copie, aux commissaires aux comptes qui en font la demande.

Article 45 - Fixation, affectation et répartition du résultat.

I. -- Fixation et affectation du résultat

DEFINITIONS

A/ Réserve légale. A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur les bénéfices de l'exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtime au mois, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >.

Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social.

B/ Bénéfice distribuable. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.

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Sur le bénéfice distribuable, l'assemblée générale a la faculté de prélever les sommes qu'elle juge a propos de fixer pour les prélever les sommes qu'elle juge a propos de fixer pour les affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter a nouveau, le tout dans la proportion qu'elle détermine.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur ies réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves

sur lesquels les prélevements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable : il peut étre incorporé tout ou partie au capital.

C/ Report a nouveau.L'assemblé peut décider l'inscription au compte < report a nouveau > ou a tous comptes de réserve, de tout ou partie du bénéfice distribuable. Elle fixe l'affectation ou 1 emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces comptes. Ils peuvent étre affectés notamment au financement des investissements de la société.

D/ Sommes distribuables. Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte < report a nouveau > ou au compte de réserves dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.

II. -- Répartition des bénéfices

MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES

A/ Acomptes sur dividendes.La société peut verser a ses actionnaires des acomptes a valoir sur les dividendes d'exercices clos ou en cours, avant que les comptes de ces exercices aient été approuvé, dans les conditions suivantes :

1. le bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifie par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts et compte tenu du rapport bénéficiaire, a réalisé un bénéfice.

2. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini ci-dessus.

B/Dividendes._Apres approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende. Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

C/Paiement des dividendes_: Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par le conseil d'administration.

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Toutefois, la lise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut etre accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du conseil d'administration.

D/Répétition des dividendes. Il ne peut étre exigé des actionnaires aucune répétition de dividendes, sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies : La distribution a été effectuée en violation des dispositions établies ci-dessus. Il est établi que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

III. -- Pertes

Les pertes, s'il en existe, sont, aprs approbation des comptes par l'assemblée générale. inscrites a un compte spécial figurant a l'actif du bilan, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Article 46 - Filiales, participations et sociétés controlées

Pour l'application du présent article, lorsqu'une société possede plus de la moitié du capital d'une autre société ,la seconde est considérée comme filiale de la premiere. Lorsqu'une société posséde dans une autre une fraction du capital comprise entre 10n et 50%, la premire

est considérée comme ayant une participation dans la seconde.

Pour l'application des rgles relatives aux notifications, aux informations et aux participations réciproques, toute société est considérée en contrler une autre : Lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette autre société

Lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette autre société en vertu d'un accord conclu avec d'autres sociétés ou actionnaires et qui n'est pas contraire a l'intéret de la société.

Lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions

dans les assemblées de cette autre société.

Elle est présumée exercer ce contrle lorsqu'elle dispose, directement ou indirectement d'une fraction des droits de vote supérieure a 40% et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure a la sienne.

Toute participation méme inférieure a 10% détenue par une société contrlée est considérée comme détenue indirectement par la société qui contrôle cette société.

A/ Le conseil d'administration doit indiquer, si c'est le cas, dans son rapport a l'assemblée générale ordinaire annuelle que la société a pris, au cours de l'exercice, une participation dans une autre société représentant plus du vingtieme, du dixieme, du cinquieme, du tiers ou de la moitié du capital social ou s'est assuré le contrle d'une société tel que défini ci-dessus.

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Il doit en outre dans son rapport rendre compte de l'activité et des résultats de l'ensemble de la société, des filiales de la société et des sociétés qu'elle contrle par tranche d'activité.

Il annexe au bilan de la société un tableau en vue de faire apparaitre la situation desdites filiales, participations et sociétés contrôlées.

La société qui établit et publie des comptes consolidés peut inclure dans son rapport sur la gestion du groupe le rapport ci-dessus mentionné.

B/ La personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient a posséder un nombre d'actions représentant plus du vingtieme, du dixieme, du cinquieme, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital d'une société ayant son siege sur le territoire de la République et dont les actions sont inscrites a la cote officielle ou du second marché ou au hors cote d'une bourse de valeurs informe cette société, dans un délai de quinze jours a compter du franchissement de seuil de participation, du nombre total d'actions de celle-ci

qu'elle possede.

Cette information se fait dans le méme délai lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils prévus ci-dessus.

La personne tenue a l'information prévue ci-dessus précise le nombre de titres qu'elle possde donnant acces a terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés.

Lorsque le nombre ou la participation des droits de vote ne correspond pas au nombre ou a la répartition des actions, les pourcentages prévus ci-dessus sont calculés en droit de vote.

Une société qui est contrlée directement ou indirectement par une société par actions notifie a celle-ci et a chacune des sociétés participant au contrle le montant des participations qu'elle détient directement ou indirectement dans leur capital respectif et les variations de ce montant. Les notifications sont faites dans le délai d'un mois a compter soit du jour ou la prise de contrle a été connue de la société pour les titres qu'elle détenait avant cette date, soit du jour de l'opération pour les acquisitions ou aliénations ultérieures. Le rapport présenté aux actionnaires sur les opérations de l'exercice doit faire mention des informations indiquées au b/ ci-dessus.

Titre VIII

TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIOUIDATION

Article 47 - Transformation

La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société. Le rapport atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

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La transformation est soumise, le cas échéant a l'approbation de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues aux deux premiers alinéas ci-dessus ne sont pas exigés

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'étre associés commandités.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

Article 48 - Dissolution

I. -- Dissolution a l'arrivée du terme a défaut de prorogation

La société est dissoute a la date d'expiration de sa durée . Un an au moins avant cette date, le conseil d'administration convoque l'assemblée générale extraordinaire pour décider ou non la

prorogation de la société.

La décision dans tous les cas sera rendue publique.

A défaut de convocation de cette assemblée par le conseil d'administration, tout actionnaire. apres une mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice de convoquer cette assemblée

1I. -- Dissolution anticipée

A/ Réunion de toutes les actions en une seule main. La réunion de toutes les actions en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.

Le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu, la dissolution ne sera

pas prononcée.

En cas de dissolution, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition et ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué pou les garanties constituées.

B/ Décision des actionnaires. La dissolution anticipée de la société paut étre prononcée par l'assemblée générale extraordinaire a tout moment.

C/ Réduction du nombre des actionnaires a moins de sept. Le tribunal de commerce peut, a la demande de tout intéressé prononcer la dissolution de la société, si le nombre des actionnaires

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est réduit a moins de sept depuis plus d'un an. Il peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, le jour ou il

statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

D/ Réduction des capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social. si les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice suivant celui au cours duquel les

pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Sous réserve des dispositions de l'article 71 de la loi du 24 juillet 1966, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'assemblée générale est publiée selon les prescriptions réglementaires.

A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pas pu délibérer valablement sur derniere convocation, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société.

Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal pourra accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. si la régularisation a eu lieu avant qu'il statue sur le fond la dissolution

ne sera pas prononcée.

e/ Réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal. En cas d'inobservation des dispositions relatives au maintien du capital a un montant au moins égal au minimum légal. tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si , au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Article 49 - Liquidation

I. -- Ouverture de la liquidation et effets

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que se soit. sa dénomination sociale est suivie de la mention < société en liquidation >.

Cette mention ainsi que le ou les noms des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu a clôture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

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La liquidation de la société sera effectuée conformément aux articles 390 et suivants de la loi du 24 juillet 1966 et aux articles 266 et suivants du décret du 23 mars 1967.

La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles. Si, en cas de cession du bail, l'obligation de garantie ne peut plus étre assurée dans les termes de celui-ci , il peut y étre substitué, par décision du président du tribunal de

commerce de grande instance du lieu de la situation de 1'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers et jugée suffisante.

II. -- Nomination des liquidateurs - Pouvoirs

L ;assemblée générale conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les

pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a le loi.

III. - Fin de la liquidation

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge d son mandat et pour constater le clôture de la liquidation.

A défaut, tout associés peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de précéder a la convocation.

TITRE IX

CONTESTATIONS -- ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION -- DISPOSITIONS DIVERSES

Article 50 -- Contestations

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de la liquidation, soit entre actionnaires et la société, soit entre actionnaires eux-meme, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Article 51 - Actes accomplis pour le compte de la société en formation

Préalablement a la signature des présents statuts, Monsieur Thierry DANOU a présenté aux soussignés, conformément aux dispositions de l'article 74 du décret du 23 mars 1967, l'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux de l'engagement qui en résultera pour la société, étant précisé que ledit état a été tenu a la disposition des actionnaires trois jours au moins avant la signature des présentes.

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Cet état est annexé aux présents statuts et la signature de ces derniers emportera reprise de ces engagements par la société lorsque celle-ci aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés

Article 52 - Délais

Les délais stipulés aux présents statuts doivent etre décomptés selon les regles fixées par les articles 640 a 642 du nouveau code de procédure civile

Article 53 - Publicite

Les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par 1'article 285 du décret du 23 mars 1967 sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siege social.

A cet effet, tous pouvoirs sont donnés au porteur des présentes pour effectuer les différentes formalités prescrites par la loi.

Article 54 - Frais

Tous les frais, droits et honoraires des présents statuts et leurs suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

Fait a Paris

Le

En huit originaux dont un pour l'enregistrement, deux pour le dépt au greffe et un pour le dépôt au sige social.

Et en exemplaires pour étre remis a chaque actionnaire