Acte du 31 octobre 2012

La Société était constituée sous la forme d'une Société à Responsabilité Limitée.

La Société a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décisions de l'associée unique à caractére extraordinaire en date du 23 juillet 2012.

La société continue d'exister entre ies propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.

La société est dénommée :

< DERICHEBOURG ATIS MAINTENANCE SERVICES >

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet, en France et à l'étranger :

> Toutes prestations de services en matiére d'industries aéronautiques - Maintenance - Réparation - Entretien - Assistance - Formation - Etudes et Conseils ;

> Achat - Revente de piéces détachées et d'équipements aéronautiques ;

> Et plus généralement la participation directe ou indirecte de la Société sous quelque forme que ce soit (création, achat, prise en gérance, prise à bail, exploitation de fonds de commerce ou succursales, souscription, achat de titres ou droits sociaux, absorption par fusion, association en participation ou autrement, exploitation, vente, échange, scission, apport) dans toute entreprise ou société constituée ou a constituer dont l'objet se rattache à celui ci-dessus indiqué :

> Enfin, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés ou susceptibles d'en favoriser l'extension ou le développement.

Le siége de la société est fixé à BLAGNAC (31700), 17, Avenue Didier Daurat - ZAC de l'Aéroport - Immeuble Thales.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président, et en tout autre lieu par décision de l'associée unique.

La durée de la société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années, à compter de son immatri- culation au registre du commerce et des sociétés.

1) Lors de la constitution, il a été fait apport a la société d'une somme en numéraire de TROIS MILLE EUROS (3 000 @), correspondant à CENT PARTS SOCIALES de 30 €, souscrites en totalité et intégralement libérées, laquelle somme de 3 000 € a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, à la SOCIETE GENERALE - Paris Etoile Entreprises - 33 avenue de Wagram (75829) PARIS CEDEX 17.

2) Lors des décisions de l'Associée Unique du 23 juillet 2012, le capital social a été successivement :

- augmenté en numéraire d'une somme de 1.080 € pour étre porté à 4.080 €, par émission de 36 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 30 € chacune émises au prix unitaire de 85 euros; soit avec une prime d'émission de 1.980 euros.

- réduit d'une somme de 1.080 € pour etre ramené a 3 000 € par voie d'annulation de 36 parts sociales et amortissement à due concurrence des pertes antérieures.

3) Lors des décisions de l'Associée Unique du 28 septembre 2012 et suivant acte sous seing privé en date a Paris du 10 aout 2012, il a été apporté par la société DERICHEBOURG ATIS AERONAUTIQUE, Société par Actions Simplifiée au capital de 40 000 @ dont le siége social est a BLAGNAC (31700), 17, Avenue Didier Daurat, ZAC de l'Aéroport - Immeuble Thaiés, immatriculée au RcS de Toulouse sous le numéro 340 641 216, sa branche compléte et autonome d'activité de < maintenance, base et ligne >, évaluée à la somme nette de 45 057,04 €.

En rémunération de cet apport partiel d'actif, il a été attribué a l'apporteuse, la société DERICHEBOURG ATIS AERONAUTIQUE, 900 actions nouvelles de 30 € de nominal chacune représentant une augmentation de capital de 27 000 €. La prime d'apport s'est élevée à 18 057 €.

4) Lors des décisions de l'Associée Unique du 28 septembre 2012, le capital social a été augmenté d'une somme en numéraire de 870 000 € pour €tre porté a 900 000 € par émission de 29 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 30 €.

Le capital social est fixé à la somme de NEUF CENT MILLE EUROS (900 000 C), divisé en 30.000 actions de 30 € chacune, entiérement souscrites et libérées.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par décision de l'associée unique.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans ies conditions prévues par la loi, par décision de l'associée unique.

Les actions sont nominatives.

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La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi.

A. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à Ia quotité du capital qu'elle représente.

B. L'associée unique ou les associées ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associées.

A. FORME

La cession des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.

Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronolo- giquement, dit < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.

Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

B. CESSION PAR L'ASSOCIéE UNIQUE

Les cessions d'actions par l'associée unique sont libres.

C. PLURALITE D'ASSOCIÉES

Si la société vient à compter plusieurs associées, toute cession d'actions, méme entre associées, sera soumise a agrément de la collectivité des associées dans les conditions ci- aprés :

1° La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée à la société et à chaque associée, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de ia demande.

La décision d'agrément est prise par décision collective des associées à la majorité des deux tiers, le cédant prenant part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut

jamais donner lieu à une réclamation quelconque.

Le cédant est informé de la décision, dans les 30 jours, par lettre recommandée AR.

En cas de refus, le cédant aura 30 jours, pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.

2° Dans le cas oû le cédant ne renoncerait pas à son projet de cession, le président est tenu, dans le délai de deux mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par des associées ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.

A cet effet, le président avisera les associées de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun à lui indiquer le nombre d'actions qu'i veut acquérir.

Les offres d'achat sont adressées par les associées au président, par lettre recommandée AR dans les quinze jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les associées acheteurs des actions offertes est faite par le président, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

3° Si aucune demande d'achat n'a été adressée au président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.

4° Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également étre achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le président sollicite cet accord par lettre recommandée AR à laquelle le cédant doit répondre dans les huit jours de ia réception.

En cas d'accord, le président provoque une décision collective des associées à l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tt pour que soit respecté le délai de un mois ci- apres.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, ie prix des actions est fixé comme indiqué au 6° ci-aprés.

5- Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de un mois à compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser ia vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.

Ce délai de un mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce, non susceptibie de recours, a la demande de la société, l'associée cédant et le cessionnaire dûment appelés.

6° Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des associées ou des tiers, le président notifie au cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.

7° La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du président ou d'un délégué du président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions.

8- Les dispositions du présent article seront applicables dans tous les cas de cession entre

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vifs, soit a titre gratuit, soit à titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles seront également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

Elles s'appliqueront également en cas de fusion d'une personne morale associée de la société avec une personne morale non associée. Dans ce cas, l'associée devra se soumettre à la procédure prévue par le présent article, dans ies mémes conditions que pour une cession.

Elles s'appliqueront également, mutatis mutandis, à toutes les cessions de titres, droits ou valeurs mobiliéres composées émis par la société, pouvant donner, immédiatement ou à terme, des droits quelconques, partiels ou globaux, à une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes des assemblées d'associées de la société, ou de toutes sociétés qui viendraient a ses droits aprés une opération de fusion, d'apport partiel d'actif, ou opération assimilée.

9o La clause d'agrément, objet du présent article, s'appliquera également à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elle s'appliguera aussi en cas de cession du droit de souscription à une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exerceront sur les actions souscrites, et le délai imparti a la société pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non celui-ci comme associée est de un mois a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

En cas de rachat, le prix est égal à la valeur des actions nouvelles déterminée dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

10° En cas d'attribution d'actions de la présente société, à la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions, les attributions à des personnes n'ayant pas déja la qualité d'associée seront soumises à l'agrément institué au présent article.

En conséquence, tout projet d'attribution à des personnes autres que des associées devra faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixées au 1° ci-dessus.

A défaut de notification au liquidateur de la décision des associées, dans les trois mois de la demande d'agrément, celui-ci sera acquis.

En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans les trente jours de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions de facon à ne faire présenter que des attributaires agréés.

Dans le cas oû aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas oû le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans ie délai ci-dessus, les actions attribuées aux associées non agréés devront étre achetées ou rachetées a la société en liquidation dans les conditions fixées sous les 2° à 4° ci-dessus. A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai fixé au 5° ci-dessus, le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.

11° Il ne pourra étre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'aprés justification par le cédant du respect des procédures ci-dessus. Toute cession effectuée en violation des présentes dispositions sera nulle.

En outre, l'associée cédant sera tenu de céder ia totalité de ses actions dans un délai de un mois à compter de la révélation à la société de l'infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procédé a ladite cession.

12-1. Présidence La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, associée ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président est nommé par l'associée unique ou par décision collective des associées, dans Ies conditions de l'article 14 ci-aprés.

La durée des fonctions du président est fixée par la décision qui le nomme.

Le président peut démissionner à tout moment, sous réserve de prévenir l'associée unique ou les associées trois mois au moins à l'avance.

En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions supérieur à un mois, il est pourvu à son remplacement par l'associée unique ou la collectivité des associées statuant dans les conditions prévues a l'article ci-aprés.

Le président est révocable à tout moment par décision de l'associée unique, ou par la collectivité des associées statuant dans les conditions de l'article 14 ci-aprés.

La révocation du président n'a pas a étre motivée et ne peut donner lieu à quelque indemnité que ce soit.

La rémunération du président est fixée par l'associée unique ou décision des associées à la majorité simple.

Le président peut consentir toute délégation de pouvoirs, a l'exception de la représentation de la société, pourvu que ce soit pour un objet ou une opération déterminée.

Le président représente la société à l'égard des tiers. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

12-2. Autres dirigeants Sur la proposition du président, l'associée unique ou en cas de pluralité d'associées par décision des associées, peut/peuvent nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut étre conféré le titre de directeur général.

Le Directeur générai est révocable à tout moment par décision de l'associée unique ou en cas de pluralité d'associées, par décision des associées, sur la proposition du président.

La révocation du directeur général n'a pas a étre motivée et ne peut donner lieu a queique indemnité que ce soit.

En cas de démission, révocation, empéchement ou décés du président, le directeur généra! conserve ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

La rémunération du directeur général est fixée par l'associée unique ou décision des associées à la majorité simple.

Le Directeur général dispose des mémes pouvoirs que ie Président.

1. Associée unique. Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, associée unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.

Si l'associée unique n'est pas dirigeant, ies conventions conclues par le président sont soumises a son approbation.

2. Pluralité d'associées. En cas de pluralité d'associées, le président et les dirigeants doivent aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la société, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions. Les commissaires aux comptes présentent aux associées un rapport sur ces conventions. Les associées statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associée intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins ieurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

3. Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du code de commerce sur renvoi de l'article L. 227-12 du méme code s'appliquent, dans ies conditions déterminées par ces articles, au président et aux dirigeants de la société.

A. Associée unique.

L'associée unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

approbation des comptes et affectation du résultat ; approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la société ; nomination et révocation du président et des autres dirigeants ; nomination des commissaires aux comptes : toutes modifications statutaires.

Les décisions de l'associée unigue peuvent se tenir par visioconférence ou par des moyens de télécommunication électronique conformes à la réglementation en vigueur.

Le commissaire aux comptes est averti de toute décision de l'associée unique. Toutes autres décisions sont de la compétence du président. Les décisions de l'associée unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune.

B. Pluralité d'associées.

1. Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associées sont prises, au choix du président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. La visioconférence et tous moyens de télécommunication électronique conformes à la réglementation en vigueur peuvent étre utilisés dans

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l'expression des décisions.

2. Sont prises en assemblée les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi la transformation de la société.

Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associées représentant le 1/4 du capital social.

3. L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'associée ou un des associées demandeurs.

Le commissaire aux comptes peut, a toute époque, convoquer une assemblée.

Le lieu de réunion est fixé par l'auteur de la convocation.

La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires à l'information des associées.

L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président. L'assemblée convoquée à l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président et un associée.

L'assemblée ne délibére valablement que si la moitié des associées sont présents ou représentés.

4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associées sont adressés à chacun, par tous moyens. Les associées disposent d'un délai minimal de cina jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associée n'ayant pas répondu dans un délai de cinq jours est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le président, sur lequet est portée la réponse de chaque associée.

5. Chaque associée a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

6. Décisions extraordinaires. Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives à l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société, et sa transformation.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associées présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associées présents ou représentés.

7. Décisions ordinaires. Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises à la majorité des voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et la nomination des commissaires aux comptes ne peuvent étre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les associées.

s. Le commissaire aux comptes doit étre invité à participer à toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les associées.

Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er octobre et se termine Ie 30 septembre de l'année suivante.

Le président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, arréte les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés conformément aux lois et usages du commerce, et établit le rapport de gestion.

L'associée unique approuve les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire iorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours Iorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Le bénéfice distribuable est attribué a l'associée unique

L'assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaire (s) et un ou plusieurs commissaire (s) suppléant (s) remplissant les conditions fixées par la loi et les réglements.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirant aprés l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice. Ils sont rééligibies.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du président.

1. Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société à

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l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associées, ou par décision de l'associé unique.

2. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associée unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'à l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

3. En cas de piuralité d'associées, la dissolution de la société entraine sa liquidation qui est effectuée conformément a la loi.

4. Le boni de liquidation est réparti entre les associées proportionnellement au nombre de Ieurs actions.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associées ou entre un associée et la société, sont soumises au tribunal de commerce compétent.

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GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE

Dénomination : DERICHEBOURG ATIS MAINTENANCE SERVICES

Adresse : 17 avenue Didier Daurat ZAC de l'Aéroport Immeuble Thales 31700 Blagnac -FRANCE-

2012B02885 n" de gestion : n d'identification : 509 056 610

A2012/016489 n" de dépot : Date du dépot : 31/10/2012

Piece : Décision(s) de l'associé unique du 28/09/2012

1617481

1617481

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de ia Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 - Fax : 05 40 00 46 06

- Cadre réservé a l'enregistrement -

DERICHEBOURG ATIS MAINTENANCE SERVICES Société par Actions Simplifiée au capital de 3 000 € Siége social : ZAC de l'Aéroport - Immeuble Thalés 17,Avenue Didier Daurat -3ioo RiAaNAc 509 056 610 RCS TOUL0USE

Le Président met à la disposition de l'Associée Unique :

la copie de la lettre de convocation adressée sous pli recommandé au commissaire aux comptes, accompagnée de l'avis de réception, la copie de la lettre de convocation a l'Associée Unique, la feuille de présence, le pouvoir, la copie du procés-verbal des décisions de l'Associée Unique du 10 juillet 2012 désignant Monsieur Christian LAFFITTE en qualité de Commissaire aux apports, la copie du procés-verbal des décisions de l'Associée Unique du 10 août 2012, le récépissé de dépt au GTC de Créteil du projet d'apport partiel d'actif, un exemplaire du < BODACC > du 22 aout 2012 contenant l'avis du projet d'apport partiel d'actif,

une copie certifiée conforme du procés-verbal des décisions de l'Associée Unique en date de ce jour de la société DERICHEBOURG ATIS AERONAUTIQUE, la copie du récépissé du dépt au GTC de Toulouse en date du 21 septembre 2012 du rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports, les statuts de la société.

Le Président dépose également les documents suivants qui vont @tre soumis à l'assemblée :

le projet d'apport partiel d'actif en date du 10 août 2012, le rapport du Président, le rapport du commissaire aux apports en date du 18 septembre 2012 sur la valeur des apports, le texte du projet de décisions.

Le Président fait observer que la présente Assemblée a été convoquée conformément aux dispositions statutaires et déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés a l'Associée Unique ou tenus à sa disposition au siége social, depuis la convocation de l'Assemblée.

L'associée unique lui donne acte de cette déclaration. Le Président rappelle alors l'ordre du jour :

Approbation du projet d'apport partiel d'actif réalisé par la société Derichebourg Atis Aéronautique au bénéfice de la Société ; approbation de l'apport, de son évaluation et de sa rémunération :

Augmentation de capital en rémunération desdits apports ; Constatation de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif ; Approbation des prélévements sur la prime d'apport ; Augmentation de capital par émission d'actions en numéraire ; fixation des modalités de cette émission : Pouvoirs au Président : Modifications corrélatives des articles 6 & 7 des statuts : Pouvoirs en vue des formalités et, notamment, pouvoirs a conférer au Président en vue de la signature de la déclaration de régularité et de conformité.

L'Associée Unique précise que le rapport du Président ainsi que le texte des décisions proposées lui ont été communiqués, conformément aux dispositions réglementaires.

Lecture est faite des différents rapports.

Puis Monsieur le Président déclare la discussion ouverte.

Diverses observations sont échangées et personne ne demandant plus la parole, l'Associée Unique a pris les décisions suivantes :

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PREMIERE DECISION

L'Associée Unique :

connaissance prise du rapport du Président et du rapport du commissaire aux apports, Monsieur Christian LAFFITTE domicilié 11 Rue Jean Rodier à TOULOUSE (31400), inscrit auprés de la Cour d'Appel de Toulouse, lequel conformément aux dispositions de la Loi Warsmann du 22 mars 2012 relative à la simplification du droit des entreprises, a été désigné par décision de l'Associée Unique du 10 juillet 2012 en qualité de Commissaire aux apports chargé d'apprécier les modalités de l'opération et la valeur des apports et d'établissement du rapport prévu par les articles L.225-147 et L.236-10 du Code de commerce;

connaissance prise du projet d'apport partiel d'actif suivant acte sous seing privé en date du 10 aout 2012 établi avec la société Derichebourg Atis Aéronautique, aux termes duquel Derichebourg Atis Aéronautique transmet à la Société, sous réserve de l'approbation de l'apport par l'Associée Unique de la Société, a titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions, l'ensemble des actifs et passifs se rapportant à la branche compléte de l'activité de < maintenance, base et ligne > ;

Ledit apport étant évalué à la somme nette de 45 057 £, ce montant correspondant & la valeur nette comptable des éléments apportés, moyennant l'attribution à la Société de 900 actions de 30 £ de valeur nominale chacune, entiérement libérées portant jouissance courante à compter de leur émission, à créer par la Société, à titre d'augmentation de son capital.

approuve en conséquence ce projet d'apport partiei d'actif et l'ensemble des termes du projet de traité y afférent, et, en particulier, l'évaluation de l'apport qui y est stipulé ainsi que de sa rémunération.

approuve la fixation d'une date d'effet postérieure fixée d'un point de vue comptable et fiscal au 30 septembre 2012

Cette décision est adoptée.

DEUXIEME DECISION

L'Associé Unique,

décide, par suite de l'approbation de la décision qui précéde, d'augmenter le capital. de la Société d'une somme de 27 000 £ par la création de 900 actions ordinaires nouvelles de 30 euros nominal chacune, entiérement libérées, qui seront attribuées a la société Derichebourg Atis Aéronautique,

décide que, ces 900 actions nouvelles porteront jouissance courante à compter de leur émission et seront entiérement assimilées aux autres actions composant le capital social.

La différence entre la valeur de l'actif net apporté et le montant de l'augmentation constituera une prime d'apport de 18 057,04 € qui sera inscrite au passif du bilan de Derichebourg Atis Maintenances Services et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux de la Société.

L'Associée Unique approuve l'affectation de la prime d'apport telle que définie ci-aprés et décide que l'Associée Unique de la société réunie en assemblée générale pourra :

Prélever sur la prime d'apport la somme nécessaire pour doter la réserve légale afin de la porter au dixiéme du nouveau capital social aprés l'apport : Imputer sur la prime d'apport tout ou partie des frais, droits, impôts et honoraires

0 &n

occasionnés par l'apport ou qui en seraient la conséquence ; Et donner a cette prime d'apport ou au solde de celle-ci aprés imputation ci-dessus toutes affectations autorisées par la convention d'apports et la réglementation en vigueur.

Cette décision est adoptée.

TROISIEME DECISION

L'Associée Unique prend acte de l'approbation préaiable du projet d'apport partiel d'actif par l'assemblée générale extraordinaire de l'Associée Unique de la société Derichebourg Atis Aéronautique.

En conséquence, elle constate que l'ensemble des conditions suspensives auxquelles était subordonnée la réalisation de l'apport partiel d'actif, telles que prévues dans le projet de traité d'apport partiel d'actifs susvisé, sont réalisées dans les conditions légales et régle- mentaires en vigueur, et que l'apport partiel d'actif ainsi que l'augmentation de capital destinée à rémunérer cet apport, sont définitivement réalisés ce jour.

Cette décision est adoptée.

QUATRIEME DECISION

Aprés avoir entendu le rapport du Président, l'Associée Unique décide d'augmenter le capital social d'une somme de 870 000 € pour le porter ainsi de 30 000 € a 900 000 € par la création et l'émission au pair de 29.000 actions nouvelles de 30 @ chacune.

Toute associée aura la faculté de souscrire à l'intégralité de l'augmentation du capital.

Sa souscription devra étre libérée au moyen de versements en espéces.

Les actions nouvelles seront créées jouissance a la date de ce jour.

Elles seront, dés leur création, complétement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.

Par application des dispositions de l'article L. 225-132 du code de commerce, la souscription des 29.000 actions nouvelles est réservée aux associées, au prorata de leur participation dans le capital.

L'Associée Unique décide que l'augmentation de capital ne sera pas réalisée si ie montant de la souscription n'atteint pas la totalité de l'augmentation prévue.

Toutefois, le Président peut d'office et, dans tous les cas, limiter l'augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions non souscrites représentent moins de trois pour cent de l'augmentation du capital.

Les associées pourront, si elles le désirent, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132, dernier alinéa du code de commerce, renoncer à leur droit préférentiei de souscription au profit de personnes dénommées.

La souscription sera recue à compter de ce jour jusqu'au 13 octobre 2012 inclus, au siége social. Toutefois, le délai de souscription se trouvera clos par anticipation dés que tous les droits auront été exercés.

Les fonds versés à l'appui de la souscription seront déposés à la Banque Société Générale.

Cette décision est adoptée

CINQUIEME DECISION

L'Associée Unique confére tous pouvoirs au Président pour modifier éventuellement les dates d'ouverture et de clture de la souscription, clore, par anticipation, la souscription dés que toutes les actions auront été souscrites, recueillir les souscriptions, recevoir les versements de libération, effectuer le dépt des fonds dans les conditions légales, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée.

Cette décision est adoptée.

SIXIEME DECISION

L'Associée Unique décide, en conséquence des décisions qui précédent, de compléter et de modifier les articles 6 et 7 des statuts comme suit :

Lors de la constitution, il a été fait apport à la société d'une somme en numéraire de TROIS MILLE (3.000) euros, correspondant à CENT PARTS SoCIALEs de 30 £, souscrites en totalité et intégralement libérées, laquelle somme de 3.000 € a été déposée, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, à la SOCIETE GENERALE - Paris Etoile Entreprises - 33 avenue de Wagram (75829) PARIS CEDEX 17.

Lors des décisions de l'Associée Unique du 23 juillet 2012, le capital social a été successivement :

- augmenté en numéraire d'une somme de 1.080 euros pour étre porté à 4.080 euros, par émission de 36 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 30 euros chacune émises au prix unitaire de 85 euros; soit avec une prime d'émission de 1.980 euros ;

- réduit d'une somme de 1.080 euros pour étre ramené à 3 000 euros par voie d'annulation de 36 parts sociales et amortissement à due concurrence des pertes antérieures.

1) Lors de la constitution, il a été fait apport à la société d'une somme en numéraire de TROIS MILLE EUROS (3 000 €), correspondant a CENT PARTS SOCIALES de 30 £, souscrites en totalité et intégralement libérées, laquelle somme de 3 000 £ a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, a la SOCIETE GENERALE - Paris Etoile Entreprises - 33 avenue de Wagram (75829) PARIS CEDEX 17.

2) Lors des décisions de l'Associée Unique du 23 juillet 2012, le capital social a été successivement :

- augmenté en numéraire d'une somme de 1.080 £ pour étre porté à 4.080 €, par émission de 36 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 30 £ chacune émises au prix unitaire de 85 euros; soit avec une prime d'émission de 1.980 euros.

- réduit d'une somme de 1.080 @ pour étre ramené a 3 000 £ par voie d'annulation de 36 parts sociales et amortissement à due concurrence des pertes antérieures.

3) Lors des décisions de l'Associée Unique du 28 septembre 2012 et suivant acte sous seing privé en date à Paris du 10 août 2012, il a été apporté par la société DERICHEBOURG ATIS AERONAUTIQUE, Société par Actions Simplifiée au capital de 40 000 £ dont le siége social est a BLAGNAC (31700), 17, Avenue Didier Daurat, ZAC de l'Aéroport - Immeuble Thalés, immatriculée au RCS de Toulouse sous le numéro 340 641 216, sa branche compléte et autonome d'activité de < maintenance, base et ligne >, évaluée à la somme nette de 45 057,04 £.

En rémunération de cet apport partiel d'actif, il a été attribué à l'apporteuse, la société DERICHEBOURG ATIS AERONAUTIQUE, 900 actions nouvelles de 30 € de nominal chacune, représentant une augmentation de capital de 27 000 €. La prime d'apport s'est élevée à 18 057 €.

4) Lors des décisions de l'Associée Unique du 28 septembre 2012, le capital social a été augmenté d'une somme en numéraire de 870 000 € pour étre porté & 900 000 € par émission de 29 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 30 €.

Le capital social est fixé à la somme de TROIS MILLE EUROS (3.000 €), divisé en 100 actions de 30 £ chacune, entiérement souscrites et libérées.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par décision de l'associée unique.

Le capital social est fixé à la somme de NEUF CENT MILLE EUROS (900 000 C), divisé en 30.000 actions de 30 € chacune, entiérement souscrites et libérées.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par décision de l'associée unique.

Cette décision est adoptée.

SEPTIEME DECISION

L'Associée Unique donne tous pouvoirs au Président à l'effet d'établir et de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue à l'article L. 236-6 du code de commerce et donne également tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des présentes décisions pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités ou besoin sera.

Cette décision est adoptée.

Cloture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée et il a été dressé le présent procés- verbal qui a été signé, aprés lecture par les membres du bureau.

Le Scrutateur Le Président L'Assbciée Unique M. Pascal LANNETE

Le secrétaire M. Stéphane MAS

Enregistré a : S.LE DE TOULOUSE-NORD Le 10/10/2012 Bordereau n*2012/2 100 Case n*4 Ext 9373 Enregistrement : 500€ Pénalites : Total liquid6 : cinq cents euros

Montant requ : cinq cents euros L'Agent administratif des finances publiques

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE

Dénomination : DERICHEBOURG ATIS MAINTENANCE SERVICES

Adresse : 17 avenue Didier Daurat ZAC de l'Aéroport Immeuble Thales 31700 Blagnac -FRANCE-

n° de gestion : 2012B02885 n' d'identification : 509 056 610

A2012/016489 n° de dépot : Date du dépot : 31/10/2012

Piece : Décision(s) de l'associé unique du 28/09/2012 concernant la société DERICHEBOURG ATIS AERONAUTIQUE

1617482

1617482

Greffe du Tribunai de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 - Fax : 05 40 00 46 06

- Cadre réservé a l'enregistrement -

DERICHEBOURG ATIS AERONAUTIQUE Société par Actions simplifiée au capital de 40.000 @ Siége Social : 17, Avenue Didier Daurat ZAC de l'Aéroport - Immeuble THALES 31700 BLAGNAC 340 641 216 RCS TOUL0USE

L'Associée Unique :

- connaissance prise du rapport du Président et du rapport du commissaire aux apports, Monsieur Christian LAFFITTE domicilié 11 Rue Jean Rodier a TOULOUSE (31400), inscrit auprés de la Cour d'Appel de Toulouse, lequel conformément aux dispositions de la Loi Warsmann du 22 mars 2012 relative à la simplification du droit des entreprises, a été désigné par décision de l'Associée Unique du 10 juillet 2012 en qualité de Commissaire aux apports chargé d'apprécier les modalités de l'opération et la valeur des apports et d'établissement du rapport prévu par les articles L.225-147 et L.236-10 du Code de commerce.

connaissance prise du projet d'apport partiel d'actif suivant acte sous seing privé en date du 10 aout 2012 établi avec la société Derichebourg Atis Maintenance Services (Société par Actions Simplifiée au capital de 3 000 £ dont le siége social est situé au 17, Avenue Didier Daurat - Zac de l'Aéroport, Immeuble Thalés (31700) BLAGNAC, RCS Toulouse 509 056 610), aux termes duquel la Société transmet à la société Derichebourg Atis Maintenance Services, sous réserve de l'approbation de l'apport par l'Associée Unique de la société Derichebourg Atis Maintenance Services et par l'Associée Unique de la Société, a titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions de l'ensemble des actifs et passifs se rapportant à la branche compléte de l'activité de < maintenance, base et ligne >;

Ledit apport étant évalué à la somme nette de 45057€; ce montant correspondant à la valeur nette comptable des éléments apportés, moyennant l'attribution à la Société de 900 actions de 30 € de valeur nominale chacune, entiérement libérées portant jouissance courante à compter de leur émission, a créer par la société Derichebourg Atis Maintenance Services, a titre d'augmentation de son capital.

approuve, en conséquence, ce projet d'apport partiel d'actif et l'ensemble des termes du projet de traité y afférent, et, en particulier, l'évaluation de l'apport qui y est stipulé ainsi que de sa rémunération, sous réserve de l'approbation dudit projet d'apport partiel d'actif dans les mémes termes par l'assemblée générale extraordinaire de l'Associée Unique de Derichebourg Atis Maintenance Services.

approuve la fixation d'une date d'effet postérieure fixée d'un point de vue comptable et fiscal au 30 septembre 2012.

Cette décision est adoptée.

L'Associée Unigue prend acte de ce que l'apport partiel d'actif ne sera réalisé qu'à l'issue de l'assemblée générale extraordinaire de l'associée unique de la société Derichebourg Atis Maintenance Services approuvant ledit apport et procédant à l'augmentation corrélative de son capital.

Cette décision est adoptée.

3

L'Associée Unigue confére au Président, avec faculté de délégation à tous mandataires, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de poursuivre la réalisation définitive de l'apport et en conséquence :

de réitérer, si besoin et sous toutes formes, l'apport effectué a Derichebourg Atis Maintenance Services, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments par la Société à Derichebourg Atis Maintenance Services ;

de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations des finances, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque et en particulier d'établir et signer la déclaration de régularité et de conformité prévue a l'article L.236-6 du Code de commerce.

L'Associée Unique donne également tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépts, publications, déclarations et formalités oû besoin sera.

Cette décision est adoptée.

clotuRe

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture par les membres du bureau.

Le Scrûtateur Le Président L'Associée Unique M. Pascal LANNETE

Le Secrétaire M. Stéphane MAS

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GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE

Dénomination : DERICHEBOURG ATIS MAINTENANCE SERVICES

Adresse : 17 avenue Didier Daurat ZAC de l'Aéroport Immeuble Thales 31700 Blagnac -FRANCE

2012B02885 n° de gestion : n d'identification : 509 056 610

A2012/016489 n° de dépot : Date du dépot : 31/10/2012

Piece : traité d'apport partiel d'actif du 28/09/2012 entre DERICHEBOURG ATIS AERONAUTIQUE et DERICHEBOURG ATIS MAINTENANCE SERVICES et annexes

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1617483

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - piace de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 - Fax : 05 40 00 46 06

DERICHEBOURG ATIS AERONAUTIQUE

Société Apporteuse

DERICHEBOURG ATIS MAINTENANCE SERVICES

Société Bénéficiaire

I.1 Apport .... 1.2 Eléments d'actif apportés par Derichebourg Atis Aéronautique & Derichebourg Atis Maintenance Services........ 1.3 Eléments de passif transmis par Derichebourg Atis Aéronautique à Derichebourg Atis Maintenance Services ..... 10 1.4 Valeur nette de l'Apport. 11 1.5 Absence de solidarité 11

2.1 Rémunération ... 11 2.2 Augmentation de capital de Derichebourg Atis Maintenance Services .. 1 2.3 Prime d'apport.... 1

3.1 Déclarations et garanties de Derichebourg Atis Aéronautique ..... 12 3.2 Déclarations et garanties de Derichebourg Atis Maintenance Services.. 13

6.1 Enregistrement ... 15 6.2 Impôt sur les sociétés ... 15 6.3 Taxe sur la valeur ajoutée.. 17 6.4 Dispositions relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction...... .17 6.5 Participation des employeurs a la formation professionnelle continue et taxe d'apprentissage..... 17 6.6 Dispositions relatives a la participation des salaries aux résultats de l'entreprise .... 18 6.7 Dispositions générales... 18

3

ANNEXE : Méthode de rémunération... 21

4

PREAMBULE

Etant préalablement exposé que :

Caractéristiques des parties -Liens juridiques

1. Présentation des sociétés intéressées

1.1 Caractéristiques de la Société Apporteuse : Derichebourg Atis Aéronautique

La Société Apporteuse ayant pour dénomination Derichebourg Atis Aéronautique a été constituée le 5 mars 1987. La durée de la Société Apporteuse est de 99 ans à compter de son immatriculation au RCS de Paris intervenue le 24 mars 1987.

Le capital de la Société Apporteuse s'éléve a ce jour a 40.000 euros, divisé en 2.500 actions de 16 £ de nominal chacune, entierement libérées,

La Société Apporteuse n'a pas émis de valeurs mobilieres ou autres droits donnant acces a son capital, autres que les actions composant son capital.

La Société Apporteuse a pour objet en France et a l'étranger :

Toutes prestations de services en matiere d'industries aéronautiques - Maintenance - Réparation -- Entretien -- Assistance -- Formation -- Etudes et Conseils.

Achat - Revente de piéces détachées et d'équipements aéronautiques.

Et, plus généralement, la participation directe ou indirecte de la Société sous quelque forme que ce soit (création, achat, prise en gérance, prise a bail, exploitation de fonds de commerce ou succursales, souscription, achat de titres ou droits sociaux, absorption par fusion, association en participation ou autrement, exploitation, vente, échange, scission, apport) dans toute entreprise ou société constituée ou a constituer dont l'objet se rattache a celui ci-dessus indiqué.

Enfin, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobilires se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés ou susceptibles d'en favoriser l'extension ou le développement.

L'exercice social de la Société Apporteuse commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.

1.2 Caractéristiques de la Société Bénéficiaire : Derichebourg Atis Maintenance Services

La Société Bénéficiaire a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée le 24octobre 2008. La durée de la Société Bénéficiaire est de 99 ans a compter de son immatriculation au RCS de Créteil intervenue le 28 octobre 2008.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée le 23 juillet 2012.

Le capital de la Société Bénéficiaire s'éléve à ce jour a 3 000 £, divisé en 100 actions de 30 £ de nominal chacune, entierement libérées, toutes de méme catégorie.

La Société Bénéficiaire n'a pas émis de valeurs mobiliéres ou autres droits donnant accés a son capital, autres que les actions composant son capital.

5

La Société Bénéficiaire a pour objet en France et a l'étranger : Toutes prestations de services en matiére d'industries aéronautiques - Maintenance - Réparation - Entretien - Assistance - Formation - Etudes et Conseils ; Achat - Revente de piéces détachées et d'équipements aéronautiques ;

L'exercice social de la Société Bénéficiaire commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.

2. Liens juridiques entre les sociétés intéressées

2.1 Liens en capital

Il n'existe, a la date des présentes, aucun lien en capital entre les deux sociétés. Les deux sociétés appartiennent au méme groupe et ont en dernier ressort pour société mére commune, la Société Derichebourg Multiservices.

2.2 Administrateurs_et dirigeants communs - Cautions - Filiales communes - Conventions entre les sociétés intéressées

2.2.1. Administrateurs et dirigeants communs

Monsieur Pascal LANNETTE, Président de Derichebourg Atis Aéronautique, est Président de la Société Bénéficiaire depuis le 10 aout 2012.

2.2.2. Cautions, avals et garanties

A la date des présentes, Derichebourg Atis Aéronautique n'a souscrit aucun engagement de caution en garantie des dettes de Derichebourg Atis Maintenance Services et Derichebourg Atis Maintenance Services n'a souscrit aucun engagement de caution en garantie des dettes de Derichebourg Atis Aéronautique.

2.2.3. Filiales communes

A la date des présentes, il n'existe aucune filiale commune entre Derichebourg Atis Aéronautique et Derichebourg Atis Maintenance Services.

2.2.4. Conventions entre les sociétés intéressées

A la date des présentes, a l'exception du présent projet de traité, il n'existe aucune convention entre Derichebourg Atis Aéronautique et Derichebourg Atis Maintenance Services.

Consistance et motifs de l'apport

L'apport, objet des présentes, (ci-aprés l'< Apport >) porte sur la branche complete et autonome d'activité de Derichebourg Atis Aéronautique constituée par l'ensemble des éléments de passifs et d'actifs se rapportant a l'activité de maintenance, base et ligne dans le domaine aéronautique.

Derichebourg Atis Aéronautique est en France et a l'étranger un acteur majeur de la sous-traitance aéronautique. Elle propose aux constructeurs et aux compagnies aériennes, aux sociétés de maintenance, aux compagnies de leasing et institutions financieres, propriétaires de matériels aéronautique, une offre de prestations trés large. Cette offre fondée sur un large éventail de savoir- faire métiers couvre toutes les étapes de la vie des aéronefs, depuis la conception et la production jusqu'a l'exploitation et l'assistance technique pour la gestion d'actifs. Ses deux principaux métiers sont, d'une part, 1'Activité dite < Industrie Aéronautique > et, d'autre part, l'activité Maintenance, base et ligne >, objet du présent apport.

6

Pour assurer une meilleure efficacité dans la gestion de ces deux activités qui ne répondent pas à la méme chaine de valeur, d'anticiper les évolutions de marché et d'assurer un partage plus clair des responsabilités opérationnelles, il est apparu opportun de filialiser dans une structure ad'hoc la branche maintenance, ligne et base.

Méthodes d'évaluation

En application du réglement n° 2004-01 du Comité de la Réglementation Comptable relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées tel que modifié, l'Apport est réalisé sur la base de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif transmis par la Société Apporteuse.

Comptes utilisés pour établir les conditions de l'apport

Derichebourg Atis Aéronautique et Derichebourg Atis Maintenance Services cloturent leurs exercices le 30 septembre de chaque année.

Pour établir les conditions de l'opération, les Parties ont décidé que le présent apport, sur le plan juridique et comptable et fiscal, prendrait effet le 30 septembre 2012.

En conséquence, ils sont convenus de se référer a leurs comptes annuels arrétés au 30 septembre 2011, approuvés par leurs assemblées générales. Les comptes de la Société Apporteuse ont été actualisés par une situation comptable intermédiaire arrétée au 31 mars 2012, auditée par les commissaires aux comptes dans le cadre de la consolidation du Groupe, complétée par des comptes provisoires au 30 juin 2012, ces derniers étant considérés comme les comptes prévisionnels au 30 septembre 2012 (ci-aprés la < Date d'Effet >), en application des dispositions de l'article L. 236-4 du Code de Commerce et dans les conditions de l'Article 5 ci-aprés.

Régime juridique

L'Apport est placé sous le régime juridique des scissions, en application de la faculté offerte par 1'article L. 236-22 du Code de Commerce.

Date d'effet de l'apport

Le présent apport est effectué avec effet au 30 septembre 2012 (ci-aprs la < Date d'Effet >)

Opérations significatives affectant le capital. des sociétés intervenues depuis le 1er octobre 2011 ou a intervenir préalablement ou concomitamment a l'apport

I n'existe aucune opération significative intervenue depuis le 1r octobre 2011 qui ait été réalisée et qui soit susceptible d'impacter sur la consistance de l'Apport à effectuer et aucune des soussignées n'a l'intention de procéder a une telle opération jusqu'a la date de la derniére assemblée générale extraordinaire statuant sur l'Apport (la < Date de Réalisation >).

Autres opérations et événements significatifs concernant les sociétés intervenus depuis le 1e octobre 2011 ou a intervenir préalablement ou concomitamment a l'apport

Il n'existe aucune opération ou événement significatif concernant les sociétés intervenue depuis le 1er octobre 2011 et aucune des soussignées n'a 1'intention de procéder à une telle opération jusqu'a la date de la derniere assemblée générale extraordinaire statuant sur l'Apport (la < Date de Réalisation >).

EN CONSEQUENCE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :

1.1 Apport

Sous les conditions suspensives stipulées a l'Article 4 et aux autres conditions décrites aux présentes, Derichebourg Atis Aéronautique fait apport a Derichebourg Atis Maintenance Services, qui l'accepte, des éléments d'actifs et passifs détaillés aux paragraphes 1.2 et 1.3.

L'Apport par Derichebourg Atis Aéronautique à Derichebourg Atis Maintenance Services a été évalué a la valeur nette comptable sur la base des comptes sociaux au 30 septembre 2011 complétée par une situation estimative au 30 septembre 2012.

L'Apport, placé sous le régime juridique des scissions conformément a la faculté offerte par 1'article L. 236-22 du Code de Commerce, emportera de plein droit a compter de la Date d'Effet, sous les conditions suspensives visées a 1'Article 4 et aux autres conditions décrites aux présentes, transmission au profit de Derichebourg Atis Maintenance Services de l'ensemble des Actifs Apportés et des Passifs Apportés.

L'Apport prendra effet au 30 septembre 2012 de sorte que les résultats de toutes les opérations actives ou passives effectuées aprs cette date, seront exclusivement au profit ou à la charge de Derichebourg Atis Maintenance Services.

1.2 Eléments d'actif apportés par Derichebourg Atis Aéronautique a Derichebourg Atis Maintenance Services

Monsieur Pascal LANNETTE, agissant és qualités et au nom de la Société Apporteuse, apporte a la société Derichebourg Atis Maintenance Services, ce qui est accepté par Monsieur Pascal LANNETTE, és qualités, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions ci- aprés stipulées, tous les biens, droits mobiliers et immobiliers constituant à la date du 30 septembre 2012, la branche d'activité maintenance, base et ligne > exploitée en France et a l'étranger, a partir de son siége social et des agences aéroportuaires suivantes :

Lieu Bailleur AJA CLEAN SERVICE Aéroport Napoléon Bonaparte - 20 090 Ajaccio

Bordeaux AEROPORT BDX CIDEX 83 - AEROPORT DE BORDEAUX - 33700 MERIGNAC

BREST AEROPORT BREST c/o Handlair Zone de frét Aéroport Brest Bretagne 29490 GUIPAVAS

CDG ADP Satellite 2 - Terminal 1 95723 ROISSY CDG CEDEX

LIL AEROPORT LILLE Espace aviation générale - aéroport Lille Lesquin - 59 812 Lesquin Cedex

Lyon AEROPORT LYON Terminal 1 - Zone 2A Algéco PPS - BP 187- 69125 Aéroport de LYON ST EXUPERY

Marseille AEROPORT Aéroport de Marseille-Provence - Terminal 2 RDC - BP 63 - 13728 MARIGNANE CX MARSEILLE

Nantes AEROPORT NANTES Aéroport de Nantes Atlantique - bat. BEMA - 44346 BOUGUENAIS CEDEX

Nice AEROPORT NICE Aéroport de Nice Cote d'Azur - Terminal 1 - 06281 NICE CEDEX

8

Orly - ADP ORLY FRET 794 - 94548 ORLY AEROGARE Cedex escale Orly - Hang ADP ZI NORD - BAT. 50 (HN2) ORLY FRET 794 - 94548 ORLY AEROGARE Cédex

St Nazaire Bretagne Atlantique 130 rue Henri Gautier 44550 MONTOIR DE BRETAGNE

Blagnac BUROTEYCPOLE bat Thales 17 ave Didier Daurat 31700 BLAGNAC

1.2.1 Les éléments incorporels sont constitués par :

a) La clientele, l'achalandage et les droits aux baux ou d'occupation des agences.

b) Le droit de se dire successeur de la société apporteuse, les archives, les piéces de comptabilité, les registres et, en général, tous documents quelconques appartenant a la Société Apporteuse et se rapportant a cette branche d'activité.

c) Le bénéfice et la charge de tous contrats, traités et marchés, conventions et accords, commandes et engagements qui auraient pu étre passés par la Société Apporteuse relativement a l'exploitation de ladite branche d'activité avec toutes personnes et administrations publiques ou privées, Derichebourg Atis Maintenance Services étant purement et simplement subrogée tant activement que passivement dans tous les droits et obligations résultant pour la Société Apporteuse desdits contrats, traités, marchés, conventions et accords, commandes et engagements et, généralement, dans tous les droits attachés a la branche d'activité apportée.

d) La propriété pleine et entiére ou le droit d'usage de brevets, droit de propriété industrielle, de marques de fabrication ou de commerce dont la société pourrait disposer au titre de la branche apportée ainsi que les connaissances techniques, brevetées ou non, et tout "know-how" concernant cette branche d'activité apportée.

e) Les droits aux baux ainsi que la promesse des droits aux baux des locaux et sites d'exploitation.

1.2.2 Les éléments d'actifs comportent (en euros) :

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(1) Dont 1 377 534,44 £ de compte courant avec Derichebourg Atis Aéronautique correspondant aux créances clients (2 869 155,76€) cédées de l'activité < maintenance, base et ligne > au factor par 1'apporteuse, diminuées des avances obtenues (1 491 621,32 £).

Au 30 septembre 2012, les créances cédées de l'activité maintenance, base et ligne > diminuées des avances obtenues du factor resteront la proprieté de Derichebourg Atis Aéronautique qui, en contrepartie, versera une avance inscrite en compte courant du solde net a Derichebourg Atis Maintenance Services.

A la méme date, Derichebourg Atis Maintenance Services pourra étre ou ne pas étre adhérente au contrat d'affacturage.

1.3 Eléments de passif transmis par Derichebourg Atis Aéronautique & Derichebourg Atis Maintenance Services

Les éléments de passifs attachés a la branche d'activité apportée dont la transmission est prévue a la société bénéficiaire comprennent :

ACTIF APPORTE .5 141 064,57 £ PASSIF PRIS EN CHARGE.... .5 096 007,53 € ACTIF NET TRANSMIS.. ...45 057,04 €

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1.4 Valeur nette de l'Apport

Le montant de l'apport net effectué par Derichebourg Atis Aéronautique et que Derichebourg Atis Maintenance Services rémunérera en actions, conformément a l'Article 2, est évalué a sa valeur nette comptable de 45 057 euros (ci-aprés l' < Apport Net >).

1.5 Absence de solidarité

Par dérogation aux dispositions de l'article L. 236-20 du Code de Commerce et en application des dispositions de l'article L.236-21 dudit Code, il est expressément convenu que les Parties ne seront pas tenues solidairement, de quelque facon que ce soit, au titre du présent Apport. Ainsi,Derichebourg Atis Maintenance Services sera seule tenue de l'intégralité des Passifs Apportés sans solidarité avec Derichebourg Atis Aéronautique.

2.1 Rémunération

Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées à 1'Article 4 ci-dessous et autres conditions décrites aux présentes, l'Apport est consenti par Derichebourg Atis Aéronautique et accepté par Derichebourg Atis Maintenance Services en contrepartie de 1'émission par Derichebourg Atis Maintenance Services au profit de Derichebourg Atis Aéronautique, de 900 actions nouvelles de Derichebourg Atis Maintenance Services d'une valeur nominale de 30 euros (ci-aprés les < Actions d'Apport). Le calcul de la rémunération est décrit en annexe 1.

Augmentation de capital de Derichebourg Atis Maintenance Services

L'apport de la Société Derichebourg Atis Aéronautique sera rémunéré par l'attribution a cette société de 900 actions nouvelles de 30 euros de nominal chacune, entierement libérées, a émettre par Derichebourg Atis Maintenance Services qui augmentera son capital d'une somme de 27 000 euros pour le porter de 3 000euros a 30 000 euros. Elles seront, des la Date de Réalisation, entierement assimilées aux actions Derichebourg Atis Maintenance Services existantes a cette date et soumises a 1'ensemble des dispositions des statuts de Derichebourg Atis

Maintenance Services. Elles porteront jouissance a compter de la Date de Réalisation.

La propriété des actions d'Apport sera définitivement acquise a Derichebourg Atis Aéronautique dés la Date de Réalisation.

2.3 Prime d'apport

2.3.1 Montant et affectation

La différence entre la valeur de l'actif net apporté par Derichebourg Atis Aéronautique, soit 45 057 euros et le montant de 1'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire, soit 27 000 euros, constituera une prime d'apport de 18 057 euros qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Bénéficiaire et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux de la Société.

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2.3.2 Modalités d'ajustement de la prime d'Apport

Toute différence entre le montant de l'actif net de la Branche d'Activité apportée et le montant de ladite Branche d'Activité résultant des comptes de l'Apporteuse arrétés à la Date d'Effet, due a des variations des éléments d'actif et de passif entre les Comptes de Référence (comptes estimatifs) et les comptes définitifs arrétés à la Date d'Effet, sera ajustée de la maniere suivante :

- Dans l'hypothse ou l'actif net de la Branche d'Activité apportée ferait ressortir a la Date d'Effet. une insuffisance d'actif net par rapport aux comptes de Référence, résultant (i) d'une variation dans la composition des éléments d'actif apportés désignés et estimés a 1'article ci-dessus 1.2 et/ou (ii) d'une variation dans la composition des éléments de passif pris en charge par la Bénéficiaire tels que définis et estimés a l'article ci-dessus 1.3, cette insuffisance d'actif donnera lieu a un ajustement prévu de la prime d'apport mentionné à 1'article 2.3.1 qui sera diminué du montant de cet insuffisance d'actif.

- Dans l'hypothse ou l'insuffisance d'actif net constatée a la Date d'Effet serait supérieure au montant de la prime d'apport, l'excédent du montant d'insuffisance d'actif net par rapport au montant de la prime d'apport donnera lieu à un apport complémentaire en numéraire de 1'Apporteuse.

- Dans l'hypothese ou l'actif net de la Branche d'Activité apportée ferait ressortir a la Date d'Effet. un excédent d'actif net par rapport aux comptes de Référence, résultant (i) d'une variation dans la composition des éléments d'actif apportés désignés et estimés a l'article ci-dessus 1.2 et/ou (ii) d'une variation dans la composition des éléments de passif pris en charge par la Bénéficiaire tels que définis et estimés à l'article ci-dessus 1.3, cet excédent d'actif net donnera lieu a un ajustement prévu de la prime d'apport mentionné a l'article 2.3.1 qui sera majoré du montant de cet excédent.

3.1 Déclarations et garanties de Derichebourg Atis Aéronautique

Derichebourg Atis Aéronautique déclare et garantit ce qui suit :

(a) Derichebourg Atis Aéronautique est une société par actions simplifiée dûment constituée et réguliérement immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse ;

(b) Derichebourg Atis Aéronautique a la capacité et le pouvoir requis pour conclure le Traité d'Apport et les personnes physiques signant le présent traité et tout document y relatif au nom de Derichebourg Atis Aéronautique ont, ou auront a la date à laquelle ils apposeront leur signature, les pouvoirs nécessaires pour 1'engager conformément aux présentes, étant précisé que l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire de Derichebourg Atis Aéronautique sera nécessaire pour engager ladite société a réaliser l'Apport ; et

(c) Derichebourg Atis Aéronautique garantit un montant d'actif net à la Date d'Effet au moins égal a celui comptabilisé dans le présent traité a l'article 1.4 ci-dessus.

(d) Les déclarations faites au Paragraphe 1.1 du Préambule ainsi que dans le présent Paragraphe 3.1, sont et demeureront exactes jusqu'a la Date de Réalisation.

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3.2 Déclarations et garanties de Derichebourg Atis Maintenance Services

Derichebourg Atis Maintenance Services déclare et garantit ce qui suit :

(a) Derichebourg Atis Maintenance Services est une société par actions simplifiée dûment constituée et réguliérement immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil ;

(b) Derichebourg Atis Maintenance Services a la capacité et le pouvoir requis pour conclure le Traité d'Apport et les personnes physiques signant le présent traité et de tout document y relatif au nom de Derichebourg Atis Maintenance Services ont, ou auront a la date a laquelle ils apposeront leur signature, les pouvoirs nécessaires pour l'engager conformément aux présentes, étant précisé que l'approbation de l'associé unique de Derichebourg Atis Maintenance Services sera nécessaire pour engager ladite société a accepter l'Apport ;

(c) les actions d'Apport seront valablement émises, libres de tout nantissement ou autre charge et librement cessibles ; et

(d) les déclarations faites au Paragraphe 1.2 du Préambule, au Paragraphe 3.2 ainsi que dans le présent Paragraphe 3.2, sont et demeureront exactes jusqu'a la Date de Réalisation.

L'obligation pour Derichebourg Atis Aéronautique et pour Derichebourg Atis Maintenance Services de réaliser l'Apport est soumise a la réalisation, au plus tard a la Date de Réalisation, des conditions suivantes :

(a) Aucune autorité publique n'aura pris de décision de quelque nature que ce soit (loi, décret, arrété, décision administrative, jugement, arrét, décision, etc...) demeurant en vigueur a la Date de Réalisation ayant pour objet ou pour effet de prohiber la réalisation de l'Apport ;

(b) L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Derichebourg Atis Aéronautique et l'assemblée générale extraordinaire de Derichebourg Atis Maintenance Services auront approuvé les présentes et 1'assemblée générale extraordinaire de Derichebourg Atis Maintenance Services aura constaté l'augmentation de capital et approuvé 1'émission des actions d'Apport en rémunération de l'Apport.

Si ces conditions ne sont pas réalisées avant le 30 septembre 2012 au plus tard, les dispositions du présent traité relatives a l'Apport seraient considérées caduques de plein droit sans qu'il y ait lieu a indemnités, de part ni d'autre, sauf accord contraire de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire.

En sus des conditions suspensives ci-dessus énoncées, l'Apport est consenti et accepté par les Parties aux conditions suivantes :

(a) Derichebourg Atis Maintenance Services prendra les Actifs et les Passifs Apportés dans le cadre de l'Apport dans l'état ou ils se trouveront au jour de la Date de Réalisation, sans pouvoir exercer aucun recours au titre de l'Apport contre Derichebourg Atis Aéronautique pour quelque cause que ce soit ;

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(b) Derichebourg Atis Maintenance Services sera substituée purement et simplement a l'issue de la Date d'Effet dans les charges et obligations inhérentes aux Actifs et Passifs Apportés dans le cadre de l'Apport et, en conséquence, Derichebourg Atis Maintenance Services supportera notamment aprés cette date, tous les impôts, taxes et contributions ou autres charges de toute nature relatifs aux Actifs et Passifs Apportés dans le cadre de l'Apport ou a leur exploitation. L'ensemble des sûretés attachées aux créances transférées en vertu de l'Apport sera également transféré a Derichebourg Atis Maintenance Services. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par les créanciers n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'Apport ;

(c) Derichebourg Atis Maintenance Services sera substituée purement et simplement dans toutes les procédures judiciaires, administratives et arbitrales auxquelles Derichebourg Atis Aéronautique est ou sera partie, nées ou à naitre entre la Date de Réalisation et la Date d'Effet et, au titre d'un événement qui se rapporte à un Actif Apporté ou a un Passif Apporté (ci-aprês ensemble les

). L'ensemble des autres procédures judiciaires, administratives et arbitrales auxquelles Derichebourg Atis Aéronautique est ou sera partie, nées ou a naitre entre la Date de Réalisation et la Date d'Effet n'est pas transféré à Derichebourg Atis Maintenance Services au titre de 1'Apport ;
(d) Conformément aux dispositions des articles L. 236-14 et L.236-21 du Code de Commerce, les créanciers de Derichebourg Atis Maintenance Services et de Derichebourg Atis Aéronautique dont la créance sera antérieure à la publicité donnée au présent projet d'Apport, pourront faire opposition dans un délai de trente (30) jours a compter de la derniere des insertions dans un journal d'annonces légales ou au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires opérant la publicité du présent projet d'Apport ;
(e) Derichebourg Atis Maintenance Services sera subrogée a Derichebourg Atis Aéronautique a compter de la Date d'Effet dans tous les droits et obligations pouvant résulter des contrats, traités, accords, marchés, conventions ou engagements quels qu'ils soient au titre d'un Actif Apporté ou d'un Passif Apporté ;
(f) Conformément aux dispositions de l'article L. 1224-2 du Code du Travail, les contrats de travail des salariés de Derichebourg Atis Aéronautique rattachés à l'activité seront transférés de plein droit a Derichebourg Atis Maintenance Services. Les contrats de travail des salariés transférés à Derichebourg Atis Maintenance Services ne seront pas modifiés par l'effet de ce transfert. En conséquence, l'ensemble des avantages individuels caractérisant lesdits contrats seront conservés par les salariés ainsi transférés.
Il est précisé que les conventions et accords collectifs attachés & la branche d'activité apportée en vigueur au sein de Derichebourg Atis Aéronautique continueront de produire effet au sein de Derichebourg Atis Maintenance Services conformément aux dispositions du 7eme alinéa de l'article L. 2261-14 du Code du Travail.
(g) Derichebourg Atis Maintenance Services aura, aprés réalisation définitive de l'Apport, tous pouvoirs pour, aux lieu et place de Derichebourg Atis Aéronautique, intenter ou poursuivre toutes actions judiciaires ou procédures arbitrales, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces actions, procédures et décisions se rapportant aux Actifs et Passifs Apportés ;
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(h) Au cas ou des créanciers formeraient opposition a l'Apport projeté dans les conditions légales et réglementaires, Derichebourg Atis Maintenance Services fera son affaire, avec l'assistance de Derichebourg Atis Aéronautique, pour en obtenir mainlevée ;
(i) Derichebourg Atis Maintenance Services remplira toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actif ou droits apportés, tout pouvoir étant donné a cet effet au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent Traité ;
(i) Derichebourg Atis Aéronautique transférera à Derichebourg Atis Maintenance Services les livres comptables, piéces, archives et dossiers relatifs a l'exploitation de l'activité, objet de l'Apport. Si certains de ces éléments ne peuvent &tre transférés a Derichebourg Atis Maintenance Services, Derichebourg Atis Aéronautique les tiendra à disposition de Derichebourg Atis Maintenance Services pendant toute la période de conservation obligatoire prévue la loi ou la réglementation applicable ; et
(k) Derichebourg Atis Maintenance Services devra acquitter les Passifs Apportés dans les termes et conditions dans lesquels ils seront et deviendront exigibles, au paiement de tous intéréts et, plus généralement, a l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunt et de titres de créances pouvant exister comme Derichebourg Atis Aéronautique est tenue de le faire et méme avec toutes exigibilités anticipées s'il y a lieu.

A titre liminaire, les parties précisent, en tant que de besoin, que conformément aux prescriptions de 1'instruction administrative 4 I-1-93 du 11 aout 1993, le présent apport partiel d'actif aura, sur le plan fiscal, la méme date d'effet que sur le plan juridique, soit le 30 septembre 2012.
6.1 Enregistrement
Les parties déclarent que la société Derichebourg Atis Aéronautique et la société Derichebourg Atis Maintenance Services étant des sociétés frangaises soumises a l'impt sur les sociétés et 1'ensemble des biens et droits apportés consistant en une branche compléte et autonome d'activité, la présente opération est placée sous le régime fiscal défini aux articles 816 et 817 du Code général des impts et donnera lieu en conséquence au paiement du droit fixe en vigueur.
6.2 Impôt sur les sociétés
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, le présent apport prendra effet sur le plan fiscal au 30 septembre 2012.
En matiére d'impôt sur les sociétés, les parties déclarent que l'apport sera soumis aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impts, en tant qu'il porte sur :
l'ensemble des actifs et passifs afférents a l'activité de maintenance aéronautique.
En conséquence, la société Derichebourg Atis Maintenance Services, Bénéficiaire, s'engage expressément a respecter les prescriptions légales suivantes et notamment :
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les éléments d'actif immobilisé apportés étant valorisés a la valeur comptable qu'ils avaient dans les écritures de la Société Apporteuse, la société Derichebourg Atis Maintenance Services, Société Bénéficiaire, reprendra dans ses comptes les écritures comptables de la société Derichebourg Atis Aéronautique, Société Apporteuse, en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société Apporteuse.
la société Derichebourg Atis Maintenance Services, reprendra a son passif, en tant que de besoin, les provisions concernant la branche d'activité transmise par la société Derichebourg Atis Aéronautique dont l'imposition aurait été différée.
la société Derichebourg Atis Maintenance Services, Société Bénéficiaire, se substituera, en tant que de besoin, à la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats afférents a la branche d'activité transmise et dont l'imposition aurait été différée chez la Société Apporteuse.
la société Derichebourg Atis Maintenance Services, Société Bénéficiaire, calculera les plus-values ultérieurement réalisées, à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont transmises, d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse, a la date de prise d'effet de l'apport.
la société Derichebourg Atis Maintenance Services, Société Bénéficiaire, réintégrera dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixées par 1'article 210-A du Code général des impôts, les plus-values éventuellement dégagées sur les biens amortissables qui lui sont transmis. La cession d'un bien amortissable entrainera toutefois l'imposition immédiate de la fraction de plus-value afférente au bien cédé qui n'a pas encore été réintégrée.
la société Derichebourg Atis Maintenance Services, Société Bénéficiaire, inscrira a son bilan les éléments transmis autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société Derichebourg Atis Aéronautique, Société Apporteuse.
la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire de l'apport s'engagent expressément :
à joindre aux déclarations de résultat des Sociétés Apporteuse et Bénéficiaire de l'apport l'état de suivi des plus-values prévu par l'article 54 septies au Code Général des Impots :
a préparer le registre sur les éléments d'actif non amortissable prévu a l'article 54 septies II au Code Général des Impts, la Société Apporteuse a raison des titres recus en contrepartie de son apport et la Société Bénéficiaire de l'apport a raison des actifs recus de la Société Apporteuse.
la société Derichebourg Atis Maintenance Services s'engage a respecter les engagements souscrits par la Société Apporteuse en ce qui concerne les titres recus dans le cadre du présent apport qui proviendraient d'opérations antérieures de restructurations effectuées, notamment, sous le régime de faveur des fusions et opérations assimilées.
En outre, la société Derichebourg Atis Maintenance Services se substituera a tous les engagements qu'aurait pu prendre la société Derichebourg Atis Aéronautique a l'occasion d'opérations de fusion ou d'autres opérations soumises au régime prévu aux articles 210-A et 210-B du Code général des impôts et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre du présent apport.
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Par ailleurs, la société Derichebourg Atis Aéronautique s'engage expressément :
à conserver pendant trois ans au moins les titres de la société Derichebourg Atis Maintenance Services remis en contrepartie de l'apport,
a calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes à ces mémes titres par référence a la valeur que les biens transmis avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
6.3 Taxe sur la valeur ajoutée
Les représentants de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire des apports constatent que l'apport partiel d'actif emporte transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code Général des Impôts. Par conséquent, les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Ces dispositions sont commentées par l'instruction 3 A-6-06 du 20 mars 2007. Conformément aux dispositions ci-dessus, la Société Bénéficiaire des apports est réputée continuer la personne de la Société Apporteuse notamment à raison des éventuelles obligations de régularisation de la taxe déduite par celle-ci.
Comme le prévoit l'instruction précitée, la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire de la transmission de l'universalité mentionneront le montant total hors taxe de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée. Ce montant devra figurer sur la ligne < autres opérations non imposables >.
6.4 Dispositions relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction
Conformément aux dispositions de l'article 163 de l'annexe II au Code génral des impts, la société Derichebourg Atis Maintenance Services prendra en charge la totalité des obligations relatives a la participation des employeurs a 1'effort de construction instituée par la loi du 28 juin 1963 et a laquelle la société Derichebourg Atis Aéronautique resterait soumise, lors de la réalisation définitive de l'apport, à raison des salaires payés par elle depuis le 30 septembre 2012 au titre de la branche d'activité apportée.
La société Derichebourg Atis Maintenance Services sera tenue, notamment, de reprendre a son bilan les investissements réalisés antérieurement par la société Derichebourg Atis Aéronautique au titre de la branche d'activité apportée et à se soumettre aux obligations pouvant incomber a cette derniere du chef de ces investissements.
Elle demande, en tant que de besoin, a bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses qui auraient pu étre réalisés par la société Derichebourg Atis Aéronautique et existant & la date d'effet de l'apport.
6.5 Participation des employeurs a la formation professionnelle continue et taxe d'apprentissage
Derichebourg Atis Maintenance Services s'engage à prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant étre dues par Derichebourg Atis Aéronautique depuis le 30 septembre 2012 au titre de la branche d'activité apportée.
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6.6 Dispositions relatives a la participation des salaries aux résultats de l'entreprise
La société Derichebourg Atis Maintenance Services sera tenue, le cas échéant, de se substituer aux obligations de la société Derichebourg Atis Aéronautique pour l'application des dispositions relatives à la participation des salariés aux résultats de l'entreprise, en ce qui touche les droits des salariés de la société Derichebourg Atis Aéronautique transférés chez la société Derichebourg Atis Maintenance Services, au titre de leur participation dans les résultats antérieurs à la date d'effet de l'apport, et a assurer la gestion des droits correspondants.
6.7 Dispositions générales
Les représentants des sociétés Derichebourg Atis Aéronautique et Derichebourg Atis Maintenance Services s'engagent, es qualités, a se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le calcul et le paiement de l'impôt sur les sociétés et de tous autres impôts et taxes, compte tenu du régime fiscal sus indiqué, auquel les sociétés ont déclaré vouloir soumettre les apports.

Chacune des Parties s'engage a faire tous ses efforts pour prendre ou faire prendre en temps utile toutes les mesures nécessaires ou souhaitables en vue de la réalisation des oprations prévues par le présent Traité. Dans l'hypothése ou, aprés la Date de Réalisation, des mesures supplémentaires seraient nécessaires en vue de la réalisation des opérations envisagées aux présentes, les Parties prendront ou feront prendre toutes ces mesures.

Sauf convention contraire, chacune des Parties supportera les frais et honoraires encourus par elle ou en son nom en relation avec les présentes et les opérations qui y sont prévues, y compris les honoraires de ses conseils et courtiers.

Si l'une quelconque des dispositions des présentes se révéiait nulle ou non susceptible d'exécution :
(a) la validité des autres dispositions et le fait qu'elles soient susceptibles d'exécution ne sera en aucune maniére affectée ni compromise ; et
(b) les Parties négocieront de bonne foi afin de remplacer les dispositions en question par des dispositions valables et susceptibles d'exécution aussi proches que possible de l'intention commune des Parties ou, si une telle intention commune ne peut pas etre déterminée, de l'intention de celle des Parties que la disposition nulle ou non susceptible d'exécution visait à protéger.

Le présent Traité ne pourra être modifié que par un accord écrit dûment signé par chacune des Parties.
La renonciation effectuée par l'une des Parties au bénéfice de l'une quelconque des dispositions des présentes ne prendra effet que si elle a été faite par écrit et devra étre interprétée de maniére restrictive.
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Aucune renonciation à l'une quelconque des dispositions des présentes ne sera réputée ni ne constituera une renonciation a l'une quelconque autre disposition des présentes que la disposition a laquelle il a été renoncé.

Sauf accord contraire donné au cas par cas, toute notification ou avis (ci-apres les < Avis >) requis au titre des présentes par l'une des Parties aux autres le sera par écrit et sera (a) soit remis en main propre contre récépissé pendant les heures normales de bureaux locales soit (b) adressé par télécopie avec demande de confirmation soit (c) adressé par courrier recommandé avec accusé de réception, dans chaque cas aux personnes désignées ci-dessous comme destinataires de ces Avis aux adresses ci-dessous précisées.
Les Avis destinés a Derichebourg Atis Aéronautique seront adressés a :
Derichebourg Atis Aéronautique
119 Avenue du Général Michel Bizot
75012 PARIS
A 1'attention de : Morad SELLAM
N° télécopie : +33 (0) 1 44 75 43 23
Les Avis destinés a Derichebourg Atis Maintenance Services seront adressés & :
Derichebourg Atis Maintenance Services
119 Avenue du Général Michel Bizot
75012 PARIS
A l'attention : Morad SELLAM
N° télécopie : +33 (0) 1 44 75 43 23

Sauf stipulation contraire dans le cadre des présentes, Derichebourg Atis Aéronautique s'engage a effectuer toutes les formalités nécessaires au titre du présent Traité entre sa signature et la date de réalisation définitive de l'Apport et Derichebourg Atis Maintenance Services s'engage à effectuer toutes les formalités nécessaires subséquentes a la réalisation de l'Apport.

Le présent Traité est soumis au droit francais.
Tout différend qui pourrait naitre en raison du présent Traité, relatif notamment a sa validité, son interprétation ou son exécution et qui ne pourrait étre résolu de facon amiable, sera soumis au Tribunal de Commerce de Toulouse.
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Tous les pouvoirs sont, des a présent, expressément donnés :
(a) aux soussignés, és qualités, représentant les sociétés parties aux présentes, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet de faire le nécessaire pour parvenir à la réalisation définitive de l'Apport ; et
(b) aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes aux présentes et de toutes pices constatant la réalisation définitive de l'Apport, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.
Fait a Toulouse, le 28 septembre 2012 en six exemplaires, dont un pour chacune des Parties, un pour chaque greffe et un pour l'enregistrement.
Pour Deridhebourg Atis Aéronautique Pour Der chebourg Atis Maintenance Services
Monsieur Pascal LANNETTE Monsieu Pascal LANNETTE
Enregistrê a : S.LE DE TOULOUSE-NORD Ext 9371 Le 10/10/2012 Bordereau n*2012/2 100 Case n*2 : 125€ Penalites : Enregistrement Total liquid8 : cent vingt-cinq euros
Montant regn : cent vingt-cinq euros L'Agent administratif des finances publiques
20
ANNEXE
REMUNERATION
1) Cette opération est une restructuration purement interne qui se traduit par la filialisation de la branche autonome et compléte d'activité constituée par la division < Maintenance, ligne et base > de la Société Derichebourg Atis Aéronautique.
A ce titre et en considération de la doctrine comptable et fiscale en vigueur, les apports sont transférés a leur valeur nette comptable estimée dans les comptes de la Société Apporteuse, au 30 septembre 2012, Date d'Effet de l'opération, pour un montant d'actif net de EUR 45 057
2) La société Derichebourg Atis Maintenance Services est une société sans activité dont les capitaux propres a la date du présent projet de traité s'élévent & 5 000 euros pour un capital social de 3 000 euros divisé en 100 actions de 30 euros nominal.
La valeur unitaire des titres composant son capital est de : 5 000 euros /100 -= 50 euros.
L'apport serait donc rémunéré par 900 titres conduisant a une augmentation de capital de 27 000 euros (l'actif net ayant été retenu par souci d'arrondi a 45 000 euros).
Soit : UN APPORT NET DE .45 057 euros
REMUNERE PAR : UNE AUGMENTATION DE CAPITAL DE .27 000 euros UNE PRIME D'APPORT DE 18 057 euros
&&&&&&&&&&&&&&&&&
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Greffe du tribumal de con nerce de CRETEll
Immeuble le Pascal Centre Conmercial de Creteil Solei 94049 CREFEIL CEDEX
DERICHEBOURG ENVIRONNEMENT
Vas reférences : MS/ncv CRETEIL, le 10 Aoit 2012 Nos réferences : /53
Certificat de depot d'acte(s) de société
Numéro d'identification : 509 056 610 Numéro de gestion : 2008 B 04688
Dénomination : DERICHEBOURG ASTIS MAINTENANCE SERVICES Adresse : 6, ALL des Coquelicots Zac de la Haie Griselle 94470 BOISSY ST LEGER
Nous soussigné, Greffier du tribunal de commerce dé CRETEIL certifions avoir recu en dépôt le(s) acte(s) concernant la société sus-citée.
Numéro du dépôt: 11881 Date du dépt: 10/08/2012
:Acte en date du : 10/08/2012 Projet d'apport partiel d'actif Décision: Divers Projet avec DERICHEBQURG ATIS AERONAUTIQUE - RC$ TOULOUSE 340 641 216
Le Greffier,
LLL
LFCALF
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
DERICHEBOURG ENVIRONNEMENT 119 AVENUE DU GENERAL MICHEL BIZOT 75579 PARIS CEDEX 12
nces : n A2012/012666
n de gestion : 2000B01660 nSIREN 340 641 216 RCS Toulouse
CERTIFICAT DE DEPOT D'ACTES
Le greffier du Tribunai de Comnmerce de Toulouse certifie avoir procédé le 10/08/2012 a un dépôt annexé au dossier du registre du commerce et des sociétés de :
DERICHEBOURG ATIS AERONAUTIQUE - Société par actions simplifiée 17 avenue Didier Daurat Zone d'activité de l'Aéroport, Immeuble Thales 31700 Blagnac - FRANCE-
Ce dépôt comprend les pices suivantes : projet d'apport partiel d'actif entre la société DERICHEBOURG ATIS AERONAUTIQUE, 340641216 RCS TOULOUSE, société apporteuse, et la s0ciété DERICHEBOURG ATIS MAINTENANCE SERVICES 509056610 RCS CRETEIL, société bénéficiaire du 10/08/2012 (2 exemplaires)
Concernant ies évnements RCS suivants : Apport partiel d'actif placé sous le régime des scissions
Fait a Toulouse. le 10/08/2012
Le Greffier
Greffe du Tribunal de Cornmerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 - Fax : 05 40 00 46 06
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
CABINET CHRISTIAN LAFFITTE 11 rue Jean Rodier 31400 TOULOUSE
Nos références : n° de dépôt : A2012/014352 n° de gestion : 2012B02885 n° SIREN : 509 056 610 RCS Toulouse
CERTIFICAT DE DEPOT D'ACTES
Le greffier du Tribunal de Commerce de Toulouse certifie avoir procédé le 21/09/2012 a un dépôt annexé au dossier du registre du commerce et des sociétés de :
DERICHEBOURG ATIS MAINTENANCE SERVICES - Société par actions simplifiée 17 avenue Didier Daurat ZAC de l'Aéroport Immeuble Thales 31700 Blagnac -FRANCE-
Ce dépôt comprend les pices suivantes : rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports devant étre effectués a la société DERICHEBOURG ATIS MAINTENANCE SERVICES (société bénéficiaire) par la société DERICHEBOURG ATIS AERONAUTIQUE (société apporteuse) du 18/09/2012 (1 exemplaire)
Concernant les évenements RCS suivants : Apport portant sur la branche complete et autonome d'activité de la Société DERICHEBOURG ATIS AERONAUTIQUE
Fait a Toulouse, le 21/09/2012
Le Greffier
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 - Fax : 05 40 00 46 06
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
CERTIFICAT D'INSERTION AU BODACC (Décret du 23 mars 1967 relatif au BODACC)
Nous, soussigné, Greffier du Tribunal de Commerce de Toulouse certifions avoir fait insérer dans le B.O.D.A.C.C. n° 20120160 du 21/08/2012 l'avis se rapportant a :
dont les caractéristiques sont reprises ci-aprés.
Derichebourg Atis Aéronautique, société par actions simplifiée au capital de 40.000 £, sige social : 17 avenue Didier Daurat Zac de l'aéroport, Immeuble Thales, 31700 Blagnac, 340 641 216 RCS Toulouse (société apporteuse) et : Derichebourg Atis Maintenance Services, Société par actions simplifiée au capital de 3.000 £, siege social : 6, allée des Coquelicots, Zac de la Haie Griselle, 94470 Boissy Saint-Léger, 509 056 610 RCS Créteil (société bénéficiaire), Avis de projet d'apport partiel d'actif. Par acte sous seing privé en date du 10 août 2012, les sociétés Derichebourg Atis Aeronautique et Derichebourg Maintenance Services ont établi un projet d'apport partiel d'actif qu'elles ont décidé de soumettre au régime juridique des scissions en application de l'article L.236-22 du code de commerce. Aux termes de ce projet, Derichebourg Atis Aeronautique ferait apport a Derichebourg Atis Maintenance Services de sa branche complete et autonome d'activité constituée par les éléments d'actifs et de passifs se rapportant a l'activité de "maintenance, base et ligne". - L'actif apporté est évalué a 5.141.064,57 £ - Le total du passif pris en charge s'établit a 5.096.007,53 £, - soit un actif net apporté de 45.057,04 £. En rémunération de cet apport, la société Derichebourg Atis Maintenance Services augmenterait son capital d'une somme de 27 000 £, pour le porter de 3 000 £ a 30 000 £, par la création de 900 actions nouvelles de 30 £ de nominal chacune, entirement libérées et attribuées en totalité a la société Derichebourg Atis Aeronautique. La différence entre la valeur de l'actif net apporté et le montant de l'augmentation constituera une prime d'apport de 18 057 £ qui sera inscrite au passif du bilan de Derichebourg Atis Maintenance Services et sur laquelle porteront les droits de tous les associés et nouveaux de la société. L'opération prendra effet au 30 septembre 2012, aucune rétroactivité fiscale ni comptable n'étant donné audit apport. Les créanciers dont les créances sont antérieures au présent avis pourront former opposition à l'apport dans les conditions et délais prévus aux articles L.236-14, R.236-8 a R.236-10 du code de commerce. La réalisation de l'apport est soumise a l'approbation du projet d'apport par l'associé unique de chacune des deux sociétés. Conformément aux dispositions de l'article L.236-6 du code de commerce, le projet d'apport partiel d'actif a été déposé, pour les deux sociétés savoir : . Derichebourg Atis Aeronautique : au GTC de Toulouse le 10 aout 2012, . Derichebourg Atis Maintenance Service : au GTC de Créteil, le 10 aoat 2012. pour avis.
Délivré a Toulouse, le 22/08/2012
Greffe du Tribunal de Cornmerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 - Fax : 05 40 00 46 06
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
Dénomination : DERICHEBOURG ATIS MAINTENANCE SERVICES Adresse : 17 avenue Didier Daurat ZAC de l'Aéroport Immeuble Thales 31700 Blagnac -FRANCE
n° de gestion : 2012B02885 n" d'identification : 509 056 610
n° de dépot : A2012/016489 Date du dépot : 31/10/2012
Piece : Déclaration de conformité du 05/10/2012 1617484
1617484
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 - Fax : 05 40 00 46 06
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Les soussignés,
Monsieur Pascal LANNETTE, agissant en qualité de Président de la société Derichebourg Atis Aéronautique, dûment habilité à l'effet d'établir et signer les présentes en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale du 28 septembre 2012 de la société Derichebourg Atis Aéronautique, Société par Actions Simplifiée au capital de 40 000 euros, dont ie siége social est situé au 17, Avenue Didier Daurat - ZAC de l'Aéroport - Immeuble THALES - 31700 BLAGNAC, identifiée sous le numéro 340 641 216 RCS Toulouse,
Et Monsieur Pascal LANNETTE agissant en qualité de Président de la société Derichebourg Atis Maintenance Services, dûment habilité à l'effet d'établir et signer les présentes en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale du 28 septembre 2012 de la société Derichebourg Atis Maintenance Services, Société par Actions Simplifiée au capital 3 000 euros, dont ie siége social est situé au 17, Avenue Didier Daurat - ZAC de l'Aéroport - Immeuble THALES - 31700 BLAGNAC, identifiée sous le numéro 509 056 610 RCS Toulouse,
Préalablement a la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L. 236-6 du code de commerce et relative à l'apport partiel d'actif de Derichebourg Atis Aéronautique a Derichebourg Atis Maintenance Services, ont fait l'exposé ci-aprés :
1) Les Assemblées Générales de Derichebourg Atis Aéronautique et Derichebourg Atis Maintenance Services se sont réunies le 10 août 2012 et ont arrété le projet d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions par lequel Derichebourg Atis Aéronautique fait apport à Derichebourg Atis Maintenance Services de l'ensemble des actifs et passifs se rapportant à la branche compiéte de l'activité de < maintenance, base et ligne >.
Ce projet, signé par Derichebourg Atis Aéronautique et Derichebourg Atis Maintenance Services, précisait notamment, conformément a la réglementation :
- les motifs, buts et modalités de l'apport partiel d'actif, - ia date d'arrété des comptes des deux sociétés, comptes utilisés pour déterminer les conditions de l'opération, - la désignation et l'évaluation des éléments d'actif et de passif pris en charge par Derichebourg Atis Maintenance Services, étant précisé que, conformément à Ia réglementation en vigueur les apports de Derichebourg Atis Aéronautique ont été effectués à leur valeur nette comptable, - le montant de l'augmentation de capital de Derichebourg Atis Maintenance Services, - les méthodes d'évaluation utilisées.
Aux termes de cet acte :
- l'ensemble des éléments d'actifs apportés par la société Derichebourg Atis Aéronautique est estimé a 5 141 064,57 euros, - le passif pris en charge par Derichebourg Atis Maintenance Services est estimé à 5 096 007,53 euros, l'apport net effectué par Derichebourg Atis Aéronautique à Derichebourg Atis Maintenance Services est donc de 45 057,04 euros
En rémunération de cet apport, il était prévu que Derichebourg Atis Maintenance Services augmenterait son capital d'une somme de 27 000 euros pour le porter de 3.000 euros à 30.000 euros et attribuerait les 900 actions nouvelles de 30 euros de nominal chacune, entiérement libérées a Derichebourg Atis Aéronautique.
L'acte d'apport partiel d'actif prévoyait enfin :
- conformément à la faculté prévue par l'article L.236-22 du code de commerce, de soumettre l'opération aux dispositions des articles L.236-16 et L.236-21 du code de commerce, - que la société Derichebourg Atis Maintenance Services serait seule tenue de l'intégralité des passifs apportés sans solidarité avec la société Derichebourg Atis Aéronautique.
2) Sur décision de l'Associée Unique Derichebourg Atis Maintenance Services et de Derichebourg Atis Aéronautique, Monsieur Christian LAFFITTE, domicilié 11 Rue Jean Rodier à TOULOUSE (31400), inscrit auprés de la Cour d'Appel de Toulouse, lequel conformément aux dispositions de la Loi Warsmann du 22 mars 2012 relative à la simplification du droit des entreprises, a été désigné en qualité de Commissaire aux apports chargé d'apprécier les modalités de l'opération et la valeur des apports et d'établissement du rapport prévu par les articles L.225-147 et L.236-10 du Code de commerce.
3) Le projet d'apport partiel d'actif a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de CRETEIL le 10 août 2012 et au Greffe du Tribunal de Commerce de TOULOUSE le 10 aout 2O12 et l'avis a été publié au BODACC du 21 aout 2O12 au Greffe du Tribunal de commerce de TOULOUSE au nom de Derichebourg Atis Aéronautique et au BODACC du 22 août 2012 au Greffe du Tribunal de Commerce de CRETEIL au nom de Derichebourg Atis Maintenance Services.
4) Le projet d'apport partiel d'actif, les rapports du Président ont été mis à la disposition des associés de chacune des sociétés Derichebourg Atis Aéronautique et Derichebourg Atis Maintenance Services, au siége social desdites sociétés, un mois avant la réunion de l'assemblée générale extraordinaire appelée à se prononcer sur l'apport partiel d'actif, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
5) Le rapport du Commissaire aux apports sur les apports effectués par Derichebourg Atis Aéronautique a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse le 21 septembre 2012.
6) Par délibération en date du 28 septembre 2012, l'assembiée générale extraordinaire de Derichebourg Atis Aéronautique a approuvé le projet d'apport partiel d'actif, l'évaluation de l'actif apporté ainsi que la rémunération de cet apport.
Par décisions en date du 28 septembre 2012, l'assemblée générale extraordinaire de Derichebourg Atis Maintenance Services a approuvé le projet d'apport partiel d'actif, et, plus précisément :
- approuvé les apports stipulés, leur évaluation, leur rémunération, - décidé l'augmentation de capital prévue dans le projet, - constaté ia réalisation de l'opération d'apport partiel d'actif et de l'augmentation de capital, - décidé les modifications statutaires corrélatives.
7) L'avis relatif à la réalisation de l'apport partiel d'actif a été publié, au nom de Derichebourg Atis Maintenance Services et de Derichebourg Atis Aéronautique dans le journal d'annonces légales < La Voix du Midi > le 4 octobre 2012.
DEPOT
A l'appui de la présente déclaration de régularité et de conformité sont déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse, en un seul exemplaire :
une copie du traité d'apport partiel d'actifs ; une copie enregistrée du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de Derichebourg Atis Maintenance Services en date du 28 septembre 2012; une copie enregistrée du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de Derichebourg Atis Aéronautique en date du 28 septembre 2012 ; une copie certifiée conforme des statuts de Derichebourg Atis Maintenance Services.
DECLARATION
Ces faits exposés, les soussignés, déclarent et constatent que l'opération d'apport partiel d'actif réalisé par Derichebourg Atis Aéronautique au bénéfice de Derichebourg Atis Maintenance Services a été décidée et réalisée en conformité de la loi et des réglements.
La présente déclaration est faite conformément aux prescriptions de l'article L. 236-6, alinéa 3 du code de commerce.
Fait à Toulouse Le 5 octobre 2012
Pour la société Pour Ia soCiété DERICHEBOURG DERICHEBOURG ATIS AERONAUTIQUE ATIS/MAINTENANCE SERVICES Monsieur Pascal LANNETTE Monsieur Pascal LANNETTE
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
Dénomination : DERICHEBOURG ATIS MAINTENANCE SERVICES Adresse : 17 avenue Didier Daurat ZAC de l'Aéroport Immeuble Thales 31700 Blagnac -FRANCE
n° de gestion : 2012B02885 n" d'identification : 509 056 610
n° de dépot : A2012/016489 Date du dépot : 31/10/2012
Piece : certificat du dép6t des fonds du 28/09/2012 1617485
1617485
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 - Fax : 05 40 00 46 06
SOCIETE GENERALE
Agence Paris Etoile Entreprises
CERTIFICAT DE DEPOT DE FONDS
Société DERICHEBOURG ATIS MAINTENANCE SERVICES SAS au capital de 30.000,00 £ en cours d'augmentation a 900.000,00 £
Siege : ZAC de l'Aéroport - Immeuble Thals 17 avenue Didier Daurat 31700 BLAGNAC
Numéro unique d'identification 509.056.610 RCS TOULOUSE
La SOCIETE GENERALE, Société Anonyme au capital de Euros 975.339.185,00 ayant pour
numéro unique d'identification 552 120 222 R.C.S. PARIS, ayant son siege social a PARIS 9eme, 29 boulevard Haussmann,
certifie :
qu'elle a recu en dép6t la somme de HUIT CENT SOIXANTE DIX MILLE EUROS (870.000,00 e) représentant 1'intégralité des versements en numéraire effectués par le souscripteur de l'augmentation de capital de 870.000,00 £ décidée le 28 septembre 2012 par décision de l'associée unique de la société susvisée,
qu'il résulte du bulletin de souscription qui lui a été présenté, que 29.000 actions nouvelles de 30,00 £ chacune ont été souscrites.
Fait a Paris, le 28_septembre 2012.
en quatre.originaux
LE RESPONSABLE CLIENTELE ENTREPRISES Philippe GUINAULT
Société Générale S.A. au capital de 970 099 988, 75 EUR Tél. +33 (0)1 44 09 57 00 Sige Social à Paris 33 avenue de Wagram - BP 963 Fax +33 (0)1 44 09 58 41 29 bd Haussmann 75829 Paris Cedex 17 www.societegenerale.fr 552 120 222 R.C.S. Paris