Acte du 12 octobre 2021

Lors de la constitution, il a été fait apport a la société d'une somme en numéraire de 4.000 £. Cette somme a été déposée au crédit d'un compte bancaire ouvert au nom de la société en formation auprés de l'établissement CIC EST, Agence de STRASBOURG.

Aux termes des décisions de l'associée unique en date du 8 décembre 2014, le capital social :

a été augmenté d'une somme de 3.700.000 € par apports en numéraire libérés par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur ia société et élévation de la valeur nominale actions, a été réduit d'une somme de 2.665.470 € par imputation sur le compte de report a nouveau négatif et réduction de la valeur nominale des actions.

Aux termes des decisions de l'associee unique en date du 30 juin 2015,le capital social a été réduit d'une somme de 917.380 € par imputation sur le compte de report a nouveau négatif et réduction de la valeur nominale des actions.

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Aux termes des décisions de l'associée unique en date du 30 juin 2016, le capital social :

a été augmenté d'une somme de 1.551.377 £ par apports en numéraire libérés par compensation avec des créances certaines, tiquides et exigibles sur la société et élévation de la valeur nominale actions. a été réduit d'une somme de 1.551.377 € par imputation sur le compte de report a nouveau négatif et réduction de la valeur nominale des actions.

Aux termes des décisions de l'associée unique en date du 30 juin 2017, le capital social :

a été augmenté d'une somme de 829.166 £ par apports en numéraire libérés par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et élévation de la valeur nominale actions, a été réduit d'une somme de 829.166 € par imputation sur le compte de report à nouveau négatif et réduction de la valeur nominale des actions.

Aux termes des décisions de l'associée unique en date du 30 septembre 2020, le capita! social :

a été augmenté d'une somme de 1.554.329 £ par apports en numéraire libérés par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et élévation de la valeur nominale actions, a été réduit d'une somme de 1.554.329 € par imputation sur te compte de report à nouveau négatif et réduction de la valeur nominaie des actions.

Le capital social est fixé a la somme de CENT VINGT ET UN MILLE CENT CINQUANTE EUROs (121.150 6), divisé en 40 actions de 3.028,75 € de valeur nominale chacune. entiérement souscrites et libérées, de méme catégorie.

AktCle ModMcatians du capitai socla1

Le capital peut &ire augmeni&. ou radult, par vne d&cision colectve des axsxlés stafuant dans las condilions da majorilé dsfinies avx artides 19 et 21 dessiatulssvr la rappon du Prksdeni,

Le capltal social pout &ire augmenle sc par &missian d'acons ordinakes. soil par ma]oxailon du montant naminat des titres de capilai existanls. Les lilres de capilal nauveaux sont bmls soft a 1our montant nominal, solt a ce manani mjor6 dune prime d'émissian.

us sant tibérés solt par appart en numeraira y compils par compansalion avec dos cróancas liqulde at exiglblas sur la $oclets, soll par apport en nalure, solt par lncorporaflon de réserve&, benefices ou primes d&mssion, sall on corséqwenco d'une iuson ou d'une scisslon.

Le capllai social paut @tre r&duli par vola dB r&duchan du nombre doctans ot de ieur yaleur naminale, notammont aans ios cas de pertas consiatées.

ta féduction du capitol sacial un maniani inlérieur au capliai minimum, ne pev} @le d&cid&a que scus la condilon suspensve d'una avgmantallon dc caplal doslnée o omener celui-ci & un monkn1 au mains &gal au sayil minimum.

Las ossoci&s pauvent delegver ov Pr&siont les pouvois ntcessalros d f'aller de réatis@r ou do dacida, dans les condiions al delok prevus par la toi ravgmantaflon ou lo rtducha1 du caplal, d'en fxer les madaités, d'en can$iaier la 16alisalion e1 re pxac&tcr d la modllca!on conlatve des stalvis,

En cas d'augmenfation du capital an numeraire ou d'δm3sson de voleurs moblleres donnan1 acc&s au capiial cv aanaant doll a T'aHabuton de itres de crôonces. les ossoci&s pn1, popoificanaieranl au nontani de Icus aclions, vn doil de pr&ierence h la sauscriptian des novveavx tiles emis. 4.

Toutefois, les associés peuvent rengncer à titre individuel à leur droit prétérentiel de souscription et ia décision d'augmentation du capitai peut supprimer ce droit prétérentiel dans les conditions prévues par la lol.

Les actions nouvelles doivent obligatairemeni &tre libérées en lotalité lors de Ia sauscription.

Toute personne n'ayant pas la qualité d'actionnaire ne peut entrer dans la société. à l'occasion d'une augmentation de capital, sans etre préalablement agréée par les associés statuant dans les canditions prévues a l'arlicle 13 des statuts.

Les actions sont nominatives.

Elles sont inscrites en compte selon Ies modalités prévues par la réglementation en vigueur.

Chaque action donne droit à une fraction de f'actit social proportiorinellement au nombre d'actions existantes, ainsi gu'à une voix dans tous les votes et délibérations.

Les droits et obligations attachés aux actions les suiven1 au cours de leur transmission. La propriété d'une action emporte de plein droit l'adhésion aux statuts et aux décisions prises régulierement par les associés,

Les associés ne suppartent les pertes qu'a concurrence de leurs apports

Tout associé a le droit d'obtenir a ses frais, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jaur de la demande, La société doit annexer à ce document la liste des Commissaires aux compies en exerciae,

Deux iois par an, les associés pourront également obtenir communication des livres ei documents sociaux. Conformément a l'article L. 225-232 du Code de commerce, un ou plusieurs associés représantant au rnoins un vingtiéme du capital social peuvent, deux lois par exercice, poser par écrit des questions au Président de la société sur tout fait de naiure a compromettre la continuité de l'exploitation.

La réponse du Président devra &tre communiquée au Commissaire aux comptes.

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La propriété des actions de la société résulte de leur inscription en compie individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société fient cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, ienu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

Touie cession des actions de la Société, m&me entre actionnaires, est soumise au respect du droit de préemption contéré aux associes et ce, dans les conditions définies cl-apres.

Il s'applique également a la cession des droits d'attribution ou de souscription comme aux renonciatlons aux droits de souscription en faveur de bénéficiaires dénommés.

La présente clause ne peut étre modifiée qu'a la majorité des deux tiers des associés.

L'associé cédani notifie au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :

le nombre d'actions concernées ; les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénams, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siege social, numéro RCs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ; le prix et les conditlons de la cession projetée.

La date de réception de la notificatian de l'associé cédant fait courir un délai de 3 (TRois) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cesslon projeiée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 13 des statuts.

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Chaaue associe bénéticie d'un droit de préemptian sur les actions taisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption esi exercé par notification au Président dans les 2 (Deux) mols au plus tard de la réception de la notitication visée ci-dessus.

Cefte notificatlon doit atre efflectuée par iettre recommandée avec demande d'avis de réception et préciser le nambre d'actions que l'associé souhaite acquérir.

A l'expiratian de ce délai de deux mois, le Présideni dait notifier a l'associé cédant par letire recommandée avec demande d'avis de réception les

résultats de la préemption.

Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actians dont Ia cession est envisagée, les aclions concernées sont réparties par le Président entre les assaciés qui ont notifié leur volonté d'acguéris, au prorata de leur participation au capital de la societé et dans la limite de leurs demandes.

si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, ia société peul, avec l'accord du cédant, acguérir les aclions concernées non préemptées; elle sera alors tenue de ceder les actions rachetées dans un délai de six mois ou de les annuler en procédant a une réduction de capital, conformément aux dispositions de l'article L. 227-18 du Code de commerce.

Lorsaue la société refuse de procéder au rachat toial ou partiel des actions

non préemptées, l'associé cédant est libre de réoliser la cession de ces actions au profit du cessionnaire mentionne dans sa notification, sous réserve de respecter ia pracédure d'agrément prévue a l'article 13 ci-aprés.

En cas d'exercice du droit de préemption, la cessian des actions devra etre réalisée dans un délai de vingt jours moyennant ie prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.

Les actions ne peuvent étre cédées a des tiers qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés siatuant a la majorité des voix.

La demande d'agrément doii etre notitiée par letire recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Présideni de la société et indiguant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nams, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou, s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination, siege

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social, numéro Rcs, montant ei répartition du capital, identité de ses dirigeanls saciaux).

Le Président dispose d'un délai de 3 (TRoIS) mois à compter de la réception de la demande d'agrement pour taire connaitre au cédant la décisian de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrement, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transiert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les trente jaurs de la décision d'agrément : a défaut de réalisatian du transfert dans ce délai, l'agrément serait trappé de coduclté,

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un déiai de 1 (un) mols a campter de la notification du refus d'agrément, d'acauérir ou de faire acquérir les actions de l'assacié cédant par un autre associé ou par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure prévue ci-dessus.

si le rachat des actians n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mais, l'agrément du ou des cessionnaires est répute acguls.

En cas d'acguisitian des actians par la Societé, celleci est tenue dans un aélai de 6 (six) mois à compier de l'acqulsition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par vn tiers, par un associé ou par la Société est determiné d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé dans ies canditians de l'article 1843-4 du Code civif.

ATIClE 14 - Indlvisibillté des actions

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société qui ne connait qu'un seu propriétaire pour chacune d'elles.

Les prapriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la saciété et aux assemblées par un mandataire unique : a défaui d'entente, il appartient a l'indivisaire e plus diligent de faire désigner judiciairement un mandataire chargé de les représenter.

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour ies décisions concernant la répartition du dividende et au nu-propriétaire dans les autres

cas.

a

La société est dirigée, administrée et représentée à l'égara des tiers par un Président, personne physique ou morale, associée ou non.

La personne morale Présidente est représentée par son représeniant tégal saut si, lors de sa nomination ou a tovt moment au cours de son mandant. elle désigne une personne spécialerment habilitée à la représenter.

Désignation et durée des fonctlons

Le premier Président de la société est désigné au cours de ia premiere assemblée générale pour une durée de deux ans. Il est rééligible une ou plusieurs fois pour un mandat de deux ans.

Le Président peut @tre réyoqué a tout moment, sans qu'il soit besoln d'un juste motif, par décision collective des associés dlsposant d'une majorité d'au moins 51% du capitai et dont la convocafion est prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés.

Cette révocation n'auvre droit a aucune indemnisation.

Les fonctions du Président cessent par sa démissian, sa révocation, l'expiration de son mandat sans renouvellement, son déces, sa fallite personnelle, ou par l'ouverture son encontre d'vne procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaires,

Le Président peut démissionner de ses fanclions sous réserve de respecter un préavis de trois mois, La démission du Président doit &tre adressée, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à chague associé de la société.

La limite d'age pour l'exercice de ses fonctions esi fixée 70 ans : lorsqu' atteint cet age, le Président est répvté démissionnaire lors de la prochaine décision des associés statuant sur fes comptes sociaux qui interviendra apres son anniversaire.

Rémunéraiion

La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective a la majorité simple des associés.

En outre, le président a droit au remnboursement de ses frais de représentation et de déplacemeni sur justification.

La fixation et la modification de la rémunération du Président constituent une canvention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 17 des siatuts.

Pouvoirs

Le Président dirige la société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, it est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en ioute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents siatuts aux décisions collectives des associés.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social,a moins quelle ne prouve que les fiers savaient que l'acle depassall cel objel ou quils ne pouvalent l'ignorer comple fenu des circonstances,elant exclu que la seule publication des slatuts sufise constituer cette preuve.

Toute limitation par les présents statuts des pouvoirs du Président est inopposoble aux tiers.

Le Président arrete ies comptes ia fin de chague exercice social, en se conformant aux prescriptions légales et réglementaires, en dressant l'inventaire des divers éléments de l'actit et du passit, le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

I établit le rapport de gestion prescrit par la loi.

Le Président est responsable envers la société ou envers les tiers. soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés par actions simpliflées, soit des violations des présents statuts, soit des fraudes commises par lui dans sa gestion.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Lmites des pouvoirs

Le Président pourra prendre touie décisian et effectuer toule opération dans la limite du budget annuel approuvé par la callectivité des associés.

Touie modification du budget annuel sera également décidée par la collectivité des associés.

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Toute décision ou opération envisagée par le Président mais non couverte par le budget annuel sera soumise à 'accord préalable des assaciés, leque! pourra @tre donné par taus moyens, notamment par coumiel.

En outre, le Président devra solliciter l'accord préalabie des associés avant d'effectuer les opérations suivantes :

acquérr,vendre,metre en localiongerance,apporter ou nantir lout fondsdecommerce,actif ou droil d'auteur(copyright) prendre.augmenter,apporter ou céder toute participation en capifa ou en obligalions converfibles dans foute autre sociéte investir pour un montant superieur 25.000 @ VINGT CINQ MILLE EUROS souscrire & tout crédit financier ou à tout emprunt : conclure taut contrat relatif à l'acquisition de produits ou de services par la société pour un montant supérieur 25.000 € (VINGT CINQ MILLE EUROS) : conclure tout contrat relatif à al fourniture de services par la société pour un maniant superieur a 350.000 @ (TROIS CENT CINQUANT MlLLE EUROS) ; constituer des garantles sur les biens sociaux ; consentir toutes subventions au abandons de créances : poursuivre une activité n'entrant pas dans i'exercice narmal des aftaires : embaucher des salariés paur un salaire supérieur & 50.000 euros brut annvel : engager et suivre une procédure judiciaire au nam de la société a rencontre d'un tiers.

L'opération projetée ne paurra tre réalisée qu'a la condition que la majorité des actionnaires l'ait autorisée, selon les dispasitions des articles 19 et 21 des statuts.

En tout état de cause, les pouvoirs du Président ne pourront pas étre plus étendus que ceux détenus par le représentant légal de la société mére teis qu'ils sont prévus par les statuts de cette derniere. Le dirigeant de la société mére rappellera l'étendue de ses pouvoirs au Président de la saciété, si besoin est.

Désignation

Le Présidant peut donner mandat à vne ou plusieurs personnes physiques ou morales de l'assister en qualité de Directeur Général, sous réserve de l'accord préalable de la collectivité des associés.

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Lorsque le Directeur Général est une personne morole, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la société.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est de deux années à compter de sa nomination, éventuellement renouvelable ia demande du Président ou de la collectivité des associés.

Le Directeur Général peut @tre révoqué a fout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par simple décision du Président ou de la collectivité des associés.

La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre drait a aucune indemnité,

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein drolt dans ies cas suivants :

Dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ;

Interdiction de diriger, gérer. administrer ou contrler une entreprise ou une parsonne morale, incapacité ou taillte personnelle du Directeur Général personne physique.

Le Directeur Général pourra démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois.

Rémunération

La rémunération initiale du Directeur Général est tixée dans la décision de

nomination.

La rémunération du Directeur Général est validée chaque année par décision collective a la majorité simple des associés.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constituent une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 17 des statuts.

Pouvoirs

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Les pouvoirs du Dlrecteur Genéral sont définis par l'assemblée générale des associés gui décide de sa nomination.

En tout état de cause, ies pouyoirs du Directeur Général ne peuvent pas excéder ceux du Président.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, f'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote superieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant av sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit @tre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une ielle convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le Commissaire aux comptes établil un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur ies comptes sociaux de l'exercice écoulé.

Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normaies sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues l'oricle L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société,

Lorsque les conditions requises par l'article L. 227-9-1 du Code de commerce sont réunies, la collectivité des associés désigne pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppleants.

Au cours de la vie sociale, les Commissaires aux comptes son1 nommés. renovvelés et remplacés par décision colleclive des associés délibérant dans Ies conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité des voix des ac tionnaires présents ou représentés.

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Dans ie cas ou il deviendrait nécessaire de procéder a la nominatian d'un ou plusieurs commissaires aux camptes et ou la collectivité des associés négligerait de la faire, tout associé peut demander au Président du Tribunai de commerce, siatuant en référé, ta désignation d'vn Commissaire aux comptes, le Président de la société domeni appelé.

Le mandal ainsi contéré prendra alors fin iorsgu'il aura été procédé a ia nominatlon du ou des Commissaires aux comptes, par la collectivité des associés.

Les Commissaires aux comptes doivent &ire invités à participer à ioutes les décisions collectives dans les memes canditlons que les associés.

Les Commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conierent les dispositions légales en vigueur.

Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente de :

vérifier les valeurs et les documents comptables de la société Contrôler la conformité de la comptabilité aux regles en vigueur, vérifier la concordance avec ies cornptes annuels et la sincérité des Iniormations dannées dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiere et ies comptes de la societé.

Les Cornmissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, meme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer cette faculté d'une maniere préjudiciable a ta société.

En cas de démission du Commissaire aux comptes titulaire, le Commissaire aux comples suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée du mandat restant à courir.

L.a collectiviié des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes a la majorité des deux tiers :

#:iransiormation de la société : # modification du capilal social : augmeniation (sous réserve des éveniuelles déiégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction : fusion, scission, apport parfiel d'actits :

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prorogation ou dissolution de la société : 1oute modification statutaire : namination d'un liguidateur ei décisions relatives aux opérations de liquidation : agrément de toute cession d'actions.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre fes décisions suivantes a la majorité simple :

nomination des Commissaires aux comptes (lorsqu' un commissaire est nécessaire] :

nomination, rémunération et révocation du Président : approbation des comptes annueis et affectation des résultals ; approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants ou associés ; ainsi que toute opération de gestion ordinaire nécessitant ia consultation des associés.

Enfin, les décisions collectives énumérées ci-aprés doivent etre adoptées a l'unanimité des associés :

celles prévues par les dispositions légales.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la guotité du capital qu'elles représentent.

Chaque action donne droit a une voix au moins,

Toutetois, la société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché à ses propres actions qu'elle pourrait détenir.

Les assemblées générales sont convoquées à l'initiative du Président, ou de tout associé disposant d'au moins le tiers du capital.

En outre, le Commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Les convocations sont envayées & chacun des associés au rmoins qulnze jours avani la tenue de l'assemblée, par lettre simple. Elles peuvent également etre envoyées par tous moyens de télécommunication électronique.

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Les décisions colleciives sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale réunie au siege sociai ou en toul autre lieu indiqué sur la convocatian,

Tout associé a le droit de pariiciper aux décisions colleclives personnellement ou par mandalaire, ou a distance, par correspandance, téléconférence téléphonigue ou audiovisuelle ou par voie électronique, dans les conditions prevues par la loi ei les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede.

L'assemblée est présidée par le Président; à défaut, l'assembiée élit son président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuveni se faire représenier aux déllbérations de l'assemblée par un autre associé. Chaque mandataire pevt disposer d'un nombre ilimité de mandats.

Les mandats peuvent &tre donnés par tous procédés de communication écrite.

Les décisions collectives des associes son1 qualifiées d'ordinalres ou d'extraordinaires.

Sont qualitiées d'ordinaires. les décisions des associés ne concernant ni l'agrénent de nouveaux associés ni la moditicatian des statuts.

$ont gualifiées d'extraardinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuis, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions collectives ordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les assaciés présents ou representés possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme consultation, aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les associés présents au représentés possedeni au moins la moitié des actions ayant le droit de voie. Sur deuxieme consultation, aycun quorum n'est requis.

Consvltallon des associes par correspondance

En cas de consultation écrile, le Président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec avis de réception, un bullelin de vote en deux exernpiaires, portant les meniions suivantes :

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sa date d'envai aux assaciés : la date a laquelle la saciété devra avair recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le aélai maximal de réception des bulletins sera de dixjours compter de la date d'expédition du bulletin de vote : la liste des documents joints, nécessaires a la prise de décision ; le texle des résolutians proposées avec, sous chaque résolutian, l'indication des options de délibérations (adoptian ou rejet) : l'adresse a laquelle doivent &tre retournés les bulletins.

Chaque assacié devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. si aucune ou plus d'vne case on1 été cochées pour une meme résolution, la vote sera réputé &tre un vote de rejet.

Chaaue associé dait retaurner un exemplaire de ce bulletin de vate doment campleté, daté et signé, a l'adresse indiquée, ou, a détaut, au sige social.

Le défaut de réponse dans le déiai indiqué vaut abstention totaie de l'associé concerné.

Dans les cing jours ouvrés suivant le réception du dernier bulletin de yote ou, au plus tard, le cinquiéme jour ouvre suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sant conservées au siege sacial.

Consultation des associés par télécontérence

En cas de consullation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibératians de la séance portant :

l'identificatian des associés ayant voté : .celle des associés n'ayant pas participé aux détibératians ; ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés dans le sens de leurs votes respectifs (adaption ou rejet).

Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre moyen de communication écrite a chacun des associés.

Les associés votent en retaurnant une copie au Président, le jour meme, apres signature, par télécopie ou tout autre procédé de conmunication écrite.

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Les justificalifs d'envoi du proces-verbal aux associés et les copies en retour, signées des associés, sont conservés au siege social.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées, contormément a l'article 19 :

a la majorité des deux fiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts,

et a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentes pour toutes les autres décisions ordinaires.

Touie décision, y compris de transformation, ayanf pour etfet d'augmenter les engagemenls d'un ou de plusieurs associés, ne peut &fre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives prises en assamblée doivent étre constatées par écrit dans des proces-verbaux &tablis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de Séance et par les associés présents.

Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion. ies nom, prénorm et gualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et intormations communiqués préalabiemeni aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutlons mises aux voix et pour chague résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du conseniement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acie doit mentionner les documents et

informations communigués préalabiemeni aux associés. il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que sait le mode de cansultation, toute décision des associés doit avoir fait f'obiet d'une information préalable comprenant tous les dacumenis et

informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises, en application de la ioi sur le ou ies rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, ces

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rapports doivent @tre communiqués aux associés 10 (dix) jours avant la date de l'assemblée.

Les associés peuvent, a tauie épogue, mais sous réserve de ne pas entraver Ia bonne marche de la Société, cansuiter au siege social, et, le cas échéant, prendre copie, pour ies trois derniers exercices, des registres soclaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cing derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestlon du Président et des rapports des Commissaires au comptes.

s'agissant de la décision coliective statuant sur les comptes annuels, les assaciés peuvent abtenir communication aux frais de la saciété des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolldés du dernier exercice

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de Commerce, tout associe a le droii d'abtenir cammunicatian des canventians poriant sur Ies opérations courantes et conclues a des conditions normales.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2010

Il @st tenu une compiabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, ie Présideni dresse l'inventaire des différents éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

ll dresse également le bilan décrivant les éléments de l'actit et du passif et faisant apparaitre de facon distincte ies capitaux propres, le compte de résultat récapiluianl les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétani et commentant l'intormation donnée par le bilan et le compte de resultat.

Le Président élablit également le rappori de gestion sur la situation de ia sociéié durant l'exercice écoulé, son évolutian prévisible, les événemenis importants survenus entre la daie de clture de l'exercice et ia date a

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laquelle il est établi, ei ses activités en matére de recherche et de développement.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le Président établlt un rappori spécial qui informe chaqve année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'aclions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du Commissaire aux comptes de Ia société dans les conditions légales.

Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent siatuer par décision colleclive sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion présenié par le Président et des rapports des Commissaires aux comptes.

Le compte de résultai, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, apr&s deduciion des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il esi prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélevement cesse d'eire obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint ie dixiéme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une raison

quelconque, la réserye légale est descendue au-dessous de ce dixieme,

Le bénéfice distribuable esi consiltué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures ei des sommes a porler en réseve, en application de Ia loi ei des siatuts, et augmenté du report bénéticiaire.

Sur ce bénétice, la collectiviié des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propas d'aifecter a la dotation de tous fonds de réserves facullatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en exisle, est réparfi par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux. En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, er indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prelevemenis soni effectués.

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Toutefois, les dividendes sont prelevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice,

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre taite aux associés lorsque les capilaux propres sont ot deviendraient a la suite de celle-ci, iniérieurs au montant du capitai augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des assaciés, reportées & nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Paiemeni des dividendes - Acomptes

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la jin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précedent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déductlon faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la toi et des siatuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué, sur décision du Président, des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder ie montant du bénéfice ainsi détini, Les modalités de mise en paiernent des dividendes en numéraire soni fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou à défaut par le Président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mais apr&s la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par auiorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des associés statuant sur le compte de l'exercice clos a la taculté d'accorder a chaque associé, pour iout ou parfie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit @tre faite simultanément à chaque associé.

Les prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au moniant nominal, est tixé dans les conditions visées a l'articie L. 232-19 du Code de

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commerce. Lorsque le monlant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obienir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois ia différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiemeni du dividende en actions doit iniervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans gu'il puisse @tre supérieur trois mois a compter de la décision.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a ia moitié du capital social, le Président doit, dans ies guatre mois qui suivent l'approbation des carnptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'etfet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de ta société.

si la dissalution anticipée n'est pas décidée, le capital doit étre réduit d'un montani égal & la perte constatée au plus tard a la cl&ture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes ont été réalisées.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit @tre publiée dans les

conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de meme si la collectivité des associés n'a pu délibérer vaiablement.

Il n'y a pas lieu a dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai précisé ci-dessus, les capilaux propres viennent a etre reconsfilués pour une valeur supérieure a la moitié du capitai sociat.

La société peut se transiormer en sociéié d'une autre forme

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ta décision de transtormation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du Commissoire aux comptes de la société, lequel doit attesier que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transtormation en société en non collectif nécessite l'accord de chacun des associés.

La transformation en société en commandite sinpie ou par actions est décidée dans les conditians prévves pour ta madification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités.

Dans le cas d'une transformation en societé en commandite par actians, un commissaire à la transiormation dait etre nommé dans les conditions de l'article L. 224-3 du Code de commerce,

La transiormation en société responsabilité lirnitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des staiuts des sociétés de cette forme,

La transformation en société anonyme est prise sur le rappori d'un commissaire à la transformation chargé d'apprécier les valeurs des biens

composant l'actif social.

ARTICiE 29 - Dissolution - Liquidation de la $ocieté

La société est dissoute l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisians extraordinaires.

Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation, des l'instant de sa dissolution, pour guelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du Président.

Les Commissaires aux comptes continuent d'exercer leur mandat.

Les associés qui pranoncent la dissolution, réglent le mode de jiquidatian et nomment un au plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonclions conformémeni à la légisiatian en vigueur. la personnalité marale de la société subsiste pour les besoins de sa liguidation jusqu'a la clture de celleci. $a dénomination sociale devra @tre suivie de la

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mention société en liquidation ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société.

Les actions demeurent négociables jusquà la clture de la liquidation.

En fin de liquidation, les associés sont consultés collectivement afin de statuer sur le compte définitif de la liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat. ils consiatent également la cloture de la liguidation.

La décision collective des associés est prise à la majorité des vaix des actionnaires présents ou représentés.

Le produit net de la liquidatian, apres rernboursemeni chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

si toutes ies actions sont réunies en une seule main, la dissalution de la société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle d patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidatlon, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

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