GEOTERRE
Acte du 11 décembre 2020
Début de l'acte
RCS : MELUN
Code greffe : 7702
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MELUN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2000 B 00525 Numero SIREN : 412 165 441
Nom ou denomination : GEOTERRE
Ce depot a ete enregistré le 11/12/2020 sous le numero de depot 11564
2o9o Bs 2 s
GEOTERRE Mms64 Société par Actions Simplifiée au capital de 1.070.000 d'£uros
1i1 n1 20 Siége social : 7 bis, rue des Sescois - 77590 BOIS-LE-ROI N° R.C.S. : MELUN B 412 165 441
DECISIONS
DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 4 DECEMBRE 2020
L'an deux mille vingt, le quatre décembre, à neuf heures, au siége social,
Monsieur Arnaud Pautigny, associé unique, en isa qualité de Président de la Société, a pris en assemblée générale extraordinaire les décisions suivantes relatives :
A la modification des statuts de la société GEOTERRE, Aux pouvoirs aux fins de réaliser les formalités.
Code greffe : 7702
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MELUN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2000 B 00525 Numero SIREN : 412 165 441
Nom ou denomination : GEOTERRE
Ce depot a ete enregistré le 11/12/2020 sous le numero de depot 11564
2o9o Bs 2 s
GEOTERRE Mms64 Société par Actions Simplifiée au capital de 1.070.000 d'£uros
1i1 n1 20 Siége social : 7 bis, rue des Sescois - 77590 BOIS-LE-ROI N° R.C.S. : MELUN B 412 165 441
DECISIONS
DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 4 DECEMBRE 2020
L'an deux mille vingt, le quatre décembre, à neuf heures, au siége social,
Monsieur Arnaud Pautigny, associé unique, en isa qualité de Président de la Société, a pris en assemblée générale extraordinaire les décisions suivantes relatives :
A la modification des statuts de la société GEOTERRE, Aux pouvoirs aux fins de réaliser les formalités.
PREMIERE DECISION
MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIETE GEOTERRE
L'associé unique décide de modifier les articles des statuts comme suit :
1. Modifications générales :
Un nouvel article 13 intitulé < Exclusion d'un associé ", dont il sera fait état plus loin, est inséré dans les statuts, et les articles 24 intitulé < Comité de direction ", 34 intitulé < Frais de constitution > et 35 intitulé < Publicité - Pouvoirs > sont supprimés. Par voie de conséquence, les anciens articles 13 à 23 sont renumérotés et deviennent les articles 14 & 24. Dans la suite du présent procés-verbal, les articles sont désignés par leur nouvel numérotation.
Dans les articles des statuts, les mots < actionnaire > ou < actionnaires > sont remplacés par les mots < associé > ou associés > à l'exception du mot < actionnaires > dans le membre de phrase < aux actionnaires des sociétés anonymes > du premier alinéa de l'article 24.
DERTIFIE CONTONM Page 1 sur 6 A L'ORIGIiNAL
2. L'article 1er des statuts intitulé < Forme > est modifié comme suit :
Au premier alinéa, les mots < 1l existe entre > sont remplacés par les mots < Il est formé, par le propriétaire ou > et les mots < ci-aprés dénombrées > sont remplacés par les mots < émises et de celles qui pourront l'étre ultérieurement >.
Au deuxiéme alinéa, ies mots < sous forme de > sont remplacés par les mots < sous la forme d'une ".
Le troisiéme alinéa est supprimé.
A l'ancien quatriéme alinéa, le mot < pas > est inséré entre les mots < peut > et < faire >.
3.L'article 3 des statuts intitulé < Objet > est modifié comme suit :
Au deuxiéme alinéa, ies. mots < ou de rénovation immobiliére > sont insérés aprés les mots
< les opérations de promotion >.
4. L'article 5 des statuts intitulé < Durée > est modifié comme suit :
Au premier alinéa, les mots < décidée par l'associé unique ou par les associés statuant dans les conditions prévues pour une modification des statuts. > sont ajoutés a la fin de la phrase.
Le second alinéa est supprimé.
5. L'article 6 des statuts intitulé < Formation du capital -Apports > est modifié comme suit :
Aux sixiéme et septiéme alinéas, les mots < par incorporation avec des créances > sont remplacés par les mots < par incorporation de créances >.
6.L'article 9 des statuts intitulé < Augmentation de capital > est modifié comme suit :
Au premier alinéa, les mots < de nationalité francaise > sont supprimés.
7. L'article 12 des statuts intitulé < Transmission des actions > est modifié comme suit :
Au troisiéme alinéa du $ 1, les mots < le nombre des actions dont la cession est envisagée >
sont remplacés par les mots < le nombre des actions dont la transmission ou la cession est envisagée >.
Au cinquiéme alinéa du & 1, les mots < qu'il renonce à la cession des actions > sont remplacés par les mots < qu'il renonce a la transmission ou à la cession des actions >.
Au sixiéme alinéa du & 1, les mots la cession peut étre régularisée > sont remplacés par les mots < la transmission ou la cession peut étre régularisée > et les mots < l'article 207 du décret sur les sociétés commerciales > sont remplacés par les mots < l'articie R. 228-23 du Code de commerce >.
CERTiFIF CANIFAnSSE Page 2 sur 6
Au premier alinéa du $ 2, les mots < l'agrément du président > sont remplacés par ies mots < l'agrément préalable de la société donné par le président >.
Au $ 5, la phrase < La cession des actions de l'associé unique est libre. > est remplacée par ia phrase < La cession ou la transmission des actions de l'associé unique est libre. > et il est inséré
le second alinéa suivant : < Ces régles s'appliquent également a un associé qui détient au moins 95 % des actions. ".
8. Aprés l'article 12, il est inséré un nouvel article 13 rédigé comme suit :
ARTICLE 13 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE Exclusion de plein droit L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé. Exclusion facultative L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants : Exercice d'une activité concurrente à celle de la société, soit directement, soit par
l'intermédiaire d'une société, filiale ou apparentée, soit en tant que salarié d'un employeur ayant une activité concurrente de la société; obstruction à des opérations sociales
importantes ; violation d'une clause statutaire ; condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou à l'encontre de l'un de ses dirigeants); condamnation judiciaire prononcée à l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou à l'encontre de l'un de ses dirigeants) susdeptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la société ; divulgation d'information confidentielle pouvant porter atteinte à l'image ou aux affaires de la société ; atteinte avérée à l'image d'un associé ; perte de la qualité de salarié de Ia société ou de toute autre société du groupe au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce auquel elle appartient. Modalités de la décision d'exclusion L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. L'associé dont l'exclusion est proposée participe au
vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité. Les associés sont appelés à se prononcer sur l'exclusion à l'initiative du Président. Si le Président est lui-méme susceptible d'étre exclu, leslassociés sont consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu et la date de la réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués, au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce, afin qu'il puisse présenter, soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux, au cours de la réunion ses observations et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés. Cette notification doit également étre adressée à tous les autres associés.
La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé. Elle est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président de la société.
Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions. Il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément,.).
CERTIFIE CONOFM Page 3 sur 6 ALORIGINAL
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans un délai de 3 mois suivant la décision d'exclusion. Le prix de rachat des actions détenues par l'associé exclu sera déterminé selon la formule : (prix de rachat des actions de l'associé exclu) = ((nombre d'actions détenues par l'associé exclu) divisé par (nombre total d'actions composant le capital de la société)) multiplié par (capitaux propres de la société à la date du dernier bilan de la société). A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le président sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé à l'associé exclu dans un délai de 3 mois. A défaut par le président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder. A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé seront suspendus. Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution. La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés. >
9. L'article 15 des statuts intitulé < Administration de la société > est modifié comme suit :
Au cinquiéme alinéa du $ < Président de la société >, les mots < peut résilier ses fonctions >
sont remplacés par les mots < peut mettre fin à ses fonctions >.
Le septiéme alinéa du $ < Président de la société > est réécrit comme suit : < Le président a droit à une rémunération dont le montant est fixé librement sous réserve de ne pas commettre d'abus de biens sociaux. >
Au premier alinéa du & < Autres dirigeants >, les mots < peuvent résilier leurs fonctions > sont remplacés par les mots < peuvent mettre fin à leurs fonctions >.
10. L'article 16 des statuts intitulé < Conventions entre les dirigeants et la société > est modifié comme suit :
Le premier alinéa est réécrit comme suit : < Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et le président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à la quotité visée à l'article L. 227-10 du Code de commerce ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales et qui sont cependant communiquées au commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, et, à tout associé, sur sa demande. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, l'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. >
11. L'article 17 des statuts intitulé < Commissaires aux comptes > est modifié comme suit :
L'articie est réécrit comme suit : < L'associé unique ou les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes
: CERTIFIE CONFORME Page 4 sur 6 A L'ORIGINAL
suppléants pour six exercices. Cette nomination devient obligatoire lorsque la société remplit les conditions fixées par la loi pour une telle nomination. Leurs fonctions expirent aprés la décision d'associé(s) statuant sur les comptes du sixiéme exercice. >
12. L'article 18 des statuts intitulé < Décisions.collectives des associés - Objet > est modifié comme
suit :
Au premier tiret du deuxiéme alinéa, la virgule située entre les mots < nomination > et
< révocation > est remplacée par les mots < et la > et le mot < la > est placé avant le mot < détermination >.
Le cinquiéme alinéa du deuxiéme alinéa est réécrit comme suit: < - la fixation de la rémunération des dirigeants autres que le président, >.
13. L'article 23 des statuts intitulé < Procés-verbaux > est modifié comme suit :
Au premier alinéa, les mots < , l'heure > sont insérés aprés les mots < la date > et les mots < l'identité et > sont insérés aprés les mot$ < l'ordre du jour, ".
14. L'article 25 des statuts intitulé < Comité d'entreprise > est modifié comme suit :
L'intitulé de l'article < Comité d'entreprise > est changé en < Comité social et économique >.
L'article est réécrit comme suit : < S'il existe un comité social et économique au sein de la
société, les membres de la délégation du personnel du comité social et économique exercent les droits définis par les articles L. 2312-72 et suivants du Code du travail exclusivement auprés du président ou de son représentant désigné. >
15. L'article 27 des statuts intitulé < Comptes sociaux > est modifié comme suit :
L'article est réécrit comme suit : < Le président tient une comptabilité des opérations sociales et dresse et arréte les comptes annuels et Ie cas échéant les comptes consolidés conformément aux lois et aux usages. II établit également chaque année un rapport de gestion. Ces comptes et ce rapport sont, d'une part, adressés au commissaire aux comptes, lorsqu'il en existe un, pour certification des comptes:et établissement de ses rapports aux associés et, d'autre part, transmis aux associés en vue de leur approbation dans les conditions, notamment de délai, prévues par la loi, les réglements et les statuts. >
16. L'article 28 des statuts intitulé < Affectation et répartition du bénéfice > est modifié comme suit :
Au deuxiéme alinéa, les mots < le fond de réserve légale > sont remplacés par les mots < la
réserve légale > et les mots < la réserve > par les mots < la réserve légale >.
Au quatriéme alinéa, les mots < des fonds de réserves généraux et spéciaux > sont remplacés
par les mots < des réserves générales et spéciales >.
CERTIFIÉ CONFORME Page 5 sur 6 A L'ORIGINAL
17. l'article 33 des statuts intitulé < Jouissance de la personnalité morale - Immatriculation au registre du commerce et des sociétés - Engagement de la période de formation > est modifié comme suit :
Les mots < - Engagement de la période de formation > de l'intitulé de l'article 33 sont supprimés.
Le second alinéa est supprimé
Cette décision est adoptée.
L'associé unique décide de modifier les articles des statuts comme suit :
1. Modifications générales :
Un nouvel article 13 intitulé < Exclusion d'un associé ", dont il sera fait état plus loin, est inséré dans les statuts, et les articles 24 intitulé < Comité de direction ", 34 intitulé < Frais de constitution > et 35 intitulé < Publicité - Pouvoirs > sont supprimés. Par voie de conséquence, les anciens articles 13 à 23 sont renumérotés et deviennent les articles 14 & 24. Dans la suite du présent procés-verbal, les articles sont désignés par leur nouvel numérotation.
Dans les articles des statuts, les mots < actionnaire > ou < actionnaires > sont remplacés par les mots < associé > ou associés > à l'exception du mot < actionnaires > dans le membre de phrase < aux actionnaires des sociétés anonymes > du premier alinéa de l'article 24.
DERTIFIE CONTONM Page 1 sur 6 A L'ORIGIiNAL
2. L'article 1er des statuts intitulé < Forme > est modifié comme suit :
Au premier alinéa, les mots < 1l existe entre > sont remplacés par les mots < Il est formé, par le propriétaire ou > et les mots < ci-aprés dénombrées > sont remplacés par les mots < émises et de celles qui pourront l'étre ultérieurement >.
Au deuxiéme alinéa, ies mots < sous forme de > sont remplacés par les mots < sous la forme d'une ".
Le troisiéme alinéa est supprimé.
A l'ancien quatriéme alinéa, le mot < pas > est inséré entre les mots < peut > et < faire >.
3.L'article 3 des statuts intitulé < Objet > est modifié comme suit :
Au deuxiéme alinéa, ies. mots < ou de rénovation immobiliére > sont insérés aprés les mots
< les opérations de promotion >.
4. L'article 5 des statuts intitulé < Durée > est modifié comme suit :
Au premier alinéa, les mots < décidée par l'associé unique ou par les associés statuant dans les conditions prévues pour une modification des statuts. > sont ajoutés a la fin de la phrase.
Le second alinéa est supprimé.
5. L'article 6 des statuts intitulé < Formation du capital -Apports > est modifié comme suit :
Aux sixiéme et septiéme alinéas, les mots < par incorporation avec des créances > sont remplacés par les mots < par incorporation de créances >.
6.L'article 9 des statuts intitulé < Augmentation de capital > est modifié comme suit :
Au premier alinéa, les mots < de nationalité francaise > sont supprimés.
7. L'article 12 des statuts intitulé < Transmission des actions > est modifié comme suit :
Au troisiéme alinéa du $ 1, les mots < le nombre des actions dont la cession est envisagée >
sont remplacés par les mots < le nombre des actions dont la transmission ou la cession est envisagée >.
Au cinquiéme alinéa du & 1, les mots < qu'il renonce à la cession des actions > sont remplacés par les mots < qu'il renonce a la transmission ou à la cession des actions >.
Au sixiéme alinéa du & 1, les mots la cession peut étre régularisée > sont remplacés par les mots < la transmission ou la cession peut étre régularisée > et les mots < l'article 207 du décret sur les sociétés commerciales > sont remplacés par les mots < l'articie R. 228-23 du Code de commerce >.
CERTiFIF CANIFAnSSE Page 2 sur 6
Au premier alinéa du $ 2, les mots < l'agrément du président > sont remplacés par ies mots < l'agrément préalable de la société donné par le président >.
Au $ 5, la phrase < La cession des actions de l'associé unique est libre. > est remplacée par ia phrase < La cession ou la transmission des actions de l'associé unique est libre. > et il est inséré
le second alinéa suivant : < Ces régles s'appliquent également a un associé qui détient au moins 95 % des actions. ".
8. Aprés l'article 12, il est inséré un nouvel article 13 rédigé comme suit :
ARTICLE 13 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE Exclusion de plein droit L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé. Exclusion facultative L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants : Exercice d'une activité concurrente à celle de la société, soit directement, soit par
l'intermédiaire d'une société, filiale ou apparentée, soit en tant que salarié d'un employeur ayant une activité concurrente de la société; obstruction à des opérations sociales
importantes ; violation d'une clause statutaire ; condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou à l'encontre de l'un de ses dirigeants); condamnation judiciaire prononcée à l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou à l'encontre de l'un de ses dirigeants) susdeptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la société ; divulgation d'information confidentielle pouvant porter atteinte à l'image ou aux affaires de la société ; atteinte avérée à l'image d'un associé ; perte de la qualité de salarié de Ia société ou de toute autre société du groupe au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce auquel elle appartient. Modalités de la décision d'exclusion L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. L'associé dont l'exclusion est proposée participe au
vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité. Les associés sont appelés à se prononcer sur l'exclusion à l'initiative du Président. Si le Président est lui-méme susceptible d'étre exclu, leslassociés sont consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu et la date de la réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués, au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce, afin qu'il puisse présenter, soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux, au cours de la réunion ses observations et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés. Cette notification doit également étre adressée à tous les autres associés.
La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé. Elle est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président de la société.
Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions. Il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément,.).
CERTIFIE CONOFM Page 3 sur 6 ALORIGINAL
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans un délai de 3 mois suivant la décision d'exclusion. Le prix de rachat des actions détenues par l'associé exclu sera déterminé selon la formule : (prix de rachat des actions de l'associé exclu) = ((nombre d'actions détenues par l'associé exclu) divisé par (nombre total d'actions composant le capital de la société)) multiplié par (capitaux propres de la société à la date du dernier bilan de la société). A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le président sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé à l'associé exclu dans un délai de 3 mois. A défaut par le président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder. A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé seront suspendus. Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution. La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés. >
9. L'article 15 des statuts intitulé < Administration de la société > est modifié comme suit :
Au cinquiéme alinéa du $ < Président de la société >, les mots < peut résilier ses fonctions >
sont remplacés par les mots < peut mettre fin à ses fonctions >.
Le septiéme alinéa du $ < Président de la société > est réécrit comme suit : < Le président a droit à une rémunération dont le montant est fixé librement sous réserve de ne pas commettre d'abus de biens sociaux. >
Au premier alinéa du & < Autres dirigeants >, les mots < peuvent résilier leurs fonctions > sont remplacés par les mots < peuvent mettre fin à leurs fonctions >.
10. L'article 16 des statuts intitulé < Conventions entre les dirigeants et la société > est modifié comme suit :
Le premier alinéa est réécrit comme suit : < Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et le président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à la quotité visée à l'article L. 227-10 du Code de commerce ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales et qui sont cependant communiquées au commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, et, à tout associé, sur sa demande. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, l'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. >
11. L'article 17 des statuts intitulé < Commissaires aux comptes > est modifié comme suit :
L'articie est réécrit comme suit : < L'associé unique ou les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes
: CERTIFIE CONFORME Page 4 sur 6 A L'ORIGINAL
suppléants pour six exercices. Cette nomination devient obligatoire lorsque la société remplit les conditions fixées par la loi pour une telle nomination. Leurs fonctions expirent aprés la décision d'associé(s) statuant sur les comptes du sixiéme exercice. >
12. L'article 18 des statuts intitulé < Décisions.collectives des associés - Objet > est modifié comme
suit :
Au premier tiret du deuxiéme alinéa, la virgule située entre les mots < nomination > et
< révocation > est remplacée par les mots < et la > et le mot < la > est placé avant le mot < détermination >.
Le cinquiéme alinéa du deuxiéme alinéa est réécrit comme suit: < - la fixation de la rémunération des dirigeants autres que le président, >.
13. L'article 23 des statuts intitulé < Procés-verbaux > est modifié comme suit :
Au premier alinéa, les mots < , l'heure > sont insérés aprés les mots < la date > et les mots < l'identité et > sont insérés aprés les mot$ < l'ordre du jour, ".
14. L'article 25 des statuts intitulé < Comité d'entreprise > est modifié comme suit :
L'intitulé de l'article < Comité d'entreprise > est changé en < Comité social et économique >.
L'article est réécrit comme suit : < S'il existe un comité social et économique au sein de la
société, les membres de la délégation du personnel du comité social et économique exercent les droits définis par les articles L. 2312-72 et suivants du Code du travail exclusivement auprés du président ou de son représentant désigné. >
15. L'article 27 des statuts intitulé < Comptes sociaux > est modifié comme suit :
L'article est réécrit comme suit : < Le président tient une comptabilité des opérations sociales et dresse et arréte les comptes annuels et Ie cas échéant les comptes consolidés conformément aux lois et aux usages. II établit également chaque année un rapport de gestion. Ces comptes et ce rapport sont, d'une part, adressés au commissaire aux comptes, lorsqu'il en existe un, pour certification des comptes:et établissement de ses rapports aux associés et, d'autre part, transmis aux associés en vue de leur approbation dans les conditions, notamment de délai, prévues par la loi, les réglements et les statuts. >
16. L'article 28 des statuts intitulé < Affectation et répartition du bénéfice > est modifié comme suit :
Au deuxiéme alinéa, les mots < le fond de réserve légale > sont remplacés par les mots < la
réserve légale > et les mots < la réserve > par les mots < la réserve légale >.
Au quatriéme alinéa, les mots < des fonds de réserves généraux et spéciaux > sont remplacés
par les mots < des réserves générales et spéciales >.
CERTIFIÉ CONFORME Page 5 sur 6 A L'ORIGINAL
17. l'article 33 des statuts intitulé < Jouissance de la personnalité morale - Immatriculation au registre du commerce et des sociétés - Engagement de la période de formation > est modifié comme suit :
Les mots < - Engagement de la période de formation > de l'intitulé de l'article 33 sont supprimés.
Le second alinéa est supprimé
Cette décision est adoptée.
DEUXIEME DECISION
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour
accomplir toutes formalités de publicité, dépt et autre qu'il appartiendra.
Cette décision est adoptée.
Aucune autre question n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a neuf heures trente.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associé unique aprés lecture.
CERTIFIE CONS OR: L'associé unique QY A LORIGINAL Monsieur Arnaud Pautigny
Page 6 sur 6
GEOTERRE
Société par Actions Simplifiée
au capital de 1.070.000 euros
Siége social: 7 bis rue des Sescois
77590 BOIS LE ROI
412 165 441 R.C.S.MELUN
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour
accomplir toutes formalités de publicité, dépt et autre qu'il appartiendra.
Cette décision est adoptée.
Aucune autre question n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a neuf heures trente.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associé unique aprés lecture.
CERTIFIE CONS OR: L'associé unique QY A LORIGINAL Monsieur Arnaud Pautigny
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Siége social: 7 bis rue des Sescois
77590 BOIS LE ROI
412 165 441 R.C.S.MELUN
Statuts
Statuts adoptés par décisions de l'associé unique en date du 4 décembre 2020.
CERTIFIE CONFORME A L'ORiGliNAL Page 1 sur 16
CERTIFIE CONFORME A L'ORiGliNAL Page 1 sur 16
ARTICLE 1er - FORME
Il est formé, par le propriétaire ou les propriétaires des actions émises et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les dispositions du Code de commerce applicables à cette forme de société et par les présents statuts.
La société, qui préexistait sous la forme d'une société a responsabilité limitée, a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 16 aoat 2004. Cette décision de transformation a été prise a l'unanimité des associés.
Elle ne peut pas faire publiquement appel a l'épargne.
La société, qui préexistait sous la forme d'une société a responsabilité limitée, a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 16 aoat 2004. Cette décision de transformation a été prise a l'unanimité des associés.
Elle ne peut pas faire publiquement appel a l'épargne.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La société est dénommée < GEOTERRE >.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet :
Toutes opérations a caractére immobilier, toutes interventions dans des projets immobiliers de toutes natures et principalement, la réalisation d'opérations d'aménagement foncier (lotissements, ZAC...), de groupes d'habitation, les opérations de promotion ou de rénovation immobiliére, les missions générales de conception, d'ingénierie et de bureau d'études, l'activité de marchand de biens et d'agence immobiliére.
La prise d'intéréts sous quelque forme que ce soit, notamment par voie d'apport, participation, souscription ou achat d'actions, d'obligations ou de titres quelconques, ou encore sous forme de commandite dans toutes sociétés, collectivités ou entreprises créées ou à créer ayant un objet principal ou secondaire se rattachant directement ou indirectement a celui de la présente société ou de nature a favoriser le développement de ses affaires.
Et toutes opérations commerciales, industrielies, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement ou étre utiles a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ou susceptible d'en faciliter la réalisation.
Toutes opérations a caractére immobilier, toutes interventions dans des projets immobiliers de toutes natures et principalement, la réalisation d'opérations d'aménagement foncier (lotissements, ZAC...), de groupes d'habitation, les opérations de promotion ou de rénovation immobiliére, les missions générales de conception, d'ingénierie et de bureau d'études, l'activité de marchand de biens et d'agence immobiliére.
La prise d'intéréts sous quelque forme que ce soit, notamment par voie d'apport, participation, souscription ou achat d'actions, d'obligations ou de titres quelconques, ou encore sous forme de commandite dans toutes sociétés, collectivités ou entreprises créées ou à créer ayant un objet principal ou secondaire se rattachant directement ou indirectement a celui de la présente société ou de nature a favoriser le développement de ses affaires.
Et toutes opérations commerciales, industrielies, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement ou étre utiles a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ou susceptible d'en faciliter la réalisation.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siége de la société est situé au 7 bis, rue des Sescois - 77590 BOIS LE RO1.
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Il peut étre transféré en tout lieu par décision du président.
Si la société vient à ne comporter qu'un seul associé, la décision de transfert du siége social est prise par l'associé unique.
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Il peut étre transféré en tout lieu par décision du président.
Si la société vient à ne comporter qu'un seul associé, la décision de transfert du siége social est prise par l'associé unique.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société prendra fin le 22 mai 2096 sauf dissolution anticipée ou prorogation de cette durée décidée par l'associé unique ou par les associés statuant dans les conditions prévues pour une modification des statuts.
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL - APPORTS
Les apports faits a la constitution de la société d'un montant de 50.000 Francs et formant le capital d'origine ont tous été des apports de numéraire.
Suivant délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 10 juin 2000, le capital social a été converti en euros et augmenté pour étre porté à 20.000 euros.
Suivant décisions extraordinaires des associé$ en date du 16 aoat 2004, le capital social a été augmenté d'une somme de 130.000 euros pour étre porté a 150.000 euros, par incorporation
de bénéfices reportés.
Suivant décision de l'associé unique en date du 23 juin 2005, le capital social a été augmenté d'une somme de 600.000 euros pour étreiporté a 750.000 euros, par incorporation de bénéfices reportés.
Suivant décision de l'associé unique en date du 30 juin 2006, le capital social a été augmenté d'une somme de 250.000 euros pour étre porté à 1.000.000 euros, par incorporation de bénéfices reportés.
Suivant décision de l'associé unique en date du 31 mai 2013, le capital social a été augmenté d'une somme de 50.000 euros pour étre porté & 1.050.000 euros, par incorporation de créances liquides et exigibles sur la société.
Suivant décision de l'associé unique en date du 29 mai 2015, le capital social a été augmenté d'une somme de 20.000 euros pour étre porté a 1.070.000 euros, par incorporation de créances liquides et exigibles sur la société.
Suivant délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 10 juin 2000, le capital social a été converti en euros et augmenté pour étre porté à 20.000 euros.
Suivant décisions extraordinaires des associé$ en date du 16 aoat 2004, le capital social a été augmenté d'une somme de 130.000 euros pour étre porté a 150.000 euros, par incorporation
de bénéfices reportés.
Suivant décision de l'associé unique en date du 23 juin 2005, le capital social a été augmenté d'une somme de 600.000 euros pour étreiporté a 750.000 euros, par incorporation de bénéfices reportés.
Suivant décision de l'associé unique en date du 30 juin 2006, le capital social a été augmenté d'une somme de 250.000 euros pour étre porté à 1.000.000 euros, par incorporation de bénéfices reportés.
Suivant décision de l'associé unique en date du 31 mai 2013, le capital social a été augmenté d'une somme de 50.000 euros pour étre porté & 1.050.000 euros, par incorporation de créances liquides et exigibles sur la société.
Suivant décision de l'associé unique en date du 29 mai 2015, le capital social a été augmenté d'une somme de 20.000 euros pour étre porté a 1.070.000 euros, par incorporation de créances liquides et exigibles sur la société.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à UN MILLION SOIXANTE DIX MILLE EUROS (1.070.000 @).
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Il est divisé en cinq cents (500) actions d'une valeur nominale de deux mille cent quarante
euros (2.140 @) chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie.
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Il est divisé en cinq cents (500) actions d'une valeur nominale de deux mille cent quarante
euros (2.140 @) chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie.
ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
ARTICLE 9 - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté par tous les moyens et procédures prévus par les
dispositions légales et réglementaires en vigueur, applicables aux sociétés anonymes, sous réserve des dispositions des présents statuts relatives aux décisions sociales.
En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.
La société peut émettre toutes valeurs mobiliéres représentatives de créances ou donnant droit à l'attribution de titres représentant une quotité du capital.
dispositions légales et réglementaires en vigueur, applicables aux sociétés anonymes, sous réserve des dispositions des présents statuts relatives aux décisions sociales.
En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.
La société peut émettre toutes valeurs mobiliéres représentatives de créances ou donnant droit à l'attribution de titres représentant une quotité du capital.
ARTICLE 10 - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut étre amorti ou réduit selon les conditions visées par la loi.
ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS - LIBERATION DES ACTIONS
1. Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire à un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire à cet effet.
Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par virement de compte à compte.
2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé dans le délai maximum de 5 ans, sur appei du président.
Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par virement de compte à compte.
2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé dans le délai maximum de 5 ans, sur appei du président.
ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS
1. Les actions se transmettent librement entre associés.
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Toute autre transmission ou cession d'actions:y compris au conjoint, ascendant ou descendant du cédant, volontaire ou forcée, à titre gratuit ou onéreux, sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, est soumise a l'agrément préalable de la société donné par le président.
La demande d'agrément doit étre notifiée à la société. Elle indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la transmission ou la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.
L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.
Si le cessionnaire n'est pas agréé et si le cédant ne fait pas connaitre, dans les dix jours de la notification du refus d'agrément, qu'il renonce à la transmission ou à la cession des actions, la société est tenue, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'articie 1843- 4 du Code civil.
Si, à l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, la transmission ou la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois, ce délai peut étre prolongé dans les conditions fixées a l'article R. 228-23 du Code de commerce.
Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. La société peut procéder au rachat des actions méme sans le consentement de l'associé cédant.
En cas d'augmentation de capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise à agrément du président suivant la distinction faite pour la transmission des actions elles-mémes. It en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au
profit de personnes dénommées.
Une personne non associée ne peut étre admise dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans étre
préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus.
Aucun consentement préalable ne peut étre donné à un projet de nantissement d'actions.
2. Les actions sont transmises librement par succession au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé. Tout autre héritier ou ayant-droit de l'associé ne devient associé que s'il a recu l'agrément préalable de la société donné par le président.
Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie à la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.
CERTIFIE CONFORME Page 5 sur 16 A L'ORIGINAL
Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, le président peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, la société peut aussi, à l'expiration d'un délai de six mois à compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte,
de procéder au partage.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de l'héritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
3. En cas de dissolution d'une communauté de biens entre époux par le décés de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiére de transmission par décés, cet agrément n'étant toutefois pas exigé si le conjoint a déja la qualité d'associé.
En cas de dissolution de communauté du vivant des époux, l'attribution des actions est libre si chacun des époux est associé. A défaut, l'agrément est donné comme en matiére de cession.
A défaut d'agrément, les actions attribuées a l'époux ou l'ex-époux non associé doivent étre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.
4. ia transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise à agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.
5. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou
la transmission des actions à l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables. La cession ou la transmission des actions de l'associé unique est libre. Toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées à cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.
Ces régles s'appliquent également a un associé qui détient au moins 95 % des actions.
6. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.
7. La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.
CERTIFIE CONFORM: Page 6 sur 16 A L'ORIGINAL
CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL Page 4 sur 16
Toute autre transmission ou cession d'actions:y compris au conjoint, ascendant ou descendant du cédant, volontaire ou forcée, à titre gratuit ou onéreux, sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, est soumise a l'agrément préalable de la société donné par le président.
La demande d'agrément doit étre notifiée à la société. Elle indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la transmission ou la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.
L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.
Si le cessionnaire n'est pas agréé et si le cédant ne fait pas connaitre, dans les dix jours de la notification du refus d'agrément, qu'il renonce à la transmission ou à la cession des actions, la société est tenue, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'articie 1843- 4 du Code civil.
Si, à l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, la transmission ou la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois, ce délai peut étre prolongé dans les conditions fixées a l'article R. 228-23 du Code de commerce.
Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. La société peut procéder au rachat des actions méme sans le consentement de l'associé cédant.
En cas d'augmentation de capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise à agrément du président suivant la distinction faite pour la transmission des actions elles-mémes. It en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au
profit de personnes dénommées.
Une personne non associée ne peut étre admise dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans étre
préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus.
Aucun consentement préalable ne peut étre donné à un projet de nantissement d'actions.
2. Les actions sont transmises librement par succession au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé. Tout autre héritier ou ayant-droit de l'associé ne devient associé que s'il a recu l'agrément préalable de la société donné par le président.
Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie à la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.
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Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, le président peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, la société peut aussi, à l'expiration d'un délai de six mois à compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte,
de procéder au partage.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de l'héritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
3. En cas de dissolution d'une communauté de biens entre époux par le décés de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiére de transmission par décés, cet agrément n'étant toutefois pas exigé si le conjoint a déja la qualité d'associé.
En cas de dissolution de communauté du vivant des époux, l'attribution des actions est libre si chacun des époux est associé. A défaut, l'agrément est donné comme en matiére de cession.
A défaut d'agrément, les actions attribuées a l'époux ou l'ex-époux non associé doivent étre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.
4. ia transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise à agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.
5. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou
la transmission des actions à l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables. La cession ou la transmission des actions de l'associé unique est libre. Toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées à cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.
Ces régles s'appliquent également a un associé qui détient au moins 95 % des actions.
6. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.
7. La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.
CERTIFIE CONFORM: Page 6 sur 16 A L'ORIGINAL
ARTICLE 13 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE
Exclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :
Exercice d'une activité concurrente a celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société, filiale ou apparentée, soit en tant que salarié d'un employeur ayant une activité concurrente de la société; obstruction a des opérations sociales importantes ; violation d'une clause statutaire ; condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou à l'encontre de l'un de ses dirigeants) ; condamnation judiciaire prononcée à l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou a l'encontre de l'un de ses dirigeants) $usceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la société ; divulgation d'information confidentielle pouvant porter atteinte à l'image ou aux affaires de la société ; atteinte avérée a l'image d'un associé ; perte de la qualité de salarié de la société ou de toute autre société du groupe au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce auquel elle appartient.
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. L'associé dont l'exclusion est proposée participe au
vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.
Les associés sont appelés & se prononcer sur l'exclusion à l'initiative du Président. Si le Président est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés sont consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu et la date de la réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués, au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce, afin qu'il puisse présenter, soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux, au cours de la réunion ses observations et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés. Cette notification doit également étre adressée à tous les autres associés.
La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé. Elle est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président de la société.
CERTIFIE CONFORME A LORIGINAL Page 7 sur 16
Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions. Il est expressément convenu que la cession sera valable sans
qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément,...).
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans un délai de 3 mois suivant la décision d'exclusion.
Le prix de rachat des actions détenues par l'associé exclu sera déterminé selon la formule : (prix de rachat des actions de l'associé exclu) = [(nombre d'actions détenues par l'associé exclu) divisé par (nombre total d'actions composant le capital de la société)] multiplié par (capitaux propres de la société a la date du dernier bilan de la société).
A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée
par le président sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé à l'associé exclu dans un délai de 3 mois.
A défaut par le président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé seront suspendus.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :
Exercice d'une activité concurrente a celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société, filiale ou apparentée, soit en tant que salarié d'un employeur ayant une activité concurrente de la société; obstruction a des opérations sociales importantes ; violation d'une clause statutaire ; condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou à l'encontre de l'un de ses dirigeants) ; condamnation judiciaire prononcée à l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou a l'encontre de l'un de ses dirigeants) $usceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la société ; divulgation d'information confidentielle pouvant porter atteinte à l'image ou aux affaires de la société ; atteinte avérée a l'image d'un associé ; perte de la qualité de salarié de la société ou de toute autre société du groupe au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce auquel elle appartient.
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. L'associé dont l'exclusion est proposée participe au
vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.
Les associés sont appelés & se prononcer sur l'exclusion à l'initiative du Président. Si le Président est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés sont consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu et la date de la réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués, au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce, afin qu'il puisse présenter, soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux, au cours de la réunion ses observations et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés. Cette notification doit également étre adressée à tous les autres associés.
La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé. Elle est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président de la société.
CERTIFIE CONFORME A LORIGINAL Page 7 sur 16
Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions. Il est expressément convenu que la cession sera valable sans
qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément,...).
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans un délai de 3 mois suivant la décision d'exclusion.
Le prix de rachat des actions détenues par l'associé exclu sera déterminé selon la formule : (prix de rachat des actions de l'associé exclu) = [(nombre d'actions détenues par l'associé exclu) divisé par (nombre total d'actions composant le capital de la société)] multiplié par (capitaux propres de la société a la date du dernier bilan de la société).
A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée
par le président sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé à l'associé exclu dans un délai de 3 mois.
A défaut par le président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé seront suspendus.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par les associés.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux actions dont la propriété est démembrée.
Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de
toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que,
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compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux actions dont la propriété est démembrée.
Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de
toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que,
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compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
ARTICLE 15 - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La société est dirigée par un président, personne physique ou morale, pris parmi les associés ou en dehors d'eux, désignés pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés ou décision de l'associé unique, et éventuellement par un ou plusieurs autres dirigeants personnes physiques désignés pour une durée limitée ou non, renouvelable, sur proposition du président par la collectivité des associés. Ce ou ces autres dirigeants est ou sont nommés en qualité de directeur général bu de directeurs généraux délégués.
Président de la société
Le président provoque les décisions collectives des associés ou les décisions de l'associé unique, et les exécute.
A l'égard des tiers, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux attribués aux
décisions collectives des associés ou de l'associé unique, par la loi et les présents statuts.
Le président représente la société a l'égard des tiers. Toutefois, a titre de mesure d'ordre interne, et sans que cette limitation puisse étre opposée aux tiers, ses pouvoirs peuvent étre limités par décision collective des associés ou décision de l'associé unique, selon les dispositions du réglement intérieur ci-aprés visé.
Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux
et temporaires.
Le président nommé peut mettre fin a ses fonctions en prévenant ies associés ou l'associé unique trois mois au moins a l'avance. Il peut étre révoqué par décision des associés ou de l'associé unique. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts.
Si l'associé unique n'exerce pas lui-méme les fonctions de président, il peut à titre de réglement interne non opposable aux tiers décider de soumettre a son autorisation préalable la réalisation de certains actes ou engagements qu'il déterminera.
Le président a droit à une rémunération dont le montant est fixé librement sous réserve de ne pas commettre d'abus de biens sociaux.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, elle est représentée auprés de
la société par ses dirigeants qui sont soumis aux mémes obligations et conditions que s'ils étaient président en leur nom propre.
CERTIFIE CONFORME QY A LORIGINAL Page 9 sur 16
Autres dirigeants
Les premiers dirigeants peuvent mettre fin à leurs fonctions, sous réserve du respect d'un préavis de trois mois ou étre révoqués par le présidént, lorsque le président est l'associé unique, ou son représentant, ou par décision collective des associés.
Une rémunération peut leur étre allouée, dont le montant est approuvé par décision collective des associés ou décision de l'associé unique.
A l'égard des tiers, ils sont investis des mémes pouvoirs que le président et ils pourront en justifier par la production d'une copie des présents statuts, certifiée conforme par le président ou les associés. A titre de mesure d'ordre interne et sauf disposition contraire de l'acte de désignation, leurs pouvoirs sont limités par la décision qui les nomme ou dans les termes du réglement intérieur.
Le réglement intérieur détermine également le mode de collaboration entre le président et les autres dirigeants.
Président de la société
Le président provoque les décisions collectives des associés ou les décisions de l'associé unique, et les exécute.
A l'égard des tiers, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux attribués aux
décisions collectives des associés ou de l'associé unique, par la loi et les présents statuts.
Le président représente la société a l'égard des tiers. Toutefois, a titre de mesure d'ordre interne, et sans que cette limitation puisse étre opposée aux tiers, ses pouvoirs peuvent étre limités par décision collective des associés ou décision de l'associé unique, selon les dispositions du réglement intérieur ci-aprés visé.
Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux
et temporaires.
Le président nommé peut mettre fin a ses fonctions en prévenant ies associés ou l'associé unique trois mois au moins a l'avance. Il peut étre révoqué par décision des associés ou de l'associé unique. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts.
Si l'associé unique n'exerce pas lui-méme les fonctions de président, il peut à titre de réglement interne non opposable aux tiers décider de soumettre a son autorisation préalable la réalisation de certains actes ou engagements qu'il déterminera.
Le président a droit à une rémunération dont le montant est fixé librement sous réserve de ne pas commettre d'abus de biens sociaux.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, elle est représentée auprés de
la société par ses dirigeants qui sont soumis aux mémes obligations et conditions que s'ils étaient président en leur nom propre.
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Autres dirigeants
Les premiers dirigeants peuvent mettre fin à leurs fonctions, sous réserve du respect d'un préavis de trois mois ou étre révoqués par le présidént, lorsque le président est l'associé unique, ou son représentant, ou par décision collective des associés.
Une rémunération peut leur étre allouée, dont le montant est approuvé par décision collective des associés ou décision de l'associé unique.
A l'égard des tiers, ils sont investis des mémes pouvoirs que le président et ils pourront en justifier par la production d'une copie des présents statuts, certifiée conforme par le président ou les associés. A titre de mesure d'ordre interne et sauf disposition contraire de l'acte de désignation, leurs pouvoirs sont limités par la décision qui les nomme ou dans les termes du réglement intérieur.
Le réglement intérieur détermine également le mode de collaboration entre le président et les autres dirigeants.
ARTICLE 16 - CONVENTIONS ENTRE LES DIRIGEANTS ET LA SOCIETE
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et le président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à la quotité visée à l'article L. 227-10 du Code de commerce ou, s'il s'agit d'une société associée, la société ia contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales et qui sont cependant communiquées au commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, et, a tout associé, sur sa demande. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, l'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, ies conventions intervenues entre la société et son président sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 23 ci-aprés.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et/ou aux autres dirigeants, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale présidente. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.
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Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, ies conventions intervenues entre la société et son président sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 23 ci-aprés.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et/ou aux autres dirigeants, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale présidente. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.
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ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'associé unique ou tes associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires auk comptes suppléants pour six exercices. Cette nomination devient obligatoire lorsque la société remplit les conditions fixées par la toi pour une telle nomination. Leurs fonctions expirent aprés la décision d'associé(s) statuant sur les comptes du sixiéme exercice.
ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - OBJET
Les associés réunis en assemblée générale extraordinaire prennent collectivement les décisions suivantes :
- toute modification des statuts, en particulier l'augmentation et la réduction du capital ; l'amortissement du capital ; la transformation de la société ; la transmission de patrimoine effectuée à la société par une ou piusieurs autres sociétés à titre de fusion ou de scission ; la transmission du patrimoine de la société par: voie de fusion ou de scission ; l'apport d'une fraction de l'actif social au profit d'une autre société ; la dissolution de la société.
D'autres décisions sont, en outre, de la compétence des associés statuant collectivement en assemblée générale ordinaire :
- la nomination et la révocation du présiden't et, ie cas échéant, des autres dirigeants, la détermination de la durée de leurs fonctions et de l'étendue de leurs pouvoirs,
- la nomination des commissaires aux comptes,
- l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats,
- l'examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article 16 et toutes décisions s'y rapportant,
- la fixation de la rémunération des dirigeants autres que le président,
- l'autorisation des opérations ou décisions qui excédent les pouvoirs du président,
- la fermeture de tous établissements industrieis et commerciaux, succursales et bureaux de vente, en totalité ou en partie,
- l'établissement ou l'annulation de toutes procurations générales,
- la constitution de sûretés, de cautions, avals et garanties,
- les opérations ou conventions à caractére extraordinaire qui dépassent le but de l'activité normale de la société,
CERTIFIE CONFORME Page 11 sur 16 QY A L'ORIGINAL
- l'acquisition et la cession de titres de capital dans toutes sociétés,
- la participation a tout groupement pouvant entrainer la responsabilité solidaire et/ou indéfinie des participants.
Les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés par les dispositions légales applicables aux sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés par l'associé unique lorsque la société ne comporte qu'un seul associé.
- toute modification des statuts, en particulier l'augmentation et la réduction du capital ; l'amortissement du capital ; la transformation de la société ; la transmission de patrimoine effectuée à la société par une ou piusieurs autres sociétés à titre de fusion ou de scission ; la transmission du patrimoine de la société par: voie de fusion ou de scission ; l'apport d'une fraction de l'actif social au profit d'une autre société ; la dissolution de la société.
D'autres décisions sont, en outre, de la compétence des associés statuant collectivement en assemblée générale ordinaire :
- la nomination et la révocation du présiden't et, ie cas échéant, des autres dirigeants, la détermination de la durée de leurs fonctions et de l'étendue de leurs pouvoirs,
- la nomination des commissaires aux comptes,
- l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats,
- l'examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article 16 et toutes décisions s'y rapportant,
- la fixation de la rémunération des dirigeants autres que le président,
- l'autorisation des opérations ou décisions qui excédent les pouvoirs du président,
- la fermeture de tous établissements industrieis et commerciaux, succursales et bureaux de vente, en totalité ou en partie,
- l'établissement ou l'annulation de toutes procurations générales,
- la constitution de sûretés, de cautions, avals et garanties,
- les opérations ou conventions à caractére extraordinaire qui dépassent le but de l'activité normale de la société,
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- l'acquisition et la cession de titres de capital dans toutes sociétés,
- la participation a tout groupement pouvant entrainer la responsabilité solidaire et/ou indéfinie des participants.
Les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés par les dispositions légales applicables aux sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés par l'associé unique lorsque la société ne comporte qu'un seul associé.
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - FORME
Les décisions collectives résultent, au choix du président, d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous seings privés ou authentiques si elle est unanime.
La réunion d'une assemblée est obligatoire en cas d'exclusion d'un associé et dans le cas prévu à l'article 24 dernier alinéa.
19.1 - L'assemblée est convoquée par le président. Elle peut également étre convoquée par ie commissaire aux comptes dans les cas prévus par la loi.
La convocation est faite par lettre expédiée, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion à chacun des associés.
La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de ta réunion dont le libetlé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous tes associés y sont présents ou réguliérement représentés.
L'assemblée est présidée par le président, s'il est associé. A défaut, elle élit son président de séance.
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président de séance.
Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres
questions.
19.2 - En cas de consultation écrite, ie président adresse à chaque associé, par iettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles à leur information.
CERTIFIE CONFORME aY A L`ORIGliNAL_Page 12 sur16
Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée
par les mots < oui > ou < non >. La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
La réunion d'une assemblée est obligatoire en cas d'exclusion d'un associé et dans le cas prévu à l'article 24 dernier alinéa.
19.1 - L'assemblée est convoquée par le président. Elle peut également étre convoquée par ie commissaire aux comptes dans les cas prévus par la loi.
La convocation est faite par lettre expédiée, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion à chacun des associés.
La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de ta réunion dont le libetlé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous tes associés y sont présents ou réguliérement représentés.
L'assemblée est présidée par le président, s'il est associé. A défaut, elle élit son président de séance.
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président de séance.
Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres
questions.
19.2 - En cas de consultation écrite, ie président adresse à chaque associé, par iettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles à leur information.
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Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée
par les mots < oui > ou < non >. La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE 20 - PARTICIPATION AUX DECISIONS COLLECTIVES
Tout associé a le droit de participer aux décisiôns collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.
L'associé peut se faire représenter par un autre associé lors des assemblées ; if peut aussi voter par correspondance selon les formes réglementaires prescrites au sein des sociétés anonymes.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.
L'associé peut se faire représenter par un autre associé lors des assemblées ; if peut aussi voter par correspondance selon les formes réglementaires prescrites au sein des sociétés anonymes.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.
ARTICLE 21 - VOTE - NOMBRE DE VOIX
Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.
La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.
Plus généralement sont privés du droit de vote les associés dont les actions, au sein d'une société anonyme et compte tenu de la réglementation de celle-ci, seraient exclues du vote, ainsi que les associés exclus du vote en vertu de dispositions expresses des présents statuts.
La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.
Plus généralement sont privés du droit de vote les associés dont les actions, au sein d'une société anonyme et compte tenu de la réglementation de celle-ci, seraient exclues du vote, ainsi que les associés exclus du vote en vertu de dispositions expresses des présents statuts.
ARTICLE 22 -ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives visées à l'article L. 227-19 du Code de commerce doivent étre prises a l'unanimité.
Les décisions collectives extraordinaires sont valablement prises si elles sont adoptées à la majorité des deux tiers des actions ayant le droit de vote.
Les décisions collectives ordinaires sont valablement prises si elles sont adoptées à la majorité des actions ayant le droit de vote.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur
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identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la réglementation en vigueur.
Les décisions collectives extraordinaires sont valablement prises si elles sont adoptées à la majorité des deux tiers des actions ayant le droit de vote.
Les décisions collectives ordinaires sont valablement prises si elles sont adoptées à la majorité des actions ayant le droit de vote.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur
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identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la réglementation en vigueur.
ARTICLE 23 - PROCES-VERBAUX
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date, l'heure et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité et le nombre des associés participant au vote, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure oû il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu à la diligence du président.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure oû il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu à la diligence du président.
ARTICLE 24 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé dispose du droit de communication accordé par la loi aux actionnaires des sociétés anonymes et dont il peut user dans les mémes conditions.
Tout associé peut demander au président de convoquer une assemblée des associés, appelée à délibérer sur une ou plusieurs questions qu'il définit, si la derniére assemblée a été réunie depuis plus de trois mois. Le président est tenu d'accéder à cette demande en convoquant les associés dans la quinzaine suivant la date de réception de la demande écrite qui lui est faite à cet effet.
Tout associé peut demander au président de convoquer une assemblée des associés, appelée à délibérer sur une ou plusieurs questions qu'il définit, si la derniére assemblée a été réunie depuis plus de trois mois. Le président est tenu d'accéder à cette demande en convoquant les associés dans la quinzaine suivant la date de réception de la demande écrite qui lui est faite à cet effet.
ARTICLE 25 - COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
S'il existe un comité social et économique au sein de la société, les membres de la délégation du personnel du comité social et économique exercent les droits définis par les articles L. 2312-72 et suivants du Code du travail exclusivement auprés du président ou de son représentant désigné.
ARTICLE 26 - ANNEE SOCIALE
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
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ARTICLE 27 - COMPTES SOCIAUX
Le président tient une comptabilité des opérations sociales et dresse et arréte les comptes annuels et le cas échéant ies comptes consolidés conformément aux lois et aux usages. !! établit également chaque année un rapport de gestion.
Ces comptes et ce rapport sont, d'une part, adressés au commissaire aux comptes, lorsqu'il en existe un, pour certification des comptes et établissement de ses rapports aux associés et, d'autre part, transmis aux associés en vue de leur approbation dans les conditions, notamment de délai, prévues par la loi, les réglements et les statuts.
Ces comptes et ce rapport sont, d'une part, adressés au commissaire aux comptes, lorsqu'il en existe un, pour certification des comptes et établissement de ses rapports aux associés et, d'autre part, transmis aux associés en vue de leur approbation dans les conditions, notamment de délai, prévues par la loi, les réglements et les statuts.
ARTICLE 28 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent
pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légale atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du président, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter à des réserves générales ou spéciales, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les associés ont la faculté d'accorder à chague bénéficiaire, pour tout ou partie du dividende
ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, du dividende ou des acomptes sur dividende.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent
pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légale atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du président, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter à des réserves générales ou spéciales, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les associés ont la faculté d'accorder à chague bénéficiaire, pour tout ou partie du dividende
ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, du dividende ou des acomptes sur dividende.
ARTICLE 29 - PAIEMENT DU DIVIDENDE
Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, a défaut, par le président. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai
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maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président.
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maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président.
ARTICLE 30 - TRANSFORMATION - PROROGATION
La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une consultation des associés, à l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une consultation des associés, à l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
ARTICLE 31 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION
Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la ioi, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de Ia société. La décision des associés est publiée.
ARTICLE 32 - LIQUIDATION
Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi.
ARTICLE 33 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
La société jouit de la personnalité morale depuis son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
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