Acte du 24 décembre 2009

Il est formé entre les soussignés une société par actions simplifiée, qui existera entre les propriétaires des actions ci-apres créées, celles qui pourront l'étre ultérieurement, leurs cessionnaires et ceux qui pourront le devenir ultérieurement.

Cette société sera régie par les lois en vigueur, et notamment par les articles L. 227-1 & L.227-20 du Code de commerce relatifs aux sociétés par actions simplifiées et par les

présents statuts.

Elle fonctionnera indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne pourra offrir ses titres au public.

La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :

L'exploitation de fonds de commerce de restaurant - bar - glacier - salon de thé - traiteur ;

ia fabrication et la distribution de toutes glaces et confiseries ;

et plus généralement, toutes opérations industrielles, civiles, commerciales et

financieres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement audit objet, ou a tous objets similaires ou connexes et/ou de nature a favoriser le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

La société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature a faciliter la réalisation de son objet social.

La dénomination de la société est :

# PPA & BHA COMPAGNIE >

Elle a pour nom commercial : < LE BISTROT DE BENE

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Tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer cette dénomination sociale. précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales

, de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le siége social est fixé a ARS EN RE (17590), quai de la Criée, n° 1
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président et en tout autre lieu en France par décision collective des associés statuant a la majorité des 2/3 des associés présents ou représentés.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président provoquera une décision des associés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut, tout associé pourra demander, conformément aux dispositions de l'article 1844-6 du Code civil, au président du Tribunal de Commerce statuant sur simple requéte, la désignation d'un mandataire chargé d'obtenir une décision collective des associés sur la prorogation éventuelle de la société
Les associés seront consultés et la décision de prorogation devra etre prise selon les modalités prévues aux articles 20 a 22 ci-aprés des statuts.

Les apports faits par les associés a la constitution de la société sont les suivants :
Madame Bénédicte HAON, apporte a la société la somme de : 25.500 Euros
Monsieur Pierre PANNETIER. apporte a la société la somme de : 24.500 Euros
Soit au total la somme de : 50.000 Euros
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Sur cette somme de 50.000 e, il est libéré immédiatement un montant de 25.000 €
correspondant a :
Madame Bénédicte HAON : 12.750 € ;
Monsieur Pierre PANNETIER : 12.250 £ :
La libération du surplus, soit la somme de 25.000 £, interviendra dans les conditions prévues par l'article 9 des présents statuts.
Les versements des fonds correspondants sur un compte ouvert au nom de la société en formation ont été constatés par un certificat en date du 18 décembre 2009 établi par la banque CIC, agence SAINT MARTIN DE RE - 9,quai de la poitheviniére - 17410 SAINT MARTIN DE RE.

Le capital social est fixé a la somme de cinquante mille (50.000) euros.
Il est divisé en cinq cent (500) actions de cent (100) euros chacune, toutes de méme rang, et intégralement souscrites par les soussignés.

8.1 - Augmentation du capital
Le capital social peut etre augmenté - soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par élévation de la valeur nominale des titres de capital existants - par décision collective des actionnaires prise sur le rapport du président et dans les conditions de majorité prévues a l'article 22 des présents statuts.
La collectivité des associés peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra étre ouverte.
Les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a
la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par les dispositions légales. Les actionnaires peuvent aussi renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.
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Il peut etre décidé de limiter une augmentation de capital contre numéraire au montant des souscriptions, dans les conditions prévues par la loi.
Toute personne n'ayant pas la qualité d'actionnaire ne peut entrer dans la société, a l'occasion d'une augmentation de capital, sans étre préalablement agréée par les associés statuant dans les conditions précisées sous l'article 1 1.3 ci-aprés pour l'autorisation des cessions d'actions.
L'attributaire des actions nouvelles doit dans ce cas solliciter son agrément au moment de la souscription.
8.2 - Réduction du capital
Le capital social peut étre réduit, en vertu d'une décision collective des actionnaires, prise sur le rapport du président et dans les conditions de majorité prévues a l'article 22 des présents statuts, par voie de réduction du nombre d'actions ou de leur valeur nominale, notamment dans les cas de pertes constatées.

9.1. - Les actions de numéraire peuvent etre libérées de la moitié seuiement de leur valeur nominale iors de leur souscription.
Le surplus du capital social sera versé a la société au fur et a mesure des appels de fonds
lancés par le président dans un délai maximum de cinq ans a compter de l'immatriculation de
la société.
Ces appels de fonds seront adressés a chacun des associés a mesure des besoins de la société
et en proportion de leur participation, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par remise en main propre contre récépissé.
Les associés disposeront d'un délai d'un mois a compter de la date de premiére présentation
de la lettre recommandée pour verser la somme ainsi appelée.
A défaut de réglement dans ce délai, Ies sommes appelées deviendront de plein droi
productives d'intéréts au taux d'intéret légal annuel, majoré de 3 points, sans préjudice des autres recours de la société.
De plus, les associés auront toujours la faculté de libérer le capital social par anticipation
Cette libération du capital social pourra étre effectuée par compensation avec une créance liquide et exigible de l'associé sur la société.
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Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a ces formalités.
9.2. - Les actions émises en représentation d'un apport en nature doivent étre intégralement libérées.

Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites en compte selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

11.1. - Forme de la cession ou de la transmission
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siege social.
La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < registre des mouvements >.
En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires de la mutation devront fournir a la société tous documents justifiant la régularité de leurs droits.
11.2. - Inaliénabilité des actions
Les actions créées sont inaliénables, c'est-a-dire ni négociables ni cessibles, pour quelque cause que ce soit, pendant une durée de deux ans a compter de leur émission.
Cette disposition n'est pas applicable entre associés ni a l'associé qui viendrait a réunir entre ses mains toutes les actions de la société.
L'inaliénabilité temporaire des actions fait l'objet d'une mention sur les comptes d'actionnaires ouverts par la société.
La présente clause ne peut etre modifiée qu'a l'unanimité des associés
11.3. - Droit de préemption et clause d'agrément
11.3.1. - Toute cession d'actions a un tiers a la société est soumise a l'agrément de la société aprés exercice, dans les conditions fixées ci-aprés, du droit de préemption au profit des actionnaires de la société.
Ce droit d'agrément s'applique a toute cession ou mutation, a titre onéreux ou gratuit, alors méme que la cession aurait lieu, par voie d'adjudication publique, en vertu d'une décision judiciaire.
Il est également applicable en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, en cas de dévolution successorale ou de liquidation de communauté de biens et, en cas d'augmentation de capital, il s'applique a la cession des droits d'attribution ou de souscription, comme aux renonciations aux droits de souscription en faveur de bénéficiaires dénommés.
La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.
11.3.2. - Le cédant doit notifier son projet de cession au président et a chacun des autres
associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception : il doit indiquer l'identité du cessionnaire proposé (nom ou dénomination sociale, adresse ou siége social), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession et les principales conditions de la cession.
Le cessionnaire proposé doit étre de bonne foi.
Cette notification vaut offre de cession aux prix et conditions indiqués au profit de tous les actionnaires. Dans les 8 jours de la réception de cette notification, le président porte a la
connaissance de tous les actionnaires, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, les conditions de forme et de délai régissant l'exercice des droits de préemption.
11.3.3. - Chague actionnaire doit, s'il désire exercer son droit de préemption, le notifier a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, et ce, dans les trente jours de la notification du projet de cession qui lui a été faite.
A défaut pour l'actionnaire de notifier, dans le délai ci-dessus, qu'il entend exercer ce droit, il est réputé y avoir définitivement renoncé pour la cession en cause.
Lorsque le nombre total des actions que les actionnaires bénéficiaires du droit de préemption ont déclaré acquérir est supérieur au nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre lesdits bénéficiaires, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes a la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.
11.3.4. - Dans les 40 jours de la notification du projet de cession par le cédant, le président décompte les droits de préemption exercés.
Si ces droits sont exercés pour la totalité des actions offertes, le président établit une liste des actionnaires avec l'indication du nombre d'actions préemptées par chacun d'eux et la transmet, sans délai, au cédant et a tous les actionnaires.
Si les droits de préemption n'absorbent pas la totalité des actions dont la cession est projetée. la société peut, avec l'accord du cédant, acquérir les actions concernées non préemptées ; elle sera tenue de céder les actions rachetées dans un délai de six mois ou de les annuler en procédant a une réduction de capital, conformément aux dispositions de l'article L. 227-18 alinéa 2 du Code de commerce.
A défaut d'accord du cédant sur le rachat par la société des actions non préemptées, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire cédant sera libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées, sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-aprés.
11.3.5. - En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai d'un mois contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.
Dans le cas contraire, la cession au tiers proposé par le cédant doit etre soumise, par le président, dans un délai de deux mois a compter de la notification du projet de cession, a
l'agrément des actionnaires.
La décision d'agrément est prise a la majorité des 2/3 des associés présents ou représentés, le cédant ne prenant pas part au vote.
Dans un délai de 30 jours a compter de la notification de la demande d'agrément, le président est tenu de notifier au cédant si la société accepte ou refuse la cession projetée.
A défaut de notification dans ledit délai, l'agrément est réputé acquis au cessionnaire de bonne foi et le cédant éventuel pourra réaliser la cession dans un délai d'un mois.
Le cédant devra adresser a la société, dans les 30 jours de la notification de la décision
d'agrément qui lui sera faite par le président, les ordres de mouvement portant sur la cession des actions ; l'inscription au compte des actionnaires acheteurs sera effectuée dés réception desdits ordres de mouvement.
Le prix de cession est réglé comptant au cédant dés réception de l'ordre de mouvement dûment signé.
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Faute pour le cédant d'adresser les ordres de mouvement relatifs a la cession des actions dans les 30 jours, la cession sera constatée par le président.
11.3.6. - Si l'agrément est refusé, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite par le président, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée a la société, qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de la part du cédant, le président est tenu de faire acquérir la totalité des actions, avec le consentement du cédant, par la société : la société sera tenue de céder les actions rachetées dans un délai de six mois ou de les annuler en procédant a une réduction de capital, et ce dans un délai de 6 mois a compter de la notification du refus.
A cet effet, il provoquera alors une décision collective des associés, pour statuer sur le rachat
des actions par la société et sur la réduction du capital.
Le prix de cession est réglé par la société selon les modalités fixées ci-aprés a l'article 11.4
des statuts.
11.3.7. - Toute cession effectuée en violation de la procédure d'agrément ainsi prévue est nulle.
11.4. - Evaluation des actions et paiement du prix
Le prix de cession est fixé d'accord entre le cédant et les acquéreurs ; a défaut d'accord entre les parties, le prix de cession est déterminé par expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant supportés par moitié par le cédant et
par moitié par le ou les acquéreurs.
La décision de l'expert ne pourra faire l'objet d'aucun recours.
Dans les huit jours de la détermination du prix, avis est donné au cédant de se présenter au siége social a l'effet de signer les ordres de mouvement. Faute pour le cédant de se présenter dans un délai de quinze jours à compter du précédent avis, la cession pourra étre régularisée d'office par la société.
En cas d'achat des actions par les actionnaires, le prix est payé comptant.
En cas de rachat des actions par la société, le prix est payable dans les six mois de la signature de l'ordre de mouvement ou de l'acte de cession.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société qui ne connait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
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Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société et aux
assemblées par un mandataire unique ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner judiciairement un mandataire chargé de les représenter.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour les décisions concernant la répartition des bénéfices et au nu-propriétaire dans les autres cas.

Chaque action représentative de capital donne droit a une fraction de l'actif social proportionnellement au nombre d'actions existantes ; elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
Chaque action de méme catégorie donne droit a une fraction des bénéfices dans les
proportions définies à l'article 26 ci-aprés.
Les droits et obligations attachés aux actions les suivent au cours de leur transmission.
La propriété d'une action emporte de plein droit l'adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les actionnaires.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir a ses frais, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des commissaires aux comptes en exercice.
Deux fois par an, les associés pourront également obtenir communication des livres et
documents sociaux. En outre, conformément a l'article L. 225-232 du Code de commerce, un ou plusieurs associés représentant au moins un vingtiéme du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la société sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du président devra &tre communiquée au commissaire aux comptes.
La location des actions est interdite.

14.1. - Tout associé pourra étre exclu pour les motifs suivants :
exercice par un associé d'une activité concurrente ;
obstruction à des opérations sociales importantes ;
faits de nature a porter atteinte aux intéréts ou a 1'image de la société :
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redressement judiciaire d'une société associée ;
violation de toute clause statutaire ;
L'exclusion est décidée par les autres associés a l'unanimité
14.2. - Aucune décision d'exclusion ne pourra étre prise si l'associé n'a pas été réguliérement convoqué par le président, 15 jours au moins avant la date prévue par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et s'il n'a pas été mis a méme de présenter aux associés sa défense sur les faits qui lui sont reprochés. Ses arguments doivent, en tout état de cause, &tre mentionnés dans la décision des associés.
14.3. - La décision d'exclusion doit statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption...).
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 6 mois a compter de la
notification qui lui est faite de la décision d'exclusion par la société, par l'envoi d'une lettre
recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai ainsi prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
14.4. - Pendant ce méme délai, l'actionnaire exclu perd son droit de participer et de voter aux
réunions ou consultations d'associés. Il conserve le droit de percevoir les dividendes distribués
au titre de ses actions.
Le prix d'achat ou de rachat des actions ainsi que les modalités de paiement sont déterminés conformément aux dispositions de l'article 11.4. ci-avant.
14.5. - S'agissant de l'exclusion d'un associé titulaire d'actions d'industrie, ses droits sur les bénéfices de l'exercice en cours seront calculés comme il aura été dit dans l'assemblée
générale les créant.
14.6. - La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés

15.1. - Nomination du président
La société est gérée et administrée par un président, personne physigue ou morale, associé de la société.
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En cours de vie sociale, le président est nommé par les associés délibérant dans les conditions requises pour les décisions collectives ordinaires a l'article 22 ci-aprés, et ce, en cas de vacance du poste de président, a l'initiative de l'associé le plus diligent.
15.2. - Représentation de la société par le président. -Attributions
15.2.1. - Rapports avec les tiers
Le président représente la société a l'égard des tiers
Le président est investi, en vertu de la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux associés.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Toute limitation par les présents statuts des pouvoirs du président est inopposable aux tiers.
15.2.2. - Dans les rapports entre associés
Le président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société
Dans les rapports entre associés, le président peut accomplir tous actes de direction, de disposition, de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social et des prérogatives des décisions d'associés.
Toutefois, le président ne pourra, sans l'accord préalable de la collectivité des associés délibérant aux conditions prévues ci-aprés a l'article 22, accomplir les actes énumérés a l'article.16.3.
15.2.3. - Arrété des comptes
Le président arréte les comptes a la fin de chaque exercice social, en se conformant aux prescriptions légales et réglementaires, en dressant l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
Il établit le rapport de gestion prescrit par la loi.
15.3. - Délégation de pouvoir
En dehors de la délégation de pouvoirs prévue a l'article 16.1. ci-dessous au profit du directeur général, le président peut confier a tous mandataires de son choix tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
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15.4. - Rémunération
Le président a droit en rémunération de ses fonctions à un traitement qui pourra étre fixe et/ou proportionnel aux bénéfices.
Le montant et les modalités de réglement de cette rémunération seront fixés par décision
collective des associés, lors de l'approbation annuelle des comptes.
En outre, le président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
15.5. - Responsabilité du président
Le président est responsable envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux
dispositions légales régissant les sociétés par actions simplifiées, soit des violations des présents statuts, soit des fraudes commises par lui dans sa gestion.
15.6. - Durée du mandat - Cessation des fonctions de président
15.6.1. - La durée du mandat du président ne peut excéder trois ans. Son mandat est renouvelable sans limitation.
Les fonctions du président prennent fin a l'expiration de la durée de son mandat.
Elles cessent également par son décés, interdiction, faillite personnelle, redressement ou liquidation judiciaire ouvert a son encontre, révocation ou démission, ou encore par survenance d'incapacité physique ou mentale.
15.6.2. - Le président est révocable a tout moment par les autres actionnaires statuant aux conditions prévues pour les décisions ordinaires a l'article 22 ci-aprés.
La décision de révocation peut ne pas étre motivée.
15.6.3. - Le président peut se démettre de ses fonctions a charge de prévenir les actionnaires de son intention a cet égard, trois mois au moins a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sous réserve du droit pour la société de demander au président
qui démissionnerait par malice ou sans cause légitime, des dommages-intérets.

16.1. - Directeurs généraux
16.1.1. - Qualité et nombre
Le président pourra étre assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques associées ou non de la société.
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Sur la proposition du président, le directeur général est nommé par une décision collective des associés délibérant aux conditions prévues a l'article 22 ci-apres.
La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination. Son mandat est renouvelable sans limitation.
16.1.2. - Mission et pouvoirs
Le directeur général a mandat d'assister le président dans la mission qui lui incombe en vertu de la loi et des présents statuts. Il n'a qu'un rôle d'auxiliaire du président auquel il reste subordonné.
Il dispose des mémes pouvoirs de représentation de la société vis-a-vis des tiers que le président.
16.1.3. - Démission - Révocation
Le directeur général pourra démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois.
Il est révocable a tout moment, par la collectivité des associés statuant aux conditions prévues a l'article 22 ci-aprés, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation.
En cas de décés, démission ou révocation du président, le ou les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire des associés délibérant dans les conditions prévues a l'article 22 ci-aprés, leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.
16.1.4. - Rémunération
La décision collective nommant le directeur général fixe les modalités de sa rémunération éventuelle.
16.2. - Domaine réservé aux associés
Les actes et opérations ci-aprés ne peuvent étre accomplis par le président et/ou le directeur général seuls et sont obligatoirement de la compétence des associés :
augmentation, réduction ou amortissement du capital ; nomination des commissaires aux comptes :
toutes questions relatives a l'approbation des comptes annuels et aux bénéfices ; opérations de fusion, scission, dissolution et transformation de la société ; approbation des conventions telles que visées a l'article 17 ci-aprés des statuts ; exclusion d'un actionnaire ; insertion ou modification des clauses statutaires d'agrément, d'inaliénabilité des actions, d'information lors du changement de contrle d'une société associée ou d'exclusion ;
décision relative a l'agrément d'un cessionnaire d'actions ;
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16.3. - Limitation des pouvoirs dans l'ordre interne
Le président (ou le directeur général) devra solliciter l'accord préalable des associés avant d'effectuer les opérations suivantes :
acquérir, vendre, mettre en location-gérance, apporter ou nantir tout fonds de commerce ; prendre, augmenter, apporter ou céder toute participation en capital ou en obligations convertibles dans toute autre société, quelque en soit le montant, ou créer une nouvelle filiale ; décision d'investissement ou d'emprunt supérieure a 20.000 euros ; conclure tout contrat de crédit-bail d'une durée supérieure a 5 ans et d'un montant supérieur à 20.000 euros ; constituer des garanties sur les biens sociaux ; consentir toutes subventions ou abandons de créances ;
A cet effet, il notifiera par écrit a tous les associés son intention de réaliser une de ces opérations. La notification devra indiquer :
la nature, le prix et les modalités de l'opération envisagée ; les conséquences financiéres et commerciales de l'opération ; les raisons pour lesquelles l'opération est diligentée.
Les associés auront 5 jours pour donner ou refuser leur autorisation sur ces opérations au moyen d'une lettre ou d'une télécopie. L'absence de réponse dans ce délai vaudra autorisation.
L'opération projetée ne pourra étre réalisée qu'a la condition que la majorité des actionnaires l'ait autorisée, comme il est dit ci-aprés a l'article 22 des statuts.

17.1. - Domaine
Toute convention, a l'exception de celles portant sur les opérations courantes conclues a des
conditions normales, intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, ses autres dirigeants, un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant, doit étre soumise au contrle des associés.
17.2. - Procédure
Le président doit aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, de ces conventions dans le délai d'un mois a compter de leur conclusion.
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Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président présente sur ces
conventions un rapport spécial aux associés qui devront statuer sur ce rapport lors de la réunion d'approbation des comptes annuels ; ce rapport est joint aux documents adressés aux associés en cas de consultation a distance.
L'intéressé ne peut prendre part au vote sur ladite convention.
17.3. - Conséquence du vote des associés
Le refus de ratification par les associés n'entraine pas la nullité des conventions en cause, mais les conséquences dommageables pouvant en résulter pour la société restent a la charge du président, du dirigeant et/ou de l'associé contractant. Si la convention est passée par plusieurs dirigeants et/ou associés, leur responsabilité est solidaire.
Dans tous les cas, les conventions produisent leurs effets.
17.4. - Conventions interdites
Il est interdit au président personne physique, a son représentant permanent s'il s'agit d'une personne morale ou a un directeur général, a peine de nullité du contrat :
de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société ; de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ; ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également a toute personne interposée.
17-5. - Conventions libres
Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises au controle des associés : elles devront cependant étre communiquées par le président au commissaire aux comptes, s'il en existe un. Tout actionnaire pourra en obtenir communication.

Le directeur général est l'organe social auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 2323-66 du Code du travail.
Préalablement a toute décision collective, le président devra adresser au comité les mémes
documents qu'aux associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolution a l'ordre du jour de la réunion devront étre adressées au siége social par lettre recommandée avec AR accompagnées du texte des projets de résolutions, assortis d'un bref exposé des motifs, dans un délai de 15 joursavant la date prévue de la réunion.
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Le président accusera réception des projets de résolution présentés par le comité dans le délai de cinq jours a dater de la réception de ces projets, par lettre recommandée avec AR.

19.1. - Si la société remplit les conditions légales d'appartenance a un groupe ou si elle vient a répondre a l'un des critéres définis légalement et tirés du nombre de salariés, du chiffre d'affaires ou du total du bilan, le contrle légal de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des associés.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirent aprés
l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.

20.1. - Les décisions ci-aprés doivent obligatoirement étre prises collectivement par les associés :
augmentation, réduction ou amortissement du capital ; nomination des commissaires aux comptes : toutes questions relatives a l'approbation des comptes annuels et aux bénéfices ; approbation des conventions entre la société et le président, un dirigeant, un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant :
opérations de fusion, scission, dissolution et transformation de la société, d'apport partiel d'actifs, de vente de fonds de commerce de la société ; prorogation de la société ; exclusion d'un actionnaire ; insertion ou modification des clauses statutaires d'agrément, d'inaliénabilité des actions, d'information lors du changement de contrle d'une société associée ou d'exclusion :
agrément d'un cessionnaire d'actions ; extension ou modification de l'objet social ;
20.2. - Au choix du président, toutes les décisions pourront également étre prises :
en assemblée : a distance, par voie de consultation écrite (courrier ou télécopie) : ou encore résulter d'un acte signé par tous les associés.
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20.3. - Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le président. Elles peuvent étre
également convoquées par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
La convocation des assemblées générales est faite, aux frais de la société, par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception, par télécopie ou par e-mail, adressé & chacun des actionnaires quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
Les assemblées sont convoquées au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation.
L'ordre du jour doit etre indiqué dans la lettre de convocation : celle-ci doit contenir le texte
des résolutions proposées, le rapport du président et le cas échéant, le rapport du commissaire
aux comptes.
20.4. - L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence : celle-ci dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le président.
Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.
L'assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des associés sont présents ou représentés.
20.5. - En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chaque associé, aux frais de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécopie, en méme temps qu'un formulaire de vote par correspondance, le texte des résolutions proposées, accompagné de son rapport et le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit.
20.6. - Une assemblée pourra valablement étre convoquée verbalement et étre tenue sans
délai, dés lors que tous les actionnaires sont présents.
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Les documents suivants doivent etre communiqués a chacun des associés avant toute décision collective ou doivent leur etre adressés avant toute assemblée ou en méme temps que le formulaire de vote a distance en cas de consultation écrite ou de vote par voie électronique :
rapport du président ; texte des projets de résolution ; le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes ;
S'il s'agit de l'approbation des comptes sociaux, les comptes annuels, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, ainsi que le tableau des résultats de la société au cours de chacun des exercices clos depuis la constitution ou des cinq derniers devront etre adressés aux
associés en méme temps que la lettre de convocation a l'assemblée ou mis a leur disposition en meme temps que le formulaire de vote a distance.

Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sous réserve de la déchéance
encourue pour défaut de libération, dans le délai prescrit, des versements exigibles sur ses actions.
Le droit de participer aux décisions collectives est subordonné a l'inscription en compte des actions au nom de leur titulaire au plus tard à la date de la décision collective.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire.
Un actionnaire ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses actions et voter en personne du chef de l'autre partie.
Chaque action donne droit a une voix.
Sauf dispositions spécifiques différentes des statuts, les décisions collectives sont prises :
pour les décisions ordinaires, qui ne modifient pas les statuts, a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant a distance ou représentés ;
pour celles entrainant modification des statuts, a la majorité des 2/3 des voix dont disposent les actionnaires présents, votant a distance ou représentés ; toutefois, les décisions portant sur une augmentation de capital exclusivement par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, sont prises comme ci-dessus, aux conditions de majorité prévues pour les décisions de caractére ordinaire ;
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De méme, sont prises a la majorité des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés, les décisions suivantes :
révocation du président ; agrément des cessions d'actions ;
a l'unanimité, s'agissant :
o des décisions visant à adopter ou a modifier les clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion et la suspension d'un actionnaire, 0 de celles modifiant les conditions de majorité et de vote des décisions collectives,
0 de la modification des régles relatives a l'affectation du résultat, o de l'exclusion d'un associé ; o de la transformation de la société en une autre forme.

Toute délibération de l'assemblée générale des actionnaires ou toute consultation écrite est
constatée par un procés-verbal, dressé et signé par le président.
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux, tenus au siége social, cotés et
paraphés.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées.
Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilises. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits de délibérations des actionnaires sont valablement certifiées conformes par le président.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul
liquidateur.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
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PAM

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année
Exceptionnellement, le premier exercice social se poursuivra jusqu'au 31 décembre 2010

25.1. - Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales.
Il est notamment dressé a la fin de chaque exercice social, par le président, l'inventaire, les
comptes annuels conformément aux dispositions du Code de commerce, ainsi qu'un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi. Sont annexés au bilan dressé a la clture de l'exercice, un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société ainsi qu'un état des suretés consenties par elle.
A moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situation de la société, la présentation des comptes annuels, comme les méthodes d'évaluation retenues, ne peuvent étre modifiées d'un exercice a l'autre ; toute modification devant néanmoins intervenir devra étre décrite et justifiée dans l'annexe, ainsi qu'etre signalée dans le rapport de gestion et dans celui des commissaires aux comptes.
25.2. - Les comptes annuels et le rapport de gestion sont tenus, au siége social, a la disposition des commissaires aux comptes, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des actionnaires appelée a statuer sur les comptes annuels de la société ou la consultation écrite des associés.
25.3. - Dans les six mois de la cloture de l'exercice, le président doit provoquer une décision collective des associés aux fins d'approbation des comptes de l'exercice écoulé.
Lors de la méme consultation, le cas échéant, les associés approuvent ou rejettent les conventions intervenues directement ou indirectement entre le président, les autres dirigeants, un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la controlant, et la société.
L'intéressé (s'il est associé) ne prend pas part au vote sur ces conventions.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice, sans qu'il soit tenu compte de leur date d'encaissement ou de paiement.
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Il fait apparaitre, par différence aprés déduction des amortissements ou des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, s'il en existe, diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont
d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites a un compte spécial, pour &tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par les associés ; ils peuvent décider que le dividende sera payé soit en numéraire soit en actions de la société.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de 9 mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Les dividendes des actions sont payés au propriétaire sur présentation de son attestation d'inscription en compte.
Les dividendes réguliérement percus ne peuvent faire l'objet ni d'une retenue, ni d'une restitution. Ils sont acquis a chaque actionnaire, définitivement et individuellement.
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ton

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, le cas échéant, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions
prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités.
La transformation en SARL est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La dissolution anticipée est prononcée par les actionnaires dans les conditions prévues a l'article 22 des statuts.
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les actionnaires doivent décider dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les actionnaires doit etre publiée
A défaut de décision collective prise dans les conditions ci-dessus, ou dans le cas ou aucune décision n'a pu étre prise, ou encore, si les dispositions du troisiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées, tout intéressé pourra demander la dissolution de la société devant le tribunal de commerce.
La dissolution n'est opposable aux tiers qu'a compter de l'accomplissement des formalités de publicité au registre du commerce et des sociétés.
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La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "société en liquidation".
Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
Le liquidateur peut etre choisi parmi les actionnaires ou en dehors d'eux
La collectivité des actionnaires garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale
Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.

La société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés de LA ROCHELLE.

Est annexé aux présents statuts un état des actes accomplis pour le compte de la société en cours de formation.

Tous pouvoirs sont donnés au président ou au porteur d'un original des présentes pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi relatives a la constitution de la société.
Fait a PARIS Le l8 décembre 2009 En 6 exemplaires
Bénédicte HAON Pierre PANNETIER
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ETAT DES ACTES ACCOMPLIS
POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
Madame Bénédicte HAON, agissant en qualité de fondateur de la société PPA & BHA COMPAGNIE, société par actions simplifiée au capital de 50.000 £, dont le siége social est a ARS EN RE (17590), 1 quai de la criée, en cours de formation,
Déclare avoir personnellement passer, pour le compte de ladite société en cours de constitution, les actes et engagements détaillés dans l'état qui suit :
Ouverture d'un compte bancaire au CIC, agence SAINT MARTIN DE RE - 9,quai de la poitheviniére - 17410 SAINT MARTIN DE RE,pour le dép6t des fonds constituant la moitié du capital social, savoir la somme de 25.000 £
Signature d'une promesse de vente de fonds de commerce en date du 28 octobre
2009 impliquant pour la société :
la souscription d'un emprunt de 400.000 £ et le versement de ladite somme a Madame Catherine JOUINEAU, exploitant le fonds de commerce LE BISTROT DE BERNARD ;
o le versement d'une somme de 170.000 £ a Madame Catherine JOUINEAU :
Signature d'un bail commercial en date du 28 octobre 2009 impliquant pour la
société un engagement de 3, 6, 9 années et le versement d'un loyer mensuel de 5.980 euros TTC ;
Signature d'un mandat de recherche d'affaires avec L'AGENCE DU MAIL
impliquant pour la société un engagement de payer la somme de 35.000 € HT ;
Conformément aux articles R. 210-6 du Code de Commerce, cet état a été présenté aux associés, préalablement a la signature des statuts.
Il est destiné a étre annexé auxdits statuts, dont la signature par les associés emportera reprise
de ces actes au compte de la société au moment de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Fait a Paris, Le 18 décembre 2009
Bénedicte HAON
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