Acte du 21 janvier 2016

SODIAAL UNION, en sa qualité d'associé unique de la S.A.S.U. 3A GROUPE, rappelle que les comptes de l'exercice 2012, approuvées par Décision de l'Associé Unique le 25 avril 2013, font apparaitre des pertes supérieures à la moitié du capital social

A ce titre, SODIAAL UNION, en sa qualité d'associé unique de la S.A.S.U. 3A GROUPE, a, le 25 avril 2013, décidé de la continuation de la société malgré des capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social.

suivant celui au cours duquei la constatation des pertes est intervenue soit jusqu'au 31 décembre 2015 pour régulariser la situation.

Le Conseil d'Administration de SODIAAL UNION réuni le 16 septembre 2015 a décidé de reconstituer les capitaux propres de la société 3A GROUPE de la facon suivante :

Augmentation de capital en numéraire d'un montant de 40 million d'€uros, le capital social passant ainsi de 50 000 000 € à 90 000 000 €,

Réduction de capital par suppression de titres, portant le capital de 90 000 000 € à 35 000 000 €.

Ces opérations de capital permettraient ainsi que les capitaux propres de la société 3A GROUPE soit supérieurs à la moitié du capital social avant le 31 décembre 2015.

SODIAAL UNION, en sa qualité d'associé unique de la S.A.S.U. 3A GROUPE, aprés avoir pris connaissance des rapports du Président et du Commissaire aux comptes, et constatant la libération intégrale du capital social actuel, décide d'augmenter ie capital d'une somme de 40 0O0 000 @ (QUARANTE MILLIONS D'EUROS) pour le porter de 50 000 000€ (CINQUANTE MILLIONS D'EUROS) & 90 000 000 € (QUATRE-VINGT-DIX MILLIONS D'EUROS), par l'émisSion de 400 000 actions de numéraire de 100 € de valeur nominale chacune.

Ces actions sont émises au pair et seront libérées intégraiement a la souscription par incorporation du compte-courant avec SODIAAL UNION, l'associé unique de Ia S.A.S.U. 3A GROUPE, & hauteur de 40 000 000 @ (QUARANTE MILLIONS D'EUROS).

Les actions nouvelles ainsi créées porteront jouissance & compter du 2 décembre 2015. A compter de cette date, elles seront assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires.

Ce droit de souscription est librement négociable

En conséquence de la décision qui précéde, SODIAAL UNION, en sa qualité d'associé unique de la S.A.S.U. 3A GROUPE constate la réalisation de l'augmentation du capital et décide de modifier comme suit les articies 6 et 7 des statuts :

L'article 6 est modifié comme suit :

Article 6 - Apports - Responsabilité des actionnaires

Il a été apporté au capital de la Société :

A la constitution de la société, l'actionnaire unique, soussignée a apporté une somme en numéraire de QUARANTE MILLE EUROS (40 000 €) correspondant à QUATRE CENTS (400) actions de CENT EUROS (100 @) chacune souscrite et libérée en totalité, ainsi que l'atteste l'enregistrement des statuts en date du 28 août 2002 sous référence 70, bordereau 267/2.

lors de l'augmentation de capital décidée par ALLIANCE AGRO-ALIMENTAIRE - 3A, en sa qualité d'actionnaire unique de la S.A.S.U. 3A GROUPE le 30 décembre 2002, une somme de 49 960 000 € en numéraire par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, dont l'existence a été constatée par Monsieur Maurice ALBAREL et Monsieur Pierre BONALD, Commissaires aux comptes titulaires.

Par décision en date du 2 décembre 2015, SODIAAL UNION, en qualité d'associé unique de la SASU 3A GROUPE a décidé d'augmenter le capital d'une somme de QUARANTE MILLIONS D'EUROS (40 000 000 @) pour Ie porter de CINQUANTE MILLION D'EUROS

(50 000 000 €) à QUATRE-VINGT DIX MILLION D'EUROS ( 90 000 000 €) par l'émission de 400 000 actions de CENT EUROS (100€) de valeur nominale chacune, souscrites au pair et libérées intégralement à la souscription.

L'article 7 est modifié comme suit :

Article 7 -- Capital Social (ancienne mention)

Le capital social est fixé & la somme de CINQUANTE MILLIONS D'EUROS (50 000 000 @). Il est divisé en CINQ CENT MILLE actions (500 000 actions) d'une seule catégorie de CENT EUROS (100 @) chacune entiérement libérées de méme catégorie. "

Article 7 - Capital Social (nouvelle mention)

Le capital social est fixé a la somme de QUATRE-VINGT-DlX MILLIONS D'EUROS (90 000 000 @). ll est divisé en NEUF CENT MILLE actions (900 000 actions) d'une seule catégorie de CENT EUROS (100 @) chacune entiérement libérées de méme catégorie. >

SODIAAL UNION, en sa qualité d'associé unique de ia S.A.S.U. 3A GROUPE, aprés avoir pris connaissance des rapports du Président et du commissaire aux comptes, décide de réduire le capital social par réduction du nombre des actions d'un montant de 55 000 000 € (CINQUANTE-CINQ MILLIONS D'EUROs), par imputation sur le report à nouveau débiteur, étant précisé que cette réduction est motivée par des pertes. Ces modalités de réduction du capitai social ont été retenues eu égard à la prévision d'atterrissage des comptes de la société 3A GROUPE au 31 décembre 2015.

En conséquence, le nombre d'actions est ramené de 90 000 a 35 000 actions, le capital social passe ainsi de 90 000 000 € (QUATRE-VINGT-DIX MILLIONS D'EUROS) a 35 000 000 € (TRENTE-CINQ MILLIONs D'EUROs). Les actions nouvelles auront le méme montant nominal et seront attribuées à l'Associé Unique à raison de 350 000 actions nouvelles contre 900 000 actions anciennes.

Le remboursement de la somme correspondante pour chaque action ancienne sera effectué au siége social.

En conséquence de la décision qui précéde SODIAAL UNION, en sa qualité d'associé unique de la S.A.S.U. 3A GROUPE, constate ia réalisation de la réduction du capital social et décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :

L'article 6 est modifié comme suit :

Article 6 - Apports - Responsabilité des actionnaires

Il a été apporté au capital de la Société :

A la constitution de la société, l'actionnaire unique, soussignée a apporté une somme en numéraire de QUARANTE MILLE EUROS (40 000 @) correspondant à QUATRE CENTS (400) actions de CENT EUROS (100 €) chacune souscrite et libérée en totalité, ainsi que l'atteste l'enregistrement des statuts en date du 28 aoat 2002 sous référence 70, bordereau 267/2.

- lors de l'augmentation de capital décidée par ALLIANCE AGRO-ALIMENTAIRE - 3A, en sa qualité d'actionnaire unique de la S.A.S.U. 3A GROUPE le 30 décembre 2002, une somme de 49 960 000 € en numéraire par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, dont l'existence a été constatée par Monsieur Maurice ALBAREL et Monsieur Pierre BONALD, Commissaires aux comptes titulaires.

Par décision en date du 2 décembre 2015, SODIAAL UNION, en qualité d'associé unique de la SASU 3A GROUPE a décidé d'augmenter le capital d'une somme de QUARANTE MILLIONS D'EUROS (40 000 000 @) pour le porter de CINQUANTE MILLION D'EUROS (50 000 000 €) à QUATRE-VINGT DIX MILLIONS D'EUROS ( 90 000 000 €) par l'émission de 400 000 actions de CENT EUROS (100€) de valeur nominale chacune, souscrites au pair et libérées intégralement à la souscription.

Par décision en date du 2 décembre 2015, SODIAAL UNION, en qualité d'associé unique de la SASU 3A GROUPE a décidé de réduire le capital d'une somme de CINQUANTE- CINQ MlLLIONS D'EUROS (55 000 000 @ pour Ie porter de QUATRE-VINGT DIX MILLIONS D'EUROS (90 000 000 €) & TRENTE-CINQ MILLIONS D'EUROS (35 000 000 €) par imputation sur le report à nouveau débiteur. Les actions nouvelles auront le méme montant nominal et seront attribuées à l'Associé Unique à raison de 350 000 actions nouvelles contre 900 000 actions anciennes.

L'articie 7 est modifié comme suit :

Article 7 - Capital Social (ancienne mention)

< Le capital social est fixé a la somme de QUATRE-VINGT-DlX MILLlONS D'EUROS (90 000 000 €). ll est divisé en NEUF CENT MILLE actions (900 000 actions) d'une seule catégorie de CENT EUROS (100 @) chacune entiérement libérées de méme catégorie. >

Article 7 - Capital Social (nouvelle mention).

< Le capital social est fixé à la somme de TRENTE-CINQ MILLIONS D'EUROS (35 000 000 @), ll est divisé en TROIS CENT CINQUANTE MILLE actions (350 000 actions) d'une seule catégorie de CENT EUROS (100 €) chacune entierement libérées de méme catégorie"

SODIAAL UNION, en sa qualité d'associé unique de la S.A.S.U. 3A GROUPE, délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue de signer tous les actes et d'effectuer toutes les formalités s'y rapportant.

De tout ce que dessus, il a été établi le présent procés verbal qui a été signé, aprés lecture, par l'associé unique, pour servir et valoir ce que de droit.

iocié unique, SODIAAL UNION Enrceisuré a : S.i.E DE TOULOUSENORD Ext 80Xx1 1 16/12/2015 Boderesu n*2015:2 196 Case n*8 500 € Penaltes Exrepistremeat Toaal liquite cind cents curos 1.Damien LACOMBE Mandant rxu cing cents curos ETA L'Agent das imnotn

GPOLPE

ARRETE DE CREANCES EN VUE DE LA SOUSCRIPTION PAR COMPENSATION A L'AUGMENTATION DE CAPITAL

Il est rappelé que ia délibération du Conseil d'Administration de SODIAAL UNION en date du 16 septembre 2015 approuvant l'augmentation du capital social de la société 3A GROUPE d'une somme de QUARANTE MILLIONS D'EUROS (40 000 000 €) par l'émission de 400 000 actions de CENT EUROs (100 €) de valeur nominale chacune, émises au pair et libérées intégralement a ia souscription, par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.

Le Président indique qu'aux termes du bulletin de souscription, en date de ce jour, l'Associé Unique, la société sODIAAL UNION, a déclaré souscrire aux 400 000 actions nouvelles, et libérer sa souscription, soit la somme de 40 000 000 Euros (quarante millions d'euros) par compensation avec la créance liquide et exigible gu'elle détient sur la société 3A GROuPE.

Le Président précise qu'il ressort des comptes de la société que la créance détenue par ce souscripteur sur la société s'éléve a$+ $K. tcx €.

Le Président constate en conséquence qu'a la date de ce jour ia souscription des 400 000 ACTIONS NOUVELLES au prix de 100 € par la société SODIAAL UNION, représente une somme de 40 000 000 Euros (Quarante millions d'euros), et que cette derniére est bien créanciére de la société de la somme visée ci-dessus, et que cette créance est certaine, liquide et exigible.

La société SODIAAL UNION représentée par son Président, M. Damien LACOMBE, pourrait donc utiliser sa créance s'élevant à la somme visée ci-dessus pour la libération des actions souscrites, sa créance sera ainsi réduite d'autant dans les comptes de la société.

Le Président remet ie présent arrété de comptes, dament signé, au Commissaire aux Comptes de la société, afin que celui-ci le certifie exact, comme le prévoit la Loi.

A Toulouse, le 2 décembre 2015

POUR LE PRESIDENT, SODIAAL UNION

Monsieur Damien LACOMBE

Société par Actions Simplifiée au capital de 50 000 000 euros, 183 Avenue des Etats-Unis - 31200 TOULOUSE RCS TOULOUSE : 443.108.444

MONTANT ET MODALITéS DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

Aux termes d'une délibération de l'Associé unique en date de ce jour, il a été décidé une augmentation de capital en numéraire d'un montant de 40 000 000 € par l'émission de 400 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100 € chacune.

Les actions sont émises au pair.

Les actions souscrites doivent étre libérées en espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.

Elles doivent étre libérées en totalité lors de leur souscription.

Le capital de la société étant détenu par un seul associé, le droit préférentiel de souscription n'existe qu'au profit de ce seul associé.

Le délai de souscription se trouvera clos par anticipation dés que les droits de souscription a titre irréductible auront été exercés par l'Associé Unique.

La souscription est libérée par compensation avec la créance certaine, liquide et exigible détenue sur la société, a savoir la somme de 40 000 000 €, conformément à un arreté de créance en date du 2 décembre 2014, établi en vue de la souscription à l'augmentation de capital social par la société SODIAAL UNION

BULLETIN DE SOUSCRIPTION

Je soussigné, Damien LACOMBE

Agissant en qualité de Président de SODIAAL UNION, société coopérative agricoie au capital variable,

Dont le siége social est a Paris (75009), 1-3 rue des Italiens,

Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 351 572 888.

Aprés avoir pris connaissance des conditions et modalités de l'émission de 400 000 actions nouvelles en augmentation du capital social en numéraire d'un montant de 40 000 000 €,

Déclare

souscrire à titre irréductible 400 000 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 100 €, émises au pair.

tibérer l'intégralité de la souscription, soit 40 000 000 euros, par compensation avec le montant de la créance certaine, liquide et exigible que je détiens sur ia société. conformément à l'arrété de créance établi par la société SODIAAL UNION, en date du 2 décembre 2015.

Je reconnais que la présente souscription a un caractére purement privé et qu'elle a lieu sans offre au public.

Je déclare qu'un exemplaire sur papier libre du présent bulletin de souscription m'a été remis.

Fait a Paris, Le 2 décembre 2015. En deux exemplaires originaux Dont un est resté en ma possession.

(*) X xO xsukTGi w 4&qrr

Faire précéder la signature de la mention manuscrite < Bon pour souscription de 400 000 actions .

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE

Dénomination : 3A GROUPE

Adresse : 183 avenue Des Etats Unis 31200 Toulouse -FRANCE

n° de gestion : 2002B01696 n" d'identification : 443 108 444

n° de dépot : A2016/001398 Date du dépot : 21/01/2016

Piece : Statuts mis a jour

1906012

1906012

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06

3A GROUPE

Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au capital de 35 000 000 Euros Sige Social : 183 avenue des Etats-Unis 31200 TOULOUSE R.C.S. : Toulouse 443 108 444

ll est formé une société par actions simplifiée régie par les dispositions de la loi n* 66-537 du 24 juillet 1966 et ses textes d'application ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

D'effectuer, d'une part :

directement ou indirectement, l'achat, la fabrication, la transformation. ie conditionnement, l'écoulement et ia vente du lait sous quelque forme que ce soit et de tous ses produits dérivés ainsi que, plus généralement, de tous produits alimentaires : toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques, juridiques. financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement a cet objet social ou à tous objets similaires, annexes ou complémentaires. et notamment la prise de participation dans des sociétés ou des entreprises francaises ou étrangéres ainsi que, directement ou indirectement, l'administration, la gestion, ie contrle et la mise en valeur de ses participations, généralement, toutes opérations financieres, mobiliéres, immobilieres, commerciales ou industrielles se rattachant directement ou indirectement a l'objet, ci-dessus, ou susceptible d'en favoriser l'extension ou ie développement.

D'autre part :

De déterminer les orientations générales du Groupe et des sociétés qui le composent, la mise en uvre et le contrle des procédures du groupe au sein des sociétés dont elle détient une participation.

D'effectuer, directement ou indirectement, tous les services nécessaires aux sociétés cantrlées ou a toute autre société, intéressée par l'objet, ci-dessus énoncé, en matiére administrative, juridique, financiére, budgétaire, informatique, comptable et prévisionnelle ainsi qu'en matiere technique, commerciale, de communication, de gestion des

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ressources humaines et d'une facon générale toute assistance d'ordre technique et administratif dans quelque domaine que ce soit.

Elle peut agir, soit seule, soit en association, participation, groupement de sociétés, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.

La société a pour dénomination sociaie: " 3A GROUPE"

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et tisiblement des mots " société par actions simplifiée unipersonnelle" ou des initiales " SAsu " et de l'énonciation du capita! social.

Le siége social est fixé à : 183 Avenue des Etats-Unis (31200) TOULOUSE

Il peut étre transféré en tous lieux par décision de l'actionnaire unique.

Si la société vient à comporter plusieurs actionnaires, le transfert du siége sociai dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé par le Président et en tout autre lieu par décision collective ordinaire des actionnaires.

La durée de la société est fixée à 99 ans, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation

La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision de l'actionnaire unique.

Il a été apporté au capital de la Société :

- A la constitution de la société, l'actionnaire unique, soussignée a apporté une somme en numéraire de QUARANTE MILLE EUROS (40 000 @) correspondant a QUATRE CENTS (400) actions de CENT EUROS (100 €) chacune souscrite et libérée en totalité, ainsi que l'atteste Ienregistrement des statuts en date du 28 aoat 2002 sous référence 70 bordereau 267/2.

- lors de l'augmentation de capital décidée par ALLIANCE AGRO-ALIMENTAIRE - 3A, en sa qualité d'actionnaire unique de la S.A.S.U. 3A GROUPE le 30 décembre 2002, une somme de 49 960 000 € en numéraire par compensation avec des créances liquides et exigibles sur ia société, dont l'existence a été constatée par Monsieur Maurice AL.BAREL et Monsieur Pierre BONALD, Commissaires aux comptes titulaires.

Par décision en date du 2 décembre 2015, SODIAAL UNION, en qualité d'associé unique de la SASU 3A GROUPE a décidé d'augmenter le capital d'une somme de QUARANTE MILLIONS D'EUROS (40 000 000@) pour le porter de CINQUANTE MILLION D'EUROS (50 000000 @) à QUATRE-VINGT DiX MILLIONS D'EUROS ( 90 000 0O0 @) par

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l'émission de 400 000 actions de CENT EUROS (100@) de vaieur nominale chacune, souscrites au pair et libérées intégralement a la souscription.

Par décision en date du 2 décembre 2015, SODIAAL UNiON, en qualité d'associé unique de la SASU 3A GROUPE a décidé de réduire le capital d'une somme de CINQUANTE- CINQ MILLIONS D'EUROS (55 000 000@) pour le porter de QUATRE-VINGT DIX MILLIONS D'EUROS (90000 000 @ & TRENTE-CINQ MILLIONS D'EUROS (35 000 000 @) par imputation sur le report a nouveau débiteur. Les actions nouvelles auront le méme montant nominal et seront attribuées & l'Associé Unique à raison de 350 000 actions nouvelles contre 900 000 actions anciennes.

Le capital social est fixé a la somme de TRENTE-CINQ MILLiONS D'EUROS (35 000 000 @). lI est divisé en TROIS CENT CINQUANTE MlLLE actions (350 000 actions) d'une seule catégorie de CENT EUROS (100 €) chacune entiérement liberées de m&me catégorie.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la ioi, par de l'actionnaire unique.

L'actionnaire unique peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai iégal, l'augmentation de capital en une ou piusieurs fois, d'en fixer les modalités d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, et en cas de pluralité d'actionnaires un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans tes conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription.

Les actions sont obligatoirement nominatives

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la société.

A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de ia société.

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < registre des mouvements > .

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La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les 10 jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Les dispositions des articles 11 à 17 ne sont pas applicables lorsaue la société ne comporte

gu'un actionnaire.

1/ Toutes les cessions d'actions, méme entre associés, sont soumises au respect du droit de préemption conféré aux associés dans les conditions définies au présent article.

2/ L'associé cédant notifie au président de la société et à chacun des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant :

ie nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession ; l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

La date de réception de cette notification fait courir un délai de 4 mois, a l'expiration duquel. si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'associé cédant pourra réaliser librement ladite cession.

L'associé cédant devra, toutefois, suivre la procédure d'agrément prévue a l'article 12 des statuts.

3/ Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au président dans le délai de 3 mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visée au 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions que l'associé souhaite acquérir.

4/ A l'expiration du délai visé au 3 ci-dessus et avant celle du délai visé au 2 ci-dessus, le président notifie à l'associé cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption.

Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont ia cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le président entre les associés qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.

Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées.

5/ En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai d'un mois contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.

Le droit de préemption peut @tre réservé a un ou plusieurs associés désignés dans les statuts, il peut également s'exercer selon un ordre déterminé.

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1. Les actions de la société ne peuvent étre cédées, y compris entre associés, qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée à la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés.

2. La demande d'agrément doit etre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique ie nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RcS, identité de dirigeants, montant et répartition du capital. Le président notifie cette demande d'agrément aux associés.

3. La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai d'un mois à compter de la notification de la dernande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acauis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées. En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans le délai d'un mois de la notification de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, ia société doit dans un délai de 3 mois a compter de ia décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acauérir ies actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers. Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les 6 mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre ies parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des articles 11 et 12 ci-dessus sont nulles.

1. En cas de modification du contrle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer le président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours a compter du changement du contrle.

Cette notification doit indiquer la date du changement du contrie et l'identité de la ou des nouvelle(s) personne(s) exercant ce contrle.

Si cette notification n'est pas effectuée, ia société associée pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues à l'article 16 des présents statuts.

2. Dans les 15 jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pecuniaires de cet actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrle.

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3. Les dispositions du présent article s'appliquent a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.

Est exclu de piein droit tout associé faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liauidation judiciaire.

Par ailleurs, l'exciusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants : . changement de contrôle d'une société associée ; : violation des statuts : faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou à l'image de marque de la sociéte : exercice d'une activité concurrente de celle de la société ;

L'exclusion d'un associé est décidée par l'assemblée générale des associés statuant a la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés. L'associé dont l'exclusion est soumise a l'assemblée ne prend pas part au vote, et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités

préalables suivantes :

information de l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date à laguelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette iettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes pieces justificatives utiles : information identique de tous les autres associés : lors de l'assemblée générale, l'associé dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.

L'associé exclu doit céder la totalité de ses actions, dans un délai de 10 jours à compter de l'exclusion, aux autres associés au prorata de leur participation au capital.

Le prix des actions est fixé d'un commun accord entre les parties : à défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-3 du Code civil.

La cession doit faire f'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.

Le prix des actions de l'associé exclu doit étre payé a celui-ci dans les 30 jours de la décision de fixation du prix.

Pour toute cession intervenant entre associés ou au profit de la société dans le cadre des présents statuts, il sera conclu entre les parties une garantie d'actif et de passif sur les actions cédées. Cette garantie sera négociée de bonne foi suivant les usages en la matiere En cas de difficulté, cette convention est établie à frais communs par un avocat désigné par les parties.

Cette garantie sera arrétée sur la base d'une situation comptable de la société à la date de cession des actions. Cette situation sera établie par la société et certifiée par son commissaire aux comptes.

Sauf accord contraire des parties, la garantie d'actif et de passif sera proportionnelle en pourcentage a la quote-part du capital cédé. Son délai de mise en jeu sera celui de ia prescription en matiere fiscale.

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En outre, des garanties réelles ou personnelles pourront étre demandées au cédant.

En tout état de cause, le cédant ne pourra pas refuser d'accorder les memes que celles qui lui auront été convenues dans son projet de cession au profit d'un tiers.

Chague action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de ta vente d'actions nécessaires.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.

ADMINISTRATION - DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE - CONVENTIONS REGLEMENTEES

La société est représentée & l'égard des tiers par un président, personne physique ou morale, associé de la société.

Les associés peuvent désigner un président non-associé de la société.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les m&mes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient présidents en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne moraie qu'ils dirigent.

La durée des fonctions de Président est de six (6) ans mais les fonctions ne prennent fin qu'au jour de l'assemblée devant statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Le premier Président est la société ALLIANCE AGRO ALlMENTAIRE 3 A, Union de coopératives agricoies au capital variable, immatriculée au RCS de TOULOUSE sous le numéro D 342 071 784, agrément n* 2350 dont le sige social est a TOULOUSE (31200). 183 avenue des Etats Unis, représentée par son Président, Monsieur Jacques LAPEYRE.

En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure à 6 mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des associés. Le président remplacant est désigné pour le temps restant & courir du mandat de son prédécesseur.

Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.

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La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social. a moins qu'elle ne prouve que ies tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que seule la publication des statuts suffise a constituer une preuve.

Le président est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

La rémunération du président est fixée par une décision collective des associés statuant à la majorité des deux tiers. Elle peut étre fixe et /ou proportionnelle.

Les fonctions du président prennent fin, soit par la démission ou la révocation, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.

La révocation du président peut étre prononcée à tout moment par décision collective des associés prise a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou votant par correspondance.

Le président peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, portant ie titre de directeur général ou de directeur général délégué, et investis, sauf disposition contraire inopposable aux tiers, des m&mes pouvoirs que le président.

La durée des fonctions de directeur général est fixée par la décision qui les nomme

En cas de démission, emp@chement ou décés du président, ie directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau président.

Si la société remplit les conditions légales d'appartenance a un groupe ou si eile vient à répondre à l'un des critéres définis légalement et tirés du nombre de salariés, du chiffre d'affaires ou du total du bilan, le contrle légal de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des associés.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices.

Les premiers commissaires aux comptes sont :

V Commissaire aux comptes titulaire : Cabinet MAZARSreprésenté par Monsieur Michel VAUX (9, rue Matabiau 31000 Toulouse) ; Commissaire aux comptes suppléant : Monsieur Erik FLAMANT (9, rue Matabiau 31000 Toulouse)

En outre, tout associé pourra demander à la société de charger le commissaire aux comptes ou tout autre expert désigné par lui, d'accomplir toutes missions de contrôle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaire, soit dans la société elle-meme, soit dans ses filiales.

Le président doit aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et lui-meme, l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens du Code de commerce

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Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne donnent pas lieu à l'établissement de ce rapport. Cependant, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de ieurs implications financiéres elles ne sont significatives pour aucune des parties. ces conventions doivent étre communiquées au commissaire aux comptes, s'il en existe un. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

DECISIONS DES ASSOCIES

Les décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, scission ou dissolution, de modification des statuts, d'apport partiel d'actif, de vente de fonds de commerce de la société, de dissolution de nomination des commissaires aux comptes, d'approbation des comptes annuels et affectation du résultat, sont prises collectivement par les associés, avec délégation de pouvoir le cas chéant du président selon ce qui est prévu par la loi et/ou les statuts et/ou chaque décision collective.

Au choix du président, les décisions collectives des associés sont prises en assemblée. réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance. Elles peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les associés ou par consultation écrite.

Tous moyens de communication peuvent étre utilisés : écrit, iettre, fax, télex et meme verbalement, sous réserve que l'intéressé signe ie proces-verbai, acte ou relevé des décisions dans un delai d'un mois. Ces décisions sont répertoriées dans ie registre des assemblées.

Décisions prises a l'unanimité

Toute décision requérant l'unanirnité en application des dispositions 1égales, c'est-a-dire l'inaliénabilité des actions, la clause d'agrément, la nullité des cessions d'actions et la cession des actions.

Décisions prises a la majorité des deux tiers des associés

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats : - nomination et révocation du président ; - nomination des commissaires aux comptes : - dissolution et liquidation de la société : - augmentation et réduction du capital : - fusion, scission et apport partiel d'actif ; - agrément des cessions d'actions : - exclusion d'un actionnaire.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.

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Tout associé peut demander la réunion d'une assemblée générale.

L'assemblée est convoquée par le président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la reunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires à l'information des associés.

Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut @tre choisi en dehors des associés.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire.

L'assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des associés sont présents ou représentés.

En cas de consuttation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés à chacun par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimai de 8 jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, lequel peut etre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de 8 jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

Le résuitat de la consuitation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.

Si la société venait a ne comporter qu'un actionnaire, ce dernier, exercera les pouvoirs dévolus aux associés lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.

RESULTATS SOCIAUX

L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Par exception, le premier exercice social comprendra le temps à courir a compter de ia date d'immatricuiation de la société au Registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre 2009.

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La société tient une comptabilité réguliére des opérations sociales.

Le président établit les comptes annuels prévus par la loi. ll les soumet à décision collective des associés dans le délai de 6 mois a compter de ia date de clture de l'exercice.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. I! fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou ia perte de l'exercice

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

5 % au moins pour constituer la réserve iégale, ce préiévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixieme du capital sociai, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte : toutes sonmes à porter en réserve en application de la loi.

Le solde augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable

Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du président, étre, en totalité ou en partie, réparti entre les actions à titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté à nouveau.

Les réserves dont l'assemblée générale a ia disposition pourront &tre distribuées en totalité ou en partie apres prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 2323-66 du Code du travail auprés du président ou de toute personne à laquelle le président aurait délégué le pouvoir de présider le comité d'entreprise.

DISSOLUTION - LIQUIDATION

Il est statué sur la dissolution et la iquidation de la société par décision coliective des associés.

La décision collective désigne le ou les liquidateurs.

La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions iégales

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionneilement au nombre de leurs actions.

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Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents (celui du lieu de domicile du défendeur)

Tous pouvoirs sont donnés au président & l'effet de signer l'insertion relative à la constitution de la société dans un journal d'annonces iégales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.

Certifiés conformes & l'original. Le 2 décembre 2015

Pour l'Associé Unigue. SODIAAL UNION

M. Damien LACOMBE

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