Acte du 19 février 2018

RCS : PARIS Code greffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societes (A

Numero de gestion : 2009 B 00096

Numéro SIREN:389082603

Nom ou denomination: AMBIANCE PASTEL

Ce depot a ete enregistre le 19/02/2018 sous le numéro de dépot 16957

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ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Ordre du jour :

Cession des parts sociales.

Démission et nomination du nouveau gérant.

Les associés de la SARL < AMBIANCE PASTEL >, réunis en assemblée générale extraordinaire conformément aux prescriptions légales et statutaires, ont voté a l'unanimité les résolutions suivantes :

BT

Cession de parts sociales entre les soussignés :

M, BOROWIEC FREDERIC, propriétaire des parts sociales de 1 a 7 S00 inclus de la

SARL < AMBIANCE PASTEL >, Céde S0% de ces parts sociales.

Ci-apres dénommer les cédants, d'une part,

M. MILORD GHISLAIN, propriétaire des parts sociales de 7 501 à 15 000 inclus de la 5ARL < AMBIANCE PASTEL >. Céde 50% de ces parts sociates.

Ci-aprés dénommer les cédants, d'autre part,

5arl MARINA 8LUE au capital de 12 500€ S7 rue des Trois Cantons 3961 EHLANGE-5UR-ME55E Numéro d'immatricutation B145 443 Représenté par M BENLl Ismail

Ci-aprés dénommer le cessionnaire, d'autre part,

Il a été convenu ce qui suit :

M. BOROWIEC FREDERIC et M. MILORD GHISLAIN,promettent par 1e présent de céder a Sarl MARINA BLUE qui accepte, les parts numérotées de 1 a 7500 et 7501 à 15000 inclus sur les 15 000 au total qu'ils possédent dans la société a responsabilité limitée < AMBIANCE PASTEL > ayant son siége au 6 COUR 5AINT ELOI 75012 PARIS,moyennant 1e prix d'un euro. . D'autre part,

L'assemblée générale, constate qu'aux termes des nouveaux statuts, le capital social qui est fixé a 225 000 euros, est divisé en 15 000 parts sociales de 15 euros chacune. Elte décide en conséquence que ces parts sociaies sont attribuées aux associés dans la proportion de leurs droits dans le capital social, soit à raison de 290 parts sociales pour 100% des parts de la SARL, à savoir :

- Sarl MARINA 8LUE propriétaire de 100% parts : 15 000 parts.

Total des parts composant le capital social : 15 000 parts.

La collectivité des associés prend acte de la démission de M. BOROWIEC FREDERIC remise le 7 JUIN 2017, de ses fonctions de gérant & compter de ce jour. Et lui donne quitus pour sa gestion.

La collectivité des associés décide de nommer M, BENLI Ismail demeurant a 91 RUE CLAUDE DECAEN 75O12 PARIS, aux fonctions de gérant de la société AMBlANCE PASTEL en remplacement de M. BOROWIEC FREDERIC gérant démissionnaire.

M.BENLI Ismail acccptc ces nouvelles fonctions et Il déclare sur l'honneur n'étre frappé

d'aucune des incapacités ou des déchéances susceptibles de lui interdire l'accés a ces fonctions qui seront dés iors exercées dans les conditions prévues par les iois.

Comme conséquence de la décision prise sous la premiére résolution, l'assenblée décide de modifier, de la maniére suivante, l'articie 15 des statuts :

ARTICLE 15 - Nomination des gérants. le premier alinéa de cet article est annulé dans sa forme primitive et sera désormais libellé comme suit :

< Le gérant de 1a société est M.BENLlISMAIL

Né Ie 17 Février 1995 a YAHYALl (TURQUIE)

De nationalité TURC,

Demeurant : 91 RUE CLAUDE DECAEN 7S012 PARIS.

M.BENLI Ismail déclare accepter la fonction qui lui est confiée. Les gérants ont seuls la signature sociale. lls doivent consacrer aux affaires sociaies tout leur temps et tous ies soins > Le reste de l'articie demeure sans changement.

L'assemblée générale extraordinaire des associés confére tous pouvoirs :

- au gérant avec faculté de se substituer tout mandataire de son choix a l'effet d'accomplir toutes formalités requises par la loi en conséquence des résolutions qui précédent ;

-au porteur d'un original ou d'une copie du procés-verbal constatant Ia présente délibération, en vue de toutes formalités pouvant étre effectuées par une personne autre que ie gérant.

Fait a PARIS.

Et Ie 7 JUIN 2017

Sarl MARINA BLUE M. BOROWIEC FREDERIC

Représente par M. BENLl Ismail

YRL MARINA BLUE Auxapital de 12500€ 57 rue des Trois Cantons 3961 EHLAN SUR MESSE Numéro B145443

M. MILORD GHISLAIN

318 M8411.187:7 HXI2St 9b iziqss u7 oHn' 1'T r9b 9n 52 341. ' 1 2.0..113 1e. f.t218 n1m7

1802243802

DATE DEPOT : 2018-02-19

NUMERO DE DEPOT : 2018R016957

N° GESTION : 2009B00096

N° SIREN : 389082603

DENOMINATION : AMBIANCE PASTEL

ADRESSE : 6 cour Saint Eloi.75012 Paris

DATE D'ACTE : 2017/06/07

TYPE D'ACTE : ACTE SOUS SEING PRIVE :

NATURE D'ACTE : CESSION DE PARTS

AMBIANCE PASTEL

Société a Responsabilité Limitée

Au capital de 225 000 Euros.

RCS PARIS : 389 082 603

Siége social : 6 COUR SAINT ELOI - 75012 PARIS

Entre les soussignés :

Article 1 : Cession des parts

Les cédants céde et transfert, sous les garanties ordinaires et de droit, au cessionnaire, qui accepte, les paris sociales numérotées de 1 a 15 000 incluse sur les 15 000 parts social total de la SARL AMBIANCE PASTEL6 COUR SAlNT ELOl 75012 PARIS et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le nurnéro 389 082 603, qui lui appartiennent.

Article 2 : Prix

La présente cession est consentie at acceptée par les parties. Elle est réalisée moyennant le prix d'un euro, que les cédants reconnaissent avoir recu du cessionnaire, et dont il lui donne guittanca.

Article 3 : Agrément

Aux termes de la délibération de l'assemblée générale des associés en date du 07Juin2017, la présente cession a été autorisée et les cessionnaires agréés en qualité de nouvel associé, dans les formes et conditions requises par la loi ou les statuts de la société. Une copie du procés-verbal de l'assemblée, certifiée conforme par le gérant, est annexée au présent acte. Et l'unanimité des associés autorise, par la présente, la cession de parts sociales et agrée le cessionnaire en qualité de nouvel associé

Articte 4 : Propriété

Le cessionnaire devient propriétaire, à compter de ce jour, das parts sociales ci- dassus mentionnées avec tous les droits et obligations qui y sont attachés. Le cédant le subroge dans tous ses droits et actions attachés aux parts cédées notamment quant à la distribution des éventuels bénéfices réalisés lors de l'exercice encours et des suivants. Le cessionnaire reconnait at accepte avoir recu du cédant une copie des statuts de la société, copie dont il a pris connaissance.

Article 5 : Clause de non-concurrence

Par les présentes, le cédant s'interdit expressément de participer ou de s'intéresser, directement ou indirectemant, à toute entreprise dont l'objet serait similaire à celui de la société dont il céde les parts, et ce dans un rayon de 100 kilométras du siége social, la région 1le de France, et pendant une durée de 12 mois a compter de la signature du présent acte de cession.

Article 6 : Garantie de passif

Le cédant ne garantit pas le cessionnaire contre toute diminution ou insuffisance d'actif, d'augmentation du passif ou révélation de passif nouveau, qui pourrait résulter notamment d'un redressement fiscal ou social, dont l'origine serait antérieure à la présente cession des parts sociales mais qui se révélerait ultérieurement

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Articte 7 : Déctaration pour l'enregistrement

Pour la perception des droits d'enregistrement, le cédant déclare que les parts cédées lui ont été attribuées en représentation de son apport en numéraire et qu'elles n'assurent pas la jouissance de droits immobiliers. Le cédant précise, en outre, que la présente cession n'entraine pas la dissolution de la société.

Article 8 : Formalités de publicité

Pour étre opposable à la société (dont les parts sont cédées), la présente cession devra lui étre signifiée conformément a aux dispositions de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification peut étre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot. Pour étre opposable aux tiers, deux originaux du présent acte de cession devront étre déposés au greffe du Tribunal de commerce de Bobigny accompagnés de deux copies des statuts modifiés certifiés conformes par le gérant et deux copies du procés verbat d'assemblée ayant délibéré sur cette modification statutaire.

Article 9 : Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels la présente cession donnera lieu, seront supportés par SARL MARINA BLUE, a l'exception de ceux liés a ia modification éventuelle des statuts qui seront a la charge de la société dont les parts sont cédées.

Fait a PARIS,le 07 Juin 2017

M BOROWIEC FREDERIC M MILORD GHISLAIN

SARL MARINA BLUE ( Enreistr6 : S.IB PARIS 6E-POLE ENREGISTREMENT Représenté par M BENLI Ismail Le 13/2017 Bordercan n 2017/372 Caxc n 7 Pxt 3636 Percgiereteet : 2se P6 fa& : Total Eqpiss : vicgt cingara 11 Meatat rog RLMARINABEUE : : vingt cing arae LAgata aa iropôts Hélene COUJOU 1 Aurapftal de 125008. Agent aoministratif dcs fnanc 57 rue des Trois Cantons 3961 EHLAN SUR MESSE : Numéro B145443

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BT

:MM S1 sb luHqw uf. enmna)kn'l rsb gn 12 3/ s'?7.1.13 1n.

1802243801

DATE DEPOT : 2018-02-19

NUMERO DE DEPOT : 2018R016957

N° GESTION : 2009B00096

N° SIREN : 389082603

DENOMINATION : AMBIANCE PASTEL

ADRESSE : 6 cour Saint Eloi 75012 Paris

DATE D'ACTE : 2017/06/15

TYPE D'ACTE : DECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE

NATURE D'ACTE : DS

AMBIANCE PASTEL

Société a Responsabilité Limitée

Au capital de 225.000 EUR

Grelfe du tribunal Siége social : 6 Cour Saint-Eloi, 75012 PARISde nmmcrce ae Paris Acte deposs tc :

RCS PARIS 389 082 603 1 9 FEY.2018

Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS

L'assacié unique susvisé décide de procéder a la dissalutian sans liguidatian de la société AMBIANCE PASTEL en application de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code Civil.

SECONDE DECISION.

L'assacié unique danne procuration à Maitre Jean-Philippe LAHORGUE, Avacat au barreau de Luxembourg pour faire toutes déclaralions et démarches, produire toutes piéces justificatives, effectuer tout dépôt de piéces, signer taus dacuments, requétes et documents utiles, élire domicile, substituer en totalité ou en partie, et en général faire tout ce qui sera nécessaire pour assurer tous dépôts, immatriculatians, madificatians, dissalutians, et radiatians cancernant la société susvisée auprés des registres de cammerce et centre de formalité des entreprises.

De tout ceci dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'assacié unigue et répertarié sur le registre des décisians de l'assacié unigue.

PTEXST& 1 : SERVICE DFFARTFMFNTAI. DE. 1.FNRFGISTRFMFNT Pour faire valoir ce que de droit. PARIS ST-HYACINTHE Lc 26/12 2017 Dossi 2017 12448,1ef&rcacc 2017A 07126 Enreginranent : 500t Penalit&:60t Teal liqui f& Le Gérant : Cin ccnt soixnte Euros Monunt rea : Cinq ccni so1,mte Frros L'Agunt al minicraif dcs financs puhliyux

Fzb:cn'ESPIARO Agent / dministratrf des Finzr ces Pub!iques

07p36

AMBIANCE PASTEL

Société à Responsabilité Limitée

Au capital de 225 000 Euros

RCS PARIS B : 389 082 603

Siege social : 6 COUR SAINT-ELO1 75012 PARIS

MISE A JOUR DE STATUTS

Grelfe du tribumal de commcrce dc iaris Acte depose le :

Le Soussigné : 1 9 FEV.2018

Sou ic N

SARL MARINA BLUE

Au capital de 12 500€ 57 rue des Trois Cantons 3961 EHLANGE-SUR-MESSE

Numéro d'immatriculation : B14s443

M BENLI Ismai]

Né Ie 17 Février 1995 a YAHYALI(TURQUlE),

De nationalité Turc, Demeurant : 91 rue Claude Decaen 75012 PARIS.

A établi ainsi gu'il suit les statuts d'une Société à Responsabilité Limitée devant exister entre

eux;

FORME : 0BJET - DENOMINATION

Article 1 : Forme

Il est formé entre les soussignés une société a responsabilité limitée qui sera régie par les

lois en vigueur et par les présents statuts.

Article 2 : Objet

La société a pour objet :

Installation et pose carrelage, marbre, travaux de rénovation, démolition, curage et terrassement.

Gros xuvres, peinture, maconnerie, menuiserie, plomberie et électricité.

Toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobilieres ou

immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et a tous obiets similaires ou connexes.

Article 3 : Dénomination sociale

La dénomination de la société est : < AMBIANCE PASTEL >

Le nom commercial de la société est : < AP Bàtiments >

Dans les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers (notamment les

Iettres, factures, annonces, publication, et autres documents), la dénomination sociale devra étre indiguée, précédée ou suivie immédiatement des mots < société a responsabilité lirnitée ou des initiales < 5.A.R.L. et de l'énonciation du montant du capital social.

Article 4 : Siege social

Le si≥ social est fixé à 6 COUR SAINT-ELOI - 75012 PARIS.

1l pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville par simple décision du gérant

et en tout autre lieu par décision des associés représentant au moins les % du capital social.

Article S : durée

La durée de la société est fixée & 99 ans qui commenceront à courir à compter de son inmatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution ou de prorogatian prévue aux présents statuts.

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Article 6 : apports

Sarl MARINA 8LUE Apporte en numéraire 225 000,00€ Total : 225 000,00€

Total : 225 000,00€

Total égal au capital social de 225 000,00€

Cette somme a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société.

Article 7 : capital social

Le capital social est fixé a la samme de 225 000,00 euros. 11 est divisé en 15 000 parts sociales

de 15 euros chacune, souscrites en totalité par les associés, et attribuées à chacun d'eux en

proportion de leurs apports respectifs de la maniére suivante :

SarI MARINA BLVE 15 000 parts portant le n* 1 a 15 000

TOTAL : 15 000 PARTS SOCIALES

Conformément à l'article L. 223-7 du Code du Commerce, les soussignés déclarent

expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus. indiquée et sont toutes entierement libérées.

Article 8 : augmentatlon du capital social

Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes. Les parts nouvelles sont souscrites et libérées, soit en numéraire, soit par compensation

avec des créances liguides et exigibles, soit par apport en nature, soit par incorporatian des bénéfices, réserves ou primes d'émission. L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par la collectivité des associés a la majorité des % du capital social. Cependant, si l'augmentation de capital doit étre réalisée par élévation de la valeur

nominale des parts, la décision doit étre prise à l'unanimité. Si des parts avec prime sont créées, la décision collective des assaciés portant l'augmentation du capital fixe le montant de la prime et détermine son affectation. Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation de capital, et qui

serait saumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article. Si l'augmentation de capital est réalisée soit en totalité soit en partie par des apports en nature, la décision des associés relative & l'augmentation du capital doit contenir l'évaluatian

de chaque apport en nature. Il y est procédé au vu d'un rapport annexé a la décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.

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Article 9 : réduction du capital social

La réduction du capital social est autorisée par l'assemblée des associés représentant au

moins les % du capital social. En aucun cas elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

La réduction de capital un montant inférieur au minimumn légal doit étre suivie dans le délai d'un an d'une augmentation de capital ayant pour effet de le porter à ce minimum, à moins que dans le méme délai la société ne se transforme en une société d'une autre forme ou bien qu'elle préfere procéder a une dissolution anticipée, aprés avoir mis ses représentants en derneure de régulariser la situation. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour oû le tribunal statue, la régularisation a eu lieu.

PARTS SOCIALES - CESSION DE PARTS

Article 10 : souscription et représentation des parts sociales

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés, qu'elles représentent les apports en nature ou en numéraire. Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur. ll est à interdit à la société d'émettre des valeurs mobiliéres sous peine de nullité de l'énission.

Le titre de chaque associé résuite uniquenent des présents statuts, des actes ultérieurs qui

pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérement consenties.

Article 11 : droits et obligations des parts sociales

Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, à une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Les apports en industrie donnent lieu attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes. Chaque part sociale donne également droit de participer aux décisions collectives, Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations. Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers gu'à concurrence du montant de leur apport.

Toutefois, ils sont solidairement responsables, vis-a-vis des tiers pendant 5 ans, de la valeur

attribuée aux apports en nature. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés. Les droits et obligatians attachées aux parts les suivent dans quelques mains qu'elles passent. Les représentants, ayant-droits, conjoints et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en référer aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés. Une décisian collective des associés représentant les % des parts sociales peut décider le regroupent des parts sociaies en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts sociales d'un nominal plus faible. La réunion des parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société, laquelle se trouve de plein droit régie par les dispositions de l'article L. 223-1 et suivants du

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Code de Commerce et du décret du 23 mars 1967 relatives aux sociétés a responsabilité limitée ne comportant qu'une seule personne. L'associé unique est alors tenu de mettre les statuts en harmonie avec ces dispositions dans le meilleur délai.

Article 12 : indivisibilité des parts sociales

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire unigue. A défaut d'entente, il appartient au président du tribunal de commerce de statuer en référé a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent. Sauf convention contraire, expressément acceptée par la société, l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-

propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

Article 13 : cession des parts sociales

Toute cession de parts sociales dait étre constatée par acte notarié ou sous seing privé. Elle doit dans tous les cas étre écrite. Pour étre opposable la société, elle doit lui étre signifiée

par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle par acte notarié. Pour étre opposable aux

tiers, elle doit étre déposée au Registre du Commerce. La cessian à des tiers étrangers a la société n'est possible gu'aprés consentement de la majorité des associés représentant au moins les % du capital social. Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception. Dans le délai de 8 jours à compter de cette notificatian, le gérant doit convoguer l'assemblée des associés, pour gu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales, ou consulter les

associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décisian dans un délai de trois mois à compter de la derniére des natifications prévues au présent alinéa,

Ie consentement a la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la cessian, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois ° compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acguérir ces parts à un prix fixé dans les conditions prévues par la loi. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur reguéte

non susceptible de recours et sans que cette prolongation puisse excéder 6 mois. La désignation de l'expert prévu par la loi est faite par le président du tribunal de commerce. La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire le capital social du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et

de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue. Sauf en cas de succession, de liguidation de cammunauté de biens entre époux ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, l'associé ne peut se prévaloir des dispositions ci-dessus s'il détient ses parts depuis moins de deux ans. Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liguidation de communauté de biens entre époux, et librement cessibles entre conjoints et

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entre ascendants. Les statuts peuvent toutefois prévoir que conjoint, héritier, ascendant ou descendant ne peut devenir associé qu'aprés avoir été agréé par les autres associés, dans un délai n'excédant pas ceux prévus ci-dessus pour n'importe quel tiers. Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants-droit et conjoints doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte notarié ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse à chacun des associés survivants une lettre recommandée avec accusé de réception faisant part du décés

mentionnant les qualités des héritiers, ayants-droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément. En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par

acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception a la société et a chacun des associés.

A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société au cas de décés ou de la réception par celle-ci de la notification au cas de dissolution de communauté, l'agrément est donnée ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas de cessions, alors meme qu'elles auraient lieu par adjudication, en vertu d'une décision de justice, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore au titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre société. si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision à l'intéressé, soit par défaut de réponse dans un

délai de trois mois à compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions iégales, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital social.

Article 14 : décés, interdiction, faillite d'un associé

Le décés, l'interdiction, l'incapacité, la failfite ou la déconfiture de l'un des associés, personne physique, ainsi que le redressement judiciaire d'un associé personne morale n'entrainent pas la dissolution de la société.

GERANCE DE LA SARL

Article 15 : nomination des gérants

La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques qui peuvent étre choisies en

dehors des associés. En l'absence de dispositions contraires, les gérants sont nommés pour la durée de la société. Les gérants statutaires sont nommés dans les statuts et les autres

gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Le gérant de la société est M BENLl Ismail Né 1e 17 Février 199S a YAHYALl(TURQUIE),

De nationalité Turc, Demeurant : 91 rue Claude Decaen 75012 PARIS.

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M seNll Ismail déclare accepter la fonction qui lui est confiée. Les gérants ont seuls la

signature sociale. lls doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires. Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois a l'avance par lettre recommandé avec accusé de réception.

Article 16 : pouvoirs des gérants

Dans les rapports entre assacié, le gérant peut faire tous les actes de gestion dans l'intérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue. Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. A titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposable aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y étre autorisé par une décision des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour Ie compte de la société autre que les découverts normaux en banque, constituer une

hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'ils en aient eu connaissance.

Article 17 : rémunération des gérants

En rémunération de ses fonctions, chacun des gérants a droit à un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

Article 18 : convention entre le gérant ou un associé et la société

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un des associés ou

gérants sont soumises aux formalités de présentation a l'assembtée des associés prescrites par la loi. Les conventions non approuvées praduisent néanmoins leurs effets, & charge pour le gérant ou l'associé contractant de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société. Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Article 19 : révocation des gérants

Les gérants sont évoqués par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social, Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donne lieu à des dommages et intéréts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime a la

demande de tout associé.

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CONTROLE DE LA SOCIETE

Article 20 : namination des commissaires aux comptes

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décisian ordinaire.

La nominatian d'un commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, à la clóture d'en exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critéres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés

au cours de l'exercice. Méme si ces seuils ne sont pas atteints, un commissaire aux comptes peut étre désigné, s'il y a lieu, par ordonnance du tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. La durée du mandat des commissaires aux comptes est de 6 exercices. Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, Ta responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi. Les commissaires aux comptes en fonction exercent leur mandat et sont rémunérés conformément à la loi.

DECISIONS COLLECTIVES

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent, méme absents,

dissidents ou incapables.

Article 21 : forme, quorum, maiorité

Les décisions collectives sont prises, soit en assemblée, soit par consultation écrite des

associés, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision.

Toutefois, les décisions collectives concernant les comptes sociaux ne peuvent étre prises

qu'en assemblée.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société. Toute autre modification des statuts, prise en assemblée extraordinaire, ainsi que l'agrément aux

cessions ou mutations de parts sociales, sont décidés par des associés représentant au moins

Ies % du capital social. La majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social. Les autres décisions prises en assemblée ou lors de consultation écrites sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la partion de capital représentée. La révocation d'un gérant est toujours prononcée par des associés représentant plus de la moitié du capital social, Les décisions prises conformément au présent paragraphe sont dites décisions ordinaires.

Article 22 : droit de communicatlon des associés

La société doit annexer a ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des

commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a 1 euro.

Doit lui est également donné de prendre connaissance par lui-méme des comptes de

résultats, bilans, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. L'associé peut prendre une copie de ces documents a l'exception des inventaires. Il peut se faire assister par un expert judiciaire.

Lors de toute consultation des associés, sait par écrit, soit en assemblée générale, chacun

d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et infarmations nécessaires pour

lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont

déterminées par la loi.

Article 23.: décisions prises.en assemblée

Convocation

La convocation est faite par le ou l'un des gérants, a défaut, par le commissaire aux comptes s'il en existe un. En cas de décés du gérant unique, le commissaire aux comptes, s'il en existe

un, ou tout associé peut pourvoir a son remplacement. Un ou plusieurs associés, représentant au moins un quart en nombre et en capital ou la maitié en capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée. De méme, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer un ordre du jour. Ce mandataire est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé.

Les associés sont convoqués quinze jours francs au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée indiquant son ordre du jour. Les commissaires aux comptes, s'il en existe, sont canvogués dans les mémes formes. Toute assemblée irrégulirement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité

n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

Ordre du jour

L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation. Sous réserve des questions diverses qui ne doivent représenter qu'une minime importance, les guestions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte gue leur contenu et leur

portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de s'en porter a d'autres documents. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour.

Réunlon de l'assemblée

L'assemblée est réunie en tout lieu du département de situation du siége social selon les

indications figurant dans les lettres de convocation. Elle est présidée par le gérant ou le plus @gé des gérants présents ayant la qualité d'associé. Si aucun des gérants n'est associée, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés représentent cette condition, la présidence revient au plus agé.

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Vote, Représentation

Chague associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de vois égale & celui des parts qu'il posséde.

Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses arts et voter en personne du chef de l'autre partie. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. ll peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives

convoquées avec le méme ordre du jour.

Procés-verbaux

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui

mentionne la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président, les

noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux, les dacuments et rapports soumis & l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les

procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et le cas échéant par le président de séance. lls sont inscrits ou enliassés dans un registre spécialtenu au siege social et coté et paraphé conformément aux prescriptions des articles 10 et 11 du décret du 23 mars 1967. Lorsqu'une décision est constatée dans un acte ou procés-verbal notarié, celui-ci doit étre

recopié sur te registre spécial sous la forme d'un procés-verbal dressé et signé par la gérance.

Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur

certification est valablement effectuée par le liquidateur.

Article 24 : réunion de l'assemblée statuant sur les comptes sociaux

Dans le délai de 6 mois gui suit la clôture de l'exercice, le rapport sur les opérations de

l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat et le bilan, établis par les gérants est soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée.

Tous ces documents sont tenus au siége social, a la disposition des commissaires aux comptes, quarante-cing jours au moins avant réunion de l'assemblée. Le rapport sur les opératians de l'exercice, les comptes annuels, ainsi gue le texte des résolutians proposées, et ie cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes doivent étre adressés aux associés 15 jours au moins avant la date prévue pour l'assemblée. Pendant

ce délai de 15 jours, l'inventaire est tenu au siége social à la disposition des associés qui ne

peuvent en prendre copie. A compte de la communication prévue ci-dessus, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Artlcle 25 : décislons prises par consultation écrite des associés

EXERCICE SOCIAL - COMPTES

- AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICE5

Article 26 : exercice social

L'exercice social a une durée de 12 mois. Il commence le 1 Janvier pour se terminer le 31

Décembre.

Article 27 : comptes sociaux

11 est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce. A la clôture de chague exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments d'actif et du passif existant a cette date.

Elle dresse également le compte de résultat et le bilan aprés avoir procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisances des bénéfices, aux amortissements et provisions prévus par la loi pour que le bilan soit sincére.

La gérance établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. Ce rapport est tenu la disposition des commissaires aux comptes vingt jours au moins avant l'assemblée appelée statuer sur les comptes de la

société.

Forme des comptes sociaux

Is sont établis a chague exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes gue les

années précédentes. Toutefois, en cas de proposition de modification, l'assemblée au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles, et sur le rapport de la gérance et des commissaires aux comptes s'il en existe, se prononce sur les modifications proposées

Définition des bénéfices

Définition de la réserve légale

Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé s% pour constituer le fonds de réserve légal. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fond atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cou lorsque, pour une cause quelconque, la réserve Iégale est descendue en dessous de cette fraction.

Définition des bénéfices distribuables

Le solde augmenté, le cas échéant, du report a nouveau bénéficiaire, constitue le < bénéfice distribuable > de l'exercice.

Or le cas de réduction de capital aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires Iorsque l'actif net est, ou deviendrait à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Article 28 : affectatlon et répartition des bénéfices

L'assemblée peut décider l'inscription au compte de report à nouveau ou à tout compte de

réserve, de tous ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices inscrits ces comptes. 1ls peuvent étre affectés notamment au financement des investissements de la société.

L'assemblée peut aussi décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité

sur les bénéfices de l'exercice.

Les sommes distribuables sont distribuées et réparties entre les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

Article 29 : paiement des dividendes

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assembiée générale sont fixées par elle ou, à défaut, par le gérant. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice. La prolongation

de ce délai peut étre accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce

statuant sur requéte a la demande du gérant.

Article 30 : capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait ressortir cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu de dissoudre la société. Si ia dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant égal au moins a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, l'actif net n'a pas été reconstitué a concurrence

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d'une valeur au moins égale au quart du capital social.

Dans les deux cas, la résalution adoptée est publiée selon les modalités fixées par décret.

TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIOATION

Article 31 : transformation de la société

La transformation de la présente société en société civile, en société en nam collectif, en

commandite simple ou en commandite par action exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut étre décidée à la majorité requise pour la

modification des statuts que si la société a établi ou fait approuver par l'associé le bilan de ses deux premiers exercices. Néanmoins, et sous ces mémes réserves, la transformatian en

société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 7 500 000 euros. La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans si elle

vient a comprendre plus de 50 associés.

La transformation devra se faire dans les conditions prévues par la loi.

Article 32 : dissolution

La dissolution de la société peut étre décidée tout moment par des associés représentant

Ies % du capital social. Elle peut étre prononcée dans le cas prévu à l'article 30. A défaut par

Ie gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont

pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Article 33 : liquidation

Ouverture de la liquidation et effet

La société est en liguidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa

dénomination sociale est suivie de la mention < société en liguidation ".

Cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation de la société jusqu'à la clture de celle-ci. La dissolution de Ia société ne produit ses effets a l'égard des tiers gu'a compter de la date a laguelle elle est publiée au registre du commerce. La liguidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs

nommés a la majorité en capital des associés pris parmi les associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'auraient pas été remboursées. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat pour constater la clóture de

Ja liquidation.

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A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.

CONTESTATIONS - FRAIS

Article 34 : contestation

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou sa liquidation, soit entre les associés, gérants et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

Article 35 : frais

Les frais, droits et honoraires des présentes et leur suite seront supportés par la société, portés au compte des frais généraux et amortis dans la premiére année et, en tout cas, avant distribution de bénéfices.

Fait en autant d'originaux que requis par la loi. A PARiS Le 7 Juin 2017.

Sarl MARINA BLUE

Représente par M BENLi ismai1

SARLMARINA BLUE Au/29ital de 12300€ 57 r/dy6 Tuis Cuntons 3967EHLAN SUR MESSE Numéro B145443

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