GEBERIT S A R L
Acte du 16 janvier 2017
Début de l'acte
RCS : MELUN Code qreffe : 7702
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MELUN atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2016 B 01035
Numéro SIREN: 612 038 430
Nom ou denomination : GEBERIT S A R L
Ce depot a ete enregistre le 16/01/2017 sous le numero de dépot 362
GEBERIT
ciété à responsabilité limitée au capital de 936.000 € ZA du Bois Gasseau 77210 AVON R.C.S. MELUN 612 038 430 (la < Société >)
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MELUN atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2016 B 01035
Numéro SIREN: 612 038 430
Nom ou denomination : GEBERIT S A R L
Ce depot a ete enregistre le 16/01/2017 sous le numero de dépot 362
GEBERIT
ciété à responsabilité limitée au capital de 936.000 € ZA du Bois Gasseau 77210 AVON R.C.S. MELUN 612 038 430 (la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 30 NOVEMBRE 2016
L'an deux mille seize,
Le 30 novembre,
La société GEBERIT HOLDING FRANCE SA, société anonyme au capital de 10.387.627,91 £ ayant son siége social ZA du Bois Gasseau à SAMOREAU (77210 - AVON), immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés de MELUN sous le numéro 302 409 594, représentée par Monsieur Marc- Antoine Muller, dûment habilité,
Agissant en qualité d'associé unique détenant l'intégralité des 24.000 parts sociales composant le capital social de la Société (ci-aprés, l'< Associé Unique >),
ETANT PREALABLEMENT PRECISE QUE :
Le Cabinet PRiCEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, Commissaire aux comptes titulaire de la Société, réguliérement convoqué par iettre recommandée avec demande d'avis de réception est absent et excusé.
La réunion est présidée par Monsieur Yves Daniélou, Gérant de la Société (le < Président >).
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Associé Unique :
(i) la copie de la lettre adressée à l'Associé Unique ; (ii) la copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes ; (iii) ta copie de la lettre de convocation destinée aux membres délégués du Comité d'entreprise ; (iv) le rapport de la Gérance ; (v) te rapport du Commissaire aux apports et à la scission sur l'évaluation des apports effectués dans le cadre de l'opération d'apport partiei consenti par la société ALLlA au profit de la Société ;
(vi) le rapport du Commissaire aux apports et à ia scission sur la rémunération des apports effectués dans le cadre de l'opération d'apport partiel consenti par la société ALliA au profit de la Société ;
(vii) ie projet d'apport partiel d'actif conclu entre la Société et la société ALllA le 15 septembre 2016 ;
(vii) les comptes annuels de la Société et ies rapports de gestion des trois derniers exercices ; (ix) la situation comptable intermédiaire de la Société arrétée au 30 juin 2016 ; (x) la copie du certificat relatif au dépôt du projet d'apport partiel d'actif établi par le Greffe du Tribunal de commerce de MELUN en date du 11 octobre 2016 ;
Greffe du Tribunal de Commerce de Melun : dépt N°362 en date du 16/01/2017
(xi) la copie de l'avis relatif a l'opération paru au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) du 14 octobre 2016 sous le numéro 20160202 ;
(xii) la copie de la lettre de l'Administration fiscale en date du 25 octobre 2016 accordant les agréments prévus par les articles 210 B et 115 (2) du Gode général des impôts ; (xii) la copie du certificat de non-opposition des créanciers établi par le Greffe du Tribunal de commerce de MELUN; (xiv) un exemplaire des statuts de la Société ; (xv) le texte du projet des décisions ; (xvi) le projet de statuts de la Société.
Le Président déclare que tous les documents susvisés ainsi que ceux prévus par la loi et les statuts de la Société ont été communiqués à l'Associé Unique ou tenus a sa disposition au siége social dans les délais requis par la loi et les statuts.
L'Associé Unique lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Associé Unique est appelé a adopter les décisions relatives à l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
1. Lecture du rapport de la Gérance ;
2. Lecture du rapport du Commissaire aux apports et à la scission sur l'évaluation des apports
effectués dans le cadre de l'opération d'apport partiel consenti par la société AlliA au profit de la Société ;
3. Lecture du rapport du Commissaire aux apports et à ia scission sur la rémunération des
apports effectués dans le cadre de l'opération d'apport partiel consenti par la société ALllA au profit de la Société ;
4. Approbation du projet d'apport partiel d'actif consenti par la société AlliA au profit de la Société ;
5. Approbation de cet apport et de sa rémunération ;
6. Augmentation du capital social de la Société en rémunération de cet apport ;
7. Constatation de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif ;
8. Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts de la Société ;
9. Affectation de la prime d'apport ;
10. Délégation de pouvoirs à la Gérance;
11. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.
11- A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :
Le 30 novembre,
La société GEBERIT HOLDING FRANCE SA, société anonyme au capital de 10.387.627,91 £ ayant son siége social ZA du Bois Gasseau à SAMOREAU (77210 - AVON), immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés de MELUN sous le numéro 302 409 594, représentée par Monsieur Marc- Antoine Muller, dûment habilité,
Agissant en qualité d'associé unique détenant l'intégralité des 24.000 parts sociales composant le capital social de la Société (ci-aprés, l'< Associé Unique >),
ETANT PREALABLEMENT PRECISE QUE :
Le Cabinet PRiCEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, Commissaire aux comptes titulaire de la Société, réguliérement convoqué par iettre recommandée avec demande d'avis de réception est absent et excusé.
La réunion est présidée par Monsieur Yves Daniélou, Gérant de la Société (le < Président >).
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Associé Unique :
(i) la copie de la lettre adressée à l'Associé Unique ; (ii) la copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes ; (iii) ta copie de la lettre de convocation destinée aux membres délégués du Comité d'entreprise ; (iv) le rapport de la Gérance ; (v) te rapport du Commissaire aux apports et à la scission sur l'évaluation des apports effectués dans le cadre de l'opération d'apport partiei consenti par la société ALLlA au profit de la Société ;
(vi) le rapport du Commissaire aux apports et à ia scission sur la rémunération des apports effectués dans le cadre de l'opération d'apport partiel consenti par la société ALliA au profit de la Société ;
(vii) ie projet d'apport partiel d'actif conclu entre la Société et la société ALllA le 15 septembre 2016 ;
(vii) les comptes annuels de la Société et ies rapports de gestion des trois derniers exercices ; (ix) la situation comptable intermédiaire de la Société arrétée au 30 juin 2016 ; (x) la copie du certificat relatif au dépôt du projet d'apport partiel d'actif établi par le Greffe du Tribunal de commerce de MELUN en date du 11 octobre 2016 ;
Greffe du Tribunal de Commerce de Melun : dépt N°362 en date du 16/01/2017
(xi) la copie de l'avis relatif a l'opération paru au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) du 14 octobre 2016 sous le numéro 20160202 ;
(xii) la copie de la lettre de l'Administration fiscale en date du 25 octobre 2016 accordant les agréments prévus par les articles 210 B et 115 (2) du Gode général des impôts ; (xii) la copie du certificat de non-opposition des créanciers établi par le Greffe du Tribunal de commerce de MELUN; (xiv) un exemplaire des statuts de la Société ; (xv) le texte du projet des décisions ; (xvi) le projet de statuts de la Société.
Le Président déclare que tous les documents susvisés ainsi que ceux prévus par la loi et les statuts de la Société ont été communiqués à l'Associé Unique ou tenus a sa disposition au siége social dans les délais requis par la loi et les statuts.
L'Associé Unique lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Associé Unique est appelé a adopter les décisions relatives à l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
1. Lecture du rapport de la Gérance ;
2. Lecture du rapport du Commissaire aux apports et à la scission sur l'évaluation des apports
effectués dans le cadre de l'opération d'apport partiel consenti par la société AlliA au profit de la Société ;
3. Lecture du rapport du Commissaire aux apports et à ia scission sur la rémunération des
apports effectués dans le cadre de l'opération d'apport partiel consenti par la société ALllA au profit de la Société ;
4. Approbation du projet d'apport partiel d'actif consenti par la société AlliA au profit de la Société ;
5. Approbation de cet apport et de sa rémunération ;
6. Augmentation du capital social de la Société en rémunération de cet apport ;
7. Constatation de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif ;
8. Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts de la Société ;
9. Affectation de la prime d'apport ;
10. Délégation de pouvoirs à la Gérance;
11. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.
11- A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :
PREMIERE DECISION
Approbation du projet d'apport partiel d'actif portant sur la branche d'activité ayant pour objet le marketing, la commercialisation, la distribution et la vente en France d'équipements sanitaires et de tous produits accessoires en France et dans les DOM-TOM de la société ALLIA, ainsi que le client
belge VAN MARCKE, au profit de la Société
L'Associé Unique, connaissance prise du rapport de la Gérance, des rapports du Commissaire aux apports et à la scission et du projet d'apport partiel d'actif intervenu suivant acte sous seing privé en date du 15 septembre 2016 avec la société AllIA, société par actions simplifiée au capital de 27.682.652,80 £, dont le siége social est situé Zone d'Activités du Bois Gasseau à SAMOREAU (77210), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MELUN sous le numéro 389 578 428, aux termes duquel cette derniére ferait apport à la Société, dans les conditions prévues aux articles L. 236-22 et L. 236-16 a L. 236-21 du Code de commerce, de l'ensemble des biens, droits et obligations attachés à sa branche compléte et autonome d'activité de marketing, commercialisation, distribution et vente en France d'équipements sanitaires et de tous produits accessoires en France et dans les DOM-TOM de la société ALLiA, ainsi que du client belge VAN MARCKE,
accepte et approuve dans toutes ses stipulations, le projet d'apport partiel d'actif et les apports effectués par la société ALLIA a la Société au titre de l'opération.
Cette décision est adoptée.
belge VAN MARCKE, au profit de la Société
L'Associé Unique, connaissance prise du rapport de la Gérance, des rapports du Commissaire aux apports et à la scission et du projet d'apport partiel d'actif intervenu suivant acte sous seing privé en date du 15 septembre 2016 avec la société AllIA, société par actions simplifiée au capital de 27.682.652,80 £, dont le siége social est situé Zone d'Activités du Bois Gasseau à SAMOREAU (77210), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MELUN sous le numéro 389 578 428, aux termes duquel cette derniére ferait apport à la Société, dans les conditions prévues aux articles L. 236-22 et L. 236-16 a L. 236-21 du Code de commerce, de l'ensemble des biens, droits et obligations attachés à sa branche compléte et autonome d'activité de marketing, commercialisation, distribution et vente en France d'équipements sanitaires et de tous produits accessoires en France et dans les DOM-TOM de la société ALLiA, ainsi que du client belge VAN MARCKE,
accepte et approuve dans toutes ses stipulations, le projet d'apport partiel d'actif et les apports effectués par la société ALLIA a la Société au titre de l'opération.
Cette décision est adoptée.
DEUXIEME DECISION
Approbation de cet apport et de sa rémunération
L'Associé Unique, connaissance prise du rapport de la Gérance, des rapports du Commissaire aux
apports et à la scission et du projet d'apport partiel d'actif intervenu suivant acte sous seing privé en date du 15 septembre 2016 avec la société ALLiA, en conséquence de la décision qui précéde,
approuve le régime juridique de l'opération et les stipulations relatives au passif de la société Allia prévoyant l'absence de solidarité entre les sociétés participantes ;
approuve la rémunération de l'apport par l'attribution à la société AlliA de 19.231 parts sociales nouvelles de la Société,
approuve l'évaluation à leur valeur nette comptable des actifs et passifs transmis,
approuve la valeur de la branche autonome d'activité apportée, ainsi évaluée, s'élevant à un
montant net estimé de 1.100.440,86 €,
approuve le montant de la prime d'apport qui s'éléve à 350.431,86 €.
Cette décision est adoptée.
3
L'Associé Unique, connaissance prise du rapport de la Gérance, des rapports du Commissaire aux
apports et à la scission et du projet d'apport partiel d'actif intervenu suivant acte sous seing privé en date du 15 septembre 2016 avec la société ALLiA, en conséquence de la décision qui précéde,
approuve le régime juridique de l'opération et les stipulations relatives au passif de la société Allia prévoyant l'absence de solidarité entre les sociétés participantes ;
approuve la rémunération de l'apport par l'attribution à la société AlliA de 19.231 parts sociales nouvelles de la Société,
approuve l'évaluation à leur valeur nette comptable des actifs et passifs transmis,
approuve la valeur de la branche autonome d'activité apportée, ainsi évaluée, s'élevant à un
montant net estimé de 1.100.440,86 €,
approuve le montant de la prime d'apport qui s'éléve à 350.431,86 €.
Cette décision est adoptée.
3
TROISIEME DECISION
Augmentation du capital social de la Société en rémunération de l'apport
L'Associé Unique, connaissance prise du rapport de la Gérance, des rapports du Commissaire aux apports et à la scission et du projet d'apport partiel d'actif intervenu suivant acte sous seing privé en date du 15 septembre 2016 avec ta société ALLIA, en conséquence de la décision qui précéde,
décide d'augmenter le capital social d'un montant de sept cent-cinquante mille neuf euros (750.009 @), pour le porter de neuf-cent-trente-six mille euros (936.000 £) à un million six cent quatre-vingt-six mille neuf euros (1.686.009 @), par émission de 19.321 parts sociales nouvelles ;
décide que les parts sociales nouvelles seront émises à leur valeur nominale, soit trente-neuf euros (39 @), conformément au rapport d'échange approuvé ;
décide que les parts sociales nouvelles seront intégralement attribuées à la société ALliA et qu'elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et assimilées aux parts anciennes. Elles porteront jouissance a compter de la date de réalisation définitive de l'apport partiel d'actif.
Cette décision est adoptée.
L'Associé Unique, connaissance prise du rapport de la Gérance, des rapports du Commissaire aux apports et à la scission et du projet d'apport partiel d'actif intervenu suivant acte sous seing privé en date du 15 septembre 2016 avec ta société ALLIA, en conséquence de la décision qui précéde,
décide d'augmenter le capital social d'un montant de sept cent-cinquante mille neuf euros (750.009 @), pour le porter de neuf-cent-trente-six mille euros (936.000 £) à un million six cent quatre-vingt-six mille neuf euros (1.686.009 @), par émission de 19.321 parts sociales nouvelles ;
décide que les parts sociales nouvelles seront émises à leur valeur nominale, soit trente-neuf euros (39 @), conformément au rapport d'échange approuvé ;
décide que les parts sociales nouvelles seront intégralement attribuées à la société ALliA et qu'elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et assimilées aux parts anciennes. Elles porteront jouissance a compter de la date de réalisation définitive de l'apport partiel d'actif.
Cette décision est adoptée.
QUATRIEME DECISION
Constatation de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif
L'Associé Unique, connaissance prise du rapport de la Gérance, des rapports du Commissaire aux apports et à la scission, du projet d'apport partiet d'actif intervenu suivant acte sous seing privé en date du 15 septembre 2016 avec la société ALliA, de la lettre de l'Administration fiscale en date du 25 octobre 2016 accordant les agréments prévus par les articles 210 B et 115 (2) du Gode général des impts, du certificat de non-opposition des créanciers établi par le Greffe du Tribunal de commerce de MELUN et de l'approbation de cette opération par l'associé unique de la société ALLIA, en conséquence des décisions ci-dessus,
constate que les conditions auxquelles l'apport partiel d'actif était subordonné sont réalisées ;
constate, en conséquence, la réalisation définitive de l'apport de la branche compléte et autonome d'activité de marketing, commercialisation, distribution et vente en France d'équipements sanitaires et de tous produits accessoires en France et dans les DOM-TOM exploitée par la société ALLIA, ainsi que du client belge VAN MARCKE, à la Société.
Cette décision est adoptée.
L'Associé Unique, connaissance prise du rapport de la Gérance, des rapports du Commissaire aux apports et à la scission, du projet d'apport partiet d'actif intervenu suivant acte sous seing privé en date du 15 septembre 2016 avec la société ALliA, de la lettre de l'Administration fiscale en date du 25 octobre 2016 accordant les agréments prévus par les articles 210 B et 115 (2) du Gode général des impts, du certificat de non-opposition des créanciers établi par le Greffe du Tribunal de commerce de MELUN et de l'approbation de cette opération par l'associé unique de la société ALLIA, en conséquence des décisions ci-dessus,
constate que les conditions auxquelles l'apport partiel d'actif était subordonné sont réalisées ;
constate, en conséquence, la réalisation définitive de l'apport de la branche compléte et autonome d'activité de marketing, commercialisation, distribution et vente en France d'équipements sanitaires et de tous produits accessoires en France et dans les DOM-TOM exploitée par la société ALLIA, ainsi que du client belge VAN MARCKE, à la Société.
Cette décision est adoptée.
CINQUIEME DECISION
Modification des articles 6 et 7 des statuts de la Société
L'Associé Unique, connaissance prise du rapport de ta Gérance, en conséquence des décisions qui précédent,
décide d'ajouter un paragraphe à l'article 6 des statuts de la Société rédigé comme suit :
<[...]
13. En date du 30 novembre 2016, l'associé unique délibérant à titre extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social de 936.000 £ à 1.686.009 £ par émission de 19.231 parts sociales nouvelles en contrepartie d'un apport partiel d'actif. >
décide de modifier l'article 7 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :
< Le capital social est fixé à un million six cent quatre-vingt-six mille neuf euros (1.686.009 €), divisé en 43.231 parts sociales de trente-neuf euros (39 £) chacune, intégralement libérées et réparties entre les associés ainsi qu'il suit :
La société GEBERIT HOLDING FRANCE SA . numérotées de 1 à 24.000 24.000 parts
La société ALLIA....
numérotées de 24.001 à 43.231 19.231 parts
Le total des parts présentes est de .. 43.231 parts >
Cette décision est adoptée.
L'Associé Unique, connaissance prise du rapport de ta Gérance, en conséquence des décisions qui précédent,
décide d'ajouter un paragraphe à l'article 6 des statuts de la Société rédigé comme suit :
<[...]
13. En date du 30 novembre 2016, l'associé unique délibérant à titre extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social de 936.000 £ à 1.686.009 £ par émission de 19.231 parts sociales nouvelles en contrepartie d'un apport partiel d'actif. >
décide de modifier l'article 7 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :
< Le capital social est fixé à un million six cent quatre-vingt-six mille neuf euros (1.686.009 €), divisé en 43.231 parts sociales de trente-neuf euros (39 £) chacune, intégralement libérées et réparties entre les associés ainsi qu'il suit :
La société GEBERIT HOLDING FRANCE SA . numérotées de 1 à 24.000 24.000 parts
La société ALLIA....
numérotées de 24.001 à 43.231 19.231 parts
Le total des parts présentes est de .. 43.231 parts >
Cette décision est adoptée.
SIXIEME DECISION
Affectation de la prime d'apport
L'Associé Unique, connaissance prise du rapport du Président, du projet d'apport partiet d'actif intervenu suivant acte sous seing privé en date du 15 septembre 2016 avec la société ALllA,
autorise la Gérance a imputer sur la prime d'apport l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par l'opération d'apport et à donner à la prime d'apport ou au solde de celle-ci aprés l'imputation ci-avant, toute affectation autre que l'incorporation au capital.
Cette décision est adoptée.
L'Associé Unique, connaissance prise du rapport du Président, du projet d'apport partiet d'actif intervenu suivant acte sous seing privé en date du 15 septembre 2016 avec la société ALllA,
autorise la Gérance a imputer sur la prime d'apport l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par l'opération d'apport et à donner à la prime d'apport ou au solde de celle-ci aprés l'imputation ci-avant, toute affectation autre que l'incorporation au capital.
Cette décision est adoptée.
SEPTIEME DECISION
Délégation de pouvoirs à la Gérance
L'Associé Unique, compte tenu des décisions qui précédent,
donne tous pouvoirs a la Gérance, ou a toute personne qu'elle se substituerait, a l'effet de poursuivre la réatisation définitive des opérations d'apports et en conséquence :
de réitérer si besoin est, et sous toutes formes, les apports effectués par la société Allia a la Société, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires ;
5
accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission de tous les biens, droits et obligations attachés à la branche d'activité apportée au profit de la Société ;
établir et signer la déclaration de conformité prévue a l'article L. 236-6 du Code de commerce ;
et de maniére générale, remplir toutes formalités, faire toutes déclarations aupres des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances ;
aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, étire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette décision est adoptée.
L'Associé Unique, compte tenu des décisions qui précédent,
donne tous pouvoirs a la Gérance, ou a toute personne qu'elle se substituerait, a l'effet de poursuivre la réatisation définitive des opérations d'apports et en conséquence :
de réitérer si besoin est, et sous toutes formes, les apports effectués par la société Allia a la Société, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires ;
5
accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission de tous les biens, droits et obligations attachés à la branche d'activité apportée au profit de la Société ;
établir et signer la déclaration de conformité prévue a l'article L. 236-6 du Code de commerce ;
et de maniére générale, remplir toutes formalités, faire toutes déclarations aupres des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances ;
aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, étire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette décision est adoptée.
HUITIEME DECISION
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formatités légales consécutives à l'adoption des décisions qui précédent.
Cette décision est adoptée.
De tout ce qye dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé Unique et le #resident.
L'Associé Uniad GEBERIT HOLDING FRANCE SA Le Gérant Représentée par M. Yves Daniélou M. Marc-Antoine Muller
FmistrE & : SERVICE DF T.A PURI.KITR FONCTERR RT DF L'ENREGISTREMENT MELUN Le 15/12 20]6 Dossicr 2016 45)&9. reference 2016 A (44x Erurcgistrenenr : 500 t Penalites : 0 t Totai hquide : Cing cents Furos Montat iegu : 500 E Le compinbie tics finant: s publiquss
ntrôleuse
publi
6
d0lk 3 103S
362 :
DECLARATION DE RÉGULARITÉ ET DE CONFORMITE
AlLiA, société par actions simplifiée au capital de 27.682.652,80 £, dont le siége social est situé Zone d'Activités du Bois Gasseau a SAMOREAU (77210), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MELUN sous le numéro 389 578 428, représentée par Monsieur Marc-Antoine Muller, agissant en sa qualité de Président, dûment habilité aux fins des présentes,
ET :
GEBERIT sARL, société à responsabilité limitée au capital de 1.686.009 £, dont le siége social est situé Zone d'Activités du Bois Gasseau à AVON (77210), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MELUN sous le numéro 612 038 430, représentée par Monsieur Yves Daniélou, agissant en sa qualité de Gérant, dûment habilité aux fins des présentes,
ont, préalablement à la déclaration qui va suivre, fait l'exposé ci-aprés conformément aux
dispositions de l'article L. 236-6 du Code de commerce.
EXPOSE PREALABLE
1. Le projet portant sur l'apport partiel d'actif de la branche compléte et autonome d'activité de marketing, commercialisation, distribution et vente en France d'équipements sanitaires et de tous produits accessoires en France et dans les DOM-TOM exploitée par la société ALLIA, ainsi que le client beige VAN MARCKE, au profit de la société GEBERIT SARL soumis au régime des scissions, conformément à l'article L. 236-22 du Code de commerce, le Président et le Gérant
de chacune des sociétés a, conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, établi un projet d'apport partiel d'actif en date du 15 septembre 2016.
Conformément à la réglementation en vigueur, ce projet d'apport partiel d'actif indiquait notamment :
la forme, la dénomination et le siége des sociétés participantes ;
Ies motifs, buts et conditions de l'apport ;
la date à laquelle ies comptes des deux sociétés ont été arrétés en vue d'établir les conditions de l'opération ;
la rémunération de l'apport ;
le montant prévu de la prime d'apport ;
la composition détaillée et l'évaluation de l'actif et du passif apportés par la société ALLIA à la société GEBERIT SARL, étant précisé que, conformément a la réglementation
en vigueur, les apports ont été effectués à leur valeur nette comptable ;
1
Greffe du Tribunal de Commerce de Melun : dépt N°362 en date du 16/01/2017
la date a partir de laquelle les opérations de la société ALLiA seront, d'un point de vue comptable, considérées comme accomplies par la société GEBERIT SARL ;
les modalités de remise des parts sociales de GEBERIT SARL et la date à partir de laquelle ces parts sociales donnent droit aux bénéfices.
En outre, il a été expressément stipulé que le passif pris en charge par la société GEBERIT SARL ne bénéficierait pas de la garantie solidaire de la société ALllA.
2. Sur requéte conjointe en date du 22 janvier 2016 et par ordonnance du 27 janvier 2016
Monsieur le Président du Tribunal de commerce de CRETEIL a désigné le Cabinet FIDELIANCE AUDIT, pris en la personne de Monsieur Alain Guilmont, en qualité de Commissaire aux apports et a la scission chargé d'établir un rapport sur les modalités de l'apport partiel d'actif et d'apprécier la valeur des apports.
Ladite ordonnance a été déposée au rang des minutes du greffe du Tribunal de commerce de CRETEIL le 27 janvier 2016.
3. Un original du projet d'apport partiel d'actif a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce
de MELUN, pour la société ALLIA, le 11 octobre 2016.
4. Un original du projet d'apport partiel d'actif a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce
de MELUN, pour la société GEBERIT SARL, le 11 octobre 2016.
5. L'avis prévu par l'article R. 236-2 du Code de commerce a été publié, au nom de la société
ALLIA, au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales en date du 14 octobre 2016, et au nom de la société GEBERIT SARL, au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales en date du 14 octobre 2016.
6. La publication des avis de projet d'apport partiel d'actif n'a été suivie d'aucune opposition
émanant de créanciers sociaux dans le délai de 30 jours prévu par la loi.
L'ensemble des documents prévus par l'article R. 236-3 du Code de commerce ont été mis a la 7.
disposition de l'associé unique de chacune des sociétés ALLIA et GEBERIT SARL dans les conditions prévues par la loi et les statuts de chacune des sociétés.
8. Le rapport du Commissaire aux apports et a la scission relatif aux apports a été déposé au
Greffe du Tribunal de commerce de MELUN le 22 juin 2016 conformément aux dispositions de l'article R. 123-107 du Code de commerce.
9. Aux termes de décisions adoptées le 30 novembre 2016, l'associé unique de la société ALLiA a
approuvé l'apport partiel d'actif portant sur la branche compléte et autonome d'activité de marketing, commercialisation, distribution et vente en France d'équipements sanitaires et de tous produits accessoires en France et dans les DOM-TOM exploitée par la société ALLiA, ainsi que le client belge VAN MARCKE, évaluée à la somme nette de 1.100.440,86 £.
10. Aux termes de décisions adoptées le 30 novembre 2016, l'associé unique de la société GEBERIT SARL a :
approuvé le projet d'apport partiel d'actif prévoyant la transmission de l'ensemble des droits et obligations de la branche d'activité de la société ALLIA à son profit ;
2
approuvé toutes les conditions de l'opération et spécialement la rémunération
proposée ;
décidé l'opération et en conséquence l'augmentation de capital en résultant ;
constaté la réalisation définitive de l'opération.
11. L'avis prévu par l'article R. 210-9 du Code de commerce a été publié dans le journal LE_PnYS GRARD en date du _.. décembre 2016.
DECLARENT
Que l'apport partiel d'actif de la branche d'activité de marketing, commercialisation, distribution et vente en France d'équipements sanitaires et de tous produits accessoires en France et dans les DOM- TOM exploitée par la société ALLIA, ainsi que le client belge VAN MARCKE, profit de la société GEBERIT SARL, soumis au régime des scissions, a été réguliérement réalisé, conformément a la loi et aux réglements ;
Que seront déposés au Greffe du Tribunal de commerce de MELUN :
deux (2) copies du récépissé de dépôt du projet d'apport partiel d'actif ;
un (1) exemplaire original du procés-verbal des décisions de l'associé unique de la société ALLIA en date du 30 novembre 2016;
un (1) exemplaire original du procés-verbal des décisions de l'associé unique de la société GEBERIT SARL en date du 30 novembre 2016;
un (1) copie certifiée conforme des statuts de la société GEBERIT SARL mis à jour;
un (1) exemplaire du journal Le PA1s DufeD en date du _ décembre 2016 ayant publié l'avis d'apport partiel d'actif et d'augmentation du capital de la SOCiété GEBERIT SARL ;
deux (2) exemplaires de la présente déclaration de régularité et de conformité.
Le 12 décembre 2016,
en quatre (4) exemplaires originaux,
ALLIA GEBERIT SARL Représente par Représentée par M. Marc-Antoine Muller M. Yves Daniélou Président Gérant
3
GEBERIT SARL Société a responsabilité limitée au capital de 1.686.009 £ g@Social : ZA du Bois Gasseau - SAMOREAU - 77210 AVON RCS MELUN 612 038 430
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formatités légales consécutives à l'adoption des décisions qui précédent.
Cette décision est adoptée.
De tout ce qye dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé Unique et le #resident.
L'Associé Uniad GEBERIT HOLDING FRANCE SA Le Gérant Représentée par M. Yves Daniélou M. Marc-Antoine Muller
FmistrE & : SERVICE DF T.A PURI.KITR FONCTERR RT DF L'ENREGISTREMENT MELUN Le 15/12 20]6 Dossicr 2016 45)&9. reference 2016 A (44x Erurcgistrenenr : 500 t Penalites : 0 t Totai hquide : Cing cents Furos Montat iegu : 500 E Le compinbie tics finant: s publiquss
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publi
6
d0lk 3 103S
362 :
DECLARATION DE RÉGULARITÉ ET DE CONFORMITE
AlLiA, société par actions simplifiée au capital de 27.682.652,80 £, dont le siége social est situé Zone d'Activités du Bois Gasseau a SAMOREAU (77210), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MELUN sous le numéro 389 578 428, représentée par Monsieur Marc-Antoine Muller, agissant en sa qualité de Président, dûment habilité aux fins des présentes,
ET :
GEBERIT sARL, société à responsabilité limitée au capital de 1.686.009 £, dont le siége social est situé Zone d'Activités du Bois Gasseau à AVON (77210), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MELUN sous le numéro 612 038 430, représentée par Monsieur Yves Daniélou, agissant en sa qualité de Gérant, dûment habilité aux fins des présentes,
ont, préalablement à la déclaration qui va suivre, fait l'exposé ci-aprés conformément aux
dispositions de l'article L. 236-6 du Code de commerce.
EXPOSE PREALABLE
1. Le projet portant sur l'apport partiel d'actif de la branche compléte et autonome d'activité de marketing, commercialisation, distribution et vente en France d'équipements sanitaires et de tous produits accessoires en France et dans les DOM-TOM exploitée par la société ALLIA, ainsi que le client beige VAN MARCKE, au profit de la société GEBERIT SARL soumis au régime des scissions, conformément à l'article L. 236-22 du Code de commerce, le Président et le Gérant
de chacune des sociétés a, conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, établi un projet d'apport partiel d'actif en date du 15 septembre 2016.
Conformément à la réglementation en vigueur, ce projet d'apport partiel d'actif indiquait notamment :
la forme, la dénomination et le siége des sociétés participantes ;
Ies motifs, buts et conditions de l'apport ;
la date à laquelle ies comptes des deux sociétés ont été arrétés en vue d'établir les conditions de l'opération ;
la rémunération de l'apport ;
le montant prévu de la prime d'apport ;
la composition détaillée et l'évaluation de l'actif et du passif apportés par la société ALLIA à la société GEBERIT SARL, étant précisé que, conformément a la réglementation
en vigueur, les apports ont été effectués à leur valeur nette comptable ;
1
Greffe du Tribunal de Commerce de Melun : dépt N°362 en date du 16/01/2017
la date a partir de laquelle les opérations de la société ALLiA seront, d'un point de vue comptable, considérées comme accomplies par la société GEBERIT SARL ;
les modalités de remise des parts sociales de GEBERIT SARL et la date à partir de laquelle ces parts sociales donnent droit aux bénéfices.
En outre, il a été expressément stipulé que le passif pris en charge par la société GEBERIT SARL ne bénéficierait pas de la garantie solidaire de la société ALllA.
2. Sur requéte conjointe en date du 22 janvier 2016 et par ordonnance du 27 janvier 2016
Monsieur le Président du Tribunal de commerce de CRETEIL a désigné le Cabinet FIDELIANCE AUDIT, pris en la personne de Monsieur Alain Guilmont, en qualité de Commissaire aux apports et a la scission chargé d'établir un rapport sur les modalités de l'apport partiel d'actif et d'apprécier la valeur des apports.
Ladite ordonnance a été déposée au rang des minutes du greffe du Tribunal de commerce de CRETEIL le 27 janvier 2016.
3. Un original du projet d'apport partiel d'actif a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce
de MELUN, pour la société ALLIA, le 11 octobre 2016.
4. Un original du projet d'apport partiel d'actif a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce
de MELUN, pour la société GEBERIT SARL, le 11 octobre 2016.
5. L'avis prévu par l'article R. 236-2 du Code de commerce a été publié, au nom de la société
ALLIA, au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales en date du 14 octobre 2016, et au nom de la société GEBERIT SARL, au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales en date du 14 octobre 2016.
6. La publication des avis de projet d'apport partiel d'actif n'a été suivie d'aucune opposition
émanant de créanciers sociaux dans le délai de 30 jours prévu par la loi.
L'ensemble des documents prévus par l'article R. 236-3 du Code de commerce ont été mis a la 7.
disposition de l'associé unique de chacune des sociétés ALLIA et GEBERIT SARL dans les conditions prévues par la loi et les statuts de chacune des sociétés.
8. Le rapport du Commissaire aux apports et a la scission relatif aux apports a été déposé au
Greffe du Tribunal de commerce de MELUN le 22 juin 2016 conformément aux dispositions de l'article R. 123-107 du Code de commerce.
9. Aux termes de décisions adoptées le 30 novembre 2016, l'associé unique de la société ALLiA a
approuvé l'apport partiel d'actif portant sur la branche compléte et autonome d'activité de marketing, commercialisation, distribution et vente en France d'équipements sanitaires et de tous produits accessoires en France et dans les DOM-TOM exploitée par la société ALLiA, ainsi que le client belge VAN MARCKE, évaluée à la somme nette de 1.100.440,86 £.
10. Aux termes de décisions adoptées le 30 novembre 2016, l'associé unique de la société GEBERIT SARL a :
approuvé le projet d'apport partiel d'actif prévoyant la transmission de l'ensemble des droits et obligations de la branche d'activité de la société ALLIA à son profit ;
2
approuvé toutes les conditions de l'opération et spécialement la rémunération
proposée ;
décidé l'opération et en conséquence l'augmentation de capital en résultant ;
constaté la réalisation définitive de l'opération.
11. L'avis prévu par l'article R. 210-9 du Code de commerce a été publié dans le journal LE_PnYS GRARD en date du _.. décembre 2016.
DECLARENT
Que l'apport partiel d'actif de la branche d'activité de marketing, commercialisation, distribution et vente en France d'équipements sanitaires et de tous produits accessoires en France et dans les DOM- TOM exploitée par la société ALLIA, ainsi que le client belge VAN MARCKE, profit de la société GEBERIT SARL, soumis au régime des scissions, a été réguliérement réalisé, conformément a la loi et aux réglements ;
Que seront déposés au Greffe du Tribunal de commerce de MELUN :
deux (2) copies du récépissé de dépôt du projet d'apport partiel d'actif ;
un (1) exemplaire original du procés-verbal des décisions de l'associé unique de la société ALLIA en date du 30 novembre 2016;
un (1) exemplaire original du procés-verbal des décisions de l'associé unique de la société GEBERIT SARL en date du 30 novembre 2016;
un (1) copie certifiée conforme des statuts de la société GEBERIT SARL mis à jour;
un (1) exemplaire du journal Le PA1s DufeD en date du _ décembre 2016 ayant publié l'avis d'apport partiel d'actif et d'augmentation du capital de la SOCiété GEBERIT SARL ;
deux (2) exemplaires de la présente déclaration de régularité et de conformité.
Le 12 décembre 2016,
en quatre (4) exemplaires originaux,
ALLIA GEBERIT SARL Représente par Représentée par M. Marc-Antoine Muller M. Yves Daniélou Président Gérant
3
GEBERIT SARL Société a responsabilité limitée au capital de 1.686.009 £ g@Social : ZA du Bois Gasseau - SAMOREAU - 77210 AVON RCS MELUN 612 038 430
Statuts
Statuts mis a jour le 30 novembre 2016
Certifiés conformes
Greffe du Tribunal de Commerce de Melun : dépt N°362 en date du 16/01/2017
Certifiés conformes
Greffe du Tribunal de Commerce de Melun : dépt N°362 en date du 16/01/2017
Article 1
Formation de la société
La société Geberit SARL, définitivement constituée sous la forme a responsabilité limitée le 1" aout 1961, continue d'exister entre les propriétaires des parts représentants le capital social et de tous ceux qui deviendront ultérieurement propriétaires de ces parts ainsi que de toutes celles qui pourront étre créées par la suite.
La société sera régie par la loi du 24 juillet 1966, le décret du 23 mars 1967, les lois en vigueur sur les sociétés et les présents statuts.
La société Geberit SARL, définitivement constituée sous la forme a responsabilité limitée le 1" aout 1961, continue d'exister entre les propriétaires des parts représentants le capital social et de tous ceux qui deviendront ultérieurement propriétaires de ces parts ainsi que de toutes celles qui pourront étre créées par la suite.
La société sera régie par la loi du 24 juillet 1966, le décret du 23 mars 1967, les lois en vigueur sur les sociétés et les présents statuts.
Article 2
Objet
La société a pour objet :
La commercialisation d'appareils et d'équipements sanitaires, ainsi que de tous autres articles similaires par l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la représentation, l'agence générale, l'acquisition de tous brevets, la prise de toutes licences se rapportant aux dits appareils et équipements sanitaires ainsi qu'a tous articles similaires.
La société effectuera cette commercialisation, soit a partir d'appareils et d'équipements sanitaires qu'elle aura acquis, soit en effectuant elle-méme sa propre fabrication.
La société aura également pour objet toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.
La participation de la société par tous moyens a toutes entreprises ou sociétés, créées ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles d'apports, commandite, souscriptions ou alliance, association en participation et constitution de toutes filiales de son choix.
La société a pour objet :
La commercialisation d'appareils et d'équipements sanitaires, ainsi que de tous autres articles similaires par l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la représentation, l'agence générale, l'acquisition de tous brevets, la prise de toutes licences se rapportant aux dits appareils et équipements sanitaires ainsi qu'a tous articles similaires.
La société effectuera cette commercialisation, soit a partir d'appareils et d'équipements sanitaires qu'elle aura acquis, soit en effectuant elle-méme sa propre fabrication.
La société aura également pour objet toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.
La participation de la société par tous moyens a toutes entreprises ou sociétés, créées ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles d'apports, commandite, souscriptions ou alliance, association en participation et constitution de toutes filiales de son choix.
Article 3
Dénomination
La société a pour dénomination :
Geberit Sarl
Dans tous les actes, factures, annonces, publications ou autres documents émanant de ia société, la dénomination de celle-ci doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots écrits visiblement, en toutes lettres, "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de renonciation du capital social.
La société a pour dénomination :
Geberit Sarl
Dans tous les actes, factures, annonces, publications ou autres documents émanant de ia société, la dénomination de celle-ci doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots écrits visiblement, en toutes lettres, "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de renonciation du capital social.
Article 4
Durée
La durée de la société expirera le 31 décembre 2068, sauf les cas de prorogation ou de dissolution prévus aux présents statuts.
2
La durée de la société expirera le 31 décembre 2068, sauf les cas de prorogation ou de dissolution prévus aux présents statuts.
2
Article 5
Siege social
ZA du Bois Gasseau - SAMOREAU
77210 AVON
Il pourra etre transféré dans tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance et partout ailleurs par décision extraordinaire des associés.
ZA du Bois Gasseau - SAMOREAU
77210 AVON
Il pourra etre transféré dans tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance et partout ailleurs par décision extraordinaire des associés.
Article 6
Apports
1. Lors de la constitution de la société, il a été apporté par différents associés, une somme en numéraire de 200.000 francs et ce, avec l'autorisation du ministére des finances.
2. Selon procés-verbal dressé par le gérant de la société le 30 décembre 1963 a la suite d'une consultation des
associés en date du 10 décembre 1963, le capital social a été réduit par amortissement de pertes, a la somme de 200 francs et porté par suite d'apports en numéraire de 199.800 francs a la somme de 200.000 francs, opération dûment autorisée par le ministére des finances.
3. Aux termes du procés-verbal d'une assemblée générale extraordinaire en date du 1er décembre 1964,
le capital social a été porté par suite d'apports en numéraire a la somme de 400.000 francs, opération autorisée par le ministere des finances.
4. Aux termes du procés-verbal d'une assemblée générale extraordinaire en date du 29 décembre 1966, le capital social a été réduit par amortissement de pertes à 100.000 francs et porté par suite d'apports en numéraire a 500.000 francs, sous réserve de l'autorisation du ministére des finances et des affaires économiques ce qui fut constaté par une décision du gérant le 27 janvier 1967.
5. Aux termes du procés-verbal d'une décision des associés du 29 mars 1968, le capital social a été porté a 1.250.000 francs par apport en numéraire autorisé par le ministere des finances.
6. Aux termes du procés-verbal d'une décision des associés en date du 20 juillet 1970, le capital social a été réduit par amortissement de pertes a 400.000 francs et porté par suite d'apports en numéraire a 1.250.000 francs, opération dument autorisée par le ministére des finances.
7. Aux termes du procés-verbal d'une décision des associés en date du 17 novembre 1975, le capital social a été porté & 2.000.000 francs par compensation avec une créance liquide et exigible sur la société, soit 750.000 francs. 8. Aux termes du procés-verbal d'une décision des associés en date du 30 octobre 1984, le
capital social a été porté a 3.500.000 francs par compensation avec une créance liquide et exigible sur la société soit 1.500.000 francs divisé en 6.000 parts nouvelles avec jouissance au 31 décembre 1984.
9. Aux termes du procés-verbal d'une décision des associés en date du 29 décembre 1995, le
capital social a été porté a 9.500.000 francs, par versement en numéraire d'une somme de 6.000.000 francs.
10. Aux termes du procés-verbal d'une décision des associés en date du 16 décembre 1996, le capital social a été porté a 6.000.000 francs
a. par réduction du capital d'une somme de 7.500.000 francs, b. par augmentation du capital en numéraire d'une somme de 15.000.000 francs,
3
c. par réduction du capital d'une somme de 6.000.000 francs.
11. En date du 1er mars 1999, l'assemblée générale délibérant a titre ordinaire et extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de F. 139.757,52 par incorporation de réserves par voie d'élévation du nominal des parts sociales existantes qui a été porté de F. 250 a F. 255,82.
12. En date du 1er mars 1999, l'assemblée générale délibérant a titre ordinaire et extraordinaire a décidé de convertir le capital social en Euros, soit un capital social de 936.000 euros au lieu de F. 6.139.757,52
13. En date du 30 novembre 2016, l'associé unique délibérant a titre extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social de 936.000 £ a 1.686.009 £ par émission de 19.231 parts sociales nouvelles en contrepartie d'un apport partiel d'actif.
1. Lors de la constitution de la société, il a été apporté par différents associés, une somme en numéraire de 200.000 francs et ce, avec l'autorisation du ministére des finances.
2. Selon procés-verbal dressé par le gérant de la société le 30 décembre 1963 a la suite d'une consultation des
associés en date du 10 décembre 1963, le capital social a été réduit par amortissement de pertes, a la somme de 200 francs et porté par suite d'apports en numéraire de 199.800 francs a la somme de 200.000 francs, opération dûment autorisée par le ministére des finances.
3. Aux termes du procés-verbal d'une assemblée générale extraordinaire en date du 1er décembre 1964,
le capital social a été porté par suite d'apports en numéraire a la somme de 400.000 francs, opération autorisée par le ministere des finances.
4. Aux termes du procés-verbal d'une assemblée générale extraordinaire en date du 29 décembre 1966, le capital social a été réduit par amortissement de pertes à 100.000 francs et porté par suite d'apports en numéraire a 500.000 francs, sous réserve de l'autorisation du ministére des finances et des affaires économiques ce qui fut constaté par une décision du gérant le 27 janvier 1967.
5. Aux termes du procés-verbal d'une décision des associés du 29 mars 1968, le capital social a été porté a 1.250.000 francs par apport en numéraire autorisé par le ministere des finances.
6. Aux termes du procés-verbal d'une décision des associés en date du 20 juillet 1970, le capital social a été réduit par amortissement de pertes a 400.000 francs et porté par suite d'apports en numéraire a 1.250.000 francs, opération dument autorisée par le ministére des finances.
7. Aux termes du procés-verbal d'une décision des associés en date du 17 novembre 1975, le capital social a été porté & 2.000.000 francs par compensation avec une créance liquide et exigible sur la société, soit 750.000 francs. 8. Aux termes du procés-verbal d'une décision des associés en date du 30 octobre 1984, le
capital social a été porté a 3.500.000 francs par compensation avec une créance liquide et exigible sur la société soit 1.500.000 francs divisé en 6.000 parts nouvelles avec jouissance au 31 décembre 1984.
9. Aux termes du procés-verbal d'une décision des associés en date du 29 décembre 1995, le
capital social a été porté a 9.500.000 francs, par versement en numéraire d'une somme de 6.000.000 francs.
10. Aux termes du procés-verbal d'une décision des associés en date du 16 décembre 1996, le capital social a été porté a 6.000.000 francs
a. par réduction du capital d'une somme de 7.500.000 francs, b. par augmentation du capital en numéraire d'une somme de 15.000.000 francs,
3
c. par réduction du capital d'une somme de 6.000.000 francs.
11. En date du 1er mars 1999, l'assemblée générale délibérant a titre ordinaire et extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de F. 139.757,52 par incorporation de réserves par voie d'élévation du nominal des parts sociales existantes qui a été porté de F. 250 a F. 255,82.
12. En date du 1er mars 1999, l'assemblée générale délibérant a titre ordinaire et extraordinaire a décidé de convertir le capital social en Euros, soit un capital social de 936.000 euros au lieu de F. 6.139.757,52
13. En date du 30 novembre 2016, l'associé unique délibérant a titre extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social de 936.000 £ a 1.686.009 £ par émission de 19.231 parts sociales nouvelles en contrepartie d'un apport partiel d'actif.
Article 7
Capital social
Le capital social est fixé a un million six cent quatre-vingt-six mille neuf euros (1.686.009 £), divisé en 43.231 parts sociales de trente-neuf euros (39 £) chacune, intégralement libérées et réparties entre les associés ainsi qu'il suit :
La société GEBERIT HOLDING FRANCE SA 24.000 parts numérotées de 1 a 24.000
19.231 parts La société ALLIA. numérotées de 24.001 a 43.231
Le total des parts présentes est de 43.231 parts
Le capital social est fixé a un million six cent quatre-vingt-six mille neuf euros (1.686.009 £), divisé en 43.231 parts sociales de trente-neuf euros (39 £) chacune, intégralement libérées et réparties entre les associés ainsi qu'il suit :
La société GEBERIT HOLDING FRANCE SA 24.000 parts numérotées de 1 a 24.000
19.231 parts La société ALLIA. numérotées de 24.001 a 43.231
Le total des parts présentes est de 43.231 parts
Article 8
II ne sera délivré aucun titre des parts, leur propriété résulte du présent acte, des actes qui pourraient augmenter le capital et des cessions et mutations qui se produiraient ultérieurement dans les conditions énoncées sous article 9.
Article 9
Les cessions doivent étre constatées par un acte notarié ou sous seings privés ; elles sont soumises, pour étre opposables à la société et aux tiers, aux prescriptions de l'article 1690 du code civil et doivent étre publiées au registre du commerce.
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux et librement cessibles entre conjoints (sauf disposition du code civil) entre ascendants et descendants et entre associés. Elles ne peuvent étre cédées ou transmises de quelque facon que ce soit, entre vifs ou par décés à des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Le projet de cession ou de transmission est notifié a la société à chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception par acte extrajudiciaire.. .:
Dans le délai de huit jours a compter de la notification qui lui a été faite, le gérant doit convoquer ou consulter les associés pour leur soumettre le projet de cession ou de transmission.
4
Les associés ont la faculté dans le mois de la notification qui leur est faite de demander a acquérir en totalité ou en partie les parts dont la cession ou la transmission est proposée. Si l'ensemble des demandes porte sur un nombre de parts supérieur a celui des parts dont la cession ou la transmission est proposée, l'acquisition est réduite proportionnellement aux droits des associés l'ayant demandée.
A défaut d'acquisition de la totalité des parts, si la société n'a pas fait connaitre dans le délai de trois mois a compter de la derniére notification, sa décision d'accepter ou de refuser la cession ou la transmission proposée, le consentement est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir a la cession ou a la transmission, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts sur lesquelles la faculté d'acquisition est réservée aux associés n'aurait pas été exercée, le rachat pouvant étre effectué par la société avec le consentement du cédant et le capital social étant réduit en conséquence.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
L'acquisition des parts a lieu, a défaut d'accord entre les parties, au prix fixé par expertise, conformément a l'article 1868, alinéa 5, du code civil ; ce prix est payé comptant sauf autorisation de justice.
Dans le cas ou l'acquisition de la totalité des parts ne serait pas réalisée dans les conditions ci-dessus prévues, l'associé peut réaliser la cession ou la transmission initialement prévue.
Sauf le cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions ci-dessus s'il ne détient ses parts depuis au moins deux ans.
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux et librement cessibles entre conjoints (sauf disposition du code civil) entre ascendants et descendants et entre associés. Elles ne peuvent étre cédées ou transmises de quelque facon que ce soit, entre vifs ou par décés à des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Le projet de cession ou de transmission est notifié a la société à chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception par acte extrajudiciaire.. .:
Dans le délai de huit jours a compter de la notification qui lui a été faite, le gérant doit convoquer ou consulter les associés pour leur soumettre le projet de cession ou de transmission.
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Les associés ont la faculté dans le mois de la notification qui leur est faite de demander a acquérir en totalité ou en partie les parts dont la cession ou la transmission est proposée. Si l'ensemble des demandes porte sur un nombre de parts supérieur a celui des parts dont la cession ou la transmission est proposée, l'acquisition est réduite proportionnellement aux droits des associés l'ayant demandée.
A défaut d'acquisition de la totalité des parts, si la société n'a pas fait connaitre dans le délai de trois mois a compter de la derniére notification, sa décision d'accepter ou de refuser la cession ou la transmission proposée, le consentement est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir a la cession ou a la transmission, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts sur lesquelles la faculté d'acquisition est réservée aux associés n'aurait pas été exercée, le rachat pouvant étre effectué par la société avec le consentement du cédant et le capital social étant réduit en conséquence.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
L'acquisition des parts a lieu, a défaut d'accord entre les parties, au prix fixé par expertise, conformément a l'article 1868, alinéa 5, du code civil ; ce prix est payé comptant sauf autorisation de justice.
Dans le cas ou l'acquisition de la totalité des parts ne serait pas réalisée dans les conditions ci-dessus prévues, l'associé peut réaliser la cession ou la transmission initialement prévue.
Sauf le cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions ci-dessus s'il ne détient ses parts depuis au moins deux ans.
Article 10
Les associés ne sont engagés et ne sont responsables que jusqu'a concurrence des parts qu'ils possédent.
Article 11
En cas de décés d'un associé, gérant ou non gérant, la société n'est pas dissoute, elle continue entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin a la société.
Les héritiers ou représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration, ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin a la société.
Les héritiers ou représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration, ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
Article 12
Le capital social peut etre augmenté par la création de parts nouvelles en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
Dans ce cas, les porteurs de parts jouiront d'un droit de préférence pour la souscription des parts nouvelles et ce, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Ils jouiront d'un délai de quinze jours à compter de la décision des associés pour exercer ce droit.
Dans aucun cas, la majorité ne peut obliger un des associés a augmenter sa part sociale. Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, l'évaluation de chacun de ceux-ci 5
doit figurer dans l'article modifié concernant les apports, au vu d'un rapport annexé aux statuts et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par décision de justice a la demande de la gérance.
Le capital pourra également étre réduit, mais sans qu'il puisse étre d'un montant inférieur a cent mille francs.
Dans ce cas, les porteurs de parts jouiront d'un droit de préférence pour la souscription des parts nouvelles et ce, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Ils jouiront d'un délai de quinze jours à compter de la décision des associés pour exercer ce droit.
Dans aucun cas, la majorité ne peut obliger un des associés a augmenter sa part sociale. Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, l'évaluation de chacun de ceux-ci 5
doit figurer dans l'article modifié concernant les apports, au vu d'un rapport annexé aux statuts et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par décision de justice a la demande de la gérance.
Le capital pourra également étre réduit, mais sans qu'il puisse étre d'un montant inférieur a cent mille francs.
Article 13
Administration de la Société - Gérance
La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques "gérantes", prises parmi les associés ou en dehors d'eux, les associés délibérant aux conditions des articles 15 et 16 des statuts pour la durée qu'ils déterminent et révocable dans les mémes conditions.
Le gérant, et en cas de pluralité, chacun d'eux a la signature sociale avec tous pouvoirs pour agir au nom de la société ainsi que pour faire et autoriser les actes et opérations conformes a son objet social.
En cas de déces ou de démission du gérant, la gérance de la société passera de plein droit à son cogérant s'il est seul, s'ils sont plusieurs, ils assureront conjointement, avec les mémes pouvoirs, la marche de la société.
Dans le cas ou il n'y aurait pas de cogérant, la société ne sera pas dissoute, le commissaire aux comptes devra aussitt réunir l'assemblée générale pour prendre une délibération afin de pourvoir au remplacement du gérant.
Les héritiers ou ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les papiers et registres de la société, ni faire procéder a un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques "gérantes", prises parmi les associés ou en dehors d'eux, les associés délibérant aux conditions des articles 15 et 16 des statuts pour la durée qu'ils déterminent et révocable dans les mémes conditions.
Le gérant, et en cas de pluralité, chacun d'eux a la signature sociale avec tous pouvoirs pour agir au nom de la société ainsi que pour faire et autoriser les actes et opérations conformes a son objet social.
En cas de déces ou de démission du gérant, la gérance de la société passera de plein droit à son cogérant s'il est seul, s'ils sont plusieurs, ils assureront conjointement, avec les mémes pouvoirs, la marche de la société.
Dans le cas ou il n'y aurait pas de cogérant, la société ne sera pas dissoute, le commissaire aux comptes devra aussitt réunir l'assemblée générale pour prendre une délibération afin de pourvoir au remplacement du gérant.
Les héritiers ou ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les papiers et registres de la société, ni faire procéder a un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Article 14
Le commissaire aux comptes présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un des gérants ou associés.
Les associés statuent sur ce rapport a la majorité prévue par les décisions ordinaires (article 16).
L'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable - gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la présente société.
Il est interdit aux gérants ou associés de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert ainsi que de cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus ainsi qu'a toutes personnes interposées.
Les associés statuent sur ce rapport a la majorité prévue par les décisions ordinaires (article 16).
L'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable - gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la présente société.
Il est interdit aux gérants ou associés de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert ainsi que de cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus ainsi qu'a toutes personnes interposées.
Article 15
Assemblées et décisions collectives
Lorsque les associés-ont a prendre des décisions collectives, celles-ci, a moins-qu'elles ne soient prises d'un commun accord, résultent soit de la réunion d'une assemblée générale, soit d'une consultation écrite des associés. Les décisions collectives des associés peuvent étre prises en la forme d'une approbation donnée par écrite a une résolution proposée. Les associés disposent d'un délai minimal de 6
quinze jours francs, a compter de la date de réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote par écrit, suivant les formes et modalités légales.
Tout associé, n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus, est considéré comme s'étant abstenu Toutefois, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sont prises obligatoirement en assemblée générale.
Le droit de convoquer des assemblées ou de provoquer des décisions par consultation écrite des associés appartient a la gérance ou, a défaut, au commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre ou en capital ou la moitié en capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée ou provoquer des décisions par écrit des associés.
La convocation de l'assemblée est faite quinze jours francs au moins avant la date de la réunion, par lettre recommandée adressée à chacun des associs et indiquant l'ordre du jour arrété par l'auteur de la convocation. L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés.
L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants. Si aucun d'eux n'est associé, la présidence est dévolue à l'associé présent et acceptant qui posséde le plus grand nombre de parts sociales ou, s'il y a égalité de parts, par l'associé le plus agé, le président désigne un secrétaire qui peut ne pas étre associé.
Chaque associé a autant de voix qu'il possede de parts sociales. Il peut se faire représenter, mais seulement par un autre associé.
Les décisions collectives ordinaires et extraordinaires, pour étre valables, doivent étre adoptées par un
nombre d'associés représentant les trois quarts du capital social (sous réserve de l'article 16 alinéa 3 et de 1'article 17 alinéa 3 et 4 ci-aies).
Lorsque les associés-ont a prendre des décisions collectives, celles-ci, a moins-qu'elles ne soient prises d'un commun accord, résultent soit de la réunion d'une assemblée générale, soit d'une consultation écrite des associés. Les décisions collectives des associés peuvent étre prises en la forme d'une approbation donnée par écrite a une résolution proposée. Les associés disposent d'un délai minimal de 6
quinze jours francs, a compter de la date de réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote par écrit, suivant les formes et modalités légales.
Tout associé, n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus, est considéré comme s'étant abstenu Toutefois, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sont prises obligatoirement en assemblée générale.
Le droit de convoquer des assemblées ou de provoquer des décisions par consultation écrite des associés appartient a la gérance ou, a défaut, au commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre ou en capital ou la moitié en capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée ou provoquer des décisions par écrit des associés.
La convocation de l'assemblée est faite quinze jours francs au moins avant la date de la réunion, par lettre recommandée adressée à chacun des associs et indiquant l'ordre du jour arrété par l'auteur de la convocation. L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés.
L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants. Si aucun d'eux n'est associé, la présidence est dévolue à l'associé présent et acceptant qui posséde le plus grand nombre de parts sociales ou, s'il y a égalité de parts, par l'associé le plus agé, le président désigne un secrétaire qui peut ne pas étre associé.
Chaque associé a autant de voix qu'il possede de parts sociales. Il peut se faire représenter, mais seulement par un autre associé.
Les décisions collectives ordinaires et extraordinaires, pour étre valables, doivent étre adoptées par un
nombre d'associés représentant les trois quarts du capital social (sous réserve de l'article 16 alinéa 3 et de 1'article 17 alinéa 3 et 4 ci-aies).
Article 16
Décisions ordinaires
Chaque année, dans les six mois qui suivent la cloture de l'exercice social, la gérance soumet a l'approbation des associés réunis en assemblée, son rapport sur les opérations de l'exercice, les rapports du commissaire aux comptes, 1'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de profits et pertes et le bilan. Ces documents et le texte des résolutions proposées sont communiqués aux associés dans les conditions et délais fixés par la réglementation en vigueur. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit, des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée.
Les associés discutent, approuvent et redressent les comptes, ils fixent les chiffres des bénéfices a distribuer ainsi que le montant de tous reports, provisions et réserves.
Les décisions des associés concernant l'approbation des comptes de la société doivent étre adoptées par des associés représentant les trois quarts du capital social sur premiére convocation et aux conditions légales si cette majorité n'est pas atteinte sur premiére convocation.
Chaque année, dans les six mois qui suivent la cloture de l'exercice social, la gérance soumet a l'approbation des associés réunis en assemblée, son rapport sur les opérations de l'exercice, les rapports du commissaire aux comptes, 1'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de profits et pertes et le bilan. Ces documents et le texte des résolutions proposées sont communiqués aux associés dans les conditions et délais fixés par la réglementation en vigueur. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit, des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée.
Les associés discutent, approuvent et redressent les comptes, ils fixent les chiffres des bénéfices a distribuer ainsi que le montant de tous reports, provisions et réserves.
Les décisions des associés concernant l'approbation des comptes de la société doivent étre adoptées par des associés représentant les trois quarts du capital social sur premiére convocation et aux conditions légales si cette majorité n'est pas atteinte sur premiére convocation.
Article 17
Décisions extraordinaires
Toutes les décisions comportant modification des statuts doivent, pour etre valables, etre adoptées par des associés représentant les trois quarts du capital social.
Les associés pourront à cette majorité, décider toutes augmentations de capital par voie d'apports nouveaux en
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nature ou en numéraire, toutes diminutions de capital ainsi que la prorogation ou la dissolution anticipée de la société et, généralement, d'apporter aux statuts toutes modifications autorisées par la loi.
La transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou commandite par actions, exige l'accord unanime des associés. La transformation en société anonyme ne peut étre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts, si la société n'a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité du capital social si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750.000 euros. La décision est précédée du rapport d'un commissaire inscrit sur la situation de la société. L'admission de nouveaux associés nécessitera un vote de la majorité en nombre des associés possédant les trois quarts du capital social.
Les associés pourront à cette majorité, décider toutes augmentations de capital par voie d'apports nouveaux en
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nature ou en numéraire, toutes diminutions de capital ainsi que la prorogation ou la dissolution anticipée de la société et, généralement, d'apporter aux statuts toutes modifications autorisées par la loi.
La transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou commandite par actions, exige l'accord unanime des associés. La transformation en société anonyme ne peut étre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts, si la société n'a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité du capital social si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750.000 euros. La décision est précédée du rapport d'un commissaire inscrit sur la situation de la société. L'admission de nouveaux associés nécessitera un vote de la majorité en nombre des associés possédant les trois quarts du capital social.
Article 18
Copies et proces-verbaux
Les copies ou extraits des statuts, délibérations d'assemblées générales ou d'associés à produire en justice ou ailleurs sont réguliérement certifiés conformes par le ou l'un des gérants
Les copies ou extraits des statuts, délibérations d'assemblées générales ou d'associés à produire en justice ou ailleurs sont réguliérement certifiés conformes par le ou l'un des gérants
Article 19
Année sociale
L'année sociale commence le 1er janvier de chaque année et finit le 31 décembre.
Les opérations de la société sont constatées par des livres tenus suivant les usages du commerce
Il est fait chaque année au 31 décembre par les soins du ou des gérants, un inventaire général de l'actif et du passif de la société. Dans cet inventaire, le ou les gérants font figurer toutes propositions d'amortissements, de provisions et, plus généralement, de dépréciation d'actif qu'ils croient utiles.
Cet inventaire est soumis a l'examen des associés dans les conditions réglementaires avec les rapports de la gérance sur les opérations de l'exercice, le compte d'exploitation, de profits et pertes, le bilan et le texte des résolutions.
L'année sociale commence le 1er janvier de chaque année et finit le 31 décembre.
Les opérations de la société sont constatées par des livres tenus suivant les usages du commerce
Il est fait chaque année au 31 décembre par les soins du ou des gérants, un inventaire général de l'actif et du passif de la société. Dans cet inventaire, le ou les gérants font figurer toutes propositions d'amortissements, de provisions et, plus généralement, de dépréciation d'actif qu'ils croient utiles.
Cet inventaire est soumis a l'examen des associés dans les conditions réglementaires avec les rapports de la gérance sur les opérations de l'exercice, le compte d'exploitation, de profits et pertes, le bilan et le texte des résolutions.
Article 20
Partage des bénéfices
Les produits annuels de la société, déduction faite de tous frais généraux, charges sociales, participations, intéréts, amortissements, provisions, jugés nécessaires par les associés, constituent les bénéfices desquels sont déduits :
1 la réserve de 5%. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social,
2 les réserves extraordinaires jugées nécessaires par les associés.
Ce qui reste est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.
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Les produits annuels de la société, déduction faite de tous frais généraux, charges sociales, participations, intéréts, amortissements, provisions, jugés nécessaires par les associés, constituent les bénéfices desquels sont déduits :
1 la réserve de 5%. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social,
2 les réserves extraordinaires jugées nécessaires par les associés.
Ce qui reste est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.
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Article 21
Paiement des dividendes
Les dividendes des parts sociales sont payés au siége de la société aux époques fixées par décision ordinaire des associés.
Les dividendes des parts sociales sont payés au siége de la société aux époques fixées par décision ordinaire des associés.
Article 22
Utilisation du fonds de réserve
Les pertes extraordinaires du capital peuvent étre imputées sur le fonds de réserve extraordinaire, puis sur le fonds de réserve légale, mais il n'en dispose que par décision.
Les pertes extraordinaires du capital peuvent étre imputées sur le fonds de réserve extraordinaire, puis sur le fonds de réserve légale, mais il n'en dispose que par décision.
Article 23
Ordinaire des associés
En cas de perte de la moitié du capital social, les associés, sur convocation de la gérance, décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il a lieu à dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, le capital doit etre immédiatement réduit d'un montant égal a la perte constatée. Cette décision est dans tous les cas rendue publique.
En cas de perte de la moitié du capital social, les associés, sur convocation de la gérance, décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il a lieu à dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, le capital doit etre immédiatement réduit d'un montant égal a la perte constatée. Cette décision est dans tous les cas rendue publique.
Article 24
Liquidation
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par le ou les gérants auxquels il est adjoint, si les associés le jugent convenable, un ou plusieurs liquidateurs nommés par eux. En cas de décés ou d'empéchement des gérants, les associés nomment le ou les liquidateurs.
Pendant le cours de la liquidation, les pouvoirs des associés continuent comme pendant l'existence de la société pour tout ce qui concerne cette liquidation.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour les opérations de liquidation et de réalisation.
Aprés l'acquit du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant nominal des parts sociales.
Le surplus est réparti entre toutes les parts
En aucun cas, les associés ne peuvent étre tenus au-dela de leurs mises sociales.
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par le ou les gérants auxquels il est adjoint, si les associés le jugent convenable, un ou plusieurs liquidateurs nommés par eux. En cas de décés ou d'empéchement des gérants, les associés nomment le ou les liquidateurs.
Pendant le cours de la liquidation, les pouvoirs des associés continuent comme pendant l'existence de la société pour tout ce qui concerne cette liquidation.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour les opérations de liquidation et de réalisation.
Aprés l'acquit du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant nominal des parts sociales.
Le surplus est réparti entre toutes les parts
En aucun cas, les associés ne peuvent étre tenus au-dela de leurs mises sociales.
Article 25
Commissaire aux comptes
L'assemblée statuant aux conditions des décisions ordinaires nomme un ou plusieurs commissaires aux comptes.
La durée du mandat des commissaires aux comptes est de trois exercices, leur mandat venant a expiration à l'issue de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du troisieme exercice.
Le commissaire aux comptes nommé par l'assemblée en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.
Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi.
Le rapport du commissaire doit etre présenté aux associés en outre du rapport de la gérance mentionné à 1'article 16 ci-dessus.
L'assemblée statuant aux conditions des décisions ordinaires nomme un ou plusieurs commissaires aux comptes.
La durée du mandat des commissaires aux comptes est de trois exercices, leur mandat venant a expiration à l'issue de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du troisieme exercice.
Le commissaire aux comptes nommé par l'assemblée en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.
Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi.
Le rapport du commissaire doit etre présenté aux associés en outre du rapport de la gérance mentionné à 1'article 16 ci-dessus.
Article 26
Contestations
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou lors de la liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social.
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou lors de la liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social.
Article 27
Lois modificatives
Si les dispositions législatives actuellement en vigueur venaient a etre modifiées par les lois nouvelles, le bénéfice de ces lois serait acquis de plein droit a la présente société.
Si les dispositions législatives actuellement en vigueur venaient a etre modifiées par les lois nouvelles, le bénéfice de ces lois serait acquis de plein droit a la présente société.
Article 28
Publications
Tous pouvoirs sont donnés au porteur des présentes pour remplir les formalités légales de publication de la société partout ou le besoin sera et signer tous extraits & publier.
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Tous pouvoirs sont donnés au porteur des présentes pour remplir les formalités légales de publication de la société partout ou le besoin sera et signer tous extraits & publier.
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