Acte du 13 octobre 2021

La collectivité des associés, apres avoir pris connaissance du projet formé par Monsieur Yannick GABORIT de céder a la société AUTEM, société par actions simplifiée au capital de 40 000 Euros ayant son siege social 22 rue de la Bureliere 79320 MONCOUTANT SUR SEVRE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Niort sous le numéro 901 576 843, présidée par Monsieur Thierry MAROLLAUD, 390 parts sociales lui appartenant, autorise cette cession.

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Cet agrément prendra effet a compter de ce jour pour la cession envisagée des 390 parts sociales de Monsieur Yannick GABORIT a la SASU AUTEM.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

La collectivité des associés prend acte de la démission de Monsieur Yannick GABORIT de ses fonctions de gérant a effet a la date d'aujourd'hui.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Par conséquent, l'assemblée générale décide de nommer a compter de ce jour, Monsieur Thierry MAROLLAUD, demeurant 22 rue de la Bureliére 79320 MONCOUTANT-SUR- SEVRE.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

La collectivité des associés décide de modifier la date de cloture de l'exercice de la SARL A M C, au 31 juillet de chaque année.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de l'adoption des résolutions précédentes et sous réserve de la réalisation de la cession de parts sociales projetée, la collectivité des associés décide que les articles 5 et 7 des statuts seront modifiés et complétés de la facon suivante :

ARTICLE 5 - DUREE - EXERCICE SOCIAL.

1) La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années (99) a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

2) L'année sociale commence le 1er août et finit le 31 juillet.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL.

Texte existant complété de la formule suivante

Suite a la cession de parts sociales en date du 31 aout 2021, les parts sociales sont attribuées comme

suit :

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La SASU AUTEM,

immatriculée au RCS de NIORT sous le numéro 901 576 843 a concurrence de trois-cent-quatre-vingt-dix parts sociales,

numérotées de 1 a 390, ci 390

Monsieur Pascal CORNUAUD

a concurrence de dix parts sociales, numérotées de 391 a 400, ci 10

Total égal au nombre composant le capital social 400

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a douze heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les associés présents.

CESSION DE PARTS SOCIALES

ENTRE LES SOUSSIGNÉS :

Monsieur Yannick GABORlT

Demeurant 20 rue Véziers 85700 POUZAUGES,

Né le 04 mai 1960 a FONTENAY-LE-COMTE (85),

de nationalité francaise.

Marié à Madame Nicole MARTIN, le 15 mars 1986 dans le cadre d'un contrat de mariage sous le régime de la séparation de biens tel qu'établi par les articles 1536 et suivants du Code civil recu par

Maitre BLONDEAU le 10 février 1986, régime non modifié à ce jour.

ci-aprés dénommé "le CEDANT",

Agissant en qualité d'associé de la SARL A M C, au capital de 40 000 Euros, dont le siége social est situé

164 Boulevard de Poitiers 79300 BRESSUIRE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Niort sous le numéro 791 235 005.

D'UNE PART,

ET

AUTEM

Société par actions simplifiée,

Au capital de 10 000 Euros,

Située 22 rue de la Burleiére 79320 MONCOUTANT SUR SEVRE,

Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Niort sous le numéro 901 576 843.

ci-aprés dénommée "le CESSIONNAIRE",

D'AUTRE PART,

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IL EST PREALABLEMENT EXPOSE ET DECLARE CE QUI SUIT :

Suivant acte sous seing privé en date du 11 février 2013, immatriculée le 19 février 2013 au Registre du Commerce et des Sociétés de NIORT sous le numéro 791 235 005, il existe une société a responsabilité limitée dénommée A M C. La SARL A M C a pour objet tant en France qu'à l'étranger :

- La pose de menuiseries Bois - PVC - Aluminium et autres tant pour les particuliers que les

professionnels.

- Couverture, bardage, pose d'automatismes.

- Fabrication aluminium.

- Charpente, désenfumage.

- Panneaux sandwichs et tous types d'habillage.

- La création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées.

Le capital est divisé en quatre cents (400) parts sociales. Monsieur Yannick GABORIT posséde trois-

cent-quatre-vingt-dix (390) parts sociales de cent euros (100 €), numérotées de 1 a 390.

DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE

Le cédant déclare :

Qu'il est né le 04 mai 1960 à FONTENAY-LE-COMTE (85), Qu'il est marié sous le régime de la séparation de biens,

Qu'il est de nationalité francaise, Qu'il est habituellement résident au sens de la réglementation des changes, Qu'il a la pleine capacité juridique d'aliéner,

Que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle à leur cession, Que la société à responsabilité limitée AMC n'est pas en état de cessation des paiements et qu'elle n'a fait l'objet d'aucune procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté, de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le cessionnaire déclare :

Est immatriculée depuis le 20 juillet 2021,

Que son objet lui autorise l'acquisition de parts sociales, Qu'il est de nationalité francaise, Qu'il est habituellement résident au sens de la réglementation des changes,

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IL A ÉTÉ CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :

CESSION

Le cédant céde et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit au cessionnaire, qui accepte, trois-cent-quatre-vingt-dix (390) parts sociales sur les trois-cent-quatre-vingt-dix (390) parts lui appartenant dans la SARL A M C, numérotées de 1 à 390 avec tous les droits et obligations y attachés.

Le cessionnaire devient propriétaire des parts cédées à compter du jour de la cession, il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à compter de cette date.

PRIX

La cession est consentie et acceptée moyennant un prix total de cent-quatre-vingt-dix-neuf mille

cinq-cent-trente-sept euros (199 537 £) soit un prix de cinq-cent-onze euros et soixante-trois centimes (511.63 £) par part cédée, que le cédant reconnait avoir recu du cessionnaire ce jour méme et dont il lui consent bonne et valable quittance.

AGREMENT DE LA CESSION

Cette cession est soumise a l'agrément conformément aux dispositions de l'article 11 des statuts. En

date du 31 aoàt 2021, la collectivité des associés a autorisé la présente cession. Une copie du procés-

verbal de cette délibération, certifiée conforme par la gérance, demeure annexée à chacun des originaux des présentes.

La collectivité des associés a décidé la modification corrélative de l'article 7 des statuts sous la

condition suspensive de la réalisation de ladite cession.

GARANTIE DE PASSIF ET D'ACTIF

La présente cession de parts interviendra sans qu'aucune garantie particuliére d'actif ou de passif ne soit consentie. Le cédant restera cependant tenu, comme tout vendeur, de la garantie légale prévue a l'article 1625 du code civil.

DÉCLARATION POUR L'ENREGISTREMENT

Le cédant précise que la Société est une société à responsabilité limitée et déclare en application de l'article 726, I-1°bis du Code général des impôts :

Que le prix de cession totale est de 199 537 €,

Pour les cessions de parts sociales dans les personnes morales dont le capital n'est pas divisé en actions (autre que les cessions de participations des sociétés à prépondérance immobiliére et des parts ou titres de capital souscrits par les clients des établissements de crédit mutualistes ou

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m

coopératifs), le droit d'enregistrement est de 3 %. Il s'applique aprés un abattement égal, pour

chaque part, au rapport entre 23 000 £ et le nombre total de parts de la société. Les droits d'enregistrement pour cette cession s'élévent à 5 313 €.

FORMALITÉS DE PUBLICITÉ - POUVOIRS

La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.

Tous pouvoirs sont conférés a la Gérance pour constater le caractére définitif de la modification des

statuts dans un procés-verbal dressé aprés que la cession aura été rendue opposable a la Société, et au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités Iégales de dépt et de publicité.

FRAIS

Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le Cessionnaire qui s'y oblige, a l'exception de ceux concernant la modification des statuts qui seront

supportés par la Société.

Fait à BRESSUIRE

Le 31 aout 2021

En 5 originaux

1 exemplaire pour Monsieur Yannick GABORIT

1 exemplaire pour la SASU AUTEM

1 exemplaire pour l'enregistrement

1 exemplaires pour la SARL A M C

1 exemplaire pour le Greffe

m

Monsieur Yannick GABORIT

Signature précédée de la mention manuscrite < bon pour cession de trois-cent-quatre-vingt-dix (390

parts sociales à la SASU AUTEM >.

lq SnSO A UTE m

La SASU AUTEM, représentée par Monsieur Thierry MAROLLAUD en qualité de Président

Signature précédée de la mention manuscrite < bon pour acquisition de trois-cent-quatre-vingt-dix (390) parts sociales >

CLAA

350 na5'soaa

Enregistré a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT NIORT 1 Le 21/09/2021 Dossicr 2021 00062718,réf&rence_7904P01 2021 A 02181

Total liquidé : Cinq mille trois cent treize Euros Montant recu : Cinq mille trois cent treize Euros

-THOMAS Claire Contrôleur des Finances Publicues

SARL A M C

Aménagement Menuiserie Charpente

Au capital de 40 000 Euros

Siége social : 164 Boulevard de Poitiers 79300 BRESSUIRE

RCS NIORT B 791 235 005

COPIE CERTIFIEE

CONFORME

Sarl AMC Aménagement Menuiserie Charpente

LES SOUSSIGNES

MONSIEUR YANNICK JOSEPH MARCEL GABORIT Né le 4 mai 1960 a Fontenay Le Comte (85) De nationalité francaise,

Demeurant 20 Rue de Veziers - 85 POUZAUGES Marié avec Madame Nicole MARTiN le 15 mars 1986 dans le cadre d'un contrat de mariage sous le régime de la séparation de biens tel qu'établi par les articles 1536 et suivants du Code Civil recu par Maitre BLONDEAU le 10 février 1986, régime non modifié à ce jour

LA SOCIETE SARL PHILIPPE BERGER INVESTISSEMENTS PBI Au capital social de 995,36 euros Immatriculée au Rcs de Niort sous le numéro 494 836 596 Dont le siége social est situé Route de L'orgerie Moncrapeau - 79300 TERVES Représentée par son gérant, Monsieur Philippe BERGER ayant recu pouvoirs à cet effet :

MONSIEUR PASCAL MICHEL CAMILLE CORNUAUD Né le 2 mai 1970 à Fontenay Le Comte (85) De nationalité francaise, Demeurant La Limouziniére - 85700 MONTOURNAIS Marié avec Madame Corinne PIET le 18 mai 1996 sous le régime légal de communauté régime non modifié a ce jour,

Ont décidé de constituer entre eux une société à responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci-aprés :

Enregistré & : S.I.E. DE BRESSUIRE Le 11/02/2013 Bordereau n*2013/121 Case n*5 Ext 254 Enregistremeat : Exonere Penalites: Total liquide : zero euro Montant rccu : zcro euro La Contrôlense lique

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Sar1 AMC Aménagement Menuiserie Charpente

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement une société à responsabilité limitée

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :

La pose de menuiseries Bois - PVC - Aluminium et autres tant pour les particuliers que les professionnels. Couverture, bardage, pose d'automatismes. Fabrication aluminium. Charpente, désenfumage. Panneaux sandwichs et tous types d'habillage.

V La création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'instailation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées.

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales pouvant se rattacher directement ou indirectement a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La dénomination sociale de la Société est : AMC. Aménagement Menuiserie Charpente

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit &tre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé : Zone Artisanale Alphaparc - 79300 BRESSUIRE.

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Sari AMC Aménagement Menuiserie Chorpente

Il peut étre transféré par la Gérance dans tout autre endroit du méme département ou d'un

département limitrophe sous réserve de ratification par une décision extraordinaire des associés.

La gérance peut créer des succursales partout oû elle le juge utile

1) La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années (99) à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

2) L'année sociale commence le 1er aout et finit le 31 juillet

Le capital social est constitué par les apports suivants :

Monsieur Yannick GABORIT Apporte à la société une somme en especes De vingt mille quatre cents Euros, ci 20 400 Euros La société Philippe Berger Investissements Apporte à la société une somme en espéces De dix huit mille six cents Euros, ci 18 600 Euros

Monsieur Pascal CORNUAUD Apporte a la société une somme en espéces De mille Euros, ci 1 000 Euros

Soit ensemble, la somme totale de quarante mille Euros,

40 000 Euros

La somme de quarante mille Euros a été dés avant ce jour, déposée à la Banque Populaire de BRESSUIRE sur un compte spécial bloqué ouvert au nom de la société en formation.

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Sarl AMC Aménagement Menuiserie Charpente

Elle sera retirée par la Gérance sur présentation du certificat du Greffe du Tribunal de Commerce attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Intervention ou avertissement du conioint

Madame Corinne PIET, conjointe commun en biens de Monsieur Pascal CORNUAUD.

apporteur de biens provenant de la communauté, intervient au présent acte et reconnait avoir été préalablement avertie de cet apport, de ses modalités, et des moyens de sa réalisation, ayant recu à cet égard une compléte information.

Madame Corinne PIET ne manifeste pas l'intention d'étre personnellement associée de la Société, déclarant réserver expressément ses droits patrimoniaux sur les parts attribuées à son conjoint, ainsi que la revendication ultérieure de la qualité d'associé dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts.

Le capital social est fixé à la somme de QUARANTE MILLE EUROS (40 000 Euros).

Il est divisé en quatre cents (400) parts sociales de cent (100) Euros chacune, entiérement souscrites et libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs apports.

Les parts sociales sont attribuées comme suit :

= Monsieur Yannick GABORIT a concurrence de deux cent quatre parts

portant les numéros de 1 à 204, ci 204 en rémunération de son apport en numéraire

= La société Philippe Berger Investissements à concurrence de cent quatre vingt six parts

portant les numéros 205 à 390, ci 186 en rémunération de son apport en numéraire

= Monsieur Pascal CORNUAUD

a concurrence de dix parts

portant les numéros 391 a 400, ci 10 en rémunération de son apport en numéraire

Total égal au nombre composant le capital social 400

Conformément à la loi, les soussignés déclarent expressément que les parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité par les associés, et intégralement libérées,

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qu'elles représentent leurs apports respectifs et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

Suite à la cession de parts sociales intervenue le 17 juillet 2015, le capital social est ainsi

réparti :

Monsieur Yannick GABORIT à concurrence trois cent quatre-vingt-dix parts,

portant les numéros de 1 à 390, ci 390

Monsieur Pascal CORNUAUD à concurrence de dix parts

portant les numéros 391 a 400, ci 10

Total égal au nombre composant le capital social 400

Suite à la cession de parts sociales en date du 31 aout 2021, les parts sociales sont attribuées comme suit :

La SASU AUTEM, immatriculée au RCS de NIORT sous le numéro 901 576 843 à concurrence de trois-cent-quatre-vingt-dix parts sociales, 390 numérotées de 1 à 390, ci

Monsieur Pascal CORNUAUD à concurrence de dix parts sociales, 10 numérotées de 391 à 400, ci

400 Total égal au nombre composant le capital social

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom des associés.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs sauf pour les personnes morales et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

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SarlAMC Aménagement Menuiserie Charpente

1) Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Toutefois, aucune augmentation de capital en numéraire ne peut étre réalisée tant que le capital n'est pas entiérement libéré.

En cas d'augmentation de capital en numéraire et de création de parts sociales nouvelles, celles-ci doivent étre intégralement libérées.

Toute personne entrant dans la Société à l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte d'un Gérant.

2) Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

3) Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire.

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Sarl AMC Arnénagement Menuiserie Charpente

personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

1) Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes uitérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

2) Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports : au-delà, tout appel de fonds est interdit.

Toutefois, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports ou lorsque la valeur retenue pour lesdits apports est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.

En cas d'augmentation du capital, les Gérants et ies souscripteurs sont solidairement responsables, pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, iorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents,de ia Société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

3) Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu à la désignation de ce mandataire a la demande de l'indivisaire le plus diligent, par Ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé.

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SarlAMC Aménagement Menviserie Chorpente

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

4) La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.

1 - Transmission entre vifs

La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour étre opposabie à la Société, elle doit lui etre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut @tre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépôt.

La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les cessions de parts entre associés sont libres. Les parts ne peuvent étre transmises, à quelque titre que ce soit, aux conjoints, ascendants ou descendants, à des tiers étrangers à la Société, lorsque la Société comporte plus d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, cette majorité étant, en outre, déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié à la Société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession est soumise à agrément, ainsi que Ie prix de cession envisagé.

Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la Gérance doit convoquer l'Assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur tedit projet.

La décision de la Société, qui n'a pas à étre motivée, est notifiée par la Gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement à la cession est réputé acquis.

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Sarl AMC Aménogement Menuiserie Charpente

Les associés doivent, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir ies parts à un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant à la charge de la Société.

Ce délai de trois mois peut étre prolongé une ou plusieurs fois, à la demande du Gérant, sans pouvoir excéder six mois, par Ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.

Le cédant peut, à tout moment, signifier à la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

La Société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant.

Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, étre accordé à la Société par Ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la Gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la Société, centraliser les demandes d'achat émanant des autres associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excede le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai de trois mois imparti et éventuellement prolongé, lorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas oû les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours à l'avance, de signer l'acte de cession.

S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la Gérance ou le représentant de la Société spécialement habilité à cet effet, qui signera en ses lieux et place l'acte de cession.

A cet acte qui relate la procédure suivie sont annexées toutes piéces justificatives.

Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées.

L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'it s'agissait d'un projet de cession.

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Sarl AMC ment Menuiserie Chorpente

Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1e, du Code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la Société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, à moins que la Société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

La collectivité des associés doit @tre consultée par la Gérance dés réception de la notification adressée par le cessionnaire à la Société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé

En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, ie conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si la notification intervient lors de T'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.

Si la notification est postérieure à l'apport ou à l'acquisition, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur doit étre agréé personnellement par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Lors de la délibération sur cet agrément, le conjoint associé ne prend pas part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

En cas de refus d'agrément, notifié au conjoint dans les trois mois de sa demande, seul le conjoint souscripteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.

L'absence de notification dans le délai de trois mois emporte agrément du conjoint.

En vue de lui permettre d'exercer ses droits, le conjoint doit étre averti du projet de souscription ou d'acquisition un mois au moins a l'avance par acte extrajudiciaire.

Toutes notifications émanant du conjoint ou de la Société dans le cadre de ia procédure prévue au présent article doivent généralement étre effectuées par acte extrajudiciaire.

3 - Transmission par décés

1) Toutes les transmissions de parts sociales au profit d'une personne non associée par suite du décés d'un associé sont soumises a agrément dans les conditions prévues à l'article L. 223-14 du Code de commerce.

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Sarl AMC Aménagement Menuiserie Charpente

2) Ainsi, le conjoint non associé de l'associé décédé, de méme que tous les héritiers ou ayants droit, ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément des associés survivants statuant à la majorité de la moitié des parts sociales.

Si le nombre de parts à transmettre est tel que la majorité requise pour l'agrément ne peut étre réunie, il appartiendra aux associés survivants de solliciter en référé auprés du Tribunal de commerce la désignation d'un mandataire chargé de voter en lieu et place de l'associé décédé.

Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis à agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la Gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément.

Ceux des indivisaires qui répondent à cette condition ont seuls la qualité d'associé.

St'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision ; s'il en existe plusieurs la désignation du mandataire commun doit étre faite conformément a l'article 11, paragraphe 3. des présents statuts.

Tout acte de partage est valablement notifié à la Société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit doit notifier à la Société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités.

Dans l'un et l'autre cas, si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis à agrément, la Société peut, sans attendre le partage. statuer sur leur agrément global. De convention essentielle entre les associés elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois à compter du décés, demander au juge des référés du lieu du siége social de mettre les indivisaires en demeure, sous.astreinte, de procéder au partage.

Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.

La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la Société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Lorsque la Société continue avec les seuls associés survivants et que l'agrément a été refusé aux héritiers, les associés ou la Société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou des héritiers ou ayants droit non agréés : il est fait application des dispositions

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des alinéas 5, 6, 7 et 9 du paragraphe 1e' ci-dessus, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant.

Si aucune des solutions prévues a ces alinéas n'intervient dans les délais impartis. l'agrément est réputé acquis.

4 - Liquidation d'une communauté de biens entre époux

En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé comme en cas de liquidation de communauté intervenant du vivant des époux, le conjoint et tous héritiers non associés doivent étre agréés conformément aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessus.

A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans ies conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites à son nom.

La Société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée à Irégard de l'un des associés.

Elle n'est pas non plus dissoute par le décés d'un associé. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.

1) La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a par ailleurs droit au remboursement de ses frais de dépiacement et de représentation engagés dans T'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

2) Tout Gérant, associé ou non, nommé ou non dans ies statuts, est révocable, sur premiére consultation, par décision ordinaire de ia collectivité des associés représentant plus de la

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moitié des parts sociales et, sur deuxiéme consultation, par la collectivité des associés statuant à la majorité des votes émis.

En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un motif quelconque, la Gérance reste assurée par ie ou les autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seut, la collectivité des associés aura à nommer un ou plusieurs autres Gérants, à la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article 14 paragraphe 1 ci-dessus

En cas de cessation de fonctions par le Gérant unique pour cause de décés, tout associé et le Commissaire aux Comptes peuvent convoquer l'Assemblée à seule fin de procéder à son remplacement

que la Société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale.

Il peut procéder à la mise en harmonie des statuts avec toutes dispositions impératives de la Ioi et des réglements, sous réserve de ratification par une décision des associés représentant plus des trois quarts des parts sociales.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et à titre de mesure d'ordre intérieur, Ies Gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant à l'objet social, dans l'intérét de la Société.

Toutefois, les emprunts à l'exception des crédits en banque et des préts ou dépôts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de Sociétés et tous apports à des Sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces Sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés,aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.

Les Gérants sont tenus de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.

Les Gérants peuvent d'un commun accord et, sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.

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Les Gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux Sociétés à Responsabilité Limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs Gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunai détermine ia part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Lorsque les conditions légales sont remplies un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants doivent étre nommés. De méme, les associés, en dehors des cas prévus par la loi, peuvent décider de nommer un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants.

Ils exercent leur mission de contrôle conformément à la Loi. Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :

l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés : le nom des gérants ou associés intéressés : la nature et l'objet desdites conventions ; les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des.prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées : l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

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Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société a Responsabilité Limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'à toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

1) La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.

2) Ces décisions résultent, au choix de la Gérance, d'une Assemblée Générale, d'une consultation écrite des associés ou du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.

3) Toute Assemblée Générale est convoquée par la Gérance ou à défaut par Ie Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore à défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant le quart des parts sociales s'ils représentent au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une Assemblée.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

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Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans ia convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée à chacun des associés à son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la date de réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée arrété par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée est présidée par l'un des Gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

Si deux associés possédant ou représentant ie méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'Assemblée est assurée par le plus àgé.

Toute délibération de l'Assemblée est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les Gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

Dans le cas oû il n'est pas établi de feuille de présence, le procés-verbal doit étre signé par tous les associés.

Seules sont mises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour.

4) En cas de consultation écrite, la Gérance adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >.

La réponse est adressée à l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

5) Lorsque les décisions résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature. de chacun d'eux. Cet acte est établi sur le registre des proces-verbaux.

6) Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égai au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.

. Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne comprend que 7 les deux époux.

I1 peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, a condition 1 que le nombre des associés soit supérieur à deux.

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7) Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits de ces proces-verbaux ainsi que des actes de décision unanime des

associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires, ni l'agrément de cession ou mutation de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou a la révocation du gérant non statutaire sont toujours prises à la majorité absolue des parts sociales.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile. à la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts. par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves.

Pour toutes modifications statutaires, l'Assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, les trois quarts des parts et, sur deuxieme convocation, la moitié de celles-ci. A défaut de ce quorum la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les

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modifications sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont ie droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis à leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions à la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans ie délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels, bilan, compte de résuitat et annexe.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par ia Société.est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, ies résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle ie rapport est établi, enfin ies activités en matiere de recherche et de développement.

Les comptes annueis sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

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La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si à la clture de l'exercice, la Société répond à l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, vaieurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévue par la loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis à la disposition du Commissaire aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre ies produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi, et en particulier à peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant à un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur tesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, à défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la

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clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour tes décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptabies, les capitaux propres de ia Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparattre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les Sociétés & Responsabilité Limitée et, dans ie délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

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La transformation en société anonyme peut étre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales.

La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires à la transformation désignés par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires à la transformation peut étre chargés de l'établisserment du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

La Société est dissoute à l'arrivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire, pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut étre décidée à tout moment par des associés représentant les trois-quarts des parts sociales.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour ies besoins de la liquidation, jusqu'à la clôture de celle-ci.

La dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La mention "société en Liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sûr tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régie le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément à la loi.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, ie boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

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Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social à l'associé unique sans qu'il y ait lieu à liquidation.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

La Société ne jouira de ia personnalité moraie qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant

pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.

Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siêge social, à la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.

L'immatriculation de la Société emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.

Fait a Bressuire Le 11 février 2013

En autant d'exemplaires que requis par la Loi.

Monsieur Yannick GABORIT

(Signature précédée de la mention

)
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> Monsieur Pascal CORNUAUD (Signature précédée de la mention
Bon par accord
Pour la Sarl Philippe Berger Investissements, Monsieur Philippe BERGER (Signature précédée de la mention )
1Bm Par alorc1 u
= Madame Corinne PlET (Signature précédée de la mention ubon pour accord & l'acquisition de parts sociales et renonciation a la qualité d'associée ")
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AMC Aménagement Menuiserie Charpente Société a responsabilité limitée Au capital de 40 000 EUROS Siége social : Zone Artisanale Aiphaparc 79300 BRESSUIRE
Rcs NIORT en cours d'immatriculation
ANNEXE I
ÉTAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ EN FORMATION AVANT SON IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETÉS
Nomination en qualité de gérant de Monsieur Yannick GABORIT.
Ouverture d'un compte bancaire bloqué au nom de la société auprs de la Banque Populaire.
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