BANQUE POPULAIRE GRAND OUEST
Acte du 23 juin 2023
Début de l'acte
RCS : RENNES
Code greffe : 3501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 23/06/2023 sous le numero de depot 8623
ii Diginove htt:/www.iginve.com All rights reserved @ Copyright 2017
' Copie certifiée conforme à l'originat " BANQUE POPULAIRE GRAND OUEST Société anonyme coopérative de Banque Populaire à capitalvarlable Régie par les articles L.512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux Banques Populaires et aux établissements de crédit Sige social a SAINT-GREGOIRE (35 768), 15 boulevard de la Bouti&re Siren 857 500 227 RCS RENNES
Code greffe : 3501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
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Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations
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' Copie certifiée conforme à l'originat " BANQUE POPULAIRE GRAND OUEST Société anonyme coopérative de Banque Populaire à capitalvarlable Régie par les articles L.512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux Banques Populaires et aux établissements de crédit Sige social a SAINT-GREGOIRE (35 768), 15 boulevard de la Bouti&re Siren 857 500 227 RCS RENNES
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ET ORDINAIRE DU 16 MAI 2023
L'an deux-milie-vingt-trois, le mardi seize mai à dix-neuf heures, l'Assemblée Générale Extraordinaire et Ordinaire de la Banque Populaire Grand Ouest se réunit au Couvent des Jacobins, situé 20 Place Sainte Anne à Rennes (35 000). sur convocation du Conseil d'administration. Chaque Sociétaire a été convoqué par lettre individuelle envoyée par voie postale ou par voie électronique et par avis publié dans le journal d'annonces légales Ouest France édition Ille et-Vilaine du vendredi 17 mars 2023.
La Présidente rappelle que la Banque Populaire Grand Ouest est une banque coopérative qui compte 393 977 sociétaires, tous copropriétaires de la banque. Elle indique que ces Sociétaires élisent des Administrateurs, aux profils variés, pour les représenter au sein du Conseil d'Administration. Ce Conseil est composé de 16 membres dont 2 administrateurs salariés collaborateurs de ia Banque et un censeur. La Présidente présente ensuite le rle et le fonctionnement du Conseil d'Administration de la Banque Populaire Grand Ouest.
La Présidente ouvre la séance. Monsieur Olivier HESTEAU et Madame Chantal TRAVERS ont été désignés en qualité de Scrutateurs. Monsieur Maurice BOURRIGAUD, Directeur Général de la Bangue Populaire Grand Ouest, est désigné Secrétaire de séance. Le bureau est ainsi constitué.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau. permet de constater que les 77 130 Sociétaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance ou sur le site Internet dédié, possédent 30 292 190 parts sociales soit 28,14% des parts sociales composant le capital au 31 janvier 2023. En conséquence, la Présidente déclare que l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer, le quorum requis par les statuts pour la réunion d'une assemblée générale extraordinaire et ordinaire, soit un quart des parts ayant le droit de vote, est atteint.
Puis la Présidente dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :
>_ un exemplaire des lettres de convocation, le double des lettres recommandées avec accusé de réception adressées aux Commissaires aux Comptes relatives a la convocation à l'Assemblée Générale, l'avis de convocation paru dans la presse, > la feuille de présence, les pouvoirs des sociétaires représentés et les bulletins de vote par correspondance, l'ordre du jour de l'Assemblée Générale. > le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée Générale,
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> Les comptes sociaux et consolidés ainsi que les annexes de l'exercice clos le 31
décembre 2022. le rapport de gestion du Conseil d'Administration, les rapports établis par les Commissaires aux Comptes : rapport général sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés, rapport spéciai sur ies conventions réglementées.
La Présidente déciare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus a la disposition ou adressés aux Sociétaires conformément aux textes applicables. L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
La Présidente invite Madame Emmanuelle DEGRAUWE, Directrice Générale Adjointe en charge du Ple Exploitation à évoquer les résultats commerciaux de ia Banque Populaire Grand Ouest en 2022.
Madame Emmanuelle DEGRAUWE explique que l'activité commerciale de la Banque Populaire Grand Ouest a été trés dynamique, avec pas moins de 7,1 milliards d'euros pretés à ses clients pour réaliser leurs projets.
Madame Emmanuelle DEGRAUWE développe ensuite les offres orientées vers la transition sur tous les marchés, particuliers, professionnels et entreprises, ainsi que la place accordée au secteur de l'économie bleue et à la structuration de la filiére maritime conformément à notre projet d'entreprises Let's be. Madame Emmanuelle DEGRAUWE termine en évoquant la croissance solide d'OTOKTONE, la banque d'affaires de proximité de la Banque Populaire Grand Ouest, gui a participé au financement de plus de 2 milliards d'euros.
Monsieur Bruno PAlN, Directeur Général Adjoint en charge du Pôle Grand Comptes. Expertises, Filiéres et Finance, est ensuite invité à parler du contexte économique et des résultats financiers 2022.
1l rappelle le contexte économique de 2022 marqué par une hausse des taux de marché et d'épargne réglementée accompagnée d'une forte inflation ayant un impact sur le prix de l'énergie.
Monsieur Bruno PAIN explique que dans ce contexte, les résuitats de la Banque Populaire Grand Ouest sont solides, avec un Produit net Bancaire de prés de 610 millions d'euros, un cout du risque de 55 millions d'euros, volontairement prudent dans un contexte incertain, tous ces éléments permettant d'atteindre un résultat net consolidé de 125,4 millions d'euros, supérieur aux attentes et permettant de renforcer les fonds propres.
Monsieur Bruno PAIN termine en évoquant le ratio de solvabilité, qui, à 16,4% est à un niveau trs solide et bien au dessus des exigences réglementaires.
Monsieur Maurice BOURRIGAUD prend ensuite la parole pour évoquer la place de la Responsabilité Sociale des Entreprises au sein de la Banque Populaire Grand Ouest. Il évoque les pratiques mises en place pour répondre aux enjeux du développent durable. Il mentionne l'outil spécifique commun aux banques populaires pour tracer et mesurer les actions coopératives et responsables, ainsi que le mécénat de compétences, qui a atteint 142 jours de travail que les collaborateurs lui ont consacré en 2022.
Il évoque également la formation, qui a atteint 8,3% de la masse salariale. et la Fondation Grand Ouest et ses accompagnements.
Monsieur Maurice BOURRIGAUD termine en revenant sur les résultats de l'année 2022
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Ensuite, le cabinet Fiduciaire Audit Conseil, représenté par Monsieur Frédéric PLOQUIN, est présent en qualité de représentant du collége des Commissaires aux Comptes. 1l donne lecture d'une synthêse des rapports émis en date du 31 mars 2023 par les 3 Commissaires aux Comptes.
Avant le vote des résolutions, il est rappelé le dispositif de réponses aux questions recues des Sociétaires en précisant que toutes donneront lieu a une réponse écrite, et que des représentants du Service Relations Clients, de la Direction juridique et du service communication de la banque sont disponibles apr&s l'Assemblée lors du cocktail, pour répondre a toute question des Sociétaires présents.
Puis, la Présidente, Monsieur Maurice BOURRIGAUD, Monsieur Bruno PAIN et Madame EMMANUELLE DEGRAUWE répondent aux questions ci-dessous posées par les Sociétaires par écrit ou lors de l'Assemblée Générale :
- Quels sont les projets de la Bangue Populaire Grand Ouest, depuis le retrait de Madame Clarisse CREMER ?
- Comment la Bangue agit-elle pour améliorer l'accueil et la qualité du service ?
- Le taux d'intéret servi aux parts sociales a été proposé a 2,20% dans le contexte d'un capital social en diminution en 2022. Pouvez-vous l'expliquer ?
- Quelle est la stratégie de la Banque Populaire Grand Ouest concernant ies financements des énergies fossiles ? -
Puis, la Présidente rappelle à l'Assemblée qu'elle est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire
Modifications statutaires Adoption des statuts modifiés Pouvoirs pour formalités
De la compétence de l'Assembl&e Générale Ordinaire
Approbation des comptes annuels et sociaux
Approbation des comptes consolidés Affectation du résultat Conventions réglementées Consultation sur l'enveloppe globale des rémunérations versées aux dirigeants et catégories de personnel visés a l'article L. 511-71 du Code monétaire et financier Fixation du montant des indemnités compensatrices allouées aux administrateurs Etat du capital au 31 décembre 2022 Renouvellement de mandats d'Administrateurs Non-remplacement d'un Administrateur dont le mandat est expiré Nomination aux fonctions de censeur Renouvellement des fonctions de censeur Mandat des Commissaires aux Comptes : renouvellement du mandat du Cabinet Deloitte et Associés Nomination du réviseur coopératif Pouvoirs pour formalités
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Les Sociétaires ne demandant plus la parole, la Présidente met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites à l'ordre du jour :
RESOLUTION DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
La Présidente rappelle que la Banque Populaire Grand Ouest est une banque coopérative qui compte 393 977 sociétaires, tous copropriétaires de la banque. Elle indique que ces Sociétaires élisent des Administrateurs, aux profils variés, pour les représenter au sein du Conseil d'Administration. Ce Conseil est composé de 16 membres dont 2 administrateurs salariés collaborateurs de ia Banque et un censeur. La Présidente présente ensuite le rle et le fonctionnement du Conseil d'Administration de la Banque Populaire Grand Ouest.
La Présidente ouvre la séance. Monsieur Olivier HESTEAU et Madame Chantal TRAVERS ont été désignés en qualité de Scrutateurs. Monsieur Maurice BOURRIGAUD, Directeur Général de la Bangue Populaire Grand Ouest, est désigné Secrétaire de séance. Le bureau est ainsi constitué.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau. permet de constater que les 77 130 Sociétaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance ou sur le site Internet dédié, possédent 30 292 190 parts sociales soit 28,14% des parts sociales composant le capital au 31 janvier 2023. En conséquence, la Présidente déclare que l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer, le quorum requis par les statuts pour la réunion d'une assemblée générale extraordinaire et ordinaire, soit un quart des parts ayant le droit de vote, est atteint.
Puis la Présidente dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :
>_ un exemplaire des lettres de convocation, le double des lettres recommandées avec accusé de réception adressées aux Commissaires aux Comptes relatives a la convocation à l'Assemblée Générale, l'avis de convocation paru dans la presse, > la feuille de présence, les pouvoirs des sociétaires représentés et les bulletins de vote par correspondance, l'ordre du jour de l'Assemblée Générale. > le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée Générale,
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> Les comptes sociaux et consolidés ainsi que les annexes de l'exercice clos le 31
décembre 2022. le rapport de gestion du Conseil d'Administration, les rapports établis par les Commissaires aux Comptes : rapport général sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés, rapport spéciai sur ies conventions réglementées.
La Présidente déciare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus a la disposition ou adressés aux Sociétaires conformément aux textes applicables. L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
La Présidente invite Madame Emmanuelle DEGRAUWE, Directrice Générale Adjointe en charge du Ple Exploitation à évoquer les résultats commerciaux de ia Banque Populaire Grand Ouest en 2022.
Madame Emmanuelle DEGRAUWE explique que l'activité commerciale de la Banque Populaire Grand Ouest a été trés dynamique, avec pas moins de 7,1 milliards d'euros pretés à ses clients pour réaliser leurs projets.
Madame Emmanuelle DEGRAUWE développe ensuite les offres orientées vers la transition sur tous les marchés, particuliers, professionnels et entreprises, ainsi que la place accordée au secteur de l'économie bleue et à la structuration de la filiére maritime conformément à notre projet d'entreprises Let's be. Madame Emmanuelle DEGRAUWE termine en évoquant la croissance solide d'OTOKTONE, la banque d'affaires de proximité de la Banque Populaire Grand Ouest, gui a participé au financement de plus de 2 milliards d'euros.
Monsieur Bruno PAlN, Directeur Général Adjoint en charge du Pôle Grand Comptes. Expertises, Filiéres et Finance, est ensuite invité à parler du contexte économique et des résultats financiers 2022.
1l rappelle le contexte économique de 2022 marqué par une hausse des taux de marché et d'épargne réglementée accompagnée d'une forte inflation ayant un impact sur le prix de l'énergie.
Monsieur Bruno PAIN explique que dans ce contexte, les résuitats de la Banque Populaire Grand Ouest sont solides, avec un Produit net Bancaire de prés de 610 millions d'euros, un cout du risque de 55 millions d'euros, volontairement prudent dans un contexte incertain, tous ces éléments permettant d'atteindre un résultat net consolidé de 125,4 millions d'euros, supérieur aux attentes et permettant de renforcer les fonds propres.
Monsieur Bruno PAIN termine en évoquant le ratio de solvabilité, qui, à 16,4% est à un niveau trs solide et bien au dessus des exigences réglementaires.
Monsieur Maurice BOURRIGAUD prend ensuite la parole pour évoquer la place de la Responsabilité Sociale des Entreprises au sein de la Banque Populaire Grand Ouest. Il évoque les pratiques mises en place pour répondre aux enjeux du développent durable. Il mentionne l'outil spécifique commun aux banques populaires pour tracer et mesurer les actions coopératives et responsables, ainsi que le mécénat de compétences, qui a atteint 142 jours de travail que les collaborateurs lui ont consacré en 2022.
Il évoque également la formation, qui a atteint 8,3% de la masse salariale. et la Fondation Grand Ouest et ses accompagnements.
Monsieur Maurice BOURRIGAUD termine en revenant sur les résultats de l'année 2022
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Ensuite, le cabinet Fiduciaire Audit Conseil, représenté par Monsieur Frédéric PLOQUIN, est présent en qualité de représentant du collége des Commissaires aux Comptes. 1l donne lecture d'une synthêse des rapports émis en date du 31 mars 2023 par les 3 Commissaires aux Comptes.
Avant le vote des résolutions, il est rappelé le dispositif de réponses aux questions recues des Sociétaires en précisant que toutes donneront lieu a une réponse écrite, et que des représentants du Service Relations Clients, de la Direction juridique et du service communication de la banque sont disponibles apr&s l'Assemblée lors du cocktail, pour répondre a toute question des Sociétaires présents.
Puis, la Présidente, Monsieur Maurice BOURRIGAUD, Monsieur Bruno PAIN et Madame EMMANUELLE DEGRAUWE répondent aux questions ci-dessous posées par les Sociétaires par écrit ou lors de l'Assemblée Générale :
- Quels sont les projets de la Bangue Populaire Grand Ouest, depuis le retrait de Madame Clarisse CREMER ?
- Comment la Bangue agit-elle pour améliorer l'accueil et la qualité du service ?
- Le taux d'intéret servi aux parts sociales a été proposé a 2,20% dans le contexte d'un capital social en diminution en 2022. Pouvez-vous l'expliquer ?
- Quelle est la stratégie de la Banque Populaire Grand Ouest concernant ies financements des énergies fossiles ? -
Puis, la Présidente rappelle à l'Assemblée qu'elle est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire
Modifications statutaires Adoption des statuts modifiés Pouvoirs pour formalités
De la compétence de l'Assembl&e Générale Ordinaire
Approbation des comptes annuels et sociaux
Approbation des comptes consolidés Affectation du résultat Conventions réglementées Consultation sur l'enveloppe globale des rémunérations versées aux dirigeants et catégories de personnel visés a l'article L. 511-71 du Code monétaire et financier Fixation du montant des indemnités compensatrices allouées aux administrateurs Etat du capital au 31 décembre 2022 Renouvellement de mandats d'Administrateurs Non-remplacement d'un Administrateur dont le mandat est expiré Nomination aux fonctions de censeur Renouvellement des fonctions de censeur Mandat des Commissaires aux Comptes : renouvellement du mandat du Cabinet Deloitte et Associés Nomination du réviseur coopératif Pouvoirs pour formalités
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Les Sociétaires ne demandant plus la parole, la Présidente met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites à l'ordre du jour :
RESOLUTION DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION (modifications statutaires diverses et adoption des statuts modifiés)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration présentant les modifications des articles 1, 3, 8, 13, 16, 18, 19, 26, 31, 33 a 37, 40, 42 et 45 des statuts :
Décide de modifier lesdits articles ; En conséquence adopte article par article puis dans son ensemble le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la Banque Populaire Grand Ouest et dont un exemplaire sera annexé au présent procés-verbal ; Décide que les nouveaux statuts entreront en vigueur à compter de ce jour.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 29 549 637 voix ayant voté pour, 118 986 voix ayant voté contre, 615 436 voix s'étant abstenues.
Décide de modifier lesdits articles ; En conséquence adopte article par article puis dans son ensemble le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la Banque Populaire Grand Ouest et dont un exemplaire sera annexé au présent procés-verbal ; Décide que les nouveaux statuts entreront en vigueur à compter de ce jour.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 29 549 637 voix ayant voté pour, 118 986 voix ayant voté contre, 615 436 voix s'étant abstenues.
DEUXIEME RESOLUTION (pouvoirs)
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente réunion en vue d'accomplir toutes formalités de dépôts et publicités.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 29 771 180 voix ayant voté pour, 98 628 voix ayant voté contre, 413 195 voix s'étant abstenues.
RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 29 771 180 voix ayant voté pour, 98 628 voix ayant voté contre, 413 195 voix s'étant abstenues.
RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
TROISIEME RESOLUTION (approbation des comptes annuels et sociaux)
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d'entreprise du conseil d'administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, a savoir le bilan, le compte de résultat et rannexe arrétés le 31 décembre 2022, tels qu'ils iui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne pour rexercice clos le 31 décembre 2022 guitus de leur gestion à tous les administrateurs.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 29 720 270 voix ayant voté pour, 103 144 voix ayant voté contre, 460 218 voix s'étant abstenues.
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Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 29 720 270 voix ayant voté pour, 103 144 voix ayant voté contre, 460 218 voix s'étant abstenues.
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QUATRIEME RESOLUTION (approbation des comptes consolidés)
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration dans sa partie relative au groupe et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 29 750 867 voix ayant voté pour, 77 737 voix ayant voté contre, 454 097 voix s'étant abstenues.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 29 750 867 voix ayant voté pour, 77 737 voix ayant voté contre, 454 097 voix s'étant abstenues.
CINQUIEME RESOLUTION (affectation du résultat)
L'Assemblée Générale constatant que le bénéfice de l'exercice clos au 31 décembre 2022 s'éléve a 119 841 646,79 euros approuve la proposition du conseil d'administration, et décide d'affecter le bénéfice de 119 841 646,79 euros de l'exercice de la maniére suivante :
- Bénéfice de l'exercice 119 841 646,79 € - Report à nouveau précédent 51 141 343.00@
Total a affecter 170 982 989,79 €
Affectation - Réserve légale 5 992 082,34 € - Réserve ordinaire 80 616 808,35 € -- Intéréts aux parts sociales 33 232 756.10 € - Report à nouveau 51 141 343,00 €
L'Assemblée Générale fixe pour rexercice clos le 31 décembre 2022, a 2,20% rintérét servi aux parts sociales, soit 0,308 euro par part sociale et par part sociale maritime.
Cet intérét, assimilé d'un point de vue fiscal a un revenu distribué, ouvre intégralement droit a abattement de 40 % pour les sociétaires personnes physiques domicilites fiscalement en France, lorsque ces derniers optent pour l'assujettissement de cet intérét au baréme progressif de l'impt sur le revenu, en lieu et place de la taxation au taux forfaitaire de 12,8%.
Le paiement des intéréts aux parts sociaies et parts sociales maritimes sera effectué a partir du 16 juin 2023.
L'intérét aux parts sociales et parts sociales maritime est payable en numéraire ou en parts sociales.
Conformément à la loi, il est rappelé que le montant des distributions effectuées au titre des trois exercices précédents, ainsi que celui des revenus éligibles a la réfaction, ont été les suivants :
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Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 29 738 738 voix ayant voté pour, 137 911 voix ayant voté contre, 406 296 voix s'étant abstenues.
- Bénéfice de l'exercice 119 841 646,79 € - Report à nouveau précédent 51 141 343.00@
Total a affecter 170 982 989,79 €
Affectation - Réserve légale 5 992 082,34 € - Réserve ordinaire 80 616 808,35 € -- Intéréts aux parts sociales 33 232 756.10 € - Report à nouveau 51 141 343,00 €
L'Assemblée Générale fixe pour rexercice clos le 31 décembre 2022, a 2,20% rintérét servi aux parts sociales, soit 0,308 euro par part sociale et par part sociale maritime.
Cet intérét, assimilé d'un point de vue fiscal a un revenu distribué, ouvre intégralement droit a abattement de 40 % pour les sociétaires personnes physiques domicilites fiscalement en France, lorsque ces derniers optent pour l'assujettissement de cet intérét au baréme progressif de l'impt sur le revenu, en lieu et place de la taxation au taux forfaitaire de 12,8%.
Le paiement des intéréts aux parts sociaies et parts sociales maritimes sera effectué a partir du 16 juin 2023.
L'intérét aux parts sociales et parts sociales maritime est payable en numéraire ou en parts sociales.
Conformément à la loi, il est rappelé que le montant des distributions effectuées au titre des trois exercices précédents, ainsi que celui des revenus éligibles a la réfaction, ont été les suivants :
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Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 29 738 738 voix ayant voté pour, 137 911 voix ayant voté contre, 406 296 voix s'étant abstenues.
SIXIEME RESOLUTION (conventions réglementées)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L.225-38 du code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu'une convention conclue et autorisée antérieurement s'est poursuivie.
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur ies conventions visées a l'article L. 225-38 du code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention relevant de l'article L. 225-38 dudit Code qui y est mentionnée et qui a été conclue sur l'exercice 2022.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 29 701 922 voix ayant voté pour, 74 448 voix
ayant voté contre, 507 295 voix s'étant abstenues.
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur ies conventions visées a l'article L. 225-38 du code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention relevant de l'article L. 225-38 dudit Code qui y est mentionnée et qui a été conclue sur l'exercice 2022.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 29 701 922 voix ayant voté pour, 74 448 voix
ayant voté contre, 507 295 voix s'étant abstenues.
SEPTIEME RESOLUTION (consultation sur l'enveloppe globaie des rémunérations versées aux dirigeants et catégories de personnel visés a l'article L. 511-71 du code monétaire et financier
L'Assemblée Générale, consultée en application de l'article L.511-73 du code monétaire et financier, apres avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, émet un avis favorable sur l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l'exercice clos le 31 décembre 2022 aux dirigeants effectifs et catégories de personnel visés a l'article L. 511-71 du Code monétaire et financier (soit 59 personnes), s'élevant & 6 187 823.00 euros.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 29 207 431 voix ayant voté pour, 395 745 voix ayant voté contre, 682 187 voix s'étant abstenues.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 29 207 431 voix ayant voté pour, 395 745 voix ayant voté contre, 682 187 voix s'étant abstenues.
HUITIEME RESOLUTION (fixation des indemnités compensatrices)
L'Assemblée Générale fixe pour l'exercice en cours le montant global annuel des indemnités compensatrices du temps consacré a l'administration de la coopérative par les membres du conseil d'administration, y compris le Président, a la somme brute de 350 000,00 euros.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 29 002 905 voix ayant voté pour, 515 977 voix ayant voté contre, 682 187 voix s'étant abstenues.
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Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 29 002 905 voix ayant voté pour, 515 977 voix ayant voté contre, 682 187 voix s'étant abstenues.
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NEUVIEME RESOLUTiON (état du capital au 31 décembre 2022)
L'Assemblée Générale constate qu'au 31 décembre 2022, le capital social s'él&ve a 1 512 168 917,00 euros, qu'il s'elevait a 1 524 799 187,00 euros a la date de clture de rexercice précédent et qu'en conséquence, il a diminué de 12 630 270,00 euros au cours de rexercice.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 29 722 436 voix ayant voté pour, 80 004 voix ayant voté contre, 480 343 voix s'étant abstenues.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 29 722 436 voix ayant voté pour, 80 004 voix ayant voté contre, 480 343 voix s'étant abstenues.
DIXIEME RESOLUTION (renouvellement du mandat d'un administrateur)
L'Assemblée Générale, constatant que le mandat dadministrateur de Monsieur Gilles BARATTE, vient à expiration ce jour, le nomme administrateur pour une durée de six (6) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Génrale des sociétaires à tenir dans T'année 2029 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 29 449 721 voix ayant voté pour, 215 652 voix
ayant voté contre, 618 191 voix s'etant abstenues.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 29 449 721 voix ayant voté pour, 215 652 voix
ayant voté contre, 618 191 voix s'etant abstenues.
ONZIEME RESOLUTION (renouvellement du mandat d'un administrateur)
L'Assemblée Générale, constatant que le mandat dadministrateur de Madame Isabelle BELLANGER, vient a expiration ce jour, la nomme administrateur pour une durée de six (6) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des sociétaires à tenir dans l'année 2029 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 29 457 888 voix ayant voté pour, 210 770 voix ayant voté contre, 614 915 voix s'étant abstenues.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 29 457 888 voix ayant voté pour, 210 770 voix ayant voté contre, 614 915 voix s'étant abstenues.
DOUZIEME RESOLUTION (renouvellement du mandat d'un administrateur)
L'Assemblée Généraie, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Pierre BILLIARD, vient à expiration ce jour, le nomme administrateur pour une durée de six (6) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des societaires a tenir dans l'année 2029 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 29 452 529 voix ayant voté pour, 215 712 voix ayant voté contre, 615 987 voix s'étant abstenues.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 29 452 529 voix ayant voté pour, 215 712 voix ayant voté contre, 615 987 voix s'étant abstenues.
TREIZIEME RESOLUTION (renouvellement du mandat d'un administrateur)
L'Assemblée Générale, constatant que le mandat dadministrateur de Madame Carine CHESNEAU, vient a expiration ce jour, la nomme administrateur pour une durée de six (6) ans qui prendra fin a l'issue de l'Assemblée Générale des sociétaires à tenir dans l'année 2029 pour statuer sur les comptes de rexercice clos le 31 décembre 2028.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 29 456 328 voix ayant voté pour, 212 751 voix ayant voté contre, 615 149 voix s'étant abstenues.
C1
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Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 29 456 328 voix ayant voté pour, 212 751 voix ayant voté contre, 615 149 voix s'étant abstenues.
C1
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QUATORZIEME RESOLUTION (renouvellement du mandat d'un administrateur)
L'Assembiée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Bruno HUG DE LARAUZE, vient à expiration ce jour, le nomme administrateur pour une durée de six (6) ans qui prendra fin a l'issue de l'Assemblée Générale des sociétaires à tenir dans rannée 2029 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 29 427 502 voix ayant voté pour, 239 254 voix ayant voté contre, 617 472 voix s'étant abstenues.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 29 427 502 voix ayant voté pour, 239 254 voix ayant voté contre, 617 472 voix s'étant abstenues.
QUINZIEME RESOLUTION (renouvellement du mandat d'un administrateur)
L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Philippe LANNON, vient a expiration ce jour, le nomme administrateur pour une durée de six (6) ans qui prendra fin à rissue de r'Assemblée Générale des sociétaires a tenir dans l'année 2029 pour statuer sur les comptes de r'exercice clos le 31 décembre 2028.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 29 454 674 voix ayant voté pour, 213 627 voix ayant voté contre, 615 927 voix s'étant abstenues.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 29 454 674 voix ayant voté pour, 213 627 voix ayant voté contre, 615 927 voix s'étant abstenues.
SEIZIEME RESOLUTION (renouvellement du mandat d'un administrateur)
L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Madame Nathalie LE MEUR, vient à expiration ce jour, la nomme administrateur pour une durée de six (6) ans qui prendra fin a rissue de rAssemblée Générale des sociétaires a tenir dans l'année 2029 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 29 463 296 voix ayant voté pour, 208 318 voix ayant voté contre, 612 614 voix s'étant abstenues.
DIX-SEPTIEME RESOLUTION (renouvellement du mandat d'un administrateur)
L'Assemblée Générale, constatant que ie mandat dadministrateur de Madame Catherine LEBLANC, vient à expiration ce jour, la nornme administrateur pour une durée de six (6) ans qui prendra fin à rissue de l'Assemblée Générale des sociétaires à tenir dans l'année 2029 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 29 459 018 voix ayant voté pour, 212 818 voix ayant voté contre, 612 392 voix s'étant abstenues.
DIX-HUITIEME RESOLUTION (renouvellement du mandat d'un administrateur)
L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Eric SAUER. vient à expiration ce jour, le nomme administrateur pour une durée de six (6) ans qui prendra fin à l'issue de rAssemblée Générale des sociétaires à tenir dans rannée 2029 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 29 455 009 voix ayant voté pour, 216 221 voix ayant voté contre, 612 998 voix s'étant abstenues.
c1
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DIX-NEUVIEME RESOLUTION (renouvellement du mandat d'un administrateur)
L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Claude SOULARD, vient à expiration ce jour, le nomme administrateur pour une durée de six (6) ans qui prendra fin a Tissue de rAssemblée Générale des sociétaires a tenir dans l'année 2029 pour statuer sur les comptes de rexercice cios le 31 décembre 2028.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 29 442 100 voix ayant voté pour, 231 576 voix ayant voté contre, 610 552 voix s'étant abstenues.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 29 463 296 voix ayant voté pour, 208 318 voix ayant voté contre, 612 614 voix s'étant abstenues.
DIX-SEPTIEME RESOLUTION (renouvellement du mandat d'un administrateur)
L'Assemblée Générale, constatant que ie mandat dadministrateur de Madame Catherine LEBLANC, vient à expiration ce jour, la nornme administrateur pour une durée de six (6) ans qui prendra fin à rissue de l'Assemblée Générale des sociétaires à tenir dans l'année 2029 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 29 459 018 voix ayant voté pour, 212 818 voix ayant voté contre, 612 392 voix s'étant abstenues.
DIX-HUITIEME RESOLUTION (renouvellement du mandat d'un administrateur)
L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Eric SAUER. vient à expiration ce jour, le nomme administrateur pour une durée de six (6) ans qui prendra fin à l'issue de rAssemblée Générale des sociétaires à tenir dans rannée 2029 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 29 455 009 voix ayant voté pour, 216 221 voix ayant voté contre, 612 998 voix s'étant abstenues.
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DIX-NEUVIEME RESOLUTION (renouvellement du mandat d'un administrateur)
L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Claude SOULARD, vient à expiration ce jour, le nomme administrateur pour une durée de six (6) ans qui prendra fin a Tissue de rAssemblée Générale des sociétaires a tenir dans l'année 2029 pour statuer sur les comptes de rexercice cios le 31 décembre 2028.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 29 442 100 voix ayant voté pour, 231 576 voix ayant voté contre, 610 552 voix s'étant abstenues.
VINGTIEME RESOLUTION (renouvellement du mandat d'un administrateur)
L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Madame Betty VERGNAUD, vient à expiration ce jour, ia nomme administrateur pour une durée de six (6) ans qui prendra fin à l'issue de rAssemblée Générale des sociétaires à tenir dans l'année 2029 pour statuer sur les comptes de rexercice clos le 31 décembre 2028.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 29 461 304 voix ayant voté pour, 211 812 voix ayant voté contre, 610 904 voix s'étant abstenues.
VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (non-remplacement d'un administrateur dont le mandat est expiré)
L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de Monsieur Jacques PERSON vient a expiration ce jour, décide de ne pas le renouveler et de ne pas pourvoir le poste vacant, étant entendu que le nombre minimum d'administrateurs fixé par les statuts de la banque est respecté.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 29 586 842 voix ayant voté pour, 142 003 voix ayant voté contre, 554 519 voix s'étant abstenues.
VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (nomination aux fonctions de censeur)
L'Assemblée Générale nomme Monsieur Jacques PERSON aux fonctions de censeur, pour une durée de six (6) ans, qui prendra fin à l'issue de rAssemblée Générale des sociétaires à tenir dans l'année 2029 pour statuer sur les comptes de rexercice clos le 31 décembre 2028. et ce conformément a l'article 25 des statuts.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 29 495 787 voix ayant voté pour, 196 775 voix ayant voté contre, 589 786 voix s'étant abstenues.
VING-TROISIEME RESOLUTION (renouvellement des fonctions de censeur)
L'Assemblée Générale, constatant que les fonctions de censeur de Monsieur José JOUNEAU viennent a expiration ce jour, le nomme aux fonctions de censeur, pour une durée de six (6) ans, qui prendra fin à l'issue de rAssemblée Générale des sociétaires à tenir dans rannée 2029 pour statuer sur les comptes de r'exercice clos le 31 décembre 2028.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 29 488 985 voix ayant voté pour, 206 720 voix ayant voté contre, 586 715 voix s'étant abstenues.
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VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (mandat des Commissaires aux Comptes)
Le mandat de DELOITTE ET ASSOCIES, Commissaire aux Comptes arrivant a expiration lors de la présente Assemblée, rAssemblée Générale décide de le nommer dans ses fonctions pour une nouvelle période de six (6) exercices, soit jusqu'à Tissue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de rexercice clos le 31 décembre 2028.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 29 556 607 voix ayant voté pour, 184 017 voix ayant voté contre, 541 732 voix s'étant abstenues.
VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (nomination du réviseur coopératif)
L'Assemblée Générale Ordinaire nomme, conformément aux dispositions de l'article 27 des statuts :
M. Philippe RADAL, agréé par arreté du 21 décembre 2022, en qualité de réviseur coopératif, sa mission prenant fin au plus tard le 21 décembre 2027, a l'effet de :
Vérifier la conformité de l'organisation et du fonctionnement de l'établissement bancaire et des sociétés de caution mutuelle conformément aux principes et aux régles générales de la coopération ainsi qu'aux régles coopératives spécifiques qui leur sont applicables, Et d'établir le rapport de révision qui sera communiqué aux dirigeants de la société et à BPCE, avant d'étre mis à disposition des sociétaires iors de l'Assemblée appelée a se réunir au plus tard en 2027, puis communiqué a l'Autorité de contrle prudentiel et de résolution.
L'Assemblée générale Ordinaire nomme M. Dominique GAUTIER, en qualité de réviseur coopératif suppléant.
En conséquence, la société se soumettra au prochain contrôle de révision coopérative en 2028, sauf survenance d'un des cas particuliers visés à l'article 25-1 de la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 29 574 920 voix ayant voté pour, 112 943 voix ayant voté contre, 594 449 voix s'étant abstenues.
C
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VINGT-SIXIEME RESOLUTION (poUVoirs)
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente réunion en vue d'accomplir toutes formalités de dépts et publicités
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 29 770 989 voix ayant voté pour, 88 351 voix ayant voté contre, 423 242 voix s'étant abstenues.
En conclusion, la Présidente remercie tous ceux qui ont contribué a la bonne tenue de ce rendez-vous annuel.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la Présidente déclare terminé le vote des résolutions a 20h25.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau de l'Assemblée.
La Présidente Le Secrétaire
Catherine LEBLANC Bruno PAIN
Directeur Général
de la Banque Populaire Grand Ouest 1.0
Scrutateur Scrutateur
Olivier HESTEAU Chantal TRAVERS
" Copie certifiée conforme a l'original "
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 29 461 304 voix ayant voté pour, 211 812 voix ayant voté contre, 610 904 voix s'étant abstenues.
VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (non-remplacement d'un administrateur dont le mandat est expiré)
L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de Monsieur Jacques PERSON vient a expiration ce jour, décide de ne pas le renouveler et de ne pas pourvoir le poste vacant, étant entendu que le nombre minimum d'administrateurs fixé par les statuts de la banque est respecté.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 29 586 842 voix ayant voté pour, 142 003 voix ayant voté contre, 554 519 voix s'étant abstenues.
VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (nomination aux fonctions de censeur)
L'Assemblée Générale nomme Monsieur Jacques PERSON aux fonctions de censeur, pour une durée de six (6) ans, qui prendra fin à l'issue de rAssemblée Générale des sociétaires à tenir dans l'année 2029 pour statuer sur les comptes de rexercice clos le 31 décembre 2028. et ce conformément a l'article 25 des statuts.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 29 495 787 voix ayant voté pour, 196 775 voix ayant voté contre, 589 786 voix s'étant abstenues.
VING-TROISIEME RESOLUTION (renouvellement des fonctions de censeur)
L'Assemblée Générale, constatant que les fonctions de censeur de Monsieur José JOUNEAU viennent a expiration ce jour, le nomme aux fonctions de censeur, pour une durée de six (6) ans, qui prendra fin à l'issue de rAssemblée Générale des sociétaires à tenir dans rannée 2029 pour statuer sur les comptes de r'exercice clos le 31 décembre 2028.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 29 488 985 voix ayant voté pour, 206 720 voix ayant voté contre, 586 715 voix s'étant abstenues.
hb (.X
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VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (mandat des Commissaires aux Comptes)
Le mandat de DELOITTE ET ASSOCIES, Commissaire aux Comptes arrivant a expiration lors de la présente Assemblée, rAssemblée Générale décide de le nommer dans ses fonctions pour une nouvelle période de six (6) exercices, soit jusqu'à Tissue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de rexercice clos le 31 décembre 2028.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 29 556 607 voix ayant voté pour, 184 017 voix ayant voté contre, 541 732 voix s'étant abstenues.
VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (nomination du réviseur coopératif)
L'Assemblée Générale Ordinaire nomme, conformément aux dispositions de l'article 27 des statuts :
M. Philippe RADAL, agréé par arreté du 21 décembre 2022, en qualité de réviseur coopératif, sa mission prenant fin au plus tard le 21 décembre 2027, a l'effet de :
Vérifier la conformité de l'organisation et du fonctionnement de l'établissement bancaire et des sociétés de caution mutuelle conformément aux principes et aux régles générales de la coopération ainsi qu'aux régles coopératives spécifiques qui leur sont applicables, Et d'établir le rapport de révision qui sera communiqué aux dirigeants de la société et à BPCE, avant d'étre mis à disposition des sociétaires iors de l'Assemblée appelée a se réunir au plus tard en 2027, puis communiqué a l'Autorité de contrle prudentiel et de résolution.
L'Assemblée générale Ordinaire nomme M. Dominique GAUTIER, en qualité de réviseur coopératif suppléant.
En conséquence, la société se soumettra au prochain contrôle de révision coopérative en 2028, sauf survenance d'un des cas particuliers visés à l'article 25-1 de la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 29 574 920 voix ayant voté pour, 112 943 voix ayant voté contre, 594 449 voix s'étant abstenues.
C
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VINGT-SIXIEME RESOLUTION (poUVoirs)
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente réunion en vue d'accomplir toutes formalités de dépts et publicités
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 29 770 989 voix ayant voté pour, 88 351 voix ayant voté contre, 423 242 voix s'étant abstenues.
En conclusion, la Présidente remercie tous ceux qui ont contribué a la bonne tenue de ce rendez-vous annuel.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la Présidente déclare terminé le vote des résolutions a 20h25.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau de l'Assemblée.
La Présidente Le Secrétaire
Catherine LEBLANC Bruno PAIN
Directeur Général
de la Banque Populaire Grand Ouest 1.0
Scrutateur Scrutateur
Olivier HESTEAU Chantal TRAVERS
" Copie certifiée conforme a l'original "
Statuts
Bangue Populaire Grand Ouest Société Anonyme Coopérative de Banque Populaire à capital variable
Régie par les articles L 512-2 et suivants du code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux Banques Populaires et aux établissements de crédit Siége social : 15 boulevard de la Boutiére 35768 Saint Grégoire cedex RCS Rennes 857 500 227
(la < Société >)
Mis à iour au 16 mai 2023 suite aux décisions de
l'Assemblée Générale Extraordinaire et Ordinaire du 16 mai 2023
Statuts en vigueur au 16 mai 2023
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Régie par les articles L 512-2 et suivants du code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux Banques Populaires et aux établissements de crédit Siége social : 15 boulevard de la Boutiére 35768 Saint Grégoire cedex RCS Rennes 857 500 227
(la < Société >)
Mis à iour au 16 mai 2023 suite aux décisions de
l'Assemblée Générale Extraordinaire et Ordinaire du 16 mai 2023
Statuts en vigueur au 16 mai 2023
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TITRE 1 FORME, DÉNOMINATION, OBJET, SIEGE, DURÉE
Article 1 Forme de la société
La Société est une société anonyme coopérative de Banque Populaire a capital variable régie par les articles L. 512-2 et suivants du code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux Banques Populaires, la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, les titres I à IV du livre Il du code de commerce, le chapitre ler du titre I et le titre lii du livre V du code monétaire et financier, les textes pris pour leur application, ainsi que par les présents statuts.
La Société est, en outre, soumise aux décisions de caractére général et notamment a
celle relative au systéme de garantie du réseau des Banques Populaires, édictées par BPCE dans le cadre des compétences qui lui sont dévolues par les articles L. 511-30,
L. 511-31, L. 511-32, L. 512-12, L.512-106, L.512-107 et L.512-108 du code monétaire et financier.
La Société est, en outre, soumise aux décisions de caractére général et notamment a
celle relative au systéme de garantie du réseau des Banques Populaires, édictées par BPCE dans le cadre des compétences qui lui sont dévolues par les articles L. 511-30,
L. 511-31, L. 511-32, L. 512-12, L.512-106, L.512-107 et L.512-108 du code monétaire et financier.
Article 2 Dénomination
La Société a pour dénomination : BANQUE POPULAIRE GRAND OUEST (société anonyme coopérative de banque populaire a capital variable, régie par les articles L. 512-2 et suivants du code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux
Banques Populaires et aux établissements de crédit).
Banques Populaires et aux établissements de crédit).
Article 3 Objet social et raison d'étre
La Société a pour objet : I : De faire toutes opérations de banque avec les entreprises commerciales industrielles, artisanales, agricoles ou libérales, à forme individuelle ou de société, et plus généralement, avec toute autre collectivité ou personne morale, sociétaires ou non, d'apporter son concours à sa clientéle de particuliers, de participer à la réalisation de toutes opérations garanties par une société de caution mutuelle constituée conformément à la section 3 du chapitre V du titre I du livre V du code monétaire et financier, d'attribuer aux titulaires de comptes ou Plans d'Epargne-Logement tout crédit ou prét ayant pour objet le financement de leurs projets immobiliers, de recevoir des dépts de toute personne ou société et plus généralement d'effectuer toutes les opérations de bangue, visées au titre I du livre Ill du code monétaire et financier.
Il - La Société peut aussi effectuer toutes opérations connexes visées à l'article L. 311- 2 du code monétaire et financier, fournir les services d'investissement prévus aux articles L. 321-1 et L. 321-2 du code précité et exercer toute autre activité permise aux banques par les dispositions légales et réglementaires. A ce titre, elle peut notamment effectuer toutes opérations de courtage d'assurance et plus généralement d'intermédiation en assurance. Elle peut également exercer l'activité d'intermédiaire
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ou d'entremise dans le domaine immobilier et à ce titre effectuer pour le compte de
tiers toutes transactions immobiliéres et mobiliéres, ainsi que l'activité de conseil en
gestion de patrimoine et en investissement et ce conformément à la réglementation en
vigueur.
Ill : La Société peut effectuer tous investissements immobiliers ou mobiliers nécessaires a l'exercice de ses activités, souscrire ou acguérir pour elle-méme tous
titres de placements, prendre toutes participations dans toutes sociétés, tous groupements ou associations, et plus généralement, effectuer toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement à l'objet de
la Société et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
La raison d'etre de la société est la suivante :
IV : Résolument coopératifs, responsables et innovants, nous accompagnons avec enthousiasme ceux qui vivent et entreprennent sur terre, mer et littoral dans le grand ouest.
Il - La Société peut aussi effectuer toutes opérations connexes visées à l'article L. 311- 2 du code monétaire et financier, fournir les services d'investissement prévus aux articles L. 321-1 et L. 321-2 du code précité et exercer toute autre activité permise aux banques par les dispositions légales et réglementaires. A ce titre, elle peut notamment effectuer toutes opérations de courtage d'assurance et plus généralement d'intermédiation en assurance. Elle peut également exercer l'activité d'intermédiaire
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ou d'entremise dans le domaine immobilier et à ce titre effectuer pour le compte de
tiers toutes transactions immobiliéres et mobiliéres, ainsi que l'activité de conseil en
gestion de patrimoine et en investissement et ce conformément à la réglementation en
vigueur.
Ill : La Société peut effectuer tous investissements immobiliers ou mobiliers nécessaires a l'exercice de ses activités, souscrire ou acguérir pour elle-méme tous
titres de placements, prendre toutes participations dans toutes sociétés, tous groupements ou associations, et plus généralement, effectuer toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement à l'objet de
la Société et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
La raison d'etre de la société est la suivante :
IV : Résolument coopératifs, responsables et innovants, nous accompagnons avec enthousiasme ceux qui vivent et entreprennent sur terre, mer et littoral dans le grand ouest.
Article 4 Durée
La durée de la Société expire le 31 décembre 2100 sauf les cas de dissolution ou de
prorogation.
prorogation.
Article 5 Siége social
Le siége social est fixé à : SAINT GREGOIRE, Boulevard de la Boutiére, numéro 15
Article 6
Circonscription territoriale
La circonscription territoriale de la Société s'étend aux Départements des Ctes
d'Armor, du Finistére, de l'llle et Vilaine, de la Loire-Atlantique, du Maine-et-Loire, de Ia Manche, de la Mayenne, du Morbihan, de l'Orne, de la Sarthe et de la Vendée.
La Société exercera également son activité dans le département du Calvados dans les agences issues de l'absorption de la Caisse Régionale de Crédit Maritime Bretagne-
Normandie situées dans les villes de Bayeux (14400), Caen (14000), Deauville (14800), Grandcamp Maisy (14450), Ouistreham (14150) et Port en Bessin (14520))
sans faculté d'en créer de nouvelles.
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La circonscription territoriale de la Société s'étend aux Départements des Ctes
d'Armor, du Finistére, de l'llle et Vilaine, de la Loire-Atlantique, du Maine-et-Loire, de Ia Manche, de la Mayenne, du Morbihan, de l'Orne, de la Sarthe et de la Vendée.
La Société exercera également son activité dans le département du Calvados dans les agences issues de l'absorption de la Caisse Régionale de Crédit Maritime Bretagne-
Normandie situées dans les villes de Bayeux (14400), Caen (14000), Deauville (14800), Grandcamp Maisy (14450), Ouistreham (14150) et Port en Bessin (14520))
sans faculté d'en créer de nouvelles.
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TITRE II CAPITAL SOCIAL, PARTS SOCIALES
Article 7
Variabilité et Composition du capital
Le capital de la Société est variable. Les parts sociales, chacune de 14 € de valeur nominale, se répartissent en :
: parts sociales qui peuvent étre souscrites par toutes personnes physiques ou
morales :
: et parts sociales à avantages particuliers intitulées
qui
peuvent étre souscrites par tout sociétaire, personne physique ou morale, lié ou souhaitant soutenir les activités maritimes, le littoral ou/et l'économie bleue
Le capital de la Société est variable. Les parts sociales, chacune de 14 € de valeur nominale, se répartissent en :
: parts sociales qui peuvent étre souscrites par toutes personnes physiques ou
morales :
: et parts sociales à avantages particuliers intitulées
qui
peuvent étre souscrites par tout sociétaire, personne physique ou morale, lié ou souhaitant soutenir les activités maritimes, le littoral ou/et l'économie bleue
Article 8 Capital social
8.1 Capital maximum autorisé
Le montant maximum du capital social dans la limite duquel le capital effectif de la Société peut librement varier à la hausse ainsi que ses modalités d'augmentation sont
fixées, sur le rapport du conseil d'administration et aprés autorisation de BPCE, par l'assemblée générale extraordinaire.
8.2 Capital plancher
Le capital peut étre réduit par suite de reprises d'apports résultant de retraits d'exclusions ou décés de sociétaires, sans toutefois qu'il puisse etre réduit conformément à la ioi au-dessous des trois quarts du capital le plus élevé atteint depuis
la constitution de la Société sans l'autorisation préalable de BPCE, ni au-dessous du
capital minimum auquel la Société est astreinte en sa qualité d'établissement de crédit.
8.3 Variation du capital
Le capital effectif est augmenté par l'entrée de nouveaux sociétaires agréés au nom de la Société par le conseil d'administration ou par la souscription de nouvelles parts par les sociétaires avec l'agrément du conseil d'administration.
Le conseil d'administration fixe un plafond pour le nombre de parts sociales pouvant étre détenues par un sociétaire, personne physique. Ce plafond peut étre différent selon les catégories de sociétaires.
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Lorsque le conseil d'administration détermine un plafond de souscription pour les personnes morales, il peut déléguer à la direction générale le soin de définir des régles pour la mise en ceuvre de ce plafond.
En application de l'article 11 de la loi du 10 septembre 1947, les parts à avantages particuliers sont librement négociables entre les sociétaires et il n'est pas possible pour un sociétaire de détenir exclusivement des parts à avantages particuliers.
Le conseil d'administration peut fixer un plancher de détention de parts sociales pour devenir sociétaire, tant pour les personnes physiques que morales.
Le conseil d'administration est compétent pour fixer l'enveloppe annuelle d'émission de parts sociales dans le cadre du dépt du prospectus AMF, dans les limites
minimales et maximales visées au 8.1 et au 8.2.
8.4 Augmentation du capital par incorporation de réserves
Le capital social peut étre augmenté par incorporation de réserves par décision de l'assemblée générale extraordinaire dans les conditions fixées par la réglementation
propre aux Banques populaires.
L'assemblée générale extraordinaire peut déléguer sa compétence au conseil d'administration pour décider de l'augmentation de capital par incorporation de réserves ou déléguer à celui-ci les pouvoirs nécessaires pour en fixer les conditions et
les modalités légales et régiementaires
Le montant maximum du capital social dans la limite duquel le capital effectif de la Société peut librement varier à la hausse ainsi que ses modalités d'augmentation sont
fixées, sur le rapport du conseil d'administration et aprés autorisation de BPCE, par l'assemblée générale extraordinaire.
8.2 Capital plancher
Le capital peut étre réduit par suite de reprises d'apports résultant de retraits d'exclusions ou décés de sociétaires, sans toutefois qu'il puisse etre réduit conformément à la ioi au-dessous des trois quarts du capital le plus élevé atteint depuis
la constitution de la Société sans l'autorisation préalable de BPCE, ni au-dessous du
capital minimum auquel la Société est astreinte en sa qualité d'établissement de crédit.
8.3 Variation du capital
Le capital effectif est augmenté par l'entrée de nouveaux sociétaires agréés au nom de la Société par le conseil d'administration ou par la souscription de nouvelles parts par les sociétaires avec l'agrément du conseil d'administration.
Le conseil d'administration fixe un plafond pour le nombre de parts sociales pouvant étre détenues par un sociétaire, personne physique. Ce plafond peut étre différent selon les catégories de sociétaires.
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Lorsque le conseil d'administration détermine un plafond de souscription pour les personnes morales, il peut déléguer à la direction générale le soin de définir des régles pour la mise en ceuvre de ce plafond.
En application de l'article 11 de la loi du 10 septembre 1947, les parts à avantages particuliers sont librement négociables entre les sociétaires et il n'est pas possible pour un sociétaire de détenir exclusivement des parts à avantages particuliers.
Le conseil d'administration peut fixer un plancher de détention de parts sociales pour devenir sociétaire, tant pour les personnes physiques que morales.
Le conseil d'administration est compétent pour fixer l'enveloppe annuelle d'émission de parts sociales dans le cadre du dépt du prospectus AMF, dans les limites
minimales et maximales visées au 8.1 et au 8.2.
8.4 Augmentation du capital par incorporation de réserves
Le capital social peut étre augmenté par incorporation de réserves par décision de l'assemblée générale extraordinaire dans les conditions fixées par la réglementation
propre aux Banques populaires.
L'assemblée générale extraordinaire peut déléguer sa compétence au conseil d'administration pour décider de l'augmentation de capital par incorporation de réserves ou déléguer à celui-ci les pouvoirs nécessaires pour en fixer les conditions et
les modalités légales et régiementaires
Article 9
Droits et obligations attachés aux parts
I- Les parts sociales ne peuvent recevoir qu'un intérét qui est fixé annuellement par l'assemblée générale, sans que son montant puisse excéder le taux maximum mentionné à l'article 14 de la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération.
Les sociétaires ne sont responsables qu'à concurrence du montant nominal des parts qu'ils possédent. L'assemblée générale peut valablement décider une opération d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou autre opération sociale, nonobstant la création de rompus a l'occasion d'une telle opération ; les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis
pour participer a l'opération doivent, pour exercer leurs droits, faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente des titres ou droits nécessaires.
5
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La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée générale.
Elle comporte l'obligation de s'y conformer et de coopérer dans la mesure de ses moyens au développement de la Société et à la défense de ses intéréts.
ii - Les porteurs de parts à avantages particuliers pourront, outre les droits énoncés au I, proposer à l'assemblée générale de tous les sociétaires la désignation de deux candidats au mandat d'administrateur et de deux candidats à la fonction de censeur au sein du conseil d'administration de la Société, dans le respect des statuts.
I- Les parts sociales ne peuvent recevoir qu'un intérét qui est fixé annuellement par l'assemblée générale, sans que son montant puisse excéder le taux maximum mentionné à l'article 14 de la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération.
Les sociétaires ne sont responsables qu'à concurrence du montant nominal des parts qu'ils possédent. L'assemblée générale peut valablement décider une opération d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou autre opération sociale, nonobstant la création de rompus a l'occasion d'une telle opération ; les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis
pour participer a l'opération doivent, pour exercer leurs droits, faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente des titres ou droits nécessaires.
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La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée générale.
Elle comporte l'obligation de s'y conformer et de coopérer dans la mesure de ses moyens au développement de la Société et à la défense de ses intéréts.
ii - Les porteurs de parts à avantages particuliers pourront, outre les droits énoncés au I, proposer à l'assemblée générale de tous les sociétaires la désignation de deux candidats au mandat d'administrateur et de deux candidats à la fonction de censeur au sein du conseil d'administration de la Société, dans le respect des statuts.
Article 10 Libération - Forme et transmission des parts
Les parts sont intégralement libérées à la souscription. Elles sont nominatives et inscrites en comptes individuels tenus dans les conditions réglementaires
Les parts ne peuvent étre négociées qu'avec l'agrément du conseil d'administration par virement de compte a compte.
Les parts à avantages particuliers sont librement négociables entre les sociétaires.
11 est expressément stipulé que les parts forment le gage de la Société pour les obligations des sociétaires vis-à-vis d'elle. A cet effet, le conseil d'administration pourra exiger des sociétaires bénéficiaires de préts, avances ou crédits, le nantissement de leurs parts selon les modalités légales et réglementaires.
Toute mise en nantissement en dehors de ces conditions est nulle à l'égard de la Société
Les parts ne peuvent étre négociées qu'avec l'agrément du conseil d'administration par virement de compte a compte.
Les parts à avantages particuliers sont librement négociables entre les sociétaires.
11 est expressément stipulé que les parts forment le gage de la Société pour les obligations des sociétaires vis-à-vis d'elle. A cet effet, le conseil d'administration pourra exiger des sociétaires bénéficiaires de préts, avances ou crédits, le nantissement de leurs parts selon les modalités légales et réglementaires.
Toute mise en nantissement en dehors de ces conditions est nulle à l'égard de la Société
TITRE III ADMISSIONS - RETRAITS - EXCLUSIONS - DÉCES
Articie 11
Admissions
Sont admis comme sociétaires participant ou non aux opérations de banque et aux services de la Banque Populaire toutes personnes physiques ou morales. Pour étre admis comme sociétaire, il faut étre agréé par le conseil d'administration et étre reconnu digne de crédit
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En cas de refus d'admission, le conseil d'administration n'a pas à faire connaitre les
motifs de son refus.
Admissions
Sont admis comme sociétaires participant ou non aux opérations de banque et aux services de la Banque Populaire toutes personnes physiques ou morales. Pour étre admis comme sociétaire, il faut étre agréé par le conseil d'administration et étre reconnu digne de crédit
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En cas de refus d'admission, le conseil d'administration n'a pas à faire connaitre les
motifs de son refus.
Article 12 Retraits, exclusions, décés
La qualité de sociétaire se perd :
1° Par la sortie, comme suite a la démission donnée par tout moyen au conseil
d'administration, sous réserve toutefois de son agrément discrétionnaire par le conseil
2° Par le décés et, pour les personnes morales, par leur dissolution ;
3° Par la déconfiture, la faillite personnelle ou ta liquidation judiciaire ;
4° Par la constatation par le conseil d'administration de la perte des qualités requises ou de la disparition de l'engagement coopératif du sociétaire, tel que défini par le conseil d'administration conformément a l'article 19.
5° Par l'exclusion prononcée par le conseil d'administration contre le sociétaire qui ne remplit pas ses engagements statutaires ou qui porte atteinte d'une facon évidente aux intérets de la Société. Dans les trois mois de sa notification, la décision d'exclusion
peut faire l'objet d'un recours suspensif de la part de l'intéressé. Dans ce cas, l'assemblée générale est appelée à statuer sur la décision d'exclusion a la majorité fixée par l'article 37 des statuts.
La perte de la gualité de sociétaire prend immédiatement effet à dater de l'un des faits
visés ci-dessus aux alinéas 1, 2, 3 et 4.
1° Par la sortie, comme suite a la démission donnée par tout moyen au conseil
d'administration, sous réserve toutefois de son agrément discrétionnaire par le conseil
2° Par le décés et, pour les personnes morales, par leur dissolution ;
3° Par la déconfiture, la faillite personnelle ou ta liquidation judiciaire ;
4° Par la constatation par le conseil d'administration de la perte des qualités requises ou de la disparition de l'engagement coopératif du sociétaire, tel que défini par le conseil d'administration conformément a l'article 19.
5° Par l'exclusion prononcée par le conseil d'administration contre le sociétaire qui ne remplit pas ses engagements statutaires ou qui porte atteinte d'une facon évidente aux intérets de la Société. Dans les trois mois de sa notification, la décision d'exclusion
peut faire l'objet d'un recours suspensif de la part de l'intéressé. Dans ce cas, l'assemblée générale est appelée à statuer sur la décision d'exclusion a la majorité fixée par l'article 37 des statuts.
La perte de la gualité de sociétaire prend immédiatement effet à dater de l'un des faits
visés ci-dessus aux alinéas 1, 2, 3 et 4.
Article 13 Remboursement des parts - Valeur nominale
Le sociétaire démissionnaire, déchu de sa qualité ou exclu, n'a droit qu'au remboursement de la valeur de ses parts, sans que ce remboursement puisse excéder leur valeur nominale et sans aucun droit sur les réserves.
Il a droit également au paiement de l'intérét de ses parts afférents à l'exercice au cours duquel a lieu sa sortie.
Le remboursement des parts est subordonné à l'agrément discrétionnaire du conseil d'administration. ll intervient au plus tard le trentiéme jour qui suit l'assemblée générale
ayant approuvé les comptes de l'exercice au cours duquel la sortie du sociétaire et le remboursement des parts ont été agréés par le conseil. Le paiement des intéréts intervient conformément aux dispositions de l'article 43.
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Le remboursement des parts souscrites dans le cadre d'un Plan Epargne Entreprise
ou d'un Plan Epargne Actions par un sociétaire, est effectué dans les conditions spécifiques prévues par la réglementation applicable aux Plans concernés.
En cas de décés d'un sociétaire ou de dissolution d'une société adhérente, leurs parts
sont remboursées dans les mémes conditions.
Le sociétaire qui cesse de faire partie de la Société, soit par l'effet de sa volonté, soit pour toute autre cause, reste tenu pendant cing ans dans la limite de son apport envers la société et envers les tiers, de toutes les obligations existant au moment de sa sortie
Il a droit également au paiement de l'intérét de ses parts afférents à l'exercice au cours duquel a lieu sa sortie.
Le remboursement des parts est subordonné à l'agrément discrétionnaire du conseil d'administration. ll intervient au plus tard le trentiéme jour qui suit l'assemblée générale
ayant approuvé les comptes de l'exercice au cours duquel la sortie du sociétaire et le remboursement des parts ont été agréés par le conseil. Le paiement des intéréts intervient conformément aux dispositions de l'article 43.
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Le remboursement des parts souscrites dans le cadre d'un Plan Epargne Entreprise
ou d'un Plan Epargne Actions par un sociétaire, est effectué dans les conditions spécifiques prévues par la réglementation applicable aux Plans concernés.
En cas de décés d'un sociétaire ou de dissolution d'une société adhérente, leurs parts
sont remboursées dans les mémes conditions.
Le sociétaire qui cesse de faire partie de la Société, soit par l'effet de sa volonté, soit pour toute autre cause, reste tenu pendant cing ans dans la limite de son apport envers la société et envers les tiers, de toutes les obligations existant au moment de sa sortie
TITRE IV ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETÉ
Article 14
Composition du conseil d'administration
I - Dispositions relatives aux administrateurs nommés par l'assemblée générale des sociétaires
La Société est administrée par un conseil d'administration de cing membres au moins
et de dix-huit au plus (indépendamment du nombre d'administrateurs représentant les salariés, cf le point ll), nommés par l'assemblée générale dans le respect des régles
de parité ainsi que des conditions posées par l'article L.511-52 du code monétaire et financier.
Le conseil d'administration comprend deux administrateurs désignés sur proposition des porteurs de parts a avantages particuliers, conformément aux dispositions des articles 9 et 37 des statuts.
Les administrateurs sont rééligibles. La durée de leurs fonctions est de six ans.
Les mandats des administrateurs sont soumis au droit d'opposition de l'autorité compétente.
Pour étre ou rester membre du conseil d'administration, il faut avoir un crédit incontesté et posséder au moins 20 (vingt) parts de la Société.
Nul ne pourra étre nommé pour la premiére fois, administrateur s'il est agé de 68 ans ou plus.
Le nombre des administrateurs agés de plus de 68 ans ne peut excéder le tiers du
nombre des administrateurs en fonctions
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Lorsqu'un administrateur atteint l'age de 68 ans et que son maintien en fonction aura
pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du conseil d'administration
élus par l'assemblée générale des sociétaires ayant dépassé l'age de 68 ans, le conseil d'administration désignera celui de ses membres qui devra cesser ses
fonctions. A défaut d'entente, le membre du conseil d'administration le plus agé sera réputé démissionnaire.
En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de l'assemblée générale la plus proche qui confirmera les nominations pour ia durée restant à courir du mandat de l'administrateur remplacé.
Il - Dispositions relatives à (aux) (l')administrateur(s) représentant les salariés)
Le conseil d'administration comprend un ou deux administrateur(s) représentant les salariés disposant d'une voix délibérative.
Au méme titre que les autres administrateurs, les administrateurs représentant les salariés sont soumis au droit d'opposition de l'autorité compétente.
Le nombre d'administrateur représentant les salariés est déterminé en fonction du nombre d'administrateurs nommés par l'assemblée générale des sociétaires, soit : Un administrateur lorsque le conseil comprend un nombre d'administrateurs inférieur ou égal à huit. Deux administrateurs lorsque le conseil comprend plus de huit administrateurs.
Le nombre des membres du conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre d'administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au conseil.
La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de 6 ans à compter de la date de leur désignation. Le mandat est renouvelable.
Les administrateurs représentant les salariés doivent étre àgés de moins de 68 ans à la date de leur prise de fonction.
Ils doivent, disposer d'un crédit incontesté, sous réserve de dispositions légales spécifiques.
Toute modification, a la baisse ou à la hausse, du nombre des administrateurs nommés
par l'assemblée est sans effet sur la durée du mandat du/des administrateurs
représentant les salariés. Ce mandat prend fin à l'arrivée de son terme.
En cas de vacance pour décés, démission, révocation, rupture du contrat de travail ou
pour toute autre cause que ce soit, le siége vacant est pourvu dans les conditions spécifiques fixées par le code de commerce.
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Modalités de désignation : Les administrateurs représentant les salariés sont désignés selon les modalités suivantes :
La désignation du (des) administrateur(s) représentant les salariés est effectuée par l'/les organisation(s) syndicale(s) la (les) plus représentative(s) aux élections professionnelles de la Société et de ses éventuelles filiales.
En cas de réduction de l'effectif en dessous du seuil constaté par le conseil
d'administration à la clture de l'exercice, le mandat du ou des représentants salariés
se poursuit jusqu'a son terme.
I - Dispositions relatives aux administrateurs nommés par l'assemblée générale des sociétaires
La Société est administrée par un conseil d'administration de cing membres au moins
et de dix-huit au plus (indépendamment du nombre d'administrateurs représentant les salariés, cf le point ll), nommés par l'assemblée générale dans le respect des régles
de parité ainsi que des conditions posées par l'article L.511-52 du code monétaire et financier.
Le conseil d'administration comprend deux administrateurs désignés sur proposition des porteurs de parts a avantages particuliers, conformément aux dispositions des articles 9 et 37 des statuts.
Les administrateurs sont rééligibles. La durée de leurs fonctions est de six ans.
Les mandats des administrateurs sont soumis au droit d'opposition de l'autorité compétente.
Pour étre ou rester membre du conseil d'administration, il faut avoir un crédit incontesté et posséder au moins 20 (vingt) parts de la Société.
Nul ne pourra étre nommé pour la premiére fois, administrateur s'il est agé de 68 ans ou plus.
Le nombre des administrateurs agés de plus de 68 ans ne peut excéder le tiers du
nombre des administrateurs en fonctions
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Lorsqu'un administrateur atteint l'age de 68 ans et que son maintien en fonction aura
pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du conseil d'administration
élus par l'assemblée générale des sociétaires ayant dépassé l'age de 68 ans, le conseil d'administration désignera celui de ses membres qui devra cesser ses
fonctions. A défaut d'entente, le membre du conseil d'administration le plus agé sera réputé démissionnaire.
En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de l'assemblée générale la plus proche qui confirmera les nominations pour ia durée restant à courir du mandat de l'administrateur remplacé.
Il - Dispositions relatives à (aux) (l')administrateur(s) représentant les salariés)
Le conseil d'administration comprend un ou deux administrateur(s) représentant les salariés disposant d'une voix délibérative.
Au méme titre que les autres administrateurs, les administrateurs représentant les salariés sont soumis au droit d'opposition de l'autorité compétente.
Le nombre d'administrateur représentant les salariés est déterminé en fonction du nombre d'administrateurs nommés par l'assemblée générale des sociétaires, soit : Un administrateur lorsque le conseil comprend un nombre d'administrateurs inférieur ou égal à huit. Deux administrateurs lorsque le conseil comprend plus de huit administrateurs.
Le nombre des membres du conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre d'administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au conseil.
La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de 6 ans à compter de la date de leur désignation. Le mandat est renouvelable.
Les administrateurs représentant les salariés doivent étre àgés de moins de 68 ans à la date de leur prise de fonction.
Ils doivent, disposer d'un crédit incontesté, sous réserve de dispositions légales spécifiques.
Toute modification, a la baisse ou à la hausse, du nombre des administrateurs nommés
par l'assemblée est sans effet sur la durée du mandat du/des administrateurs
représentant les salariés. Ce mandat prend fin à l'arrivée de son terme.
En cas de vacance pour décés, démission, révocation, rupture du contrat de travail ou
pour toute autre cause que ce soit, le siége vacant est pourvu dans les conditions spécifiques fixées par le code de commerce.
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Modalités de désignation : Les administrateurs représentant les salariés sont désignés selon les modalités suivantes :
La désignation du (des) administrateur(s) représentant les salariés est effectuée par l'/les organisation(s) syndicale(s) la (les) plus représentative(s) aux élections professionnelles de la Société et de ses éventuelles filiales.
En cas de réduction de l'effectif en dessous du seuil constaté par le conseil
d'administration à la clture de l'exercice, le mandat du ou des représentants salariés
se poursuit jusqu'a son terme.
Article 15 Bureau du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit, a la majorité simple de ses membres, un président qui exerce ses fonctions pendant une durée de six ans, sous réserve que cette durée n'excéde pas celle de son mandat d'administrateur. Le président est rééligible. Le conseil d'administration élit, dans les mémes conditions et pour la méme durée que le mandat du président, sous réserve également que cette durée n'excéde pas leur mandat d'administrateur, un ou plusieurs vice-présidents et un secrétaire. Leur mandat peut etre renouvelé. Le président, le ou les vice-présidents et le secrétaire forment le bureau de conseil d'administration.
En cas d'absence du président et du ou des vice-présidents, le conseil désigne pour chaque séance celui de ses membres présents qui doit remplir les fonctions de président.
Le conseil peut choisir également un secrétaire de séance en dehors de ses membres
L'age limite pour l'exercice des fonctions de président du conseil d'administration est fixé a soixante-dix ans. Lorsque cette limite d'age survient en cours de mandat
l'intéressé est considéré démissionnaire d'office à compter de la plus prochaine assemblée générale ordinaire, qui prendra acte de cette démission.
Nul ne pourra étre nommé comme président du conseil d'administration s'il ne peut, à la date de sa premiére nomination, accomplir au moins la moitié de son mandat de président sans atteindre la limite d'age visée ci-avant.
En cas d'absence du président et du ou des vice-présidents, le conseil désigne pour chaque séance celui de ses membres présents qui doit remplir les fonctions de président.
Le conseil peut choisir également un secrétaire de séance en dehors de ses membres
L'age limite pour l'exercice des fonctions de président du conseil d'administration est fixé a soixante-dix ans. Lorsque cette limite d'age survient en cours de mandat
l'intéressé est considéré démissionnaire d'office à compter de la plus prochaine assemblée générale ordinaire, qui prendra acte de cette démission.
Nul ne pourra étre nommé comme président du conseil d'administration s'il ne peut, à la date de sa premiére nomination, accomplir au moins la moitié de son mandat de président sans atteindre la limite d'age visée ci-avant.
Article 16 Fonctionnement du Conseil
I - Convocation Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de son président, aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et au moins six fois par an. Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins de ses membres peut également demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.
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Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil
d'administration sur un ordre du jour déterminé
La réunion du conseil d'administration a lieu soit au siége social soit en tout autre
endroit indiqué dans la convocation.
En principe, la convocation doit étre faite au moins trois jours à l'avance par lettre ou
par tout autre moyen. Mais elle peut étre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil assistant à la séance. Sont obligatoirement convoqués à toutes les séances du conseil d'administration, avec voix consultative, les représentants du comité social économique désignés en conformité de la loi et des réglements.
Peuvent assister également aux séances avec voix consultative toutes autres
personnes appelées par le président du conseil d'administration.
Il - Quorum Pour la validité des délibérations du Conseil, la moitié de ses membres doit étre
présente (ou réputés comme tels en cas de recours a un procédé de visioconférence).
Pour ie calcul du quorum, il n'est pas tenu compte des administrateurs représentés
Ill - Majorité - Représentation
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents (ou réputés comme tels en cas de recours à un procédé de visioconférence) ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante, sauf pour l'élection
du président.
Tout membre du conseil d'administration peut donner mandat à un autre membre pour le représenter à une séance du conseil. Chaque membre ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'un seul pouvoir.
IV - Consultation écrite
Peuvent étre adoptées par consultation écrite, sur la demande du Président, les décisions relatives à la nomination à titre provisoire d'un administrateur, la mise en conformité des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires, la convocation de l'assemblée générale et le transfert du siége social dans le méme département.
Les décisions ainsi prises font l'objet de procés-verbaux gui sont conservés dans les
mémes conditions que les autres décisions du conseil d'administration.
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Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil
d'administration sur un ordre du jour déterminé
La réunion du conseil d'administration a lieu soit au siége social soit en tout autre
endroit indiqué dans la convocation.
En principe, la convocation doit étre faite au moins trois jours à l'avance par lettre ou
par tout autre moyen. Mais elle peut étre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil assistant à la séance. Sont obligatoirement convoqués à toutes les séances du conseil d'administration, avec voix consultative, les représentants du comité social économique désignés en conformité de la loi et des réglements.
Peuvent assister également aux séances avec voix consultative toutes autres
personnes appelées par le président du conseil d'administration.
Il - Quorum Pour la validité des délibérations du Conseil, la moitié de ses membres doit étre
présente (ou réputés comme tels en cas de recours a un procédé de visioconférence).
Pour ie calcul du quorum, il n'est pas tenu compte des administrateurs représentés
Ill - Majorité - Représentation
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents (ou réputés comme tels en cas de recours à un procédé de visioconférence) ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante, sauf pour l'élection
du président.
Tout membre du conseil d'administration peut donner mandat à un autre membre pour le représenter à une séance du conseil. Chaque membre ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'un seul pouvoir.
IV - Consultation écrite
Peuvent étre adoptées par consultation écrite, sur la demande du Président, les décisions relatives à la nomination à titre provisoire d'un administrateur, la mise en conformité des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires, la convocation de l'assemblée générale et le transfert du siége social dans le méme département.
Les décisions ainsi prises font l'objet de procés-verbaux gui sont conservés dans les
mémes conditions que les autres décisions du conseil d'administration.
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Article 17 Obligation de discrétion
Les administrateurs, ainsi que toute personne assistant aux réunions du conseil, sont tenus a la discrétion en ce qui concerne les délibérations du conseil d'administration ainsi qu'à l'égard des informations présentant un caractére confidentiel ou présentées
comme telles par le président.
comme telles par le président.
Article 18 Constatation des délibérations - Procés-verbaux - Copies - Extraits
Les délibérations du conseil sont constatées par des procés-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par le président de séance et au moins un administrateur ou, en cas d'empéchement du président, par deux administrateurs au moins. Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, le directeur général ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Le registre de présence ainsi que le registre des procés-verbaux du conseil d'administration susvisé peuvent étre tenus sous forme électronique, dans le respect des dispositions du Code de commerce.
Le registre de présence ainsi que le registre des procés-verbaux du conseil d'administration susvisé peuvent étre tenus sous forme électronique, dans le respect des dispositions du Code de commerce.
Article 19 Pouvoirs du consei d'administration
I - Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et
veille a leur mise en cuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées de sociétaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu de ces circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns
Le conseil d'administration prend ses décisions sous forme de délibérations et peut
également étre amené à rendre des avis ou prendre acte des informations qui lui sont communiguées.
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Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
-ll - Le conseil d'administration a les pouvoirs suivants dont la liste est énonciative et
non limitative :
Il admet ou refuse les sociétaires, accepte les démissions ou les remboursements de parts sous réserve des limites de réduction du capital fixées a l'article 8, prononce ies exclusions en application de l'article 12.5*.
Il détermine les critéres objectifs de disparition de l'engagement coopératif et prononce la radiation.
Il définit les orientations et les objectifs généraux de ia Société et notamment les
orientations générales de sa politique des risques de crédit.
Il autorise les engagements qui, par leur montant, excédent les limites de délégation interne conférées au directeur général.
Il soumet, pour notation, à l'avis du comité compétent, institué au niveau du Groupe par BPCE (Comité des Risques de Crédit des Banques Populaires), les ouvertures de crédit qu'il se propose de consentir lorsque ces ouvertures, par leur importance ou par leur durée, dépassent les limites déterminées par BPCE.
Sont soumises également, pour notation, a l'avis dudit comité, les autorisations de
crédit de quelque nature qu'elles soient (y compris les engagements par caution ou aval), concernant soit un membre du conseil d'administration et un mandataire social de la Société ou d'une autre Banque Populaire ou filiale du Groupe, soit d'une
entreprise dans laquelle figurerait une des personnalités ci-dessus mentionnées à titre d'administrateur, d'associé en nom, de gérant ou de directeur.
Sauf délégation consentie, avec ou sans faculté de substitution, le conseil d'administration : > décide l'acguisition ou la vente de tous biens immeubles, l'établissement de
tous bureaux, agences ou succursales.
> décide toute prise ou cession de participation dans toute société ou entreprise
dans le respect des prescriptions de caractére général de BPCE auxquelles fait référence l'article 1er des présents statuts.
Il décide l'établissement de tous bureaux, agences ou succursales.
Il convoque les assemblées générales.
Il arréte les comptes annuels, et, le cas échéant, les comptes consolidés, qui doivent étre soumis à l'assemblée générale des sociétaires et établit un rapport sur la gestion
de la Société, ainsi qu'un rapport sur le gouvernement d'entreprise.
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Il propose la fixation, dans la limite du maximum légal, de l'intérét annuel à servir au capital social et les prélévements à faire sur les bénéfices, pour la création ou
l'entretien de tous fonds de réserve, méme non prévus par les présents statuts
li soumet a l'assemblée générale extraordinaire des propositions d'augmentation du
capital social, de modifications aux statuts, de prolongation ou, le cas échéant, de dissolution anticipée de la Société ou de fusion avec une autre Banque Populaire.
Il arréte un réglement intérieur qui précise les régles de son fonctionnement, ainsi gue
celles des comités qu'il crée en son sein. ll y apporte toute modification.
Ill - Le conseil d'administration peut décider la création de comités chargés d'étudier
les questions que lui-méme, ou son président, soumet, pour avis a leur examen. Il fixe
la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. La création, les régles de fonctionnement de ces comités et, le cas échéant, l'indemnisation de leurs membres sont décidées par le conseil.
IV - Le conseil d'administration arréte les engagements de responsabilité sociale et environnementale (RSE), dans le cadre des orientations définies par la Fédération
Nationale des Banques Populaires. 1l veille à la prise en considération des enjeux
environnementaux, sociaux et de gouvernance coopérative de la Société.
veille a leur mise en cuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées de sociétaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu de ces circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns
Le conseil d'administration prend ses décisions sous forme de délibérations et peut
également étre amené à rendre des avis ou prendre acte des informations qui lui sont communiguées.
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Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
-ll - Le conseil d'administration a les pouvoirs suivants dont la liste est énonciative et
non limitative :
Il admet ou refuse les sociétaires, accepte les démissions ou les remboursements de parts sous réserve des limites de réduction du capital fixées a l'article 8, prononce ies exclusions en application de l'article 12.5*.
Il détermine les critéres objectifs de disparition de l'engagement coopératif et prononce la radiation.
Il définit les orientations et les objectifs généraux de ia Société et notamment les
orientations générales de sa politique des risques de crédit.
Il autorise les engagements qui, par leur montant, excédent les limites de délégation interne conférées au directeur général.
Il soumet, pour notation, à l'avis du comité compétent, institué au niveau du Groupe par BPCE (Comité des Risques de Crédit des Banques Populaires), les ouvertures de crédit qu'il se propose de consentir lorsque ces ouvertures, par leur importance ou par leur durée, dépassent les limites déterminées par BPCE.
Sont soumises également, pour notation, a l'avis dudit comité, les autorisations de
crédit de quelque nature qu'elles soient (y compris les engagements par caution ou aval), concernant soit un membre du conseil d'administration et un mandataire social de la Société ou d'une autre Banque Populaire ou filiale du Groupe, soit d'une
entreprise dans laquelle figurerait une des personnalités ci-dessus mentionnées à titre d'administrateur, d'associé en nom, de gérant ou de directeur.
Sauf délégation consentie, avec ou sans faculté de substitution, le conseil d'administration : > décide l'acguisition ou la vente de tous biens immeubles, l'établissement de
tous bureaux, agences ou succursales.
> décide toute prise ou cession de participation dans toute société ou entreprise
dans le respect des prescriptions de caractére général de BPCE auxquelles fait référence l'article 1er des présents statuts.
Il décide l'établissement de tous bureaux, agences ou succursales.
Il convoque les assemblées générales.
Il arréte les comptes annuels, et, le cas échéant, les comptes consolidés, qui doivent étre soumis à l'assemblée générale des sociétaires et établit un rapport sur la gestion
de la Société, ainsi qu'un rapport sur le gouvernement d'entreprise.
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Il propose la fixation, dans la limite du maximum légal, de l'intérét annuel à servir au capital social et les prélévements à faire sur les bénéfices, pour la création ou
l'entretien de tous fonds de réserve, méme non prévus par les présents statuts
li soumet a l'assemblée générale extraordinaire des propositions d'augmentation du
capital social, de modifications aux statuts, de prolongation ou, le cas échéant, de dissolution anticipée de la Société ou de fusion avec une autre Banque Populaire.
Il arréte un réglement intérieur qui précise les régles de son fonctionnement, ainsi gue
celles des comités qu'il crée en son sein. ll y apporte toute modification.
Ill - Le conseil d'administration peut décider la création de comités chargés d'étudier
les questions que lui-méme, ou son président, soumet, pour avis a leur examen. Il fixe
la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. La création, les régles de fonctionnement de ces comités et, le cas échéant, l'indemnisation de leurs membres sont décidées par le conseil.
IV - Le conseil d'administration arréte les engagements de responsabilité sociale et environnementale (RSE), dans le cadre des orientations définies par la Fédération
Nationale des Banques Populaires. 1l veille à la prise en considération des enjeux
environnementaux, sociaux et de gouvernance coopérative de la Société.
Article 20 Présidence du Conseil d'administration
I - Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. Il
organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. ll veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier,
que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le président prépare, avec le directeur général, les orientations et les objectifs
généraux proposés au conseil d'administration. Il veille au respect de l'exécution des directives et des orientations du conseil d'administration.
organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. ll veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier,
que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le président prépare, avec le directeur général, les orientations et les objectifs
généraux proposés au conseil d'administration. Il veille au respect de l'exécution des directives et des orientations du conseil d'administration.
Article 21
Direction générale de la société
I - Le conseil d'administration nomme, sur proposition du président, un directeur
général qui exerce ses fonctions pendant une durée de cing ans. Le directeur général est choisi en dehors du conseil d'administration. Son mandat est renouvelable.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. 1l exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées de
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sociétaires et au conseil d'administration. Il gére la Société dans son intérét social, en
prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve
Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les
pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.
Le directeur général assiste aux réunions du conseil d'administration.
Le directeur général atteint par la limite d'age fixée à la date de son soixante-cinguiéme
anniversaire est réputé démissionnaire d'office a compter de la date de la plus prochaine assemblée générale ordinaire, à la suite de laguelle le conseil d'administration pourvoit à son remplacement.
En application de l'article L. 512-107 du code monétaire et financier, la nomination et le renouvellement du mandat du directeur général sont soumis à l'agrément de BPCE
Il - Le conseil d'administration ne peut changer de modalité d'exercice de la direction
générale sans l'agrément préalable de BPCE
I - Le conseil d'administration nomme, sur proposition du président, un directeur
général qui exerce ses fonctions pendant une durée de cing ans. Le directeur général est choisi en dehors du conseil d'administration. Son mandat est renouvelable.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. 1l exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées de
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sociétaires et au conseil d'administration. Il gére la Société dans son intérét social, en
prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve
Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les
pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.
Le directeur général assiste aux réunions du conseil d'administration.
Le directeur général atteint par la limite d'age fixée à la date de son soixante-cinguiéme
anniversaire est réputé démissionnaire d'office a compter de la date de la plus prochaine assemblée générale ordinaire, à la suite de laguelle le conseil d'administration pourvoit à son remplacement.
En application de l'article L. 512-107 du code monétaire et financier, la nomination et le renouvellement du mandat du directeur général sont soumis à l'agrément de BPCE
Il - Le conseil d'administration ne peut changer de modalité d'exercice de la direction
générale sans l'agrément préalable de BPCE
Article 22 Pouvoir de représentation aux assemblées de la FNBP
Le président et le directeur général représentent la société aux assemblées générales de la Fédération Nationale des Banques Populaires, dont ils sont membres de droit.
Article 23
Rémunération de la direction générale
La rémunération du directeur général est fixée par le conseil d'administration, dans le respect des régles édictées par BPCE.
La rémunération du directeur général est fixée par le conseil d'administration, dans le respect des régles édictées par BPCE.
Article 24 Indemnisation des administrateurs et du président
En application des dispositions de l'article 6 de la loi 6 de la loi du 10 septembre 1947 les fonctions des membres du conseil d'administration sont gratuites, toutefois, les
membres du conseil ont droit, sur justification, au remboursement de leur frais.
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Les administrateurs peuvent également, ainsi que le président, recevoir des indemnités compensatrices du temps consacré à l'administration de la Société dont
l'enveloppe globale est votée chaque année par l'assemblée générale. Le montant de ces indemnités est réparti par le conseil, dans le respect des régles édictées par
BPCE, en fonction de critéres objectifs tenant à la prise en compte notamment du
temps de formation et de la présence aux comités.
membres du conseil ont droit, sur justification, au remboursement de leur frais.
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Les administrateurs peuvent également, ainsi que le président, recevoir des indemnités compensatrices du temps consacré à l'administration de la Société dont
l'enveloppe globale est votée chaque année par l'assemblée générale. Le montant de ces indemnités est réparti par le conseil, dans le respect des régles édictées par
BPCE, en fonction de critéres objectifs tenant à la prise en compte notamment du
temps de formation et de la présence aux comités.
Article 25 Censeurs
Cinq censeurs au plus peuvent étre nommés par l'assemblée générale ou par le conseil d'administration sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée
générale.
Les censeurs sont obligatoirement choisis parmi les sociétaires.
Deux censeurs sont désignés sur proposition des porteurs de parts à avantages particuliers, conformément aux dispositions des articles 9 et 37 des statuts.
Ils sont nommés pour une durée de six ans au plus, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des sociétaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.
Les censeurs sont rééligibles
Les censeurs participent, avec voix consultative, aux réunions du conseil d'administration.
Le Conseil d'administration peut allouer aux censeurs une indemnité compensatrice du temps passé à l'exercice de leurs fonctions par prélévement sur le montant global
de l'enveloppe votée chaque année par l'assemblée pour les membres du conseil d'administration.
générale.
Les censeurs sont obligatoirement choisis parmi les sociétaires.
Deux censeurs sont désignés sur proposition des porteurs de parts à avantages particuliers, conformément aux dispositions des articles 9 et 37 des statuts.
Ils sont nommés pour une durée de six ans au plus, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des sociétaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.
Les censeurs sont rééligibles
Les censeurs participent, avec voix consultative, aux réunions du conseil d'administration.
Le Conseil d'administration peut allouer aux censeurs une indemnité compensatrice du temps passé à l'exercice de leurs fonctions par prélévement sur le montant global
de l'enveloppe votée chaque année par l'assemblée pour les membres du conseil d'administration.
Article 26 Délégué BPCE
Le directoire de BPCE désigne un délégué BPCE (le Délégué) auprés de la Banque Populaire.
Le Délégué est chargé de veiller au respect par la Banque Populaire des dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que des régles et orientations définies par BPCE dans le cadre de ses attributions.
Le Délégué assiste, sans droit de vote, a toutes les réunions du conseil d'administration de la Banque Populaire ; il est invité à toutes les réunions des comités du Conseil. Il est invité à ces réunions dans des formes et selon des délais identiques
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à ceux applicables aux membres de ces instances. II est destinataire de l'ensemble des documents qui leur sont adressés ou remis.
Le Délégué assiste également aux assemblées générales de la Banque Populaire.
Dans l'exercice de sa mission, et compte tenu de la solidarité financiére existant entre
les entreprises du Groupe, le Délégué peut demander une seconde délibération du
conseil d'administration, s'il considére qu'une délibération est contraire a une disposition législative ou réglementaire, ou aux régles Groupe édictées par BPCE. Dans ce cas, le Délégué saisit sans délai BPCE de cette question. La seconde délibération ne peut pas intervenir avant l'expiration d'un délai d'une semaine calendaire. Tant qu'une seconde délibération n'est pas intervenue, la décision est
suspendue. ll ne peut pas étre demandé de troisiéme délibération.
Le Délégué est chargé de veiller au respect par la Banque Populaire des dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que des régles et orientations définies par BPCE dans le cadre de ses attributions.
Le Délégué assiste, sans droit de vote, a toutes les réunions du conseil d'administration de la Banque Populaire ; il est invité à toutes les réunions des comités du Conseil. Il est invité à ces réunions dans des formes et selon des délais identiques
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à ceux applicables aux membres de ces instances. II est destinataire de l'ensemble des documents qui leur sont adressés ou remis.
Le Délégué assiste également aux assemblées générales de la Banque Populaire.
Dans l'exercice de sa mission, et compte tenu de la solidarité financiére existant entre
les entreprises du Groupe, le Délégué peut demander une seconde délibération du
conseil d'administration, s'il considére qu'une délibération est contraire a une disposition législative ou réglementaire, ou aux régles Groupe édictées par BPCE. Dans ce cas, le Délégué saisit sans délai BPCE de cette question. La seconde délibération ne peut pas intervenir avant l'expiration d'un délai d'une semaine calendaire. Tant qu'une seconde délibération n'est pas intervenue, la décision est
suspendue. ll ne peut pas étre demandé de troisiéme délibération.
Article 27 Révision Coopérative
La Société se soumettra tous les cing ans, dans les conditions fixées par la loi du 10
septembre 1947 portant statut de la coopération et ses textes d'application, à un contrle de révision coopérative destiné à vérifier la conformité de l'organisation et du fonctionnement aux principes et régles de la coopération et à proposer éventuellement des mesures correctives.
Le rapport établi par ie réviseur est transmis aux directeurs général et au conseil d'administration de la Société. Il est ensuite mis à disposition de tous les sociétaires et présenté lors d'une assemblée générale. Le réviseur communique simultanément le rapport à l'Autorité de Contrle Prudentiel
et de Résolution, à BPCE ainsi qu'à la FNBP
septembre 1947 portant statut de la coopération et ses textes d'application, à un contrle de révision coopérative destiné à vérifier la conformité de l'organisation et du fonctionnement aux principes et régles de la coopération et à proposer éventuellement des mesures correctives.
Le rapport établi par ie réviseur est transmis aux directeurs général et au conseil d'administration de la Société. Il est ensuite mis à disposition de tous les sociétaires et présenté lors d'une assemblée générale. Le réviseur communique simultanément le rapport à l'Autorité de Contrle Prudentiel
et de Résolution, à BPCE ainsi qu'à la FNBP
Article 28 Commissaires aux comptes
Le contrle des comptes de la Société est exercé par au moins deux commissaires aux comptes titulaires, désignés et exercant leur mission dans les conditions prévues par la loi.
Les honoraires des commissaires aux comptes sont fixés dans les conditions prévues
par les dispositions réglementaires.
Les honoraires des commissaires aux comptes sont fixés dans les conditions prévues
par les dispositions réglementaires.
Article 29 Conventions réglementées
Sauf dérogations prévues a l'article L.225-39 du code de commerce, toutes les
conventions intervenant entre la Société et l'un des membres du conseil d'administration ou le directeur général et plus généralement toute personne visée à l'article L. 225-38 du code de commerce sont soumises à la procédure d'autorisation
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préalable par le conseil d'administration puis d'approbation a posteriori par l'assemblée générale des sociétaires dans les conditions légales et réglementaires
conventions intervenant entre la Société et l'un des membres du conseil d'administration ou le directeur général et plus généralement toute personne visée à l'article L. 225-38 du code de commerce sont soumises à la procédure d'autorisation
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préalable par le conseil d'administration puis d'approbation a posteriori par l'assemblée générale des sociétaires dans les conditions légales et réglementaires
TITRE V ASSEMBLÉES GÉNÉRALES - DISPOSITIONS COMMUNES
Article 30 Assemblées générales
Les décisions collectives des sociétaires sont prises en assemblées générales
qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre. Les décisions des assemblées générales obligent tous les sociétaires.
qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre. Les décisions des assemblées générales obligent tous les sociétaires.
Article 31 Convocations - Réunions
Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration dans les conditions fixées par la loi, notamment les parts étant nominatives, la convocation est faite par lettre ordinaire adressée à chaque sociétaire ou par voie électronique lorsque Ie sociétaire aura donné son accord par écrit. Les réunions ont lieu soit au siége social, soit dans tout autre lieu précisé dans la convocation. Le délai entre l'envoi de ia lettre de convocation et la date de l'assemblée
est de quinze jours au moins sur premiére convocation et de dix jours sur deuxiéme convocation.
est de quinze jours au moins sur premiére convocation et de dix jours sur deuxiéme convocation.
Article 32 Ordre du jour
La fixation de l'ordre du jour et la préparation du projet des résolutions à soumettre a
l'assemblée générale appartiennent à l'auteur de la convocation. Cependant, le conseil d'administration doit ajouter à l'ordre du jour les projets de résolution, présentés par un ou plusieurs sociétaires remplissant les conditions prévues par les textes en vigueur et agissant en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires.
l'assemblée générale appartiennent à l'auteur de la convocation. Cependant, le conseil d'administration doit ajouter à l'ordre du jour les projets de résolution, présentés par un ou plusieurs sociétaires remplissant les conditions prévues par les textes en vigueur et agissant en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires.
Article 33 Accés aux assemblées - Représentation
Tout sociétaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, quel que soit le nombre de parts qu'il
posséde.
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Le mandataire n'a pas la faculté de se substituer une autre personne. Pour toute
procuration d'un sociétaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les
autres projets de résolution.
Le conseil d'administration réguliérement convoqué pour le jour de l'assemblée peut, lors d'une suspension de séance, statuer sur les amendements proposés au cours de l'assemblée.
Les personnes morales participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne dûment et réguliérement habilitée par ces derniers. Le pouvoir n'est valable que pour une seule assemblée ; il peut cependant étre donné
pour l'assemblée générale ordinaire et l'assemblée générale extraordinaire tenues le méme jour, ou dans un délai de quinze jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
Tout sociétaire peut voter à distance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires.
Les sociétaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et les réglements.
adresser leur formule de procuration et de vote a distance, concernant toute assemblée générale, soit sous forme papier, soit sur décision du conseil d'administration publiée dans la convocation, par télétransmission sur le site internet spécialement aménagé a cet effet, avec signature électronique sécurisée ou résultant d'un autre procédé fiable d'identification répondant aux conditions fixées par la
réglementation, a savoir l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant le lien de la signature avec le formulaire et pouvant notamment consister en l'usage d'un identifiant et d'un mot de passe. Le conseil d'administration peut également décider que les sociétaires peuvent participer et voter a toute assemblée générale par visioconférence ou télétransmission dans les conditions fixées par la réglementation.
posséde.
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Le mandataire n'a pas la faculté de se substituer une autre personne. Pour toute
procuration d'un sociétaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les
autres projets de résolution.
Le conseil d'administration réguliérement convoqué pour le jour de l'assemblée peut, lors d'une suspension de séance, statuer sur les amendements proposés au cours de l'assemblée.
Les personnes morales participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne dûment et réguliérement habilitée par ces derniers. Le pouvoir n'est valable que pour une seule assemblée ; il peut cependant étre donné
pour l'assemblée générale ordinaire et l'assemblée générale extraordinaire tenues le méme jour, ou dans un délai de quinze jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
Tout sociétaire peut voter à distance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires.
Les sociétaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et les réglements.
adresser leur formule de procuration et de vote a distance, concernant toute assemblée générale, soit sous forme papier, soit sur décision du conseil d'administration publiée dans la convocation, par télétransmission sur le site internet spécialement aménagé a cet effet, avec signature électronique sécurisée ou résultant d'un autre procédé fiable d'identification répondant aux conditions fixées par la
réglementation, a savoir l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant le lien de la signature avec le formulaire et pouvant notamment consister en l'usage d'un identifiant et d'un mot de passe. Le conseil d'administration peut également décider que les sociétaires peuvent participer et voter a toute assemblée générale par visioconférence ou télétransmission dans les conditions fixées par la réglementation.
Article 34 Bureau - Feuille de présence
Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration, ou en son
absence par un vice-président ou par un membre du conseil d'administration désigné par ce dernier.
A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président. Les fonctions des scrutateurs sont
remplies par les deux sociétaires présents et acceptants qui disposent, tant en leur nom personnel que comme mandataire, du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des membres de l'assemblée. 1l est tenu une feuille de présence dans les conditions fixées par les dispositions Iégislatives et réglementaires.
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La feuille de présence doit étre émargée par les sociétaires présents et les mandataires. L'émargement peut étre réalisé par tous moyens y compris électroniques. Elle doit étre certifiée exacte par les membres du bureau de l'assemblée. Le bureau annexe a la feuille de présence les procurations et les
formulaires de vote à distance dans les conditions prévues par les textes en vigueur. Les pouvoirs et les formulaires de vote à distance devront étre communiqués en méme temps et dans les mémes conditions que la feuille de présence.
absence par un vice-président ou par un membre du conseil d'administration désigné par ce dernier.
A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président. Les fonctions des scrutateurs sont
remplies par les deux sociétaires présents et acceptants qui disposent, tant en leur nom personnel que comme mandataire, du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des membres de l'assemblée. 1l est tenu une feuille de présence dans les conditions fixées par les dispositions Iégislatives et réglementaires.
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La feuille de présence doit étre émargée par les sociétaires présents et les mandataires. L'émargement peut étre réalisé par tous moyens y compris électroniques. Elle doit étre certifiée exacte par les membres du bureau de l'assemblée. Le bureau annexe a la feuille de présence les procurations et les
formulaires de vote à distance dans les conditions prévues par les textes en vigueur. Les pouvoirs et les formulaires de vote à distance devront étre communiqués en méme temps et dans les mémes conditions que la feuille de présence.
Article 35
Quorum - Vote - Nombre de voix
I. Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des parts sociales composant ie capital social, déduction faite des parts
sociales privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.
En cas de vote à distance, il n'est tenu compte pour le calcul du quorum que des instructions recues par la Société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions et délais fixés par les textes en vigueur.
II. En application de l'article L. 512-5 du code monétaire et financier, aucun sociétaire, quelle que soit la catégorie de parts détenues, ne peut disposer dans les assemblées par lui-méme ou par mandataire, au titre des droits de vote attachés aux parts qu'il détient directement et/ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, de plus de 0,25 % du nombre total de droits de vote attachés aux parts de la société
Le nombre de droits de vote détenus directement ou indirectement s'entend notamment de ceux qui sont attachés aux parts qu'un sociétaire détient, à titre personnel, aux parts qui sont détenues par une personne morale qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce et aux parts assimilées aux parts
possédées, telles que définies par les dispositions des articles L. 233-7 et suivants dudit code
Ill. La limitation instituée au paragraphe précédent ne concerne pas le président de l'assemblée émettant un vote en conséquence des procurations recues conformément à l'obligation légale qui résulte de l'article L. 225-106 du code de commerce.
I. Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des parts sociales composant ie capital social, déduction faite des parts
sociales privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.
En cas de vote à distance, il n'est tenu compte pour le calcul du quorum que des instructions recues par la Société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions et délais fixés par les textes en vigueur.
II. En application de l'article L. 512-5 du code monétaire et financier, aucun sociétaire, quelle que soit la catégorie de parts détenues, ne peut disposer dans les assemblées par lui-méme ou par mandataire, au titre des droits de vote attachés aux parts qu'il détient directement et/ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, de plus de 0,25 % du nombre total de droits de vote attachés aux parts de la société
Le nombre de droits de vote détenus directement ou indirectement s'entend notamment de ceux qui sont attachés aux parts qu'un sociétaire détient, à titre personnel, aux parts qui sont détenues par une personne morale qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce et aux parts assimilées aux parts
possédées, telles que définies par les dispositions des articles L. 233-7 et suivants dudit code
Ill. La limitation instituée au paragraphe précédent ne concerne pas le président de l'assemblée émettant un vote en conséquence des procurations recues conformément à l'obligation légale qui résulte de l'article L. 225-106 du code de commerce.
Article 36 Assemblées générales ordinaires
I. L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux ou réglementaires, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent et le cas échéant, sur les comptes consolidés. Elle a notamment les pouvoirs suivants :
- approuver, modifier ou rejeter les comptes ; - déterminer l'affectation ou la répartition des bénéfices sur la proposition du conseil d'administration ;
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nommer et révoquer les administrateurs, sous réserve des dispositions légales
spécifiques applicables aux administrateurs représentant les salariés, et tes censeurs
-approuver ou rejeter les nominations d'administrateurs et de censeurs faites à titre provisoire par le conseil d'administration ; -nommer les commissaires aux comptes - fixer annuellement le montant global des indemnités compensatrices ;
- nommer le réviseur coopératif ; - prendre acte du rapport établi par le réviseur coopératif ;
statuer sur le rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les conventions soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration ;
Il. L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les sociétaires présents, représentés ou ayant voté à distance, possédent au moins le cinquiéme des parts ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis
Elle statue a la majorité des voix exprimées dont disposent, compte tenu de la limitation statutaire du nombre des voix, les sociétaires présents ou représentés, y compris les sociétaires ayant voté à distance ; toute abstention exprimée en assemblée ou dans le formulaire de vote a distance ou résultant de l'absence d'indication de vote ne sera pas considérée comme un vote exprimé
Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux ou réglementaires, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent et le cas échéant, sur les comptes consolidés. Elle a notamment les pouvoirs suivants :
- approuver, modifier ou rejeter les comptes ; - déterminer l'affectation ou la répartition des bénéfices sur la proposition du conseil d'administration ;
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nommer et révoquer les administrateurs, sous réserve des dispositions légales
spécifiques applicables aux administrateurs représentant les salariés, et tes censeurs
-approuver ou rejeter les nominations d'administrateurs et de censeurs faites à titre provisoire par le conseil d'administration ; -nommer les commissaires aux comptes - fixer annuellement le montant global des indemnités compensatrices ;
- nommer le réviseur coopératif ; - prendre acte du rapport établi par le réviseur coopératif ;
statuer sur le rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les conventions soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration ;
Il. L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les sociétaires présents, représentés ou ayant voté à distance, possédent au moins le cinquiéme des parts ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis
Elle statue a la majorité des voix exprimées dont disposent, compte tenu de la limitation statutaire du nombre des voix, les sociétaires présents ou représentés, y compris les sociétaires ayant voté à distance ; toute abstention exprimée en assemblée ou dans le formulaire de vote a distance ou résultant de l'absence d'indication de vote ne sera pas considérée comme un vote exprimé
Article 37 Assemblée générale extraordinaire
L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée aprés approbation de /
BPCE, à apporter aux présents statuts toutes modifications utiles. Elle ne peut
toutefois changer la nature, le caractére, l'objet ni la nationalité de la Société, ni augmenter les engagements des sociétaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement de parts sociales réguliérement décidé et effectué.
Sous réserve de ce qui précéde, elle peut décider et autoriser notamment :
- Le changement de dénomination de la Société et l'augmentation du capital social ;
- La fusion de la Société notamment avec une autre Banque Populaire et l'apport à celle-ci de l'ensemble de ses biens, droits et obligations ;
- L'exclusion de sociétaires dans les conditions prévues à l'article 12.5° :
- L'incorporation de réserves au capital dans les conditions fixées par les dispositions relatives aux banques Populaires.
I. L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les
sociétaires présents, représentés ou ayant voté à distance possédent au moins, sur premiére convocation, le quart et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des parts ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut
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etre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées dont disposent, compte tenu
de la limitation statutaire du nombre des voix, les sociétaires présents ou représentés, y compris les sociétaires ayant voté a distance ; toute abstention exprimée en assemblée ou dans le formulaire de vote à distance ou résultant de l'absence d'indication de vote ne sera pas considérée comme un vote exprimé
BPCE, à apporter aux présents statuts toutes modifications utiles. Elle ne peut
toutefois changer la nature, le caractére, l'objet ni la nationalité de la Société, ni augmenter les engagements des sociétaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement de parts sociales réguliérement décidé et effectué.
Sous réserve de ce qui précéde, elle peut décider et autoriser notamment :
- Le changement de dénomination de la Société et l'augmentation du capital social ;
- La fusion de la Société notamment avec une autre Banque Populaire et l'apport à celle-ci de l'ensemble de ses biens, droits et obligations ;
- L'exclusion de sociétaires dans les conditions prévues à l'article 12.5° :
- L'incorporation de réserves au capital dans les conditions fixées par les dispositions relatives aux banques Populaires.
I. L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les
sociétaires présents, représentés ou ayant voté à distance possédent au moins, sur premiére convocation, le quart et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des parts ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut
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etre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées dont disposent, compte tenu
de la limitation statutaire du nombre des voix, les sociétaires présents ou représentés, y compris les sociétaires ayant voté a distance ; toute abstention exprimée en assemblée ou dans le formulaire de vote à distance ou résultant de l'absence d'indication de vote ne sera pas considérée comme un vote exprimé
Article 38 Assemblées spéciales des porteurs de parts à avantages particuliers
Les assemblées spéciales des porteurs de parts a avantages particuliers sont convoguées et réunies dans les conditions fixées par les présents statuts.
I - Aucune modification ne peut étre faite aux droits des parts de cette catégorie sans
approbation préalable de l'Assemblée Spéciale desdits porteurs de parts possédant au moins 1/3 des parts ayant le droit de vote sur premiére convocation et 1/5eme sur deuxiéme convocation et statuant aux conditions de majorité d'une assemblée
générale extraordinaire.
Il - Toute délibération de l'assemblée spéciale des porteurs de parts a avantages
particuliers, autre que celle évoquée au I, est décidée dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires.
I - Aucune modification ne peut étre faite aux droits des parts de cette catégorie sans
approbation préalable de l'Assemblée Spéciale desdits porteurs de parts possédant au moins 1/3 des parts ayant le droit de vote sur premiére convocation et 1/5eme sur deuxiéme convocation et statuant aux conditions de majorité d'une assemblée
générale extraordinaire.
Il - Toute délibération de l'assemblée spéciale des porteurs de parts a avantages
particuliers, autre que celle évoquée au I, est décidée dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires.
Article 39 Droit à l'information
Les sociétaires disposent du droit à l'information permanente et préalable, aux assemblées des sociétaires, dans les conditions prévues par les dispositions légales et régiementaires.
Article 40 Procés-verbaux
Extraits sur procés-verbaux d'assemblées
Les procés-verbaux d'assemblées sont dressés et leurs copies ou extraits sont certifiés et délivrés conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Le registre de présence ainsi que celui des délibérations de l'assemblée générale
peuvent étre tenus sous forme électronique, dans le respect des dispositions du code de commerce.
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Les procés-verbaux d'assemblées sont dressés et leurs copies ou extraits sont certifiés et délivrés conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Le registre de présence ainsi que celui des délibérations de l'assemblée générale
peuvent étre tenus sous forme électronique, dans le respect des dispositions du code de commerce.
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TITRE VI COMPTES ANNUELS - INVENTAIRE - FONDS DE RÉSERVE - AFFECTATION
ET RÉPARTITION DES BÉNÉFICES - DIVIDENDES
Article 41 Année sociale - Comptes annuels
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Le conseil d'administration dresse, a la clture de chaque exercice, l'inventaire et les comptes
annuels ; il établit le rapport de gestion dans les conditions légales et réglementaires Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les
conditions légales et réglementaires.
annuels ; il établit le rapport de gestion dans les conditions légales et réglementaires Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les
conditions légales et réglementaires.
Article 42 Répartition des bénéfices - Réserves
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est
effectué un prélévement de 5 % pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi jusqu'a ce que ce fonds ait atteint le dixiéme du capital.
Le solde, augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable, sur lequel il est prélevé la somme nécessaire pour servir - dans la limite du taux maximum mentionné à l'article 14 de la loi du 10 septembre 1947 portant statut
de la coopération - un intérét aux parts, sans que, en cas d'insuffisance des excédents d'exploitation d'un exercice, les sociétaires puissent le réclamer sur les excédents d'exploitation des années subséquentes.
Le solde, aprés affectation aux réserves constituées par l'assemblée générale, est réparti entre les clients sociétaires conformément aux textes iégislatifs et réglementaires en vigueur.
En cas d'insuffisance des résultats d'un exercice, l'assemblée générale ordinaire peut, aprés accord de BPCE, décider de parfaire l'intérét aux parts sociales, par prélévement sur les réserves, conformément a l'article 17 de la loi du 10 septembre 1947.
Les excédents provenant des opérations effectuées avec les clients non sociétaires ne doivent pas étre compris dans les distributions de ristournes.
Tant que les diverses réserves totalisées, y compris la réserve légale, n'atteignent pas le montant du capital social, le prélévement opéré à leur profit ne peut étre inférieur à 15 % des bénéfices.
Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale sont inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélévement sur les réserves.
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L'assemblée générale, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder à chaque sociétaire pour tout ou partie de l'intérét mis en distribution, une option entre le paiement de l'intérét en numéraire ou son paiement en part sociale
effectué un prélévement de 5 % pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi jusqu'a ce que ce fonds ait atteint le dixiéme du capital.
Le solde, augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable, sur lequel il est prélevé la somme nécessaire pour servir - dans la limite du taux maximum mentionné à l'article 14 de la loi du 10 septembre 1947 portant statut
de la coopération - un intérét aux parts, sans que, en cas d'insuffisance des excédents d'exploitation d'un exercice, les sociétaires puissent le réclamer sur les excédents d'exploitation des années subséquentes.
Le solde, aprés affectation aux réserves constituées par l'assemblée générale, est réparti entre les clients sociétaires conformément aux textes iégislatifs et réglementaires en vigueur.
En cas d'insuffisance des résultats d'un exercice, l'assemblée générale ordinaire peut, aprés accord de BPCE, décider de parfaire l'intérét aux parts sociales, par prélévement sur les réserves, conformément a l'article 17 de la loi du 10 septembre 1947.
Les excédents provenant des opérations effectuées avec les clients non sociétaires ne doivent pas étre compris dans les distributions de ristournes.
Tant que les diverses réserves totalisées, y compris la réserve légale, n'atteignent pas le montant du capital social, le prélévement opéré à leur profit ne peut étre inférieur à 15 % des bénéfices.
Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale sont inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélévement sur les réserves.
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L'assemblée générale, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder à chaque sociétaire pour tout ou partie de l'intérét mis en distribution, une option entre le paiement de l'intérét en numéraire ou son paiement en part sociale
Article 43 Paiement de l'intérét aux parts
Le paiement de l'intérét aux parts sociales et des ristournes votés par l'assemblée générale ordinaire a lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice.
Les modalités de mise en paiement sont fixées par l'assemblée ou, à défaut, par le conseil d'administration.
En cas de souscription ou de remboursement de parts sociales au cours de l'année sociale, l'intérét des parts du sociétaire est calculé proportionnellement au nombre de mois entiers calendaires de possession des parts.
En cas de radiation, le sociétaire perd son droit au paiement de l'intérét aux parts à la date d'effet de la décision de conseil d'administration.
Les sommes non réclamées dans les déiais légaux d'exigibilité sont prescrites conformément a la loi.
Les modalités de mise en paiement sont fixées par l'assemblée ou, à défaut, par le conseil d'administration.
En cas de souscription ou de remboursement de parts sociales au cours de l'année sociale, l'intérét des parts du sociétaire est calculé proportionnellement au nombre de mois entiers calendaires de possession des parts.
En cas de radiation, le sociétaire perd son droit au paiement de l'intérét aux parts à la date d'effet de la décision de conseil d'administration.
Les sommes non réclamées dans les déiais légaux d'exigibilité sont prescrites conformément a la loi.
TITRE VI
Article 44 Dissolution - liquidation
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée décidée par l'assemblée générale extraordinaire, celle-ci régle le mode de liquidation. Elle nomme un ou plusieurs liquidateurs aux conditions de quorum et de majorité prévues pour ies assemblées générales ordinaires.
En cas de liquidation, de dissolution ou de radiation de la liste des Banques Populaires. l'excédent d'actif, dûment constaté aprés extinction du passif et des frais de liquidation, ainsi que du remboursement du capital, sera attribué conformément aux dispositions du code monétaire et financier.
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En cas de liquidation, de dissolution ou de radiation de la liste des Banques Populaires. l'excédent d'actif, dûment constaté aprés extinction du passif et des frais de liquidation, ainsi que du remboursement du capital, sera attribué conformément aux dispositions du code monétaire et financier.
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TITRE VII
Article 45 Dépôts légaux
Chaque année, conformément aux articles L. 512-4 et 515-10 du code monétaire et financier, dans la premiére quinzaine de février, le directeur général ou un
administrateur dépose au greffe du tribunal judiciaire du siége social, en trois exemplaires, un état mentionnant le nombre des membres de la Société à cette date. la liste des mutations intervenues parmi les administrateurs, directeur général et sociétaires depuis le dernier dépt effectué, et un tableau sommaire des recettes et
des dépenses ainsi que des opérations réalisées au cours de l'année précédente
Un exemplaire de ces documents est, par les soins du juge du tribunal judiciaire déposé au greffe du tribunal de commerce.
administrateur dépose au greffe du tribunal judiciaire du siége social, en trois exemplaires, un état mentionnant le nombre des membres de la Société à cette date. la liste des mutations intervenues parmi les administrateurs, directeur général et sociétaires depuis le dernier dépt effectué, et un tableau sommaire des recettes et
des dépenses ainsi que des opérations réalisées au cours de l'année précédente
Un exemplaire de ces documents est, par les soins du juge du tribunal judiciaire déposé au greffe du tribunal de commerce.
Article 46 Contestations
Toutes les contestations qui, pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, s'éléveraient soit entre la Société et les sociétaires, soit entre les sociétaires eux
mémes a propos des affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents
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mémes a propos des affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents
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