Acte du 2 octobre 2012

L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, décide de fixer la valeur nominale d'une action a 10 £ au lieu de 34 e.

En conséquence, le nombre d'actions passe de 30 000 a 102 000.

L'associé unique décide de modifier en conséquence ll'article 7 des statuts, qui sera dorénavant ainsi libellé :

Article 7 - Capital social

Le capital social est fixé a UN MILLION VINGT MILLE EUROS (1 020 000 £).

Il est divisé en 102 000 actions de 10 £ chacune, d'une seule catégorie, et entiérement libérées. >

L'associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes et constaté que le capital social était entierement libéré, décide d'augmenter le capital

social de 50 000 £ pour le porter & 1 070 000 £ par l'émission de 5 000 actions nouvelles de numéraire de 10 € de nominal chacune.

Les actions nouvelles seront émises au prix de 24,50 £ par titre, comprenant 10 e de valeur nominale et 14,50 £ de prime.

Elles seront libérées en totalité lors de leur souscription.

Les actions souscrites pourront etre libérées en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Les actions nouvelles seront créées avec jouissance a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.

Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes a compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires.

L'associé unique décide que les souscriptions seront recues au siege social du 13 février au 15 septembre 2012 inclus.

Si a cette date, la totalité des souscriptions et versements n'a pas été recueillie, la décision d'augmentation du capital sera caduque.

La souscription sera close par anticipation dés que toutes les actions auront été souscrites par le ou les souscripteurs auxquels la présente augmentation de capital est réservée.

Les fonds versés a l'appui des souscriptions seront déposés au siege social et le Commissaire aux comptes établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce.

L'associé unique décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés et de réserver l'émission des 5 000 actions a tous les salariés de la Société, sans condition d'ancienneté dans la Société, avec une souscription minimum de 10 actions et une souscription maximum de 100 actions.

L'associé unique délêgue au Président le soin d'arréter la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie et le nombre de titres a attribuer à chacun d'eux.

L'associé unique confére au Président tous les pouvoirs nécessaires pour réaliser l'augmentation de capital dans un délai de dix-huit mois et, à cette fin, recevoir les souscriptions et effectuer le dépt des fonds dans les conditions légales, constater les libérations par compensation, procéder a la modification corrélative des statuts et généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir & la réalisation définitive de cette augmentation de capital.

L'associé unique décide de supprimer le point 2. de l'article 14 des statuts relatif au Directeur et de remplacer par la mention suivante :

Article 14-Président de la société-Directeur Général

[...]

2. DIRECTEUR.GENERAL

Désignation

Le Président peut donner mandat à une ou plusieurs personne(s) physique(s) ou a une ou plusieurs personne(s) morale(s) de l'assister en qualité de Directeur Général.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut etre lié a la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, T'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat a la condition de notifier sa décision au Président, par lettre recommandée adressée 15 jours avant la date d'effet de ladite décision.

Révocation

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers. >

Le reste de l'article est inchangé.

L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procs-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, il a été dressé et signé le présent procés-verbal signé par l'associé unique et le Président.

L'associé unique Le Président ELYSSA M. Cyrille ROUY Monsieur Yann CONSTANS

Constructions B. FOURNIGAULT

S.A.S. au capital de 1 020 000 £ Siege social : Les Sauges-Le Bas Palluau 72650 LA CHAPELLE SAINT AUBIN

RCS LE MANS 314 271 099

La société a été constituée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 23 Octobre 1978 au MANS, sous ia forme d'une société anonyme, dénommée CONSTRUCTIONS B. FOURNIGAULT S.A., au capital de 3.000.000 francs, dont le siége était situé au MANS (Sarthe) Rue Thomas Edison- Zone Industrielle Nord, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Mans sous le numéro B 314 271 099.

Par décision de i'assemblée générale extraordinaire du 5 Janvier 2001, elle a été transformée en société par actions simplifiée.

Cette décision de transformation a été prise à l'unanimité des associés

La société par actions simplifiée qui continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient ultérieurement créées, est régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société, et par les présents statuts.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société est dénommée < Constructions B. FOURNIGAULT > et par abréviation < C.B.F. >

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'énonciation du capitai social.

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

Toutes opérations industrielles et commerciales relatives a l'entreprise générale de batiment et de travaux publics, ia location de matériels ainsi que ia fabrication et le négoce de matériaux et

éléments de construction et éventuellement toutes opérations de lotissement de terrains à titre professionnel ;

Toutes opérations industrielles et commerciales relatives a la dépose de l'amiante ;

La création, l'acquisition, la location,. la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous

établissements, fonds de commerce, usines ou ateliers se rapportant a l'une ou à l'autre des activités spécifiées ;

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

L'acquisition, la gestion et l'administration de tous immeubles batis ou non batis ;

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles qu'elles se rattachent ou non a l'objet social :

Et généralement toutes opérations mobiliéres, immobiliéres, financieres quelconques contribuant à la

réalisation des activités de la société.

Le siege social est fixé lieudit Les Sauges-Le Bas Palluau,72650 LA CHAPELLE SAINT AUBIN.

Il peut étre transféré par décision du président de la société qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société qui reste fixée à quatre vingt dix neuf (99) années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés prendra fin le 8 Novembre 2077.

1. Les trente mille actions d'origine composant le capital social représentent à concurrence de cinq cents actions des apports en numéraire et a concurrence de vingt neuf mille cinq cents actions des apports en nature.

2. Les vingt neuf mille cinq cent actions de surplus représentent des apports en nature effectués dans les conditions suivantes :

Monsieur Bernard`FOURNIGAULT agissant au nom et pour le compte de la société < ENTREPRISE B. FOURNIGAULT S.A. > au capital de 1.755.000 francs et dont le siege est au MANS (Sarthe) Zone Industrielle Nord- Rue Thomas Edison- RC LE MANS B 576 550 115, fait a la société

l'apport des biens dont la désignation suit :
La branche d'activité d'entreprise générale de batiment et travaux publics- maconnerie et carrelage dépendant de son actif social exploitée au MANS (Sarthe) en Zone Industrielle Nord, Rue Thomas Edison et pour laquelle elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés .du MANS sous le numéro B 576 550 115 (SIRET : 576 550 115 000 17) pour une valeur nette de 2.976.231,34 F.
3. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 5 Janvier 2001, le capital social a été porté de trois millions de francs (3.000.000 francs) à six millions six cent quatre vingt dix mille sept cent soixante et un francs et quarante centimes (6.690.761,40 francs) par incorporation d'une somme de trois millions six cent quatre vingt dix mille sept cent soixante et un francs et quarante centimes provenant du poste autres réserves. Corrélativement, le capital a été converti à 1.020.000 d'euros.

Le capital social est fixé a UN MILLION VINGT MILLE EUROS (1 020 000 £
Il est divisé en 102 000 actions de 10 e chacune, d'une seule catégorie, et entiérement libérées.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non

Le capital social peut etre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions iégales et réglementaires en .vigueur, applicables aux sociétés anonymes.
La société:peut émettre toutes valeurs mobiliéres représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.
En représentation des augmentations du capital, il peut etre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions ou; si les conditions légales sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant étre créés par les sociétés par actions.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".

Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.
La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

1. Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire a des comptes tenus par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.
Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.
2.. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, ie solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du président.

1. Toute cession d'actions, volontaire ou forcée, a titre gratuit ou onéreux, quelle que soit sa forme, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, est soumise a l'agrément préalable de la société donné par la collectivité des associés qui statue dans les conditions fixées a i'article 21, l'associé cédant prenant part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul de la majorité requise.
Cet agrément est exigé méme pour les cessions entre associés et pour celles consenties au conjoint, a un ascendant ou a un descendant du cédant. .
La demande d'agrément doit etre notifiée a la société. Elle indique d'une maniére complete l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s?agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.
L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, et si le cédant ne fait pas connaitre, dans les dix jours de la notification du refus d'agrément, qu'il renonce a la cession, la société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de ia notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminédans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, & l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément l'achat 'n'est pas réalisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois ce délai peut étre prolongé dans les conditions fixées à l'article 207 du décret sur les sociétés commerciales.
Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. La société peut procéder au rachat des actions méme sans le consentement de l'associé cédant.
En cas d'augmentation du capital, la cession du droit de souscription ou d'attribution aux actions ou a tous autres titres donnant accés au capital est assimilée à une cession d'actions et, comme telle, soumise à agrément. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.
Une personne ne peut étre admise dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital, ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans étre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus
Aucun consentement préalable ne peut étre donné a un projet de nantissement d'actions
2. La transmission d'actions ayant sa cause dans le décés d'un associé est soumise a l'agrément de la société. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associé.
L'agrément est donné par les associés survivants représentant au moins les deux tiers des actions autres que celles dépendant de.l'indivision successorale à moins que les actions indivises puissent étre prises en compte pour les décisions collectives.
Les voix attachées aux actions qui dépendent d'une indivision successorale ne sont pas prises en compte pour les décisions collectives sauf si un indivisaire au moins a la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.
Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant- droit notifie à la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.
Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre ies associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de 1a succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de l'héritier ou ayant- droit non agréé ; II est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothese d'un refus d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
3. L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux est soumise a l'agrément de la société.
En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiere de transmission par décés, cet agrément n'étant toutefois pas exigé si le conjoint a déja la qualité d'associé.
En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiére de cession. A défaut d'agrément, les actions attribuées a l'époux ou l'ex-époux doivent etre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son non.
4. La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise à agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.
5. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des actions a l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées à cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites à son nom.
6. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extra- judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.
7. La présente clause d'agrément ne peut etre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prise par le ou les associés.
Chaque action donne droit a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.
Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Le ou ies associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

1.La société est dirigée et représentée par un président, personne physique ou morale, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. n directeur peut étre désigné dans les conditions indiquées ci-aprs pour assister le président.
Le président est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés.
Le président peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois a l'avance. Il peut etre révoqué par décision collective des associés. Si ia révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages- intéréts.
Le président a droit à une rémunération dont le montant est approuvé par décision collective des associés.
Le président dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts a la collectivité des associés.
La décision collective nommant le président peut, & titre de régle interne, inopposable aux tiers, limiter les pouvoirs du président en .soumettant la conclusion de certains engagements à 1'autorisation de la collectivité des associés.
Conformément a la loi, le président représente la société a l'égard des tiers.
I1 peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.
2. Directeur.Général
Désignation
Le Président peut donner mandat à une ou plusieurs personne(s) physique(s) ou à une ou plusieurs personne(s) morale(s) de l'assister en qualité de Directeur Général.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat à la condition de notifier sa décision au Président, par lettre recommandée adressée 15 jours avant la date d'effet de ladite décision.
Révocation
Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit & aucune indemnisation.
Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.
S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par 3. l'article L. 432-6 du code du travail, exclusivement auprés du président.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société, le président, l'un des dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à cinq pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales et qui sont cependant communiquées au commissaire aux comptés et, à tout associé, sur sa demande. Les associés statuent sur ce rapport iors de la décision collective statuant sur les comptes, l'intéressé peut prendre part au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
Si la société ne comprend qu'un associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son président sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 22 ci-aprés.
Il est interdit au président ou au directeur, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent ieurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
Ils.sont désignés par décision collective des associés.

1. Les décisions suivantes qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires sont prises collectivement par les associés.
Les décisions dites ordinaires sont :
l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats,
l'examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 15 et les décisions s'y rapportant,
la nomination, la révocation du président, la détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs, l'approbation de sa rémunération,
la nomination des commissaires aux comptes,
1'autorisation des opérations suivantes : cession d'actif immobilisé incorporel, création de filiales ou cession de leur contrôle, octroi de cautions par la société.
Les décisions extraordinaires sont :
l'agrément préalable des cessions et transmissions d'actions,
1'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital,
1'émission de valeurs mobilieres, l'attribution au membre du personnel d'options de souscription ou d'achat d'actions,
la fusion avec une autre société, la scission ou l'apport partiel soumis au régime des scissions,
la transformation en société d'une autre forme,
la prorogation de la durée de la société,
la modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles ou il est attribué compétence au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts,
la dissolution de la société, la nomination et la révocation du liquidateur.
Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de ia compétence du président.
3. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés.

1. Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.
Pour toute décision, un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital social peut demander au président ia tenue d'une assemblée. En l'absence de réunion depuis plus de quatre mois, la tenue de l'assemblée est alors de droit.
Cette demande doit &tre accompagnée du texte des projets de résolutions et d'un exposé des motifs.
2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président. Elle peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes.
La convocation est faite. par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion.
La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le.libellé doit faire apparaitre clairement ie contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de séance.
ne feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
3. En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.
Les associés disposent d'un délai de dix jours & compter de la date de réception du projet des 'résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
4 - S'il existe un Comité d'Entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué à cet effet, peut demander au Président de l'aviser, par écrit, de la date oû doivent étre prises par les associés la décision suivante :
l'examen des comptes annuels.
En ce cas la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le Président accuse réception des projets de résolutions par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la présente de ces projets.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites er compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire .commun de leur choix.
En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché a cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.
L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.
Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.
La société ne peut valabiement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir
En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par la réglementation applicable a cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.

Les décisions collectives sont prises pour les décisions ordinaires, a la majorité simple des voix des associés et à la majorité qualifiée des deux tiers, pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, les décisions suivantes doivent étre prises à unanimité des associés :
modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées à article L 227-19 du code de commerce relatives & la transmission des actions,
augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite,
Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix pouvant participer au vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un voté négatif.

Toute délibération de l'assembiée des associés est constatée par un procs-verbal qui indique notammént la date et ie lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation l'ordre du jour, i'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu à la diligence du président. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans ce registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére à permettre sa consultation en méme temps que le registre.
Si ia société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : Comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.
En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet a chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes; le rapport de gestion et les. textes des résolutions proposées.
Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires à compétence particuliére.
Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

L'année sociale commence le 1er Septembre et finit le 31 Aout.

A la cloture de chaque exercice, le président établit et arréte les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces docurnents comptables et ce rapport sont mis à la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et soumis aux associés ou a l'associé unique dans les six mois suivant la date de cloture de l'exercice.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi régissant les sociétés commerciales.
Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du
groupe sont également établis à la diligence du président.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq poûr cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Cé bénéfice est à la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du président peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter & des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou. ie distribuer aux associés à titre de dividende.
En outre, les associés peuvent, sur proposition du président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ies prélvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut @tre accordée à chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés pàr les associés. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du pré'sident.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par ia loi, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la socité. La décision des associés .est publiée.
2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.
La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi.
La dissolution met fin aux fonctions du président šauf, à l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent ies fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par ies associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver..les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, & la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement à l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément a la loi et soumises & la juridiction compétente. At