Acte du 5 août 2022

Forme.

Il existe entre les propriétaires des Actions créées ci-apres et de celles qui pourront étre créées ultérieurement une société par actions simplifiée (la < Société > ), régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts (les < Statuts >). La Société peut ne comporter qu'un seul Associé. L'Associé unique exerce alors les pouvoirs dévolus aux Associés lorsque les présents Statuts prévoient une prise de Décision Collective. A tout moment, la Société peut redevenir pluripersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée.

Objet.

La Société exerce une activité de gestion de portefeuille pour le compte de tiers dans

les limites de l'agrément délivré par l'Autorité des Marchés Financiers et sur la base du programme d'activité approuvé par l'Autorité des Marchés Financiers. La Société a pour objet :

la constitution, la promotion et la gestion, directe ou par délégation, de tous fonds d'investissement alternatifs (FIA) ou autre fonds d'investissement de droit francais ou étranger, notamment toutes Sociétés de Libre Partenariat (S.L.P.), tous Fonds Professionnels de Capital Investissement (FPCI) et/ou tous Fonds Professionnels Spécialisés (FPS) au sens du Code monétaire et financier ;

la fourniture de services d'investissements et tous services connexes ou complémentaires a ces derniers, et notamment le conseil aux entreprises en matiere de structure de capital, de stratégie industrielle et de questions connexes ainsi que la fourniture de services concernant les fusions et le rachat d'entreprises, la recherche de financements bancaires ou de partenaires financiers, le conseil en acquisition ou cession et en ingénierie financiere ;

la fourniture de conseils en investissement a toute entité, notamment aux fonds d'investissement (quel que soit leur forme ou statut juridique, ayant ou non la personnalité morale, et ce dans tous pays) gérés par des tiers ou des Filiales de la Société ;

et, plus généralement, directement ou indirectement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, a cet objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires susceptibles d'en favoriser le développement.

Dénomination.

(a) La dénomination sociale de la Société est : ADAGIA PARTNERS

(b) Tous les actes émanant de la Société et destinés aux tiers indiquent la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. >, de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

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Siege social.

(a) Le siege social est fixé au : 20 rue Quentin Bauchart, 75008 Paris.

(b) Le Président peut décider le transfert du siege social en tout autre endroit du département ou d'un département limitrophe et modifier les Statuts en conséquence. Dans les autres cas, le transfert exige une Décision Collective des Associés.

Durée.

La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée. Cette durée peut

étre prorogée une ou plusieurs fois par Décision Collective des Associés sans que chaque prorogation puisse excéder quatre-vingt-dix-neuf (99) ans.

Définitions.

Aux fins des présents Statuts et en complément des définitions figurant par ailleurs aux présents Statuts : (a) Actions > désigne les actions émises par la Société, toutes catégories confondues ;

(b) < Activité Professionnelle AP > désigne toute activité professionnelle au sein de la Société ou de l'une de ses Filiales, notamment en qualité de mandataire social, de dirigeant, d'administrateur, de salarié, ou en qualité de membre de l'équipe de gestion (a l'exclusion de la seule qualité de membre de tout Comité), étant précisé que le fait d'exercer une activité professionnelle (en ce inclus en tant que mandataire social) au sein d'une société de portefeuille d'un fonds géré ou conseillé par la Société ou 1'une de ses Filiales ne constitue pas une Activité Professionnelle AP :

(c) < Affilié > désigne :

() lorsque ce terme est utilisé par référence a une Entité : toute Personne qui, directement ou indirectement par un ou plusieurs intermédiaires, Contrle ou est Contrlée par ou est sous Contrle commun avec cette Personne ou, en ce qui concerne un fonds d'investissement, est gérée ou conseillée par la méme société de gestion que ce fonds d'investissement ;

(ii) lorsque ce terme est utilisé par référence a une personne physique : tout conjoint, partenaire, partenaire dans le cadre d'un pacte civil de solidarité, concubin, ascendant au premier ou au second degré, frére, sæur ou descendant de cette personne physique, ainsi que toute Entité dans laquelle cette personne physique et/ou son conjoint, son partenaire, son partenaire dans le cadre d'un pacte civil de solidarité, son concubin, son ascendant au premier ou au second degré, son frére, sa sxur ou son descendant détiennent un intérét, directement ou indirectement ;

(d) Affilié Contrlé > d'une Personne physique donnée désigne toute Entité (i) dont la totalité ou quasi-totalité des actions et autres valeurs mobilieres (y compris leurs démembrements), ainsi que des droits de vote, est détenue par cette Personne physique donnée ou son conjoint ou ses enfants, (ii) qui reste Contrlée par cette Personne physique donnée et (iii) dont cette Personne physique donnée est le seul représentant légal et exerce une Activité Professionnelle AP ;

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(e) " Associé > désigne tout détenteur d'Actions ;

(f) < Comités > désigne le Comité Exécutif, le Comité d'Investissement, ainsi que tout autre comité institué par le Pacte ;

(a) < Contrle > a le sens qui lui est donné par 1'article L. 233-3 I et II du Code de commerce et les termes

, et ayant le sens qui correspond, étant précisé que (i) un limited partnership sera réputé Contrlé par son general partner ou la Personne qui Contrle ce general partner et (ii) un fonds d'investissement (en ce inclus un fonds professionnel de capital investissement, un fonds commun de placement, une société de libre partenariat, un fonds d'investissement américain ou tout autre fonds d'investissement alternatif) sera réputé Contrlé par sa société de gestion tandis qu'aucune société de portefeuille dans laquelle un tel fonds
d'investissement détient, directement ou indirectement, une participation ne sera réputée Contrlée par ce fonds d'investissement ;
(b) < Entité > désigne toute société, partnership (limited ou general), fonds d'investissement, joint-venture, trust, association, groupement d'intérét économique ou autre organisation, entreprise ou entité similaire ou équivalente (dotée ou non de la personnalité morale et immatriculée ou non en France) ;
(c) désigne toute Entité Contrlée, directement ou indirectement, par la Société, a l'exclusion des sociétés de portefeuille ;
(d) < Groupe > désigne la Société et ses Filiales ;
(e) < Managing Partner Opérationnel > désigne tout Managing Partner exercant directement ou indirectement par l'intermédiaire de toute Entité une Activité Professionnelle AP ;
(f) Managing Partners > désigne Monsieur Sylvain Berger Duquene, Monsieur Charles-Edouard Bouée et Monsieur Nicolas Holzman ;
(g) Pacte > désigne le pacte d'associés a conclure entre les titulaires de valeurs mobilieres émises par la Société ;
(h) < Parties Liées > désigne, lorsque ce terme est utilisé relativement a une Personne, ses Affiliés et les dirigeants, administrateurs et employés de ses Affiliés ;
(i) < Personne > désigne toute personne physique ou toute Entité ;
(j) < Titre > désigne toute Action et toute autre valeur mobiliére émise ou a émettre par la Société et donnant acces, immédiatement ou a terme, par conversion, échange, remboursement, présentation, exercice ou autre, au capital de la Société en application de l'article L.228-91 ou L.228-93 du Code de commerce (y compris les options de souscription ou d'achat d'actions et les bons de souscription de parts de créateur d'entreprise). Ce terme comprend aussi tout démembrement et tout droit d'attribution d'une valeur mobiliere répondant a cette définition ainsi que
tous droits de souscription a une augmentation de capital en numéraire de la Société ou a une quelconque autre émission desdites valeurs mobilieres ;
(k) < Transfert > (y compris lorsque ce terme est utilisé dans sa forme verbale) désigne, notamment, sans que cette liste soit limitative, directement ou indirectement:
(i) les transferts, cessions, mutations ou autres stipulations a titre gratuit ou onéreux, y compris la donation-partage avec ou sans réserve d'usufruit, alors méme qu'ils
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auraient lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ou que le transfert de propriété serait retardé ;
(ii) les transferts a cause de décés, sous forme de donation, de dation en paiement ou par voie d'échange, de partage, de prét de titre, de vente a réméré, d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, quelle que soit la forme de la ou des sociétés parties a ces opérations, ou a titre de garantie ou résultant notamment de la constitution ou de la réalisation d'un nantissement de titres ;
(iii) les transferts ou cessions de droits d'attribution de titres résultant d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices ou de droits préférentiels de souscription a une augmentation de capital en numéraire, y compris par voie de renonciation individuelle ;
(iv) les transferts ou cessions en fiducie ou toute autre maniere semblable ; et
(v) les transferts portant sur la propriété, la nue-propriété. 1'usufruit ou tous droits dérivant d'un titre, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou tout autre démembrement de la propriété de tout titre ;
(1) < Transfert Libre > signifie tout Transfert visé a 1'article 5.2 (Permitted Transfers) du Pacte.

Apports.
(a) Les apports a la Société peuvent étre effectués en nature ou en numéraire. La libération des apports en numéraire peut se faire soit par versement en especes ou assimilés soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
(b) Lors de la constitution de la Société, la société Ingres Investissements a effectué un apport en numéraire d'un montant de six mille euros (6.000 £), correspondant a la libération de la totalité des six mille (6.000) Actions d'une valeur nominale unitaire d'un euro (1 £) chacune qu'elle a souscrites. Cette somme de six mille euros (6.000 £) a été déposée sur un compte ouvert aupres de la Banque Rothschild Martin Maurel, au nom de la Société en formation, ainsi qu'en atteste le certificat de ladite banque.

Capital social.
Le capital social s'élve a un million quatre cent cinquante-quatre mille cinq cent quarante-six euros (1.454.546 £), divisé en un million quatre cent cinquante-quatre mille cinq cent quarante-six (1.454.546) Actions d'un euro (1 £) de valeur nominale chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
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Modification du capital social.
Le capital social est augmenté ou réduit par tous moyens et selon toutes modalités autorisés par la loi et les réglements, mais exclusivement par Décision Collective dans les conditions fixées a l'Article 22.1(a) et sous réserve des stipulations du Pacte, méme si l'augmentation est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport. Les Associés peuvent cependant déléguer au Président, selon toutes modalités autorisées par la loi et les réglements, les pouvoirs nécessaires a l'effet de décider ou réaliser une augmentation du capital ou toute autre
émission de Titres, ainsi qu'une réduction du capital. La forme juridique de la Société lui interdit de procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses Actions, sous réserve des offres autorisées par la loi et les reglements.

Forme, libération et indivisibilité des Actions.
(a) Les Actions sont obligatoirement nominatives.
(b) Les Actions souscrites en numéraire sont libérées dans les conditions prévues par la loi et les réglements et selon les modalités arrétées par le Président.
(c) Les appels de fonds concernant les Actions dont la libération n'est pas intégralement exigible lors de leur souscription sont portés a la connaissance des souscripteurs ou Associés quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée par le Président a chaque titulaire d'Action, a l'adresse indiquée par chacun d'eux sur leur bulletin de souscription. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des
Actions entrainera de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'Associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
(d) Les Actions donnent lieu a une inscription en compte individuel ouvert par la Société au nom du ou des Associés dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires et par les présents Statuts. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.
(e) Les Actions sont indivisibles a 1'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis d'Actions sont représentés aux réunions d'Associés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix étant précisé que le représentant ainsi désigné doit exercer une Activité Professionnelle AP.
(f) Le droit de l'Associé d'obtenir communication des documents sociaux ou de les consulter peut &tre exercé par (i) le représentant des copropriétaires indivis désigné en application du paragraphe (e) ci-dessus ou (ii) l'usufruitier et le nu-propriétaire d'Actions exercant une Activité Professionnelle AP.
(g) Les Actions forment des biens propres par nature conformément aux dispositions de l'article 1404 du Code civil. A ce titre, les Actions n'entreront pas dans une communauté existante au moment de leur acquisition ou de leur souscription, et ne pourront pas tomber dans une communauté qui viendrait a naitre par la suite.
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Droits et obligations attachés aux Actions.
(a) Chaque Action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
(b) A chaque Action est attaché un (1) droit de vote.
(c) La possession d'une Action emporte de plein droit adhésion aux Décisions Collectives valablement adoptées et aux présents Statuts. Sauf décision contraire du cédant et du cessionnaire, la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve.
(d) Les Associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence
de leurs apports. Les droits et les obligations attachés a l'Action (a l'exception, en conséquence, de ceux attachés a la personne de leur détenteur) suivent l'Action quel qu'en soit le détenteur.

Avances en compte courant.
Pendant toute la durée de vie de la Société, les Associés pourront procéder a des avances en compte courant. Ces avances pourront ou non étre rémunérées. Les termes et conditions de ses avances en compte courant seront déterminés par le Comité Exécutif.

Propriété et transfert de Titres.
13.1 La propriété des Titres résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements.
13.2 Le transfert de propriété des Titres, de quelque nature et par quelque moyen que ce soit. s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par virement de compte a compte au vu d'un ordre de mouvement signé du cédant, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Sauf stipulations contraires, les frais en résultant sont a la charge du cessionnaire. Le mouvement est inscrit dans le compte individuel du cessionnaire.
13.3 Les transferts de Titres sont soumis au respect des dispositions du Pacte (sauf accord contraire des parties au Pacte).

Inaliénabilité temporaire.
A 1'exception des Transferts Libres, les Associés ne pourront procéder a aucun Transfert de Titres jusqu'au 26 juillet 2032.
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Président.
15.1 Nomination - Cessation des fonctions.
(a) La Société est dirigée par un Président, personne physique, nommé par une décision du Comité Exécutif. Le mandat du Président est d'une durée déterminée ou non, précisée dans la décision du Comité Exécutif de nomination. Le Président est rééligible une ou plusieurs fois.
(b) Le Président peut étre révoqué a tout moment de son mandat par le Comité Exécutif. Cette décision n'a pas a étre motivée et ne peut donner lieu a indemnités ou dommages et intéréts au profit du Président, sauf décision du Comité Exécutif contraire.
(c) Les fonctions du Président cessent par son déces, sa démission, sa révocation, l'expiration de son mandat sans qu'il soit nécessaire de procéder a son renouvellement ou la perte de sa qualité de membre du Comité Exécutif. La cessation de ses fonctions par le Président
n'entraine pas la dissolution de la Société. Un nouveau Président est alors nommé conformément au paragraphe (a) ci-dessus.
15.2 Pouvoirs et rémunération.
(a) Le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de 1'objet social et sous réserve des attributions que la loi et les présents Statuts réservent
expressément a la collectivité des Associés, aux Comités ou au Conseil Consultatif. Néanmoins, a titre de mesure interne, le Président ne pourra valablement engager la Société que pour les actes qui sont également contresignés par un Directeur Général.
(b) Il peut étre alloué au Président une rémunération annuelle, par décision du Comité Exécutif. Cette rémunération peut etre fixe, proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle. En tout état de cause, le Président a droit, sur présentation des justificatifs correspondants, au remboursement par la Société des frais raisonnablement engagés dans l'exercice de ses fonctions.
(c) Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que 1'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la publication des présents Statuts suffise a constituer cette preuve.
(d) Le Président peut consentir des délégations a tout mandataire de son choix, Associé ou non, pour une ou plusieurs missions déterminées, dans la limite des pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, les Statuts et le Pacte, avec ou sans faculté de subdélégation. Il détermine la durée des fonctions, les attributions, les pouvoirs et, s'il y a lieu, les rémunérations de ces mandataires qui exercent leurs fonctions sous son contrle et sa responsabilité.
(e) Le Président est l'organe social auprés duquel les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 2323-66 du Code du travail le cas échéant.
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Directeur Général.
16.1 Nomination et cessation des fonctions
(a) Le Comité Exécutif peut nommer un ou plusieurs directeur(s) général(généraux), personne(s) physique(s), Associé(s) ou non, chargé(s) d'assister le Président (le ou les < Directeur(s) Général(raux) >).
(b) La durée du mandat d'un Directeur Général est fixée par la décision qui le nomme. Le mandat de chaque Directeur Général peut étre renouvelé une ou plusieurs fois.
(c) Sauf convention contraire, un Directeur Général peut étre révoqué a tout moment de son mandat par décision du Comité Exécutif. Cette décision n'a pas a étre motivée et ne peut en aucun cas donner lieu a indemnités ou dommages et intéréts au profit du Directeur Général ainsi révoqué, sauf décision du Comité Exécutif contraire.
(d) Les fonctions de chaque Directeur Général cessent par son décés, sa faillite personnelle, sa démission, sa révocation, l'expiration de son mandat sans qu'il soit procédé a son renouvellement ou la perte de sa qualité de membre du Comité Exécutif.
16.2 Pouvoirs et rémunération
(a) Le(s) Directeur(s) Général(aux) dispose(nt), a 1'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président, conformément a l'article L. 227-6 du Code de commerce. Il(s) représente(nt) la Société dans ses rapports avec les tiers. Le(s) Directeur(s) Général (Généraux) est (sont) investi(s) des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions que la loi et les Statuts réservent a la collectivité des Associés, aux Comités ou au Conseil Consultatif. Néanmoins, a titre de mesure interne
un Directeur Général ne pourra valablement engager la Société que pour les actes qui sont également contresignés par le Président ou un autre Directeur Général.
(b) Il peut étre alloué a un (aux) Directeur(s) Général(aux) une rémunération annuelle par décision du Comité Exécutif. Cette rémunération peut étre fixe, proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle. En tout état de cause, le(s) Directeur(s) Général(aux) a (ont) droit au remboursement des frais raisonnablement engagés dans l'exercice de ses (leurs) fonctions sur présentation des justificatifs correspondant.
(c) Le(s) Directeur(s) Général(raux) peut (peuvent) consentir des délégations a tout mandataire de son choix, Associé ou non, dans la limite des pouvoirs qui lui (leur) sont conférés par la loi et les Statuts, avec ou sans faculté de subdéléguer. Il(s) détermine(nt) la durée des fonctions, les attributions, les pouvoirs et, s'il y a lieu, les rémunérations de ces mandataires qui exercent leurs fonctions sous son (leur) contrôle et sa (leur) responsabilité.

Comité Exécutif.
17.1 Composition, nomination et cessation des fonctions
(a) Le Comité Exécutif est composé exclusivement de l'ensemble des Managing Partners Opérationnels qui en sont membres de droit (le Comité Exécutif >).
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(b) Les fonctions de membre du Comité Exécutif cessent automatiquement en cas de démission ou si ce membre cesse d'étre un Managing Partner Opérationnel pour quelque raison que ce soit.
(c) Le président du Comité Exécutif (le < Président du Comité Exécutif >) est le Président.
(d) Le Président du Comité Exécutif veille a l'exécution et a la mise en xuvre des décisions prises par le Comité Exécutif.
17.2 Pouvoirs et rémunération
(a) Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi, les présents Statuts ou le Pacte au Président et aux Directeurs Généraux, le Comité Exécutif détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en xuvre et, plus généralement, dispose de
tous les pouvoirs dévolus par la loi au conseil d'administration d'une société anonyme.
(b) Le Comité Exécutif n'a pas, en soi, le pouvoir de représenter la Société vis-a-vis des tiers (sans préjudice des pouvoirs individuels de représentation des Managing Partners Opérationnels en leur qualité de Président ou Directeurs Généraux).
(c) En plus des décisions pour lesquelles le Comité Exécutif a une compétence exclusive conformément a ce qui précéde, le Président, les Directeurs Généraux (ou la collectivité des Associés) ne prendront et, dans la mesure de leurs pouvoirs, n'autoriseront pas les dirigeants et les organes de direction de la Société et des Filiales a prendre l'une quelconque des décisions relatives a l'un quelconque des sujets listés en Annexe 2.3(a) du Pacte.
(d) Par ailleurs, le Comité Exécutif est seul compétent et a tout pouvoir pour prendre les décisions en matiere de nomination, rémunération et révocation du Président et du(des) Directeur(s) Général(aux).
(e) Les fonctions de membre du Comité Exécutif ne sont pas rémunérées. En tout état de cause, les membres du Comité Exécutif ont droit, sur présentation des justificatifs correspondants, au remboursement par la Société des frais raisonnablement engagés dans l'exercice de leurs fonctions.
17.3 Réunions
(a) Le Comité Exécutif se réunit aussi souvent que 1'intérét de la Société l'exige, sur convocation du Président du Comité Exécutif ou par l'un quelconque de ses membres, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation peut étre effectuée par tous moyens écrits (notamment par email ou par lettre recommandée avec avis de réception) avec un préavis de deux (2) jours ouvrés au moins, sauf accord contraire de l'ensemble des membres du Comité Exécutif. La convocation doit préciser l'heure et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires a traiter.
(b) Chaque membre du Comité Exécutif dispose d'une (1) voix.
(c) Un ou plusieurs membres du Comité Exécutif peuvent participer a la réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi a plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément entre eux. Une telle participation sera considérée comme équivalente a une présence physique a la réunion.
(d) Le Comité Exécutif ne se réunit valablement que si l'ensemble de ses membres est présent ou représenté, et ne prend valablement toute décision qu'a l'unanimité (sous
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réserve des exceptions prévues par le Pacte). Un membre du Comité Exécutif peut donner pouvoir a un autre membre du Comité Exécutif pour le représenter.
(e) Les décisions du Comité Exécutif sont constatées par des proces- verbaux.
(f) Le Comité Exécutif peut aussi prendre toute décision par voie de signature par tous les membres du Comité Exécutif d'un acte unanime.

Comité d'Investissement.
18.1 Composition, nomination et cessation des fonctions
(a) La Société est dotée d'un comité d'investissement (le ). Les membres du Comité d'Investissement sont désignés pour une durée
indéterminée par décision du Comité Exécutif prise a l'unanimité. Les membres du Comité d'Investissement sont nécessairement des personnes physiques ayant la qualité de partners. Les Managing Partners Opérationnels sont de droit membres du Comité d'Investissement.
(b) Chaque membre du Comité d'Investissement (autre qu'un Managing Partner Opérationnel) peut étre révoqué de son mandat a tout moment par une décision du Comité Exécutif prise a l'unanimité. Cette décision n'a pas a étre motivée et ne peut en aucun cas donner lieu a indemnités ou dommages et intéréts au profit du membre du Comité d'Investissement ainsi révoqué. Les fonctions d'un membre du Comité d'investissement cessent également en cas de démission ou si cette personne n'est plus partner pour quelque raison que ce soit.
(c) En cas de cessation des fonctions d'un membre du Comité d'Investissement pour quelque raison que ce soit, le Président n'est pas tenu de proposer le remplacement dudit membre, ni le renouvellement de son mandat.
(d) Le président du Comité d'Investissement (le < Président du Comité d'Investissement >) est choisi parmi les Managing Partners, selon les modalités prévues dans le Pacte. Le Président du Comité d'Investissement assure l'exécution et la mise en xuvre des décisions prises par le Comité d'Investissement. Le Président du Comité d'Investissement organise et gére les discussions lors des réunions du Comité d'Investissement et s'efforce de parvenir a un consensus entre les membres.
18.2 Pouvoirs et rémunération
(a) Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi, les présents Statuts ou le Pacte au Président et aux Directeurs Généraux, aux Associés, aux membres des autres Comités et au Conseil Consultatif, le Comité d'Investissement a le pouvoir de gérer les activités des sociétés du Groupe en ce qui concerne les décisions d'investissement et de désinvestissement de tout fonds géré ou conseillé par la Société ou l'une de ses Filiales.
(b) Le Comité d'Investissement n'a pas le pouvoir de représenter la Société vis-a-vis des tiers.
(c) Les fonctions de membre du Comité d'Investissement ne sont pas rémunérées. En tout état de cause, les membres du Comité d'Investissement ont droit, sur présentation des justificatifs correspondants, au remboursement par la Société des frais raisonnablement engagés dans l'exercice de leurs fonctions.
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18.3 Réunions
(a) Le Comité d'Investissement se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation du Président du Comité d'Investissement, de tout autre Managing Partner Opérationnel ou de deux (2) membres du Comité d'Investissement agissant conjointement, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation peut étre effectuée par tous moyens écrits (notamment par email ou par lettre recommandée avec avis de réception) sans
préavis. La convocation doit préciser l'heure et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires a traiter.
(b) Chaque membre du Comité d'Investissement dispose d'une (1) voix.
(c) Un ou plusieurs membres du Comité d'Investissement peuvent participer a la réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi a plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément entre eux. Une telle participation sera considérée comme équivalente a une présence physique a la réunion.
(d) Lorsqu'un membre du Comité d'Investissement ne peut se rendre physiquement a la réunion (ou par l'un des moyens visés au paragraphe c) ci-dessus), un membre du Comité d'Investissement peut également, bien qu'absent, envoyer ses observations par mail et prendre part au vote.
(e) Le Président du Comité d'Investissement organise et gere les débats. Le Président du Comité d'Investissement recueille également les observations ou votes des membres du Comité d'Investissement en application du paragraphe (d) ci-dessus.
(f) Les décisions du Comité d'Investissement ne sont prises valablement qu'en cas de vote positif de l'intégralité des membres présents ou représentés, moins une voix, étant précisé que les Managing Partners Opérationnels disposent individuellement d'un droit de véto. Un membre du Comité d'Investissement peut donner pouvoir a un autre membre du Comité d'Investissement pour le représenter.
(g) Les décisions du Comité d'Investissement sont constatées par des proces-verbaux.
(h) Le Comité d'Investissement peut aussi prendre toute décision par voie de signature par tous les membres du Comité d'Investissement d'un acte unanime.

Conseil Consultatif.
19.1 Composition, nomination et cessation des fonctions
(a) Le Conseil Consultatif est composé d'un minimum de quatre (4) membres et d'un maximum de huit (8) membres, personnes physiques ou Entités non Associées, nommés par décision des membres du Comité Exécutif prise a l'unanimité.
(b) Chaque membre du Conseil Consultatif est désigné pour une durée de trois (3) ans
(c) Les membres du Conseil Consultatif sont révocables a tout moment par décision du Comité Exécutif prise a l'unanimité. Une telle décision n'a pas a étre motivée et ne peut en aucun cas donner lieu a une indemnisation ou a des dommages et intéréts au profit du membre du
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Conseil Consultatif ainsi révoqué. Les fonctions d'un membre du Conseil Consultatif cessent également en cas de déces ou de démission.
(d) Le président du Conseil Consultatif est nommé par les membres du Conseil Consultatif sur proposition du Comité Exécutif (le < Président du Conseil Consultatif >). Le Président du Conseil Consultatif organise et gére les discussions lors des réunions du Conseil Consultatif et s'efforce de parvenir a un consensus entre les membres.
(e) Les membres du Conseil Consultatif sont nécessairement des personnes physiques ou morales extérieures a la Société. Ils ne peuvent donc, notamment, étre ni Associés, dirigeants ou salariés de la Société ou de l'une de ses Filiales, ni étre bénéficiaires de carried interest.
19.2 Pouvoirs et rémunération
(a) Le Conseil Consultatif communique des recommandations non contraignantes au Comité Exécutif sur les orientations stratégiques de la Société (notamment sur les criteres environnement, sociaux et de gouvernance, les ressources humaines, les sociétés de portefeuille et les relations avec les investisseurs) et tout autre sujet souhaité par les membres du Comité Exécutif.
(a) Le Conseil Consultatif n'a pas le pouvoir de représenter la Société vis- a-vis des tiers.
(b) Il peut etre alloué aux membres du Conseil Consultatif une rémunération annuelle déterminée par une décision du Comité Exécutif prise a l'unanimité. Cette rémunération peut étre fixe ou variable ou, a la fois, fixe et variable. En tout état de cause, les membres du Conseil Consultatif ont droit, sur présentation des justificatifs correspondants, au remboursement par la Société des frais raisonnablement engagés dans l'exercice de leurs fonctions.
19.3 Réunions
(a) Le Conseil Consultatif se réunit aussi souvent que le Comité Exécutif l'estime nécessaire et au moins une fois par semestre, sur convocation du Président du Conseil Consultatif, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation peut étre effectuée par tous moyens écrits (notamment par email ou par lettre recommandée avec avis de réception) sans préavis. La convocation doit préciser l'heure et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour (établi par le Président du Conseil Consultatif apres consultation du Comité Exécutif) et la nature des affaires a traiter.
(b) Chaque membre du Conseil Consultatif dispose d'une (1) voix.
(c) Un ou plusieurs membres du Conseil Consultatif peuvent participer a la réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi a plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément entre eux. Une telle participation sera considérée comme équivalente a une présence physique a la réunion.
(d) Le Conseil Consultatif ne se réunit valablement que si la moitié de ses membres est présente ou représentée, et ne prend valablement toute décision qu'a la majorité simple des membres présents ou représentés. Un membre du Conseil Consultatif peut donner pouvoir a un autre membre du Conseil Consultatif pour le représenter. En cas de partage des voix, la voix du Président du Conseil Consultatif est prépondérante.
(e) Les Managing Partners Opérationnels et le Chief Operating Officer de la Société pourront assister a toutes les réunions du Conseil Consultatif sans voix délibérative et sans
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que leur présence a une réunion soit prise en compte pour déterminer le quorum. Ils auront droit de recevoir avant ces réunions la méme information que les membres du Conseil Consultatif.
(f) Les décisions du Conseil Consultatif sont constatées par des proces- verbaux établis par le Chief Operating Officer de la Société ou par le Président du Conseil Consultatif en son absence. Le proces-verbal de chaque réunion du Conseil Consultatif devra étre signé par le Président du Conseil Consultatif.
(g) Le Conseil Consultatif peut aussi prendre toute décision par voie de signature par tous les membres du Conseil Consultatif d'un acte unanime.

Conventions réglementées.
Les conventions visées aux articles L. 227-10 et L. 227-11 du Code de commerce sont approuvées ou communiquées dans les conditions fixées par ces articles et sans préjudice de l'approbation préalable du Comité Exécutif pour les conventions visée a l'Article 17.2(c).

Commissaires aux comptes
Un ou plusieurs commissaires aux comptes sont désignés par une Décision Collective, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi et les reglements.

Décisions Collectives.
22.1 Domaine -- Majorités Requises.
(a) Sauf stipulation contraire des présents Statuts et sans préjudice de la faculté pour les Associés de déléguer leurs pouvoirs au Président et/ou au Directeur(s) Général(aux) conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les actes ou opérations en matiere de :
(i) modification des Statuts, d'augmentation (y compris par incorporation de réserves ou de primes) d'amortissement ou de réduction de capital, d'émission de toutes valeurs mobilires quelle qu'en soit la forme (a l'exception des obligations simples qui pourront également étre émises par le Président dans les conditions fixées par la loi) ;
(ii) de dissolution, de liquidation légale ou conventionnelle de la Société (notamment la désignation du liquidateur) ;
(iii) de nomination et de révocation du ou des commissaires aux comptes ;
(iv) d'approbation des comptes annuels et des conventions réglementées :
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(v) d'affectation du résultat, de mise en distribution de dividendes ou réserves ou de toutes autres distributions aux Associés ;
(vi)) de transformation de la Société en une société d'une autre forme ou de prorogation de la durée de la Société, de méme que le changement de nationalité de la Société ; ainsi que
(vii) toute autre décision dont la loi ou les Statuts prévoit qu'elle
est de la compétence des Associés, doivent faire l'objet d'une décision des Associés adoptée dans les conditions ci-apres (une < Décision Collective >).
(b) Pour étre adoptées, et sauf dispositions particulieres de la loi ou des présents Statuts, les Décisions Collectives doivent réunir la majorité des deux tiers (2/3) des droits de vote dont disposent les Associés présents ou représentés s'ils sont consultés en réunion (y compris ceux participant par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification) ou votant par correspondance s'ils sont consultés par écrit. Elles peuvent aussi &tre adoptées par acte écrit conformément a l'Article 22.6 ci-apres.
(c) Aucune décision listée a l'Article 17.2(b) ne peut faire l'objet d'une Décision Collective si elle n'a pas été préalablement approuvée par le Comité Exécutif conformément a la procédure établie par ledit Article.
(d) Dans les présents Statuts, le pourcentage de voix nécessaire a 1'adoption d'une Décision Collective sera calculé en faisant déduction des voix attachées aux Actions privées du droit de vote en vertu d'une disposition légale ou des présents Statuts.
(e) Toute décision prise en violation des stipulations qui précedent sera nulle de plein droit, le droit d'agir en nullité appartenant a tout Associé.
22.2 Convocations.
(a) Les Décisions Collectives sont prises a 1'initiative du Président et/ou au Directeur(s) Général(aux), ou de l'un quelconque des Managing Partners Opérationnels.
(b) Les Décisions Collectives sont prises soit en réunion, soit par consultation écrite, soit par tout autre moyen que l'auteur de la convocation jugera adéquat (y compris par conférence téléphonique ou vidéoconférence). Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous
les associés exprimé dans un acte. Pendant la période de liquidation, les Décisions Collectives sont prises a l'initiative du ou des liquidateurs.
(c) Pour consulter les Associés, la personne ayant pris l'initiative de la consultation choisit librement, pour chacune des Décisions Collectives qu'elle provoque, le mode de consultation parmi les modes stipulés ci-avant.
(d) Par exception a ce qui précede, lorsque la Société ne comporte qu'un seul Associé, toutes les Décisions Collectives sont prises par un acte écrit signé par l'Associé unique.
(e) Chaque année, dans les six (6) mois de la cloture de l'exercice, les Associés statuent par Décision Collective sur les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat.
22.3 Droit de participer aux Décisions Collectives.
Tout Associé exercant une Activité Professionnelle AP a le droit de participer aux Décisions Collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'Actions qu'il possede sur simple justification de son identité et d'une inscription de sa qualité d'Associé sur un
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compte d'Associé au jour de la Décision Collective. Le droit de participer aux Décisions Collectives
appartient a l'usufruitier et au nu-propriétaire d'Actions démembrées exercant une Activité Professionnelle AP, y compris lorsque le droit de vote appartient exclusivement a l'usufruitier ou au nu-propriétaire.
22.4 Réunions d'Associés.
(a) Les réunions d'Associés sont convoquées par tout moyen, cinq (5) jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
(b) Les lettres de convocation doivent comporter l'indication du jour, de l'heure, du lieu et, le cas échéant, les numéros de téléphone et de télécopie du lieu de la réunion, ainsi que l'ordre du jour de la réunion. Elles devront étre accompagnées du texte du projet de résolutions et, si la réunion est appelée a approuver les comptes de l'exercice, des comptes sociaux annuels, ainsi que, lorsque la loi ou les reglements l'exigent, du rapport de l'auteur de la convocation et de celui des commissaires aux comptes.
(c) Par exception a ce qui précede, lorsque tous les Associés sont présents ou représentés et manifestent leur accord exprés par écrit, la Décision Collective est valablement prise en réunion convoquée verbalement et sans délai, rapport préalable ou autre formalité, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables, de plein droit, aux sociétés par actions simplifiées.
(d) Un Associé peut se faire représenter par tout mandataire de son choix, Associé ou non.
(e) Les réunions d'Associés sont présidées par le Président. En son absence, les Associés élisent eux-mémes le président de la réunion.
(f) Les Associés n'ont pas besoin d'étre physiquement présents ou représentés aux réunions et peuvent, si l'auteur de la convocation le prévoit, participer a la réunion par tout mode de communication approprié (y compris par conférence téléphonique ou vidéoconférence).
(g) Il sera établi, lors de chaque réunion, une feuille de présence. Cette feuille de présence est dûment émargée par les Associés physiquement présents ou représentés lors de leur entrée en réunion (ou, sur une télécopie, par l'Associé non physiquement présent ou représenté a la réunion, mais participant a cette derniere par tout mode de communication approprié). Les pouvoirs ou leurs copies donnés a chaque mandataire et, le cas échéant, les télécopies mentionnées a la phrase précédente sont annexées a la feuille de présence. Cette feuille de présence est certifiée exacte par le président de la réunion.
(h) Les Associés peuvent délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour si tous les Associés sont présents ou représentés et manifestent leur accord expres par écrit.
22.5 Délibérations par consultation écrite.
(a) En cas de consultation écrite, le Président, ou tout Managing Partner Opérationnel, adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des projets de résolutions, et, lorsque la loi ou les reglements l'exigent, le rapport de l'auteur de la convocation et celui des commissaires aux comptes ainsi qu'un bulletin de vote par correspondance.
(b) Les Associés disposent d'un délai maximal de quinze (15) jours, a
compter de la date de réception des projets de résolutions, pour retourner un exemplaire de ce bulletin
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dment complété, daté et signé, au siege social a 1'attention du Président avec copie a 1'auteur de la
convocation.
(c) Les Actions détenues par tout Associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-avant ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Pendant ce délai, les Associés peuvent exiger de l'auteur de la convocation les explications qu'ils jugent utiles.
(d) Le Président établit, date et signe le proces-verbal des délibérations, qui doit comporter toutes les mentions visées a l'Article 22.7.
22.6 Décisions par acte écrit.
Une Décision Collective peut aussi étre prise par acte écrit signé par tous les Associés exercant une Activité Professionnelle AP, étant entendu qu'en cas de détention séparée de la nue-propriété et de l'usufruit, la signature de l'usufruitier suffira, celle du nu-propriétaire n'étant pas requise, sauf lorsque le droit de vote est exercé par le nu-propriétaire conformément a 1'Article 10(e) En pareil cas, aucune forme particuliere ni aucun rapport ou autre formalité ne seront requis.
22.7 Procés-verbaux.
(a) Les Décisions Collectives, quel qu'en soit le mode, sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou registres, cotés et paraphés, sont tenus au siege social de la Société.
(b) Les proces-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date et le lieu de délibération, le nom des Associés présents, représentés (et, dans ce cas, l'identité de leur mandataire) ou absents, ainsi que les documents soumis a discussion, un exposé des débats, le texte de
résolutions, et, sous chaque résolution, le sens du vote (adoption, abstention ou rejet). En cas de consultation écrite, le procés-verbal contient en annexe les réponses des Associés.
(c) Les proces-verbaux sont signés par le Président ou, le cas échéant, le président de la réunion.
(d) Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou un mandataire habilité a cet effet.

Exercice social.
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Comptes et résultats sociaux.
(a) Les comptes sociaux et consolidés, le résultat de chaque exercice, le montant de la réserve légale et le bénéfice distribuable de la Société sont établis et déterminés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés commerciales.
(b) Les Associés peuvent, par Décision Collective, prélever sur le bénéfice distribuable toutes sommes qu'ils jugent convenable de fixer, soit pour étre reportées a nouveau sur 1'exercice suivant, soit pour étre versées a un ou plusieurs fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, avec ou sans affectation spéciale.
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(c) Le solde du bénéfice distribuable, s'il en existe, augmenté le cas
échéant, des sommes dont les Associés ont décidé le prélévement sur les réserves facultatives pour étre mises en distribution, est distribué aux Associés sur Décision Collective.
(d) Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice de l'exercice.
(e) Il peut étre distribué, sur décision du Comité Exécutif, des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice aux conditions fixées ou autorisées par la loi. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini par la loi.
(f) Les modalités de mise en paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes sont fixées par Décision Collective ou par le Comité Exécutif, selon le cas. Toutefois la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Une Décision Collective peut offrir aux Associés, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en Actions. Une telle option pourra également étre offerte en cas de paiement d'acompte sur le dividende par décision du Comité Exécutif.

Dissolution - Liquidation.
(@) La Société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les Statuts (sauf prorogation) ou par Décision Collective.
(b) Hormis les cas de fusion, de scission ou en application des dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, la dissolution de la Société entraine sa liquidation.
(c) La dissolution met fin aux fonctions du Président et du ou des Directeur(s) Général (Généraux) et des commissaires aux comptes le cas échéant sauf disposition contraire dans la décision prononcant la dissolution.
(d) La Décision Collective qui prononce la dissolution regle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur. Le ou les liquidateurs représentent la Société. Ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Ils sont habilités a payer les créanciers et répartir le solde disponible. Une Décision Collective peut autoriser le ou les liquidateurs a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
(e) La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de sa liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du ou des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
(f) Les Actions demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation
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Contestations.
Toutes les contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les Associés, soit entre la Société et tout ou partie des Associés, concernant 1'interprétation ou 1'exécution des présents Statuts, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

Généralités.
(a)) Les références aux Articles et paragraphes, sans autre précision, renvoient a ceux des présents Statuts. Les titres des Articles et paragraphes n'apparaissent aux présents Statuts que pour la commodité de leur lecture et ne pourront en aucun cas étre invoqués en vue de leur interprétation.
(b) L'usage du terme ou implique que l'énumération ou l'illustration qui le suit n'est en rien limitative ou exhaustive. Le terme < ou > sans autre qualification n'est jamais exclusif, l'expression < a ou b > englobant tout a la fois < a >, b > et < a et b >. Les définitions de termes ou expressions au singulier sont généralement applicables, mutatis mutandis, a ces termes et expressions lorsqu'ils sont employés au pluriel et vice-versa.
(c) Toute référence a une convention ou a une disposition légale intégrera toutes modifications de cette convention ou de cette disposition.
(d) Dans les présents Statuts, toute référence a un jour sera réputée viser, si ce jour n'est pas un jour ouvré, le premier jour ouvré suivant.
(e) Les délais stipulés dans les présents Statuts se computent selon les rgles fixées par les articles 640 a 642 du Code de procédure civile et expirent automatiquement et de plein droit des la survenance de leur échéance, sans qu'une quelconque mise en demeure ou autre notification ne soit nécessaire. Les Associés reconnaissent que tous les délais fixés aux présentes l'ont été apres détermination concertée de leur durée et que les conséquences pour les Associés du respect ou non de ces délais sont acceptées, y compris lorsqu'elles se traduisent par la perte d'une faculté pour un
Associé. Sous cette réserve, le défaut d'exercice partiel ou total de l'un quelconque des droits résultant des stipulations des présents Statuts ne pourra valoir renonciation au bénéfice de ce droit pour l'avenir
ou a tout autre droit résultant des présents Statuts.
(f) La nullité de l'une quelconque des stipulations des présents Statuts, pour quelque cause que ce soit, n'affectera pas la validité des autres stipulations et n'entrainera pas la nullité de la Société.
(g) Pour étre valablement opérée, et sauf stipulations contraires des présents Statuts, toute notification (i) a la Société, devra étre envoyée au siege social de la Société a l'attention du Président et (ii) a un Managing Partner, a l'adresse qu'il aura initialement communiquée a la Société pour les besoins de son compte individuel d'Associé, ou a toute autre adresse que cet Managing Partner pourrait avoir indiquée conformément aux stipulations du présent paragraphe. Toute notification devra étre remise en main propre contre récépissé daté et signé par la personne l'ayant envoyée et le destinataire (ou son préposé) ou adressée par télécopie ou courrier électronique
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confirmé(e) par courrier recommandé avec demande d'avis de réception. Une notification remise en main propre sera réputée envoyée et recue a la date du récépissé. Une notification adressée par télécopie et courrier électronique confirmée par courrier recommandé avec demande d'avis de réception sera
réputée envoyée et recue le jour de l'envoi de la télécopie ou du courrier électronique (ou le lendemain si elle a été envoyée apres 18 heures).
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