AISH
Acte du 26 mars 2019
Début de l'acte
RCS : GRENOBLE
Code greffe : 3801
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de GRENOBLE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 2004 B 01442 Numero SIREN : 478 495 005
Nom ou dénomination : AISH
Ce depot a ete enregistré le 26/03/2019 sous le numero de dep8t A2019/003705
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
GRENOBLE
Dénomination : AISH Adresse : 334 rue Des Vingt Toises 38950 Saint-martin-le-vinoux - FRANCE-
n° de gestion : 2004B01442 n" d'identification : 478 495 005
n° de dépot : A2019/003705 Date du dépot : 26/03/2019
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 31/12/2018
1435418
1435418
Greffe du Tribunal de Commerce de Grenoble - place Firmin Gautier - CS 90150 38019 GRENOBLE Cedex 1 Tel : 04 56 58 50 67 - Fax : 04 56 58 50 00
TRIBUNAL de COMMERCE Déposé au GREFFE le :
AISH 0 1 MARS 2O19 Société par actions simplifiée au capital de 500 000 euros
38950 SAINT MARTIN LE VINOUX
478 495 005 RCS GRENOBLE
Code greffe : 3801
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de GRENOBLE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 2004 B 01442 Numero SIREN : 478 495 005
Nom ou dénomination : AISH
Ce depot a ete enregistré le 26/03/2019 sous le numero de dep8t A2019/003705
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
GRENOBLE
Dénomination : AISH Adresse : 334 rue Des Vingt Toises 38950 Saint-martin-le-vinoux - FRANCE-
n° de gestion : 2004B01442 n" d'identification : 478 495 005
n° de dépot : A2019/003705 Date du dépot : 26/03/2019
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 31/12/2018
1435418
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Greffe du Tribunal de Commerce de Grenoble - place Firmin Gautier - CS 90150 38019 GRENOBLE Cedex 1 Tel : 04 56 58 50 67 - Fax : 04 56 58 50 00
TRIBUNAL de COMMERCE Déposé au GREFFE le :
AISH 0 1 MARS 2O19 Société par actions simplifiée au capital de 500 000 euros
38950 SAINT MARTIN LE VINOUX
478 495 005 RCS GRENOBLE
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 31 DECEMBRE 2018
L'an DEUX MILLE DIX HUIT,
Le TRENTE ET UN DECEMBRE, A 11 Heures,
Les associés de la société AISH, société par actions simplifiée au capital de 500 000 euros divisé en 4 000 actions de cent vingt-cinq euros chacune, dont le siege social est 334 Chemin des Vingt Toises 38950 SAINT MARTIN LE VINOUX, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siege social, sur convocation faite par lettre simple adressée le 14 Décembre 2018 a chaque associé
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant a l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
Monsieur Salah HADROUF est désigné comme secrétaire.
FIDUCIAIRE DE COMMISARIAT AUX COMPTES, Commissaire aux Comptes titulaire,
régulierement convoqué par lettre remise en mains propres en date du 14 Décembre 2018, est absente et excusée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possedent 4 000 actions représentant la totalité des actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée Générale, est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée : - les justificatifs des convocations régulieres des associés, - la copie de la lettre remise en mains propres de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence et la liste des associés, - un exemplaire des statuts de la Société, - un exemplaire du traité de fusion avec ses annexes,
- les certificats de dépot du projet de fusion aux greffes des Tribunaux de commerce de GRENOBLE et ANGERS,
-l'avis du projet de fusion publié au Bodacc en date du 13 Novembre 2018 pour la société AISH, - l'avis du projet de fusion publié au Bodacc en date du 15 Novembre 2018 pour la société AGECOMI, - le texte du projet des résolutions qui seront soumises a l'Assemblée
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés et au Commissaire aux Comptes ou tenus a leur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Approbation du projet de fusion par absorption de la Société par la société AGECOMI, société par actions simplifiée au capital de 8 700 000 euros, dont le siege social est 142 Avenue Victor CHATENAY 49100 ANGERS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 350 805 396 RCS ANGERS, - Dissolution de la Société sous réserve et a compter de la réalisation définitive de la fusion, - Répartition des actions créées en rémunération de l'apport, - Approbation expresse de l'utilisation de la prime de fusion proposée a l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société absorbante, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président rappelle les principales modalités de la fusion projetée.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes :
DU 31 DECEMBRE 2018
L'an DEUX MILLE DIX HUIT,
Le TRENTE ET UN DECEMBRE, A 11 Heures,
Les associés de la société AISH, société par actions simplifiée au capital de 500 000 euros divisé en 4 000 actions de cent vingt-cinq euros chacune, dont le siege social est 334 Chemin des Vingt Toises 38950 SAINT MARTIN LE VINOUX, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siege social, sur convocation faite par lettre simple adressée le 14 Décembre 2018 a chaque associé
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant a l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
Monsieur Salah HADROUF est désigné comme secrétaire.
FIDUCIAIRE DE COMMISARIAT AUX COMPTES, Commissaire aux Comptes titulaire,
régulierement convoqué par lettre remise en mains propres en date du 14 Décembre 2018, est absente et excusée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possedent 4 000 actions représentant la totalité des actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée Générale, est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée : - les justificatifs des convocations régulieres des associés, - la copie de la lettre remise en mains propres de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence et la liste des associés, - un exemplaire des statuts de la Société, - un exemplaire du traité de fusion avec ses annexes,
- les certificats de dépot du projet de fusion aux greffes des Tribunaux de commerce de GRENOBLE et ANGERS,
-l'avis du projet de fusion publié au Bodacc en date du 13 Novembre 2018 pour la société AISH, - l'avis du projet de fusion publié au Bodacc en date du 15 Novembre 2018 pour la société AGECOMI, - le texte du projet des résolutions qui seront soumises a l'Assemblée
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés et au Commissaire aux Comptes ou tenus a leur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Approbation du projet de fusion par absorption de la Société par la société AGECOMI, société par actions simplifiée au capital de 8 700 000 euros, dont le siege social est 142 Avenue Victor CHATENAY 49100 ANGERS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 350 805 396 RCS ANGERS, - Dissolution de la Société sous réserve et a compter de la réalisation définitive de la fusion, - Répartition des actions créées en rémunération de l'apport, - Approbation expresse de l'utilisation de la prime de fusion proposée a l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société absorbante, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président rappelle les principales modalités de la fusion projetée.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, apres avoir pris connaissance :
- du projet de traité de fusion, signé le 26 Octobre 2018 avec la société AGECOMI, société par actions simplifiée au capital de 8 700 000 euros, dont le siege social est 142 Avenue Victor CHATENAY 49100 ANGERS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 350 805 396 RCS ANGERS,
- des comptes annuels des sociétés AISH et AGECOMI arrétés au 31 Décembre 2017,
- de la situation comptable intermédiaire arrétée au 31 Juillet 2018 pour chacune des sociétés participantes,
Approuve :
- le projet de traité dans toutes ses dispositions et la fusion qu'il prévoit, aux termes duquel la société absorbée AISH fait apport a titre de fusion-absorption a la société AGECOMI de la totalité de son patrimoine, actif et passif
- l'évaluation, a partir des valeurs nettes comptables figurant dans les comptes annuels de la société AISH arrétés au 31 Décembre 2017, la situation comptable intermédiaire de la société AISH arrétée au 31 juillet 2018, des éléments d'actif apportés, d'un montant de 8 629 674 euros et des éléments de passif pris en charge, d'un montant de 5 526 007 euros, soit un actif net apporté égal a 3 103 667 euros,
- la rémunération des apports effectués au titre de la fusion selon une parité d'échange de 670 actions de la société AGECOMI pour une action de la société AISH,
Et prend acte que l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société AGECOMI est appelée a approuver la présente fusion dans les conditions prévues au traité, a savoir :
1'attribution aux associés de la société AISH de 2 680 000 actions de 1 euro de valeur nominale
chacune, entierement libérées, a créer par la société AGECOMI a titre d'augmentation de son capital, a concurrence de 2 680 000 euros, lesdites actions devant étre réparties entre les associés de la société AISH dans les proportions du rapport d'échange ci-dessus indiqué.
- et l'inscription dans les comptes de la société AGECOMI d'une prime de fusion d'un montant de 423 667 euros, correspondant a la différence entre le montant de l'actif net apporté par la société AISH et le montant de l'augmentation de capital ci-dessus et sur laquelle porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la société AGECOMI.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
- du projet de traité de fusion, signé le 26 Octobre 2018 avec la société AGECOMI, société par actions simplifiée au capital de 8 700 000 euros, dont le siege social est 142 Avenue Victor CHATENAY 49100 ANGERS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 350 805 396 RCS ANGERS,
- des comptes annuels des sociétés AISH et AGECOMI arrétés au 31 Décembre 2017,
- de la situation comptable intermédiaire arrétée au 31 Juillet 2018 pour chacune des sociétés participantes,
Approuve :
- le projet de traité dans toutes ses dispositions et la fusion qu'il prévoit, aux termes duquel la société absorbée AISH fait apport a titre de fusion-absorption a la société AGECOMI de la totalité de son patrimoine, actif et passif
- l'évaluation, a partir des valeurs nettes comptables figurant dans les comptes annuels de la société AISH arrétés au 31 Décembre 2017, la situation comptable intermédiaire de la société AISH arrétée au 31 juillet 2018, des éléments d'actif apportés, d'un montant de 8 629 674 euros et des éléments de passif pris en charge, d'un montant de 5 526 007 euros, soit un actif net apporté égal a 3 103 667 euros,
- la rémunération des apports effectués au titre de la fusion selon une parité d'échange de 670 actions de la société AGECOMI pour une action de la société AISH,
Et prend acte que l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société AGECOMI est appelée a approuver la présente fusion dans les conditions prévues au traité, a savoir :
1'attribution aux associés de la société AISH de 2 680 000 actions de 1 euro de valeur nominale
chacune, entierement libérées, a créer par la société AGECOMI a titre d'augmentation de son capital, a concurrence de 2 680 000 euros, lesdites actions devant étre réparties entre les associés de la société AISH dans les proportions du rapport d'échange ci-dessus indiqué.
- et l'inscription dans les comptes de la société AGECOMI d'une prime de fusion d'un montant de 423 667 euros, correspondant a la différence entre le montant de l'actif net apporté par la société AISH et le montant de l'augmentation de capital ci-dessus et sur laquelle porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la société AGECOMI.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale constate que la fusion :
- prendra effet, fiscalement et comptablement, rétroactivement au 1er janvier 2018, de sorte que 1es résultats de toutes les opérations réalisées par la Société depuis le 1er janvier 2018 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou a la charge de la société AGECOMI et considérées comme accomplies par la société AGECOMI depuis le 1er janvier 2018,
- ne sera définitivement réalisée qu'a 1'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société AGECOMI approuvant la fusion et procédant a l'augmentation corrélative de son capital social.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
- prendra effet, fiscalement et comptablement, rétroactivement au 1er janvier 2018, de sorte que 1es résultats de toutes les opérations réalisées par la Société depuis le 1er janvier 2018 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou a la charge de la société AGECOMI et considérées comme accomplies par la société AGECOMI depuis le 1er janvier 2018,
- ne sera définitivement réalisée qu'a 1'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société AGECOMI approuvant la fusion et procédant a l'augmentation corrélative de son capital social.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide que la société AISH se trouvera dissoute de plein droit a l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société AGECOMI qui constatera la réalisation de la fusion et l'augmentation de capital destinée a rémunérer les apports effectués a
la société AGECOMI, et adoptera les modifications statutaires demandées par la société absorbée et énumérées dans le traité de fusion.
L'Assemblée décide qu'il ne sera procédé a aucune opération de liquidation de la société AISH,
le passif de cette derniére étant entierement pris en charge par la société AGECOMI, et que les actions créées par cette derniere société a titre d'augmentation de capital en rémunération des apports de la Société seront, dans les délais les plus brefs, apres l'accomplissement de toutes les formalités légales et réglementaires, directement attribuées aux associés de la société AISH dans les proportions prévues au projet de fusion.
La société AGECOMI assurera la répartition entre les associés de la société AISH des actions nouvelles émises en rémunération de la fusion ou confiera la réalisation de ces opérations a tout établissement bancaire de son choix. Les associés de la société AISH qui ne posséderaient pas le nombre d'actions nécessaires pour obtenir, sans rompu, les actions de la société absorbante correspondantes, devront procéder a l'achat ou la vente du nombre de titres nécessaires.
L'Assemblée déclare que la réalisation de la fusion et l'approbation des comptes de l'exercice 2018 par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés de la société AGECOMI vaudra quitus
au Président de la société AISH pour la période s'étendant du 31 décembre 2017, date du dernier bilan approuvé a la date de la dissolution.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
la société AGECOMI, et adoptera les modifications statutaires demandées par la société absorbée et énumérées dans le traité de fusion.
L'Assemblée décide qu'il ne sera procédé a aucune opération de liquidation de la société AISH,
le passif de cette derniére étant entierement pris en charge par la société AGECOMI, et que les actions créées par cette derniere société a titre d'augmentation de capital en rémunération des apports de la Société seront, dans les délais les plus brefs, apres l'accomplissement de toutes les formalités légales et réglementaires, directement attribuées aux associés de la société AISH dans les proportions prévues au projet de fusion.
La société AGECOMI assurera la répartition entre les associés de la société AISH des actions nouvelles émises en rémunération de la fusion ou confiera la réalisation de ces opérations a tout établissement bancaire de son choix. Les associés de la société AISH qui ne posséderaient pas le nombre d'actions nécessaires pour obtenir, sans rompu, les actions de la société absorbante correspondantes, devront procéder a l'achat ou la vente du nombre de titres nécessaires.
L'Assemblée déclare que la réalisation de la fusion et l'approbation des comptes de l'exercice 2018 par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés de la société AGECOMI vaudra quitus
au Président de la société AISH pour la période s'étendant du 31 décembre 2017, date du dernier bilan approuvé a la date de la dissolution.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale approuve spécialement, et en tant que de besoin, les dispositions du projet de fusion relatives a l'utilisation de la prime de fusion et plus particulierement, la proposition faite a 1'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société absorbante d'autoriser son Président a : - imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires a la reprise des engagements de la société absorbée par la société absorbante : - prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixieme du nouveau capital apres réalisation de la fusion ; - prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée donne tous pouvoirs a Monsieur Dervis TEBER, pouvant agir ensemble ou séparément, a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport et de fusion par eux-mémes ou par un mandataire par eux désigné, et en conséquence, de :
- réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués a la société absorbante, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société AISH a la société AGECOMI,
- remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque et en particulier, requérir la radiation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,
- aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
- réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués a la société absorbante, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société AISH a la société AGECOMI,
- remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque et en particulier, requérir la radiation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,
- aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confre tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent proces-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les memtres du bureau.
Le Président Le secrétaire
Enrcgistré à : SERV!CE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTRHMENT GRENOBLE 3 Lc 07/03:2019 Dussicr 2019 0016973,référcnce_3804P03 2019 A 01569 Penalites : 52 € Total liqnide : inq ccnt cinquante-deux Euros Montant recu : Cinq cent cinquante-deux Euros 1:Agent administratif des finances pubiiques
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
GRENOBLE
Dénomination : AISH Adresse : 334 rue Des Vingt Toises 38950 Saint-martin-le-vinoux - FRANCE-
n° de gestion : 2004B01442 n° d'identification : 478 495 005
n° de dépot : A2019/003705 Date du dépot : 26/03/2019
Piece : Déclaration de conformité du 31/01/2019
1435419
1435419
Greffe du Tribunal de Commerce de Grenoble - place Firmin Gautier - CS 90150 38019 GRENOBLE Cedex 1 Tel : 04 56 58 50 67 - Fax : 04 56 58 50 00
AGECOMI Société par actions simplifiée au capital de 1 250 000 euros Porté a 8 732 300 euros Par l'effet de la fusion visée ci-aprés
Siege social : 142 Avenue Victor CHATENAY,49100 ANGERS Transféré 19 Cours Alexandre Borodine
350 805 396 RCS ANGERS TRIBUNAL de COMMERCE Déposé au GREFFE le : ET
0 1 MARS 2019 AISH Société par actions simplifiée Sous le N°..3tQ.3 au capital de 500 000 euros Siege social : 334 Rue des Vingt toises 38950 SAINT MARTIN LE VINOUX
478 495 005 RCS GRENOBLE
DECLARATION DE REGULARITE
ET DE CONFORMITE
Les soussignés :
- la société GROUPE TEBER AVENIR agissant en qualité de Président de la societé AGECOMI, société par actions simplifiée au capital de 8 700 000 euros, dont le siege social est 142 Avenue Victor CHATENAY 49100 ANGERS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 350 805 396 RCS ANGERS.
et
- Monsieur Dervis TEBER agissant en qualité de Président de la société AISH, société par actions simplifiée au capital de 500 000 euros dont le siege social est 334 Rue des Vingt toises 38950 SAINT MARTIN LE VINOUX immatriculée au Registre du commerce et des sociétés
sous le numéro 478 495 005 RCS GRENOBLE
Font les déclarations prévues par les articles L. 236-6 et R. 236-4 du Code de commerce, a l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés, déposée au Greffe du Tribunal de commerce de ANGERS, qui seront précédées de l'exposé ci- apres :
EXPOSE
1) La Présidente de la société AGECOMI et le Président de la société AISH ont, conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, arrété un projet de traité de fusion entre les deux sociétés contenant les mentions prévues par l'article R. 236-1 susvisé, notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates d'arrété des comptes des sociétés participant a la fusion utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de
l'actif et du passif de la société AISH devant étre transmis a la société AGECOMI, le rapport d'échange des droits sociaux.
2) En vertu des dispositions de l'article L. 236-10, II du Code de commerce, les associés de la société AISH réunis en date du 30 septembre 2018 et les associés de la société AGECOMI réunis en date du 30 septembre 2018 ont décidé a l'unanimité de ne pas faire désigner un Commissaire a la fusion.
L'opération ne comportant ni apports en nature ni avantages particuliers, il n'a pas été procédé a la désignation d'un commissaire aux apports.
3) Un exemplaire du projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de GRENOBLE, le 8 novembre 2018 pour la société AISH, et au Greffe du Tribunal de commerce de ANGERS le 9 novembre 2018 pour la société AGECOMI.
4) L'avis du projet de fusion prévu par l'article R. 236-2 du Code de commerce a été publié au Bodacc en date du 13 Novembre 2018 pour la société AISH.
L'avis du projet de fusion prévu par l'article R. 236-2 du Code de commerce a été publié au Bodacc en date du 15 novembre 2018 pour la société AGECOMI.
Aucune opposition émanant des créanciers sociaux n'a été formée dans le délai de trente jours prévu a l'article R. 236-8 du Code de commerce.
5) L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société AISH, réunie le 31 Décembre 2018, a approuvé le projet de fusion avec la société AGECOMI et décidé que la société serait dissoute et liquidée de plein droit au jour de la réalisation de la fusion décidée par la société AGECOMI et de l'augmentation de capital corrélative de cette derniére.
6) L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société AGECOMI, réunie le 31
Décembre 2018, postérieurement a l'Assemblée Générale de la société AIFB a :
- approuvé le projet de fusion,
- décidé, en conséquence, d'augmenter le capital social d'une somme de 7 482 300 euros pour 1'ensemble des fusions (ARIA,ADAG,AMBITION PACA,AIFB ET AISH) dont 2 680 000 euros pour la société AISH pour le porter de 1 250 000 euros a 8 732 300 euros et de modifier corrélativement les articles 6 et 7 des statuts.
- constaté la réalisation définitive de la fusion ainsi que la dissolution de la société AISH
- décidé d'adopter la dénomination sociale suivante, SOCIETE FRANCAISE DE MAISONS INDIVIDUELLES - SFMI, et de modifier l'article 3 des statuts.
- décidé d'élargir l'objet social, et de modifier l'article 2 des statuts.
- décidé de transférer le siége social et de modifier l'article 4 des statuts.
- décidé de procéder a diverses modifications statutaires.
7) L'avis prévu par l'article R. 210-9 du Code de commerce pour la réalisation de la fusion et l'augmentation du capital de la société AGECOMI a été publié dans ie journal d'annonces
légales L'ECHO DROME ARDECHE en date du ...2....eana... ...Zo.!9.. .. et l'avis prévu par l'article R. 237-2 du Code de commerce pour la dissolution de la société AISH a été publié
en date du .....&..fes..e...?..!$
Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-aprés :
DECLARATION
Les soussignés, és-qualités, déclarent sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi que les opérations de la fusion et de l'augmentation de capital relatées ci-dessus, ainsi que les modifications corrélatives des statuts ont été décidées et réalisées en conformité de la loi et des reglements.
Seront déposés au Greffe du Tribunal de commerce de ANGERS, avec un exemplaire de la présente déclaration :
- un exemplaire du traité de fusion et de ses annexes,
- une copie certifiée conforme et enregistrée du procs-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société AGECOMI du 31 Décembre 2018
- une copie certifiée conforme des statuts mis a jour de la société AGECOMI.
Seront en outre déposées au Greffe du Tribunal de commerce de GRENOBLE
- une copie certifiée conforme de la présente déclaration de conformité.
- une copie certifiée conforme du procés-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société AISH du 31 Décembre 2018.
La présente déclaration est établie conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 du Code de commerce afin de parvenir a la modification des termes de l'inscriptjon au Registre du commerce et des sociétés de la société SOCIETE FRANCAISE DE MAISONS INDIVIDUELLES (Anciennement AGECOMI) et a la radiation de la sociétAISH du Registre du commerce et des sociétés.
Fait a VALENC Le ..3i1....1.2s En Cinq exemplai
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
GRENOBLE
Dénomination : AISH
Adresse : 334 rue Des Vingt Toises 38950 Saint-martin-le-vinoux - FRANCE-
n° de gestion : 2004B01442 n° d'identification : 478 495 005
n° de dépôt : A2019/003705 Date du dépot : 26/03/2019
Piece : Traité de fusion du 26/10/2018
1435420
1435420
Greffe du Tribunal de Commerce de Grenoble - place Firmin Gautier - CS 90150 38019 GRENOBLE Cedex 1 Tél : 04 56 58 50 67 - Fax : 04 56 58 50 00
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TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNES :
- la société ALIAN GROUPE agissant en qualité de Présidente représentée par son Président Monsieur Dervis TEBER et au nom de la société AGECOMI, Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 8 700 000 euros, dont le siége social est 142 Avenue Victor CHATENAY 49100 ANGERS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 350 805 396 RCS ANGERS,
Ci-apres dénommée "la société absorbante", D'UNE PART,
ET:
- Monsieur Dervis TEBER, agissant en qualité de Président et au nom de la société AISH. société par actions simplifiée, au capital de 500 000 euros, dont le sige social est 334 Rue des Vingt Toises 38950 SAINT MARTIN LE VINOUX, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de GRENOBLE sous le numéro 478 495 005
Ci-apres dénommée "la société absorbée". D'AUTRE PART,
Préalablement a la convention de fusion faisant l'obiet du présent acte, il a été exposé ce qui suit :
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les memtres du bureau.
Le Président Le secrétaire
Enrcgistré à : SERV!CE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTRHMENT GRENOBLE 3 Lc 07/03:2019 Dussicr 2019 0016973,référcnce_3804P03 2019 A 01569 Penalites : 52 € Total liqnide : inq ccnt cinquante-deux Euros Montant recu : Cinq cent cinquante-deux Euros 1:Agent administratif des finances pubiiques
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
GRENOBLE
Dénomination : AISH Adresse : 334 rue Des Vingt Toises 38950 Saint-martin-le-vinoux - FRANCE-
n° de gestion : 2004B01442 n° d'identification : 478 495 005
n° de dépot : A2019/003705 Date du dépot : 26/03/2019
Piece : Déclaration de conformité du 31/01/2019
1435419
1435419
Greffe du Tribunal de Commerce de Grenoble - place Firmin Gautier - CS 90150 38019 GRENOBLE Cedex 1 Tel : 04 56 58 50 67 - Fax : 04 56 58 50 00
AGECOMI Société par actions simplifiée au capital de 1 250 000 euros Porté a 8 732 300 euros Par l'effet de la fusion visée ci-aprés
Siege social : 142 Avenue Victor CHATENAY,49100 ANGERS Transféré 19 Cours Alexandre Borodine
350 805 396 RCS ANGERS TRIBUNAL de COMMERCE Déposé au GREFFE le : ET
0 1 MARS 2019 AISH Société par actions simplifiée Sous le N°..3tQ.3 au capital de 500 000 euros Siege social : 334 Rue des Vingt toises 38950 SAINT MARTIN LE VINOUX
478 495 005 RCS GRENOBLE
DECLARATION DE REGULARITE
ET DE CONFORMITE
Les soussignés :
- la société GROUPE TEBER AVENIR agissant en qualité de Président de la societé AGECOMI, société par actions simplifiée au capital de 8 700 000 euros, dont le siege social est 142 Avenue Victor CHATENAY 49100 ANGERS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 350 805 396 RCS ANGERS.
et
- Monsieur Dervis TEBER agissant en qualité de Président de la société AISH, société par actions simplifiée au capital de 500 000 euros dont le siege social est 334 Rue des Vingt toises 38950 SAINT MARTIN LE VINOUX immatriculée au Registre du commerce et des sociétés
sous le numéro 478 495 005 RCS GRENOBLE
Font les déclarations prévues par les articles L. 236-6 et R. 236-4 du Code de commerce, a l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés, déposée au Greffe du Tribunal de commerce de ANGERS, qui seront précédées de l'exposé ci- apres :
EXPOSE
1) La Présidente de la société AGECOMI et le Président de la société AISH ont, conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, arrété un projet de traité de fusion entre les deux sociétés contenant les mentions prévues par l'article R. 236-1 susvisé, notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates d'arrété des comptes des sociétés participant a la fusion utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de
l'actif et du passif de la société AISH devant étre transmis a la société AGECOMI, le rapport d'échange des droits sociaux.
2) En vertu des dispositions de l'article L. 236-10, II du Code de commerce, les associés de la société AISH réunis en date du 30 septembre 2018 et les associés de la société AGECOMI réunis en date du 30 septembre 2018 ont décidé a l'unanimité de ne pas faire désigner un Commissaire a la fusion.
L'opération ne comportant ni apports en nature ni avantages particuliers, il n'a pas été procédé a la désignation d'un commissaire aux apports.
3) Un exemplaire du projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de GRENOBLE, le 8 novembre 2018 pour la société AISH, et au Greffe du Tribunal de commerce de ANGERS le 9 novembre 2018 pour la société AGECOMI.
4) L'avis du projet de fusion prévu par l'article R. 236-2 du Code de commerce a été publié au Bodacc en date du 13 Novembre 2018 pour la société AISH.
L'avis du projet de fusion prévu par l'article R. 236-2 du Code de commerce a été publié au Bodacc en date du 15 novembre 2018 pour la société AGECOMI.
Aucune opposition émanant des créanciers sociaux n'a été formée dans le délai de trente jours prévu a l'article R. 236-8 du Code de commerce.
5) L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société AISH, réunie le 31 Décembre 2018, a approuvé le projet de fusion avec la société AGECOMI et décidé que la société serait dissoute et liquidée de plein droit au jour de la réalisation de la fusion décidée par la société AGECOMI et de l'augmentation de capital corrélative de cette derniére.
6) L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société AGECOMI, réunie le 31
Décembre 2018, postérieurement a l'Assemblée Générale de la société AIFB a :
- approuvé le projet de fusion,
- décidé, en conséquence, d'augmenter le capital social d'une somme de 7 482 300 euros pour 1'ensemble des fusions (ARIA,ADAG,AMBITION PACA,AIFB ET AISH) dont 2 680 000 euros pour la société AISH pour le porter de 1 250 000 euros a 8 732 300 euros et de modifier corrélativement les articles 6 et 7 des statuts.
- constaté la réalisation définitive de la fusion ainsi que la dissolution de la société AISH
- décidé d'adopter la dénomination sociale suivante, SOCIETE FRANCAISE DE MAISONS INDIVIDUELLES - SFMI, et de modifier l'article 3 des statuts.
- décidé d'élargir l'objet social, et de modifier l'article 2 des statuts.
- décidé de transférer le siége social et de modifier l'article 4 des statuts.
- décidé de procéder a diverses modifications statutaires.
7) L'avis prévu par l'article R. 210-9 du Code de commerce pour la réalisation de la fusion et l'augmentation du capital de la société AGECOMI a été publié dans ie journal d'annonces
légales L'ECHO DROME ARDECHE en date du ...2....eana... ...Zo.!9.. .. et l'avis prévu par l'article R. 237-2 du Code de commerce pour la dissolution de la société AISH a été publié
en date du .....&..fes..e...?..!$
Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-aprés :
DECLARATION
Les soussignés, és-qualités, déclarent sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi que les opérations de la fusion et de l'augmentation de capital relatées ci-dessus, ainsi que les modifications corrélatives des statuts ont été décidées et réalisées en conformité de la loi et des reglements.
Seront déposés au Greffe du Tribunal de commerce de ANGERS, avec un exemplaire de la présente déclaration :
- un exemplaire du traité de fusion et de ses annexes,
- une copie certifiée conforme et enregistrée du procs-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société AGECOMI du 31 Décembre 2018
- une copie certifiée conforme des statuts mis a jour de la société AGECOMI.
Seront en outre déposées au Greffe du Tribunal de commerce de GRENOBLE
- une copie certifiée conforme de la présente déclaration de conformité.
- une copie certifiée conforme du procés-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société AISH du 31 Décembre 2018.
La présente déclaration est établie conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 du Code de commerce afin de parvenir a la modification des termes de l'inscriptjon au Registre du commerce et des sociétés de la société SOCIETE FRANCAISE DE MAISONS INDIVIDUELLES (Anciennement AGECOMI) et a la radiation de la sociétAISH du Registre du commerce et des sociétés.
Fait a VALENC Le ..3i1....1.2s En Cinq exemplai
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
GRENOBLE
Dénomination : AISH
Adresse : 334 rue Des Vingt Toises 38950 Saint-martin-le-vinoux - FRANCE-
n° de gestion : 2004B01442 n° d'identification : 478 495 005
n° de dépôt : A2019/003705 Date du dépot : 26/03/2019
Piece : Traité de fusion du 26/10/2018
1435420
1435420
Greffe du Tribunal de Commerce de Grenoble - place Firmin Gautier - CS 90150 38019 GRENOBLE Cedex 1 Tél : 04 56 58 50 67 - Fax : 04 56 58 50 00
ENTRE LES SOUSSIGNES :
- la société ALIAN GROUPE agissant en qualité de Présidente représentée par son Président Monsieur Dervis TEBER et au nom de la société AGECOMI, Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 8 700 000 euros, dont le siége social est 142 Avenue Victor CHATENAY 49100 ANGERS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 350 805 396 RCS ANGERS,
Ci-apres dénommée "la société absorbante", D'UNE PART,
ET:
- Monsieur Dervis TEBER, agissant en qualité de Président et au nom de la société AISH. société par actions simplifiée, au capital de 500 000 euros, dont le sige social est 334 Rue des Vingt Toises 38950 SAINT MARTIN LE VINOUX, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de GRENOBLE sous le numéro 478 495 005
Ci-apres dénommée "la société absorbée". D'AUTRE PART,
Préalablement a la convention de fusion faisant l'obiet du présent acte, il a été exposé ce qui suit :
CHAPITRE 1 : EXPOSE
I - Caractéristiques des sociétés
1/ La société AGECOMI est une Société par actions simplifiée unipersonnelle dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est :
- La vente et la construction directe ou indirecte de tous immeubles destinés ou non a l'habitation, - Toutes opérations qui s'y rattachent, - L'acquisition ou la prise sous licence de toute marque, Know-how, franchise, procédé technique de fabrication, - L' achat, le vente, l'échange la commercialisation de terrains viabilisés ou a viabiliser et d'une maniére générale toutes opérations entrant dans le champ d'application de la loi n° 72.759 du 16.7.72 et ses décrets d'application.
2
- et d'une facon générale, toutes opérations de quelque nature que ce soit, économiques ou juridiques pouvant concourir directement ou indirectement à la réalisation de l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
La durée de la Société est de 99 ans et ce, a compter du 24 mai 1989.
Le capital social de la société AGECOMI s'élve actuellement a 8 700 000 euros. I1 est réparti en 174 000 actions de 50 euros de nominal chacune, intégralement libérées.
Il est ici précisé que préalablement a la réalisation de la fusion une réduction de capital sera effectuée pour passer d'un montant de 8 700 000 £ a 1250 000 £ par réduction de la valeur nominale de 1'action. Par conséquent les actions seront réparties en 1 250 000 actions a 1 £.
2/ La société AISH est une société par actions simplifiée dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est :
- Construction de maisons individuelles, - Entreprise générale de batiment, réalisation de tous travaux, coordination de chantiers, - La participation de la société, par tous moyens directement ou indirectement, dans toutes les opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport. de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou tablissements, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
La durée de la Société est de 99 ans et ce, a compter du 16 septembre 2004.
Le capital social de la société AISH s'éléve actuellement a 500 000 euros. Il est réparti en 4 000 actions de 125 euros de nominal chacune, intégralement libérées.
3/ La société AGECOMI ne détient aucune participation dans le capital de la société AISH
4/ Les sociétés AISH et AGECOMI n'ont aucun dirigeant commun.
II - Simultanéité des fusions
Il est ici précisé que simultanément aux présentes, la société AGECOMI, société absorbante, fusionne et absorbe avec :
- la société ARIA, société a responsabilité limitée au capital de 117 000 euros ayant son siege social 2 bis rue Monge 69100 VILLEURBANNE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LYON sous le numéro 422 268 631 - La société ADAG, société a responsabilité limitée au capital 1 210 000 euros ayant son siege social 19 Cours Alexandre Borodine 26000 VALENCE immatriculée au registre du commerce de ROMANS sous le numéro 487 719 502. - La société AIFB, société par actions simplifiée au capital de 1 150 000 euros ayant son siege social 4 impasse de Cheroy 77140 NEMOURS immatriculée au registre du commerce et des sociétés de MELUN sous le numéro 409 588 522.
3
- la société AMBITION PACA société a responsabilité limitée au capital de 100 000 euros
ayant son siege social 19 Cours Alexandre Borodine 26000 VALENCE immatriculée au registre du commerce et des sociétés de ROMANS sous le numéro 808 369 474.
III - Motifs et buts de la fusion
Les sociétés AISH et AGECOMI ayant des activités complémentaires, il apparait que le maintien de ces deux entités juridiques distinctes ne se justifie plus et qu'il serait à tous points de vue (économique, comptable, juridique) préférable que cette activité soit exploitée par une seule et méme société, ce qui devrait permettre de réaliser des économies de structure et d'échelle.
IV - Comptes servant de base a la fusion
Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes arrétés au 31 Décembre 2017, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées, et régulierement approuvés.
Les derniers comptes annuels des sociétés AISH et AGECOMI étant clos depuis plus de six mois, les sociétés AISH et AGECOMI ont établi chacune, conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce, un état comptable intermédiaire au 31 Juillet 2018, soit a une date antérieure de moins de trois mois a celle du projet de traité de fusion, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels.
Les documents comptables de chacune des sociétés soussignées figurent en Annexe 1.
V - Méthodes d'évaluation
Les sociétés participant a la fusion étant sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif apporté par la société absorbée sont évalués, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable général issus du réglement ANC 2014-03 homologué par arrété du 8 septembre 2014, a leur valeur nette comptable au 31 décembre 2017.
Les méthodes d'évaluation utilisées pour la détermination de la parité d'échange entre les titres des sociétés absorbante et absorbée et la rémunération octroyée a la Société absorbée sont exposées en Annexe 2 aux présentes.
Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable a l'égard de quiconque.
VI - Commissaire a la fusion
Les actionnaires de la société AISH, par décision en date du 30 septembre 2018, et l'associée unique de la société AGECOMI, par décision en date du 30 septembre 2018, ont écarté a l'unanimité, l'intervention d'un commissaire a la fusion, conformément aux dispositions de l'article L. 236-10 du Code de commerce.
4
CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION
1/ La société AGECOMI est une Société par actions simplifiée unipersonnelle dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est :
- La vente et la construction directe ou indirecte de tous immeubles destinés ou non a l'habitation, - Toutes opérations qui s'y rattachent, - L'acquisition ou la prise sous licence de toute marque, Know-how, franchise, procédé technique de fabrication, - L' achat, le vente, l'échange la commercialisation de terrains viabilisés ou a viabiliser et d'une maniére générale toutes opérations entrant dans le champ d'application de la loi n° 72.759 du 16.7.72 et ses décrets d'application.
2
- et d'une facon générale, toutes opérations de quelque nature que ce soit, économiques ou juridiques pouvant concourir directement ou indirectement à la réalisation de l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
La durée de la Société est de 99 ans et ce, a compter du 24 mai 1989.
Le capital social de la société AGECOMI s'élve actuellement a 8 700 000 euros. I1 est réparti en 174 000 actions de 50 euros de nominal chacune, intégralement libérées.
Il est ici précisé que préalablement a la réalisation de la fusion une réduction de capital sera effectuée pour passer d'un montant de 8 700 000 £ a 1250 000 £ par réduction de la valeur nominale de 1'action. Par conséquent les actions seront réparties en 1 250 000 actions a 1 £.
2/ La société AISH est une société par actions simplifiée dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est :
- Construction de maisons individuelles, - Entreprise générale de batiment, réalisation de tous travaux, coordination de chantiers, - La participation de la société, par tous moyens directement ou indirectement, dans toutes les opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport. de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou tablissements, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
La durée de la Société est de 99 ans et ce, a compter du 16 septembre 2004.
Le capital social de la société AISH s'éléve actuellement a 500 000 euros. Il est réparti en 4 000 actions de 125 euros de nominal chacune, intégralement libérées.
3/ La société AGECOMI ne détient aucune participation dans le capital de la société AISH
4/ Les sociétés AISH et AGECOMI n'ont aucun dirigeant commun.
II - Simultanéité des fusions
Il est ici précisé que simultanément aux présentes, la société AGECOMI, société absorbante, fusionne et absorbe avec :
- la société ARIA, société a responsabilité limitée au capital de 117 000 euros ayant son siege social 2 bis rue Monge 69100 VILLEURBANNE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LYON sous le numéro 422 268 631 - La société ADAG, société a responsabilité limitée au capital 1 210 000 euros ayant son siege social 19 Cours Alexandre Borodine 26000 VALENCE immatriculée au registre du commerce de ROMANS sous le numéro 487 719 502. - La société AIFB, société par actions simplifiée au capital de 1 150 000 euros ayant son siege social 4 impasse de Cheroy 77140 NEMOURS immatriculée au registre du commerce et des sociétés de MELUN sous le numéro 409 588 522.
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- la société AMBITION PACA société a responsabilité limitée au capital de 100 000 euros
ayant son siege social 19 Cours Alexandre Borodine 26000 VALENCE immatriculée au registre du commerce et des sociétés de ROMANS sous le numéro 808 369 474.
III - Motifs et buts de la fusion
Les sociétés AISH et AGECOMI ayant des activités complémentaires, il apparait que le maintien de ces deux entités juridiques distinctes ne se justifie plus et qu'il serait à tous points de vue (économique, comptable, juridique) préférable que cette activité soit exploitée par une seule et méme société, ce qui devrait permettre de réaliser des économies de structure et d'échelle.
IV - Comptes servant de base a la fusion
Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes arrétés au 31 Décembre 2017, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées, et régulierement approuvés.
Les derniers comptes annuels des sociétés AISH et AGECOMI étant clos depuis plus de six mois, les sociétés AISH et AGECOMI ont établi chacune, conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce, un état comptable intermédiaire au 31 Juillet 2018, soit a une date antérieure de moins de trois mois a celle du projet de traité de fusion, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels.
Les documents comptables de chacune des sociétés soussignées figurent en Annexe 1.
V - Méthodes d'évaluation
Les sociétés participant a la fusion étant sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif apporté par la société absorbée sont évalués, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable général issus du réglement ANC 2014-03 homologué par arrété du 8 septembre 2014, a leur valeur nette comptable au 31 décembre 2017.
Les méthodes d'évaluation utilisées pour la détermination de la parité d'échange entre les titres des sociétés absorbante et absorbée et la rémunération octroyée a la Société absorbée sont exposées en Annexe 2 aux présentes.
Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable a l'égard de quiconque.
VI - Commissaire a la fusion
Les actionnaires de la société AISH, par décision en date du 30 septembre 2018, et l'associée unique de la société AGECOMI, par décision en date du 30 septembre 2018, ont écarté a l'unanimité, l'intervention d'un commissaire a la fusion, conformément aux dispositions de l'article L. 236-10 du Code de commerce.
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CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION
CHAPITRE II : Apport-fusion
I - Dispositions préalables
La société AISH apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiere, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, a la société AGECOMI, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine a la date de réalisation de la présente fusion.
Il est précisé que 1'énumération ci-aprés n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société AISH devant étre dévolu a la société AGECOMI dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.
II - Apport de la société [Dénomination de la société absorbéel
A) Actif apporté
1. Eléments incorporels
Immobilisations incorporelles étant évalué a 0 euro
2. Eléments corporels
. Terrains 0 euro 0 euro Constructions 600 euros Matériels, machines et installations techniques 59 505 euros . Autres immobilisations corporelles
L'ensemble des éléments corporels étant évalué a 60 105 euros
79 033 euros 3. L'ensemble des Immobilisations financieres étant évalué a 1 euro - autres participations 800 euros - préts 78 232 euros - autres immobilisations financires
2 075 141euros 4. Stocks et en cours
5. Valeurs réalisées et disponibles
2 011 706 euros . Clients et comptes rattachés 3 488 793 euros . Autres créances 906 792 eur0s Disponibilités . Charges constatées d'avance 8 104 euros
Soit un montant de l'actif 8 629 674 euros apporté de
5
B) Passif pris en.charge
1. Provisions pour risques et charges 1 017 949 euros
2. Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit 28 903 euros
3. concours bancaires courants 687 euros
4. Emprunts et dettes financieres divers 301 736 euros
4. Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 938 884euros
721 454 euros 5. Dettes fiscales et sociales
6. Autres dettes 516 394 euros
Soit un montant de passif apporté de 5 526 007euros
C) Actif net apporté
Les éléments d'actifs étant évalués au 31 décembre 2017 a 8 629 674 euros et le passif pris en charge a la méme date s'élevant a 5 526 007 euros, l'actif net apporté par la société AISH a la société AGECOMI s'éléve donc a 3 103 667 euros.
I - Détermination du rapport d'échange
La parité de fusion a été déterminée par référence aux valorisations respectives des sociétés AISH et AGECOMI.
Il ressort de cette évaluation que : - la valeur d'une action de AISH s'éléve a 1 876 euros - la valeur d'une action de AGECOMI s'éléve a 2,80 euros
En conséquence de ces valorisations respectives, le rapport d'échange est fixé a 670 actions de la société AGECOMI pour une action de la société AISH.
Les modalités de détermination de la parité sont détaillées en Annexe 2
6
IV - Rémunération de l'apport-fusion
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société AISH a la société AGECOMI s'él&ve donc a 3 103 667 euros.
En rémunération de cet apport net, 2 680 000 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, entierement libérées, seraient créées par la société AGECOMI a titre d'augmentation de son capital de 2 680 000 euros.
Les 2680000 actions nouvelles seront créées jouissance du 1er janvier 2018 et seront entierement assimilées aux titres déja existants. Elles seront soumises a toutes les dispositions
statutaires de la société absorbante, jouiront des mémes droits et supporteront les méme charges,
notamment toute retenue d'impts, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation.
Y - Prime de fusion
La différence entre la valeur nette des biens apportés (3 103 667 euros) et la valeur nominale globale des actions rémunérant cet apport (2 680 000 euros), soit 423 667 euros, constitue une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la société absorbante a un compte intitulé "Prime de fusion" sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la société absorbante.
Il est précisé qu'il sera proposé a l'assemblée générale extraordinaire de la société AGECOMI appelée a approuver la fusion, d'autoriser le Président a procéder à tout prélévement sur la prime de fusion en vue : - d'imputer tout ou partie des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, - de reconstituer, au passif de la société AGECOMI des réserves et provisions réglementées, - de porter la réserve légale au dixieme du nouveau capital aprés fusion, - d'autoriser l'assemblée générale ordinaire a donner a la prime de fusion ou au solde de celle- ci apres les imputations ci-dessus, toutes affectations autres que l'incorporation au capital pour 1e solde.
VI - Propriété - Jouissance
La société AGECOMI sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés, a titre de fusion, a compter du jour de la réalisation définitive de ladite fusion, soit a l'issue de la derniere des assemblées générales appelées a se prononcer sur la fusion.
Le représentant de ia société AISH déclare qu'il continuera de gérer la Société selon les mémes principes que précédemment, mais s'engage a demander l'accord préalable de la société AGECOMI pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits apportés.
D'une maniere générale, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, les sociétés AISH et AGECOMI, de convention expresse, décident que la fusion prendra effet rétroactivement, aux plans comptable et fiscal, le 1er janvier 2018, soit antérieurement aux assemblées générales des sociétés AISH et AGECOMI, de sorte que corrélativement, les résultats de toutes les opérations effectuées par la société AISH a compter du 1er janvier 2018 jusqu'a la date de réalisation seront exclusivement, selon le cas, au profit ou a la charge de la société AGECOMI, ces opérations étant considérées de plein droit comme étant accomplies par la société AGECOMI qui les reprendra dans son compte de résultat.
A cet égard, le représentant de la société AISH déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er janvier 2018 aucune opération autre que les opérations de gestion courante et qu'il s'engage a n'en faire aucune entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive de la fusion.
Les sociétés reconnaissent que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.
La société AISH apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiere, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, a la société AGECOMI, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine a la date de réalisation de la présente fusion.
Il est précisé que 1'énumération ci-aprés n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société AISH devant étre dévolu a la société AGECOMI dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.
II - Apport de la société [Dénomination de la société absorbéel
A) Actif apporté
1. Eléments incorporels
Immobilisations incorporelles étant évalué a 0 euro
2. Eléments corporels
. Terrains 0 euro 0 euro Constructions 600 euros Matériels, machines et installations techniques 59 505 euros . Autres immobilisations corporelles
L'ensemble des éléments corporels étant évalué a 60 105 euros
79 033 euros 3. L'ensemble des Immobilisations financieres étant évalué a 1 euro - autres participations 800 euros - préts 78 232 euros - autres immobilisations financires
2 075 141euros 4. Stocks et en cours
5. Valeurs réalisées et disponibles
2 011 706 euros . Clients et comptes rattachés 3 488 793 euros . Autres créances 906 792 eur0s Disponibilités . Charges constatées d'avance 8 104 euros
Soit un montant de l'actif 8 629 674 euros apporté de
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B) Passif pris en.charge
1. Provisions pour risques et charges 1 017 949 euros
2. Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit 28 903 euros
3. concours bancaires courants 687 euros
4. Emprunts et dettes financieres divers 301 736 euros
4. Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 938 884euros
721 454 euros 5. Dettes fiscales et sociales
6. Autres dettes 516 394 euros
Soit un montant de passif apporté de 5 526 007euros
C) Actif net apporté
Les éléments d'actifs étant évalués au 31 décembre 2017 a 8 629 674 euros et le passif pris en charge a la méme date s'élevant a 5 526 007 euros, l'actif net apporté par la société AISH a la société AGECOMI s'éléve donc a 3 103 667 euros.
I - Détermination du rapport d'échange
La parité de fusion a été déterminée par référence aux valorisations respectives des sociétés AISH et AGECOMI.
Il ressort de cette évaluation que : - la valeur d'une action de AISH s'éléve a 1 876 euros - la valeur d'une action de AGECOMI s'éléve a 2,80 euros
En conséquence de ces valorisations respectives, le rapport d'échange est fixé a 670 actions de la société AGECOMI pour une action de la société AISH.
Les modalités de détermination de la parité sont détaillées en Annexe 2
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IV - Rémunération de l'apport-fusion
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société AISH a la société AGECOMI s'él&ve donc a 3 103 667 euros.
En rémunération de cet apport net, 2 680 000 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, entierement libérées, seraient créées par la société AGECOMI a titre d'augmentation de son capital de 2 680 000 euros.
Les 2680000 actions nouvelles seront créées jouissance du 1er janvier 2018 et seront entierement assimilées aux titres déja existants. Elles seront soumises a toutes les dispositions
statutaires de la société absorbante, jouiront des mémes droits et supporteront les méme charges,
notamment toute retenue d'impts, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation.
Y - Prime de fusion
La différence entre la valeur nette des biens apportés (3 103 667 euros) et la valeur nominale globale des actions rémunérant cet apport (2 680 000 euros), soit 423 667 euros, constitue une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la société absorbante a un compte intitulé "Prime de fusion" sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la société absorbante.
Il est précisé qu'il sera proposé a l'assemblée générale extraordinaire de la société AGECOMI appelée a approuver la fusion, d'autoriser le Président a procéder à tout prélévement sur la prime de fusion en vue : - d'imputer tout ou partie des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, - de reconstituer, au passif de la société AGECOMI des réserves et provisions réglementées, - de porter la réserve légale au dixieme du nouveau capital aprés fusion, - d'autoriser l'assemblée générale ordinaire a donner a la prime de fusion ou au solde de celle- ci apres les imputations ci-dessus, toutes affectations autres que l'incorporation au capital pour 1e solde.
VI - Propriété - Jouissance
La société AGECOMI sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés, a titre de fusion, a compter du jour de la réalisation définitive de ladite fusion, soit a l'issue de la derniere des assemblées générales appelées a se prononcer sur la fusion.
Le représentant de ia société AISH déclare qu'il continuera de gérer la Société selon les mémes principes que précédemment, mais s'engage a demander l'accord préalable de la société AGECOMI pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits apportés.
D'une maniere générale, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, les sociétés AISH et AGECOMI, de convention expresse, décident que la fusion prendra effet rétroactivement, aux plans comptable et fiscal, le 1er janvier 2018, soit antérieurement aux assemblées générales des sociétés AISH et AGECOMI, de sorte que corrélativement, les résultats de toutes les opérations effectuées par la société AISH a compter du 1er janvier 2018 jusqu'a la date de réalisation seront exclusivement, selon le cas, au profit ou a la charge de la société AGECOMI, ces opérations étant considérées de plein droit comme étant accomplies par la société AGECOMI qui les reprendra dans son compte de résultat.
A cet égard, le représentant de la société AISH déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er janvier 2018 aucune opération autre que les opérations de gestion courante et qu'il s'engage a n'en faire aucune entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive de la fusion.
Les sociétés reconnaissent que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.
CHAPITRE III : Charges et conditions
Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :
I - Enoncé des charges et conditions
A/ La société AGECOMI prendra les biens apportés par la société absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société AISH, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matriels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.
B/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société absorbante de payer en l'acquit de la société absorbée, indépendamment de la rémunération sous forme de titres nouveaux de la société absorbante, l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut. D'une maniere générale, la société absorbante prendra en charge l'intégralité du passif de la société absorbée, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.
Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la AISH a la date du 31 Décembre 2017, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Enfin, la société AGECOMI prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 décembre 2017, mais qui ne se réveleraient qu'apres la réalisation définitive de la fusion.
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II - L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :
A/ La société absorbante aura tous pouvoirs, des la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
B/ La société AGECOMI supportera et acquittera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.
C/ La société AGECOMI exécutera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.
D/Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie ies biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient tre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
E/ La société AGECOMI sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés de toute nature liant valablement la société absorbée a tout tiers pour l'exploitation de son activité ainsi que dans le bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties a la société AISH .
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation, la société AISH s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
F/ Conformément a l'article L. 1224-1 du Code du travail, tous ies contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de la fusion entre la société AISH et ceux de ses salariés transférés a la société AGECOMI par l'effet de la loi et dont la liste est en Annexe 4, se poursuivront avec la société AGECOMI qui se substituera a la société AISH du seul fait de la réalisation de la présente fusion.
La société AGECOMI sera donc substituée a ia société absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'etre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en especes, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.
G/ La société AGECOMI s'engage & informer la société AISH de toute modification importante de l'actif et du passif de la société AGECOMI intervenue entre la date des présentes et la date de réalisation de la fusion.
I1I - Pour ces apports, la société ASH.prend les engagements ci-apres :
A/La société absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité, avec les mémes principes que par le passé, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la société AISH s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniere a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.
B/ Elle s'oblige a fournir a la société AGECOMI, tous les renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Elle devra, notamment, a premiere réquisition de la société AGECOMI, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
C/ Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a l'accord ou a l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, le représentant de la société AISH sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires, et en justifiera a la société AGECOMI dans les meilleurs délais avant la réalisation de la fusion.
D/ La société AISH s'oblige a remettre et a livrer a la société AGECOMI aussitt apres la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
E/ La société AISH s'engage a informer la société AGECOMI de toute modification importante de 1l'actif et du passif de la société AISH intervenue entre la date des présentes et la date de réalisation de la fusion.
I - Enoncé des charges et conditions
A/ La société AGECOMI prendra les biens apportés par la société absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société AISH, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matriels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.
B/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société absorbante de payer en l'acquit de la société absorbée, indépendamment de la rémunération sous forme de titres nouveaux de la société absorbante, l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut. D'une maniere générale, la société absorbante prendra en charge l'intégralité du passif de la société absorbée, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.
Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la AISH a la date du 31 Décembre 2017, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Enfin, la société AGECOMI prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 décembre 2017, mais qui ne se réveleraient qu'apres la réalisation définitive de la fusion.
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II - L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :
A/ La société absorbante aura tous pouvoirs, des la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
B/ La société AGECOMI supportera et acquittera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.
C/ La société AGECOMI exécutera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.
D/Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie ies biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient tre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
E/ La société AGECOMI sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés de toute nature liant valablement la société absorbée a tout tiers pour l'exploitation de son activité ainsi que dans le bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties a la société AISH .
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation, la société AISH s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
F/ Conformément a l'article L. 1224-1 du Code du travail, tous ies contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de la fusion entre la société AISH et ceux de ses salariés transférés a la société AGECOMI par l'effet de la loi et dont la liste est en Annexe 4, se poursuivront avec la société AGECOMI qui se substituera a la société AISH du seul fait de la réalisation de la présente fusion.
La société AGECOMI sera donc substituée a ia société absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'etre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en especes, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.
G/ La société AGECOMI s'engage & informer la société AISH de toute modification importante de l'actif et du passif de la société AGECOMI intervenue entre la date des présentes et la date de réalisation de la fusion.
I1I - Pour ces apports, la société ASH.prend les engagements ci-apres :
A/La société absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité, avec les mémes principes que par le passé, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la société AISH s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniere a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.
B/ Elle s'oblige a fournir a la société AGECOMI, tous les renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Elle devra, notamment, a premiere réquisition de la société AGECOMI, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
C/ Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a l'accord ou a l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, le représentant de la société AISH sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires, et en justifiera a la société AGECOMI dans les meilleurs délais avant la réalisation de la fusion.
D/ La société AISH s'oblige a remettre et a livrer a la société AGECOMI aussitt apres la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
E/ La société AISH s'engage a informer la société AGECOMI de toute modification importante de 1l'actif et du passif de la société AISH intervenue entre la date des présentes et la date de réalisation de la fusion.
CHAPITRE IV : Conditions suspensives
La présente fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :
- Il est ici précisé que dans la société AGECOMI, préalablement a la réalisation de la fusion, une réduction de capital sera effectuer pour passer d'un montant de 8 700 000 euros a 1 250 000 euros par réduction de la valeur nominale de l'action. Par conséquent les actions seront réparties en 1 250 000 actions de 1 euro.
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- Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société absorbée du présent projet de fusion absorption de AISH par AGECOMI, du traité de fusion correspondant, de la dissolution sans liquidation de la société absorbée et de la transmission universelle de son
patrimoine a la société absorbante
- Approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société AGECOMI et de l'augmentation de capital en résultant
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du proces-verbal des Assemblées Générales.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 31 Décembre 2018 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai d'un commun accord entre les parties, considérées comme caduques, sans qu'il soit besoin d'accomplir aucune formalité de quelque nature que ce soit et sans indemnité d'aucune part.
La société AISH se trouvera dissoute de plein droit par ie seui fait et a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
I ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission a ia société AGECOMI de la totalité de l'actif et du passif de la société AISH.
- Il est ici précisé que dans la société AGECOMI, préalablement a la réalisation de la fusion, une réduction de capital sera effectuer pour passer d'un montant de 8 700 000 euros a 1 250 000 euros par réduction de la valeur nominale de l'action. Par conséquent les actions seront réparties en 1 250 000 actions de 1 euro.
10
- Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société absorbée du présent projet de fusion absorption de AISH par AGECOMI, du traité de fusion correspondant, de la dissolution sans liquidation de la société absorbée et de la transmission universelle de son
patrimoine a la société absorbante
- Approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société AGECOMI et de l'augmentation de capital en résultant
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du proces-verbal des Assemblées Générales.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 31 Décembre 2018 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai d'un commun accord entre les parties, considérées comme caduques, sans qu'il soit besoin d'accomplir aucune formalité de quelque nature que ce soit et sans indemnité d'aucune part.
La société AISH se trouvera dissoute de plein droit par ie seui fait et a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
I ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission a ia société AGECOMI de la totalité de l'actif et du passif de la société AISH.
CHAPITRE V : Déclarations générales
1) Déclarations générales.de AISH
Monsieur Dervis TEBER, es-qualités, déclare :
- Que la société AISH n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
- Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite
pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
- Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;
- Que les créances et valeurs mobilieres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission à la société AGECOMI ont été régulierement entreprises ;
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- Qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir crée
- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
- Que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniere devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;
- Qu'elle ne détient aucun immeuble ni droit immobilier ;
- Que tous les livres de comptabilité qui se réferent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ;
- Que la société AISH s'oblige a remettre et a livrer a la société AGECOMI, aussitt aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et pieces comptables inventoriés.
2) Déclarations générales de AGECOMI
La société ALIAN GROUPE, Présidente, représentée par son Président Monsieur Dervis TEBER, es-qualités, déclare :
- Que la société AGECOMI n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniere générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
- Qu'elle a la capacité et a obtenu les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le présent traité de fusion ;
- Qu'elle a la capacité et remplit les conditions légales pour exercer l'ensemble des activités de la société absorbée.
Monsieur Dervis TEBER, es-qualités, déclare :
- Que la société AISH n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
- Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite
pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
- Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;
- Que les créances et valeurs mobilieres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission à la société AGECOMI ont été régulierement entreprises ;
11
- Qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir crée
- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
- Que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniere devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;
- Qu'elle ne détient aucun immeuble ni droit immobilier ;
- Que tous les livres de comptabilité qui se réferent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ;
- Que la société AISH s'oblige a remettre et a livrer a la société AGECOMI, aussitt aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et pieces comptables inventoriés.
2) Déclarations générales de AGECOMI
La société ALIAN GROUPE, Présidente, représentée par son Président Monsieur Dervis TEBER, es-qualités, déclare :
- Que la société AGECOMI n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniere générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
- Qu'elle a la capacité et a obtenu les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le présent traité de fusion ;
- Qu'elle a la capacité et remplit les conditions légales pour exercer l'ensemble des activités de la société absorbée.
CHAPITRE VI : Déclarations fiscales et sociales
1) Dispositions générales
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impót sur les sociétés et de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
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2) Droits d'enregistrement
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impts.
La formalité sera soumise au droit fixe prévu par la loi.
3) Impot sur les sociétés
Ainsi qu'il en est convenu ci-dessus, les parties ont décidé de conférer a la fusion un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2018.
En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante.
Les sociétés AISH et AGECOMI sont deux personnes morales soumises a l'impt sur les sociétés en France. Les soussignés, s-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime fiscal de faveur prévu a l'article 210 A du Code général des impts.
A ce titre, la société AGECOMI s'engage expressément à respecter l'ensemble des engagements prévus a l'article 210 A du CGI, et notamment :
- a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de fusion, y compris les réserves réglementées figurant au bilan de cette société (CGI, art. 210 A-3. a.) ;
- a se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette dernire (CGI, art. 210 A-3. b.) ;
- a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du
point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. c.) ;
- à réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées a l'article 210 A-3. d. du Code général des impts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Cet engagement comprend l'obligation de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée (CGI, art. 210 A-3. d.) ;
- a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, a défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle
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valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de ia société absorbée (CGI, art. 210 A-3. e.) ;
- l'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptable, a reprendre a son bilan les écritures comptables de la société absorbée relatives aux éléments apportés (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée, conformément aux dispositions de l'instruction administrative du 30 décembre 2005 (BOI 4 I-1-05))
La société absorbante s'engage par ailleurs a respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent a s'appliquer :
- joindre a sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé a l'article 54 septies du Code général des impts et a l'article 38 quindecies de l'Annexe III du Code général des impots ;
- tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et dont l'imposition a été reportée, prévu a l'article 54 septies II du Code général des impts.
La société absorbée établira dans un délai de quarante-cinq jours suivant la date de réalisation de la fusion, une déclaration de cessation d'activité prévue a l'article 201 du Code général des impôts.
4) Taxe sur la valeur ajoutée
Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.
Les sociétés AISH et AGECOMI déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne "Autres opérations non-imposables" de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.
Conformément a l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et qui auraient en principe incombé a la société absorbée si elle avait continué a exploiter.
En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impôts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération.
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La société absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible
existant chez la société absorbée, en application de la documentation administrative 3 D-1411, $ 73.
La societé AGECOMI s'engage a adresser au Service des impôts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.
5) Autres taxes
La société AGECOMI sera subrogée dans les droits et obligations de la société AISH au titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impt restant éventuellement dus par cette derniere au jour de sa dissolution.
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impót sur les sociétés et de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
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2) Droits d'enregistrement
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impts.
La formalité sera soumise au droit fixe prévu par la loi.
3) Impot sur les sociétés
Ainsi qu'il en est convenu ci-dessus, les parties ont décidé de conférer a la fusion un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2018.
En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante.
Les sociétés AISH et AGECOMI sont deux personnes morales soumises a l'impt sur les sociétés en France. Les soussignés, s-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime fiscal de faveur prévu a l'article 210 A du Code général des impts.
A ce titre, la société AGECOMI s'engage expressément à respecter l'ensemble des engagements prévus a l'article 210 A du CGI, et notamment :
- a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de fusion, y compris les réserves réglementées figurant au bilan de cette société (CGI, art. 210 A-3. a.) ;
- a se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette dernire (CGI, art. 210 A-3. b.) ;
- a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du
point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. c.) ;
- à réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées a l'article 210 A-3. d. du Code général des impts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Cet engagement comprend l'obligation de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée (CGI, art. 210 A-3. d.) ;
- a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, a défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle
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valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de ia société absorbée (CGI, art. 210 A-3. e.) ;
- l'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptable, a reprendre a son bilan les écritures comptables de la société absorbée relatives aux éléments apportés (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée, conformément aux dispositions de l'instruction administrative du 30 décembre 2005 (BOI 4 I-1-05))
La société absorbante s'engage par ailleurs a respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent a s'appliquer :
- joindre a sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé a l'article 54 septies du Code général des impts et a l'article 38 quindecies de l'Annexe III du Code général des impots ;
- tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et dont l'imposition a été reportée, prévu a l'article 54 septies II du Code général des impts.
La société absorbée établira dans un délai de quarante-cinq jours suivant la date de réalisation de la fusion, une déclaration de cessation d'activité prévue a l'article 201 du Code général des impôts.
4) Taxe sur la valeur ajoutée
Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.
Les sociétés AISH et AGECOMI déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne "Autres opérations non-imposables" de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.
Conformément a l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et qui auraient en principe incombé a la société absorbée si elle avait continué a exploiter.
En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impôts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération.
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La société absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible
existant chez la société absorbée, en application de la documentation administrative 3 D-1411, $ 73.
La societé AGECOMI s'engage a adresser au Service des impôts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.
5) Autres taxes
La société AGECOMI sera subrogée dans les droits et obligations de la société AISH au titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impt restant éventuellement dus par cette derniere au jour de sa dissolution.
CHAPITRE VII : Dispositions diverses
I - Formalités
La société AGECOMI remplira, dans les délais 1égaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.
Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
Elle remplira, d'une manire générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.
II - Désistement
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilge et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
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III - Remise de titres
Il sera remis a la société AGECOMI iors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
IV - Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société AGECOMI, ainsi que son représentant l'y oblige.
Y - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs siges sociaux respectifs tels que figurant en téte des présentes.
VI - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont ds a présent expressément donnés :
- aux soussignés, s-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pieces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.
VII - Affirmation de sincérité
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts. que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent &tre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
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VIII - Droit applicable - Réglement des litiges
Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais.
Tout litige qui pourrait survenir entre les parties relatif a la validité, l'interprétation ou l'exécution, du traité de fusion sera soumis a la compétence exclusive du tribunal de commerce d'ANGERS
IX - Annexes
Les annexes font partie intégrante du traité de fusion.
Fait a VALENCE Le 26 Octobre 2018 En huit exemplaires
Pour la société Pour la sbciété AISH AGECOMI La société ALIAN GROUPE Der.vis,TBER Représentéepar son Pr&sident Dervis TEBER
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ANNEXES
ANNEXE 1
Bilan et compte de résultats au 31 Décembre 2017 de la société AGECOMI,
Bilan et compte de résultats au 31 Décembre 2017 de la société AISH
SAS AISH 38950 ST MARTIN LE VINOUX
BILAN ACTIF
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SAS AISH 38950 ST MARTIN LE VINOUX
BILAN PASSIF
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AUDIT FINANCE STRATEGIE Dossier N° 147690 cn Euros.
SAS AISH
38950 ST MARTIN LE VINOUX
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SAS AISH 38950 ST MARTIN LE VINOUX
COMPTE DE RESULTAT
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SAS AGECOMI 49100 ANGERS
BILAN ACTIF
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SAS AGECOMI
49100 ANGERS
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Dossier N° 442028 en Euros. AUDIT FINANCE STRATEGIE
SAS AGECOMI
49100 ANGERS
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ANNEXE 2
Méthode d'évaluation et détermination de la parité d'échange.
Méthode d'évaluation : Valeur patrimoniale
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Soit 1 action de la société absorbée pour 670 actions de la société absorbante
Nombre de parts a émettre 2 680 000
Augmentation de capital 2 680 000,00 €
Actif net apporté 3 103 667,00 €
Prime de fusion 423 667,00 €
ANNEXE 3
Liste des salariés
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La société AGECOMI remplira, dans les délais 1égaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.
Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
Elle remplira, d'une manire générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.
II - Désistement
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilge et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
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III - Remise de titres
Il sera remis a la société AGECOMI iors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
IV - Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société AGECOMI, ainsi que son représentant l'y oblige.
Y - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs siges sociaux respectifs tels que figurant en téte des présentes.
VI - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont ds a présent expressément donnés :
- aux soussignés, s-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pieces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.
VII - Affirmation de sincérité
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts. que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent &tre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
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VIII - Droit applicable - Réglement des litiges
Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais.
Tout litige qui pourrait survenir entre les parties relatif a la validité, l'interprétation ou l'exécution, du traité de fusion sera soumis a la compétence exclusive du tribunal de commerce d'ANGERS
IX - Annexes
Les annexes font partie intégrante du traité de fusion.
Fait a VALENCE Le 26 Octobre 2018 En huit exemplaires
Pour la société Pour la sbciété AISH AGECOMI La société ALIAN GROUPE Der.vis,TBER Représentéepar son Pr&sident Dervis TEBER
17
ANNEXES
ANNEXE 1
Bilan et compte de résultats au 31 Décembre 2017 de la société AGECOMI,
Bilan et compte de résultats au 31 Décembre 2017 de la société AISH
SAS AISH 38950 ST MARTIN LE VINOUX
BILAN ACTIF
BILAN PASSIF
SAS AISH
38950 ST MARTIN LE VINOUX
COMPTE DE RESULTAT
BILAN ACTIF
49100 ANGERS
SAS AGECOMI
49100 ANGERS
Méthode d'évaluation et détermination de la parité d'échange.
Méthode d'évaluation : Valeur patrimoniale
Nombre de parts a émettre 2 680 000
Augmentation de capital 2 680 000,00 €
Actif net apporté 3 103 667,00 €
Prime de fusion 423 667,00 €
ANNEXE 3
Liste des salariés