Acte du 6 mai 2011

PROITSATTACHES AUX PARTS

Chaque part donne droit, dans la répartition des bénéfices et celie du boni de liquidation, a une fraction proportionnelle .au .nombre de parts existantes. Elle donne également droit de participer aux assemblées générales des associes et a'y voter.

INDIVISIBILITE DES PARTS

Chaque part est indivisible a l égard de la sociét&. Ees proprietaires indivis de parts sont tenus, pour 1'exercice de leurs droits, de se faire représenter aupres de la société par l un d'entre eux ou par un mandataire commun choisi parmi les autres associés ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigne en justice, a la demande au plus diligent. Lorsque les parts sociales font l'objet a'un usufruit, le droit de vote appartient dans tous les cas a l'usufruitier.

MUTATION ENTRE VIFS

Les cessicns de parts doivent &tre faites par acte autkentique ou sous seings privés. Elles ne sont opposables a la société qu apres la signification au l acceptation prévue par l*article l590 du Code Civil. Elles ne sont opposables aux tiers que Lorsqu'elles ont de surcroit été publiées. Les parts sont iibrement cessibles entre associés : elles ne peuvent &tre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la gérance. A l'effet d'obtenir ce consentement. i*associé qui prajette de céder ses parts doit en faire la notification a la societé, par acte d*huissier de justice ou par lettre recommandée avec demande d*avis de réception, en indiguant les nom, prenoms, domicile et profession du futur cessionnaire ainsi que le délai dans lequel la cessicn projetée doit @tre régularisée. Si le cessionnaire est agréé par la gerance, cellc- ci en avise immédiatement le cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et la cession peut etre régularisée dans les conditions prévues par la notification. Préalablement au refus d'agrément, la gérance doit, dans les quinze jours qui suivent la réception de la notification du projet de cession, aviser les associés &e ce projet par lettre recommandee et leur rappeler les dispositions des articles i862 et l863 du Code civil et celles du présent article. Les associés aisposent d'un delai de quinze iours pour se porter acquéreursr et si plusieurs prennent ce parti, ils sont réputés acquéreurs a proportion au nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement.

peut faire acquerir les parts par un tiers, désigné par la. gérance.ou.-les-acquérir elle-meme en vue de leur annulation.

Ee nom du ou des acqu&reurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre d'achat par la sociéte ainsi que le prix offert, sont notiriés au cédant par lettre recommandée avec demande d avis de réception. En cas de contestation sur ie prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de 1*article 1843-4 du Code civil. Toutefois, le cédant peut tinalement décider de conserver ses parts lors méme gue le prix adopté par les experts serait egal & celui moyennant lequel devait avoir lieu la cession projetée. Si aucune otfre d'achat n'est faite au cédant dans un aelai de six mois a compter du jour de la notification par lui faite a la sociéte de son projet de cession, i agrément est réputé acquis, a moins que les autres associés ne decident, dans le meme délai, la dissolution anticipée de la société. Dans ce deznier cas, le cédant peut rendre cette décision caduque en faisant connaitre qu il renonce a la cession dans le délai d'un mois a compter de ladite décision.

Ees dispositions qui précédent sont applicables : - aux mutations entre vifs a titre gratuit ? - aux échanges : - aux apports en société - aux attributions etfectuées par une société a 1'un de ses associés - et d une maniere génerale, a toute mutation de gré a gré entre vifs.

MUTATIONS PAR DECES

En cas de déces d'un associé, ses héritiers. légataires universels, a titre universel ou a titre particulier, sont de plein droit associés, sans qu'il leur soit besoin d'obtenir un agrément : mais ils ne peuvent faire valoir leurs droits qu'apres avoir notifie a la société leurs qualités héréditaires et en avoir justifié,

PISSOLUTION D UNE PERSONNE MORALE ASSOCIEE

La dissolution d*une personne morale, membre de la société, ne lui fait pas perdre sa qualité d'associé.

ARTICEE.LS

FUSION-SCISSION D'UNE PERSONNE MORALE ASSOCIEE

si une personne morale, membre de la société, est absorbée par voie de fusion, celle a laguelle est dévolu son

patrinoine ne deviant astociée qu*avec le consentenant de la gerance ou, le cas échéant, celui de l'assemblée genérale ordinaire.

Cet agrément est soliicité de la maniere prévue a L'article i2. A défaut d agrement, et conformément a l'article 1870-l du code civil, la personne morale non agréée est seulement cr&anciexe de la société et n a droit qu a la valeur des droits sociaux de son auteur, déterminée dans les conditions fixéas par l*article l843-4 &u code civil. Il en est de méme en cas de scission, pour la ou Les personnee morales auxquelles les parts de la presente Société sont dévolues.

REDRESSEMENT OU LIQUIDATION JUDICIAIRE DECONFITURE D UN ASSOCIE

Si un associé est mis en etat de redressement on liquidation judiciairee, de faillite personnelle ou encore s'il se trouve en déconfiture, cet associé cesse de faire partie de la saciété. Il n'en est plus que créancier et a droit a la valeur de ses droits saciaux, determinée conformement a 1'article l843-4 du Code civil.

LIBERATION DES PARTS

1 / PARTS DE MMERAIRE, - Les parts de numeraire doivent etre liberées par leurs souscripteurs a premiere demande de la gerance et, au plus tard, quinze jours francs aprés réception d'une lettre recommandee avec demande d'ayis de réception. Ea gérance peut exiger la libéxation immédiate du montant de la souscription. La gérance peut aussi demander la libération de ce montant par fractions Successives, au fur et a meeure des besoins de la societé. Ea libération est effactuée, en principe, au moyan de versements en numeraire. Toutefois, en cas d augmentation de capital, elle peut avoir lieu par compensation avec une créance certaine, liquide et exigibla contre la société. A défaut de paiement des sommes exigibles, la societé poursuit les débiteurs et peut faire vendre les parts pcur lesquelles les versements n'ont pas éte effectués un mois apr&a un comnandement de payer demeuré infrnctueux.

Cette mise en vente est notifiée aux retardataires par lettxe recomaandée avec demande d'avis de réception avec l'indication des numéros des parts en cause. Elle est, en outre, publiée dans un journal d'annonces légales du lieu du $iege social. Quinze jours aprés la publication, il est procédé a la vente des parts aux risques et périls aes retardataires, aux encheres publigues, par le ministexe d*un notaixe, sans mise en demeure et sans autre formalité. Le prix de vente est imputé, dans les termes de droit, sur ce qui reste da a la société par le retardataire, lequel reste passible de la différence Qu profite de l'excédent. Ces dispositions s'appliquent a toutes les parts de numéraire, en ce compris non seulement celles qui campasent le capital initial, mais encore celles qui pourraient @tre créees a l'occasion d*une augmentaticn de capital. Elles s'appliquent également en cas &'augmentation da capital par voie d'augmentation du nominal des parts existantes

Elles s'appliquent enfin, s*il y a lieu, a la prime d'émission dont est assortie une augnentation de capital. Les sommes appelées par la gérance deviennent exigibles quinze jours francs aprés l'envoi d'une lettre recommandée par la gérance a l'associé ou aux associés debiteurs.

En cas de retard dans le paiement des sommes exigibles, les retardataires sont passibles d'une pénalité de i % par mois de xetard. rout mois commencé étant compté en entiar.

2/ PARTS D'APPORT EN NATURE. - LeS PArtS attribuées en rémunération a*apports en nature doivent @tre immédiatenent et intégralement libérées. Cette liberation s'effectue par la mise a la disposition effective du bien apporté.

CONTRIBUTION AU PASSIF SOCLAL

Les associés répondent indétiniment des dettes sociales a proportion de leur part dans le capital social & la date de i'exigibitité ou au jour de la cessation des paiements. Toutefois, les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des &ettes sociales contre ies associés qu'aprés avoir préalablexent et vainement poursuivi la personne morale.

SQUMISSION AUX STATUTS ET AUX DECISIONS DE L'ASSEMBLEE

Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent en quelques mains qu elle passe. La proprieté &'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions réguliérement prises par les assembiées générales des associés et par la gérance.

ARTICEE 20

TITRES

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs modifiant ces statuts et &es cessions de parts réguliérement effectuées.

SCELLES

Les héritiers et créanciers d'nn associé ne peuvent. sous quelque prétexte que ce soit, requérir l*apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration.

TITRE..IY

FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE

GERANCE

Ka societé cst administrée par un ou plusieurs gérants pris parmi les associés ou an dehors d'eux. S ils sont plusieurs, les gérants peuvent agir séparément.

NOMINATION = REVOCATION

Les gérants sont nommes par l'assemblée générale des associés, iaquelle peut les révoquer a tout moment. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intérets. Les gérants aont égalcment révocables par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.

POUVOIRS - OBLIGATIONS

1'/ rouvoIRs. - La gérance est investie des pouvoirs las plua étendus pour agir au nom de la societe en vue de la réalisation de l'objet social. La gérance peut donner toutes delégations de pouvoir a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés. Elle peut transférer le siege social en tout endroit de la ville de PARIS, ainsi que de tout departenent limitrophe et moditier an conséquence la rédaction de l'article 4 des piesents statuts.

2 / CBLIGATIONS. - Les associés ont le droit d*obtenir. au moins une fois par an, communication des livres et des docuuents sociaux: et de poser par écrit &es questions sur la gestion sociale auxquelles il devra stre répondu par écrit dans le delai d'un mois. Les gérants doivent, au moins une fois dans 1 année, rendre compte de leur gestion aux associés. Cette reddition de compte doit comporter un rapport ecrit d'ensemble sur l'activité de la société au cours de l'année ou de l*exercice ecoule comportant l'indication des bénéfices réalisés cu prévisibles et des pertes encourues ou prévues.

CHAPITRE..IL

ASSEMBLEES GENERALES

SECTION 1

DISPOSITIONS CENERALES

PRINCIPES

L assemblée générale reguliarement constituée représente l'universalite des asaociés. Ses deliberations,

10

prises conformément aux présents statuts, obligent tous les associés, mone absents, incapables ou dissidents. Chaque année, il doit &tre réuni, dans les six mois de la citure &e l*exercice, une assenblee générale ordinaire.

Des assemblées générales, soit ordinaires, dites "ordinaires réunies extraordinairenent", soit extraordi- naires, peuvent, en outre, atre réunies a toute époque de l'année.

FORMES ET DELAIS DE CONVOCATION

Les assemblées générales sont convoquées par la gerance. Un associé non gerant peut a tout moment, par lettre recommandée, demander au gérant de provoquer ane délibération des associes sur une question determinéc. Si le gérant fait droit a la &emande, il procede, conformément aux statuts, & la convocation de i*assemblée des associés. Sauf si la question posée porte sur le retard du gérant a remplir l'une de ses obligations, la demande est considexée comme satisfaite lorsque le gérant accepte que la question soit inscrite l'ordxe du jour de la prochaine assemblée. Si &e gerant s*oppose & la demande ou garde le silence, l associé demandeux peut. a 1'expiration du délai d'un mois a dater de sa demande, solliciter du président du tribunal de grande instance, statuant en la forme des référés, la désignation &*un mandataire chargé de provoquet la delibération des associés. Les assemblées sont réunies au siege social ou en tout autre lieu de la méme ville ou du mme département. Le lieu ou se tient l'assemblée est précisé dans i*avis de corvocation.

Les convocations ont lieu quinze jours au moins avant la date prévue pour la réunion de l'assemblée. E3les sont faites par iettres recommandées adressées a tous les associés.

Les avis de convocation daivent indiquer l'ordre du jour de la reunion.

INFORMATION DES ASSOCTES

Des la convocation, le texte des résolutions proposées et tout document nécessaire a l information des associés sont tenus a leur disposition au siége social, ou.. ils peuvent en prendre connaissance ou dopie.

11

Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adrescés soit par lettre simple, soit a ieurs frais par lettre recommandée. Lorsque l'ordre du jour de l'assemblée porte sur la reddition de comptes des gérants, le rapport d'ensemble sur l'activité de la société prévu a 1 article l856 du Code Civil, le texte des résolutions proposées et tous autres documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun d*eux par lettre siupler quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Les mémes documents sont, pendant te délai. tenus a la disposition des associés au siege social, ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie. En outre, tout associé a le droit de prendre par lui-meme, au siege social, connaissance de tous les livres et documents sociaux, des contrats, factures, correspon- dances, procés-verbaux et plus généralement de tout document etabli par la societe ou regu par clle. Le droit de prendre cannaissance emporte celui de prendre copie. Dans l'exercice de ces droits, l'associé peut se faire assister d'un expert choisi parmi les experts agré&s par la Cour de cassation ou les experts pr&s une cour d'appel.

ASSISTANCE ET REPRESENTATTON AUX ASSEMBLEES

Tous les associés, quel que soit le nombre de parts gu'ils possedent, ont acces a l'assemblee. Cependant, les titulaires de parts, sur le montant desquelles les versenents exigibles n*ont pas été effectués dans le delai de trente jours francs a ccmpter de la mise en demeure par la société, ne peuvent etre admis aux assemblées. Toutes les parts leur appartenant sont déduites pour le calcui du quorum. Tout associé peut se faite représenter aux assemblées générales par un mandataire de son choix associé ou non. Chaque membre de i'assemblée aispose d'autant de voix qu'il possede ou représente de parts.

BUREAU_DES ASSEMBLEES

L assemblée est présidée par le g&rant ou l'un d eux.

A defaut, l*assemblée élit elle-meme son président. En.cas de convocation par I*un des associés. l assenblée est présidée par celui-ci.

12

Les fonctions de scrutateur sont remplies par las deux membres de l*assemblée, présents et acceptant, qui disposent du plue grand nombre de voix. Le bureau désigne le secretaire, qui peut etre choisi en dehoxs des associés.

FEUILLE DE PRESENCE

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence. Ce document indique quels sont : - D'une part. les associés présents : - D'autre part, les associés représentés, en précisant le nombre de parts appartenant a chacun d'eux. Par ailleurs, s'agissant des associée représentés, la feuille de présence fait connaftre leur mandataire. Les associes présents et representes ainsi que les mandataires des associés représentés sont identifiés par leur nom, leur prénom usuel et leur domicile. Les pouyoirs donnés par les associés representés sont annexés a la feuille de presence. La feuille &e présence, ddment émargée par les associés presents et las mandataires des associés représentés, est certifiée exacte par le bureau de I assemblée.

ORDRE DU JOUR

L'ordre du jour des assenblées est arreté par I*auteur de la convocation. Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les guestions inscrites a l*ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu il y ait lieu de se xeporter a d*autres documents. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a i'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs gérants et proceder a leur remplacement. L'ordre du jour ne peut &tre modifi& sur deuxieme convocation,

PROCES-VERBAUX

Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par-des procés-verBaux &tablis sur un registre

13

spécial tenu au siége social, coté et paraphé dans la forme ordanaire, soit par un iuge du tribunal de commerce ou d'instance, soit par le maire ou un adjoint au maire de la commune du siege de la société.Toutefois, ces proces-verbaux peuvent &tre etablis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées dans les conditions ci- dessus prévues et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphees. Le procés-verbal de deiibération de l'assemblée indique la date et le lieu de réunion. les nom, pranoms et qualité du président, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, les nom et prénoms des associes gui y ont participe, le nombre de parts aétenues par chacun d*eux, les documents et rapports soumis & i'assemblée, le texte des résolutions mises aux voix, un résume des débats et le resultat des votes. Il est signé par les gerants et par le président de l'assemblée. Les copies ou extraits de ces proces-verbaux a produire en justice au ailleurs sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. Aprés ia dissolution de la societé et pendant la liquidation, les copies et extraits sont valablement certifiés par un seul iiguidateur.

SECTION 2

ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES

QUORUM ET_MAJORITE

L assemblée générale, réunie sar premiére convocation, est réguliérement constituée si la moitie au moins des associes possedant la moitié du capital social est présente ou représentée. A defaut, l assemblée est réunie sur deuxieme convocation. Elle est alors régulierenent constituée quels gue soient le nombre des associés présents ou représentés et la guotité du capital social leur appartenant. Les décisions sont prises a la majorité des voix exprimées.

COMPEFENCE -..ATTRIBUTIONS

E'assemblée générale oxdinaire annuelle entend le Iapport de la gérance sur les affaires sociales. Elle discute, approuve, redresse ou rejette les. comptes de l'exercice écoulé.

14

Elle status sur l atfectation et la répartition des benéfices.

Elle nomme, réélit ou révoque les gérants.

SECTION_3

ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES

QUORUM_ET MAJORITE

L'assemblée générale extraordinaire, réunie sur premiere convocation, est régulierement constituée si les denx tiers au moins des associés, possedant les &eux tiers du capital social, sont présents ou représentés. A défaut. l'assemblée est réunie sur deuxieme convocation. Elle est alors régulierement conatituée si la moitié au moins des associes possedant la moitié du capital social est présente ou représentée. Les décisions sont prises a la majorite des deux tiers des yoix exprimees.

COMPETENCE -ATTRIBUTICNS

L assemblée générale extraorainaire peut apporter aux statuts, dans toutes leurs dispositions, les modifications quelles qu*elles soient, pourvu que ces modifications ne soient pas contraires a la loi. L assemblée générale extraordinaire peut notanment :

= Transférer le siége social en n'importe quel endroit du territoire métropolitain ioxsque ce transfert excéde les pouvoirs attribués a la gérance : - Transformer la société en société de toute autre forme, si ce n'est en societé en nom collectif, transformation qui requiert l accord de tous les assotiés, ou en societé en commandite, transformation qui requiert. outre la décision de l*assemblée extraordinaire, l'accord de tous les associés devant prendre alors le statut d'associé commandite :

- Frononcer, a toute époque, la dissolution anticipée de la société ou décider sa prorogation. A ce dernier égard, et conformément a l'article 1844-t du code civil. l*assemblée générale extraordinaire doit etre réunie, un an au moins avant l'expiration de la societé, pour statuer sur l'opportunité de sa prorogation.

15

SECTION 4

DECISIONS CONSTATEES PAR UN ACTE

DECISIONS COLLECTIVES UNANTMES

Les associés peuvent toujouxs, d*un commun accord ct a taut moment, prendre a l unanimite toutes décisions collectives qui leur paraitront nécessaires par acte natarie ou sous seings privés,sans etre tenus d'observer les regles prévues pour la xéunion des assemblées ordinaires ou extraordinaires. Les décisions ainsi prises sont mentionnées a leur date dans le registre des delibérations ci-dessus prévu. La mention dans le registre contient obligatoirement i indication de la forme, de la naturer de l'objet et des signataires de I acte. L*acte lui-memc, s*il est sous scing privé ou sa copie authentique, s'il est notarié, cst conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en mene temps que ic registre dc& délibérations.

EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le ier Janvier et finit le 3l Décembre de chaque année. Toutefois, le premier exercice social se terminera le 31 Décembre 1995.

SECTION 2

COMPTABILITE

DOCUMENTS_COMPTABLES

Il est tenu, par les soins de ia gérance, une comptabilité réguliére et constamment a jour des recettes.et depenses interessant la-sociéte.-

16

A la cl8ture de chaque exercice, la gerance dresse l inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de profits et pertes ainsi que le bilan de la saciéte.

SECTION.3

BENEFICES

DEFINITION DU BENETICE DISTRIBUABLE

Lcs bénéfices ncts sont constitués par les produits nets de l*exercice, sous deduction des frais généraux ct autres charges de la société en ce compris toutes provisions. Ea banétice &istribuable est canstitue par le bénéfice net de l axercice, diminué des pertes antérieures ct augmenté des reports bénéficiaires.

REPARTITION DU BENEFICE DISTRIBUABLE

s'il résulte des comptes de l'cxercice, tels qu*ils sant approuvés par l'assemblée génerale, l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée décide soit de le distribuer, soit de le reparter a nouveau, soit de l*inscrirc a un ou plusiaurs postes de xéserve dont cile régle l*affectation et l'cmploi. Aprés avoir constaté 1*existence de réserves dont elle a la dispositian, l asscmblée générale pcut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves. Dans ce cas, la décision indigue lcs postes &e réscrves sur lesqucls las prélévements sont effectués. Les modalités de mise en paicment des sommes distribuées sont fixécs par l'assemblée générale ou, & defaut par la gérance. Ees sommes distribuécs sont répartias entre les associés au prorata de leurs droits respactifs dans le capital social.

SECTION .A

PERTES

ARTICLE.A2

REPARTITION DES PERTES

.Les pertes, s il an existe, sont supportées par les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d*eux.

17