Acte du 2 décembre 2020

L'Assemblée Générale décide de nommer, à compter de ce jour et pour une durée illimitée,

Monsieur Olivier HEAULME, né le 03 octobre 1971 à LILLE (59), demeurant 46, Grande Rue

Saint Michei a TOuLOusE (31400), en qualité de Directeur Général de la Société.

Monsieur Olivier HEAuLME disposera, a l'égard des tiers et de ia Société, des mémes pouvoirs

et des mémes limitations que le Président, a l'exception de toutes activités liées aux marques DIAGAMTER et ALEA CONTROLES TD qui resteront sous Ia direction et la compétence

exclusives du Président.

Monsieur Olivier HEAuLME, ici présent, déclare accepter les fonctions de Directeur Général

qui viennent de lui étre confiées, confirme qu'il remplit les conditions légales, réglementaires

et statutaires pour leur exercice, et déclare n'étre frappé par aucune mesure ou disposition

susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société.

L'assemblée générale décide d'attribuer une rémunération annuelle de QUATRE MILLE EUROs

(4.000 @) nets à Monsieur Olivier HEAULME au titre de ses fonctions de Directeur général.

En outre, le Directeur Général a droit au remboursement des frais ae déplacement et de

représentation engagés au titre de ses fonctions de Directeur Général, sur présentation des

justificatifs d'usage.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Monsieur Olivier HEAULME

< Bon pour acceptation des fonctions de Directeur Général

des hw

Diu Pour extrait certifié conforme Le Président

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DIAGAMTER Société par Actions Simplifiée au capital de 50.000 € Siége social : 2 Rue Jacques Lemercier 31000 TOULOUSE

RCS TOULOUSE 411 007 834

Le Président déclare que l'Action de Préférence 2020 nouvelle émise au titre de

l'augmentation de capitai décidée par l'assemblée générale à caractére mixte du 23

septembre 2020 a été souscrite et libérée dans les conditions ci-aprés :

1. La société DER CONSEIL :

- L'assemblée générale à caractére mixte en date du 23 septembre 2020 a supprimé le droit

préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l'Action de Préférence 2020 nouvelle émise par la Société au profit de la société DER CONSElL, société par actions simplifiée à

actionnaire unique, au capital social de 2.000 €, dont le siége social est situé 128, Route de

Bouconne à CORNEBARRIEU (31700), immatriculée au registre du commerce et des sociétés

de TOULOUSE sous le numéro 884 293 937, représentée par Monsieur Damien LARROUMETS en

qualité de Président, aui a seule le droit de souscrire a l'augmentation de capital social en

numéraire, a hauteur d'une AP 2020 pour un montant de 1.000 € :

Aux termes d'un bulletin de souscription en date du 23 septembre 2020, la société DER

CONsEll sus désignée, a souscrit l'Action de Préférence 2020 nouvelle qui lui était réservée.

de 10 € de valeur nominale, émise au prix de 1.000 £ l'action, soit avec une prime d'émission

de 990 € :

- Le 06 octobre 2020, la société DER CONSEIL a versé a la société DIAGAMTER la somme de

1.000 €, par virement, représentant la valeur de l'Action de Préférence 2020 souscrite.

2

Cette somme a été réguliérement déposée par la société DER CONSElL sur un compte

bancaire ouvert auprés de la Banque CAiSSE D'EPARGNE MIDI PYRENEES,sise à TOULOUSE

(31100), 10, Avenue Maxwell qui a délivré le certificat de dépôt des fonds y afférent.

Le Président constate que la souscription au capital social de la société DIAGAMTER par la

société DER CONsEiL, par voie de souscription d'une Action de Préférence nouvelle, est libre,

et ne souffre d'aucune autorisation statutaire particuliére.

En conséquence, le Président constate également que l'augmentation du capital social décidée par l'Assemblée Générale à Caractére Mixte en date du 23 septembre 2020 est

détinitivement réalisée à compter de ce jour.

Le Président constate également, qu'à compter de ce jour, les articles 2.1 < APPORTS , 2.2 < CAPITAL SOCIAL " et 2.5 < DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS des statuts de la

Société sont modifiés et désormais rédigés comme suit :

< ARTICLE 2.1 = APPORTS

2.1.1. Lors de la constitution de la Société, il a été effectué les apports en numéraire pour un

total de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000,00 F).

2.1.2. Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2008, il a été

décidé d'augmenter le capital social de QUARANTE DEUX MILLE TROIS CENT SOlXANTE DIX SEPT EUROS ET CINQUANTE-CINQ CENTIMES ARRONDIS (42.377.55 e) pour le porter &

CINQUANTE MILLE EUROS (50.000 @).

2.1.3. Aux d'une assemblée générale en date du 14 juin 2010, il a été décidé de modifier ia

valeur nominale des titres de la Société aui est passée de CENT EUROS (100 €) a DIX EUROS (10 €).

2.1.4. Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en

date du 23 septembre 2020, il a été décidé d'augmenter le capital social d'un montant de DIX EUROS (10 @) par l'émission d'UNE (1) action de préférence 2020 (< AP2020 ) d'une valeur

nominale de DIX EUROS (10 €) assortie d'une prime d'émission de NEUF CENT QUATRE VINGT

DIX EuRos (990 €), souscrite en numéraire et libérée en totalité au jour de la souscription .

< ARTICLE 2.2 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social de la Société est fixé à CINQUANTE MILLE DIX EUROS (50.010 @

3

Il est divisé en :

- CINQ MILLE (5.000) actions de DIX EUROs (10 @) de nominal chacune, intégralement

souscrites, de méme catégorie et entiérement libérées ;

- UNE (1) action de préférence 2020 (< AP2020 x) de DIX EUROS (10 @) de valeur nominale,

souscrite et intégralement libérée.

Cette action de préférence est créée jusqu'a l'assemblée générale ordinaire amenée à

statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2032.

La somme des dividendes préciputaires versée au tituiaire de l'action de préférence 2020 (<

AP2020 n) est en tout état de cause plafonnée à CENT VINGT MILLE EUROS (120.000 €), sur la période susvisée, savoir jusqu'à l'assemblée générale ordinaire amenée à statuer sur les

comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2032

L'action de préférence 2020 ( Ap2020 x) peut etre convertie en actions ordinaires, sur

Le Président confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés.

verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité et de mettre à jour la

comptabilité titres de la Société.

CLOTURE

L'ordre du jour étant épuisé, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé

par le Président.

Le Président

Monsieur Guillaume EXBRAYAT

DIAGAMTER Société par Actions Simplifiée

au capital de 50.000 €

Siége social : 2 Rue Jacques Lemercier

31000 TOULOUSE

RCS TOULOUSE 411 007 834

L'Assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, décide de

modifier la dénomination sociale de ia société à compter de ce jour, et d'adopter la

dénomination < KOALYS > en remplacement de < DIAGAMTER .

En conséquence, l'Assemblée généraie décide qu'à compter de ce jour l'article 1.3

< DENOMINATION des statuts sera modifié et rédigé comme suit :

1.3 : DENQMINATION

La dénomination sociale de la Société est :

" KOALYS "

4 1 20

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination

sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s.", et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le

lieu et le numéro d'immatricuiation ae la société au Registre du commerce et des sociétés.

Le nom commercial de la Société est : < DIAGAMTER - )

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, décide de

transférer, a compter de ce jour, le siége social de la Société de TOuLOusE (31000), 2, Rue

Jacques Lemercier, à AUZEVILLE-TOLOSANE (31320), 46, Route de Narbonne.

En conséquence, l'Assemblée générale aécide qu'à compter de ce jour l'article 1.4 < SIEGE

sOCIAL > des statuts sera modifié et rédigé comme suit :

" 1.4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé :

AUZEVILLE-TOLOSANE (31320) - 46, Route de Narbonne

Le transfert du siége social, la création, le déplacement. la fermeture des succursales, agences

et dépts situés en tous tieux en France métropolitaine interviennent sur décision du Président, sous réserve de ratification par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale extraordinaire :

Aprés avoir entendu lecture du rapport du Président et pris connaissance du projet

a'acte de cession de CENT (100) actions de ia Société appartenant à ia société DIODE INVEST au protit de la société DER CONSEIL, société par actions simplifiée à actionnaire

unique, au capital social de 2.000 €, dont le siége social est situé 128, Route de Bouconne à CORNEBARRIEU (31700), immatricuiée au registre du cornmerce et des

sociétés de TOuLOusE sous le numéro 884 293 937, représentée par Monsieur Damien

LARROUMETS en qualité de Président,

5 i 20

Constate que la société GATOHE, la société LEXA CONSEIL, Monsieur Thierry ADELINE et

Monsieur Olivier HEAULME ont, chacun déclaré renoncer au bénéfice du droit de

préemption conféré par le Pacte d'associés en date du 14 juin 2010,

Autorise la présente cession et, sous réserve de la réalisation définitive de la cession

projetée, déciare agréer la société DER CONSEll en qualité de nouvelle associée de la Société.

Cette résolution est adoptée à t'unanimité.

Suspension de la tenue de l'assemblée

L'assemblée générale est suspendue pour permettre la signature des actes relatifs à ia cession

par DIODE INVEST des CENT (100) actions détenues au capital de la Société au profit de Iq

société DER CONSEIL.

L'Assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président.

du rapport spécial du Commissaire aux comptes visés à article L 228-12 du Code de commerce relatif à l'émission d'action de préférence, et du rapport du Commissaire aux avantages

particuliers visé à l'article L 225-147 du Code de commerce relatif aux avantages particuliers, décide, sous réserve de l'adoption de la cinquiéme résolution concernant ta suppression du

droit préférentiel de souscription, d'augmenter le capital social en numéraire, d'une somme

de DIX EUROS (10 @), pour porter le montant du capitai social de CINQUANTE MILLE EUROS

(50.000 @) a CINQUANTE MILLE DIX EUROS (50.010 €), par création et émission d'UNE (1) action

nouvelle de préférence 2020 (< AP2020x) d'une valeur nominale de DIX EUROs (10 £), émise

au prix unitaire de MILLE EUROS (1.000 €), soit avec une prime d'émission de NEUF CENT QUATRE VINGT DIX EUROs (990 @), a libérer en numéraire en totalité lors de la souscription pour un

montant total de MILLE EUROS (1.000 €).

L'action de préférence 2020 ( AP2020 ) à émettre bénéficiant des prérogatives et droits

privilégiés suivants :

Droit a dividende préciputaire et cumulatlf

L'action de préférence 2020 (< Ap2020 =) donnera aroit, au titre de chaque exercice social de

la Société et pour la premiére fois au titre de l'exercice ouvert le 1 er janvier 2021, a un dividende

préciputaire, et en cas de décision de distribution d'un d'acompte sur dividendes, à un acompte préciputaire sur dividende préciputaire. Ce dividende préciputaire ou, le cas

échéant, acompte préciputaire sur dividende préciputaire, sera prélevé sur le bénéfice

distribuable de l'exercice avant tout autre dividende ou acompte sur dividendes, et versé

exclusivement au titulaire de l'Ap2020. Tout autre dividende, ou acompte sur dividendes,

E 1 2.

distribué sera réparti entre tous les associés, en ce compris le titulaire de l'AP2020, à proportion

de leur quote-part de détention du capital.

Ce dividende préciputaire ne serait d qu'à la condition que ia section analytique BDsi (i), qui

intégre les produits et les charges des services logiciels fournis aux clients de la société DIAGAMTER (ii), ne présente pas un déficit de son résultat courant avant impt supérieur à 25 %

de ses produits. Le périmétre de BDSI s'entena hors informatique interne de l'entreprise et hors

investissements R&D (Recherche & Développement) sur des projets de développement informatique qui sont portés par la section analytique AsiE0.

Exemple : si sur un exercice les produits de la section BDsI s'élévent à 500.000 @, le résultat

courant de la section BDSI doit étre supérieur à - 25% soit -125.000 @ pour avoir droit au

dividende préciputaire.

(i) La comptabilité analytique de l'entreprise est découpée en section budgétaire :

- BDSI services logiciels aux clients de la SAS :

- BDEV développement du réseau de franchisés DIAGAMTER et du réseau AIéa Contrles TD (contrat de franchise historique) : - BRES exploitation du réseau DIAGAMTER : - BBDC exploitation du bureau de contrôles Aiéa Contrôles, du réseau Aléa Contrles AC :

- AsiE Tous les frais de siége de l'entreprise qui ne sont pas directement imputables une autre section (loyers, gestion, direction, intormatique interne, R&D, assurances, finances...) :

- BCOM - Dépenses de communication.

(ii) A ce jour sans que cette liste ne soit exhaustive : abonnements logiciel DTAB, Aiéa Desk,

pack business, apport d'affaires sur les outils de vente en ligne, outil plan 2D 3D " Kazaplan ",

vente de services de maintenance aux franchisés.

(iii) En cas de désaccord sur ie déficit du résultat courant avant impt de ia section BDSi, la répartition aes produits et charges de la section analytique BDSi pourra faire l'objet d'une vérification par le Commissaire aux Comptes de la Société à la demande de l'actionnaire le

plus diligent et a ses frais.

Si cette condition est remplie, le montant du dividende préciputaire ou, le cas échéant, de

l'acompte préciputaire sur dividende préciputaire, versé au titulaire de l'AP2020 sera égal à 2

% du bénéfice net réalisé par la Société à la clôture de l'exercice social concerné, tel que ledit

bénéfice ressort de la ligne HN de l'imprimé n*2053 de liasse fiscale à déposer par la Société

au service des impts compétent au titre dudit exercice.

Le montant de tout acompte sur dividende préciputaire versé au tituiaire de l'AP2020 viendrait en diminution du montant du dividende préciputaire à verser à ce dernier au titre du méme

exercice sociai, tels que lesdits montants sont définis ci-dessus

7 l 20

Ce dividende préciputaire sera cumulatif. En cas d'exercice déficitaire, il sera donc prélevé

sur le bénéfice distribuable de la Société réalisé au titre des exercices ultérieurs et distribué a titre de dividende au d'acompte sur dividendes, si les bénéfices de l'exercice en cause de Ic

Société ne permettaient pas le paiement du dividende préciputaire au titulaire de l'action de

préférence.

Cette action de préférence 2020 (u AP2020 ) constitue, du fait des droits privilégiés qui lui son1

attachés, tels que définis ci-dessus, une nouvelle catégorie d'actions.

Cette action de préférence 2020 (< AP2020 ) sera créée pour une durée de DOUZE (12)

exercices a compter de son émission soit jusgu'a l'assemblée générale ordinaire amenée

statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2032.

La somme des dividendes préciputaires versée au titulaire de t'action de préférence 2020 (u

AP2020 >) sera en tout état de cause plafonnée a CENT VINGT MILLE EUROS (120.000 @),sur la

période susvisée. savoir jusqu'à l'assemblée générale ordinaire amenée à statuer sur les

comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2032.

Sous réserve de ces droits spécifiques, cette action de préférence 2020 ( AP2020) sera

soumise à toutes les dispositions statutaires et est assimilée aux actions anciennes. Elle portera

jouissance à compter de la date de constatation par le Président de la Société au terme d'un procés-verbal, de la réalisation définitive de l'augmentation de capital social ici décidée et

attachée a l'émission de l'action de préférence

Les droits attachés a cette action de préférence 2020 ( Ap2020) ne pourront étre modifiés, y

compris par suite de modifications ou d'amortissement du capitai social, comme en cas de

fusion ou scission de la Société, qu'aprés approbation de l'associé titulaire de l'action de

préférence tel que prévu à l'article L 225-99 du Code de commerce.

L'action de préférence 2020 ( AP2020) pourra etre convertie en action ordinaire, sur décision

de l'assemblée générale extraordinaire, au vu du rapport spécial du Commissaire aux comptes

de la Société, et aprés approbation de l'associé titulaire de l'action de préférence,

conformément aux dispositions de l'article L 225-99 du Code de commerce. et ce a raison de

UNE (1) action de préférence pour UNE (1) action ordinaire.

Conformément à la réglementation en vigueur, ia conversion de l'action de préférence

Ap2020 en action ordinaire emportera automatiquement renonciation des associés au droit

préférentiel de souscription aux actians nouvelles résultant de la conversion.

Le Président constatera, le cas échéant, à tout moment de l'exercice en cours et au plus tard

lors de ia premiére réunion suivant la clture de celui-ci, la conversion de l'action de

préférence intervenue au cours de l'exercice écoulé et apportera aux statuts de la Société les

modifications nécessaires concernant le capital social et le nombre de titres qui le composent.

8:20

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu ia lecture du rapport du Président,

du rapport spécial du Commissaire aux comptes visé au l'article L 228-12 du Code de

commerce relatif à l'émission d'action de préférence, et du rapport du Commissaire aux

avantages particuliers visé a l'article L 225-147 du Code de commerce relatif aux avantages

particuliers, décide de supprimer le droit préférentiel des associés à la souscription de l'action

nouvelle de préférence 2020 ( Ap2020) à émettre, pour en réserver la souscription à la

société DER CONsElL, société par actions simplifiée à actionnaire unique, au capital social de

2.000 €, dont le siége social est situé 128, Route de Bouconne à CORNEBARRIEU (31700).

immatriculée au registre du commerce et des sociétés de ToulousE sous le numéro 884 293 937, représentée par Monsieur Damien LARROUMETS en qualité de Président, qui aura

seule le droit de souscrire l'action de préférence 2020 à émettre au titre de l'augmentation de capital décidée sous la résolution précédente.

Etant précisé qu'à défaut de souscription à l'action de préférence 2020 ( AP2020 m) par ta

société DER CONsEll, ladite action de préférence ne pourra pas étre librement affectée à un

autre associé de la Société.

Etant également précisé que la souscription et le versement seront recus au siége social à

compter du jour de la présente assemblée générale jusqu'au 15 octobre 2020. si, à cette derniére date, la totalité de la souscription et du versement exigible n'a pas été recueillie, la

décision d'augmentation de capital sera caduque.

La période de souscription sera close sans préavis des la souscription de l'émission et la

libération de la totalité du versement y afférent par le souscripteur a laquelle elle est réservée. Des que ia totalité de la souscription et du versement exigible a été recueillie au siége social,

le Président déposera immédiatement les fonds correspondant audit versement à la Banque CAISSE D'EPARGNE MIDI PYRENEES, auprés de laquelle un compte intitulé < Augmentation de capitai a été ouvert. Lorsque ce dernier compte bancaire aura été crédité de la totalité du

versement correspondant à la souscription, le Président devra constater par un procés-verbal

la réalisation détinitive de l'opération d'augmentation de capital social.

Et l' Assemblée générale extraordinaire approuve par la méme t'octroi d'avantages particuliers

au profit de la société DER CONSElL susvisée au titre de l'action de préférence 2020 (< AP2020 )

dont elle sera titulaire.

La société DER CONSElL, représentée par Monsieur Damien LARROUMETS n'ayant pas pris part

au vote, cette résolution est adoptée a l'unanimité

920

SIXIEME RESOLUTIQN

L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu iecture du rapport du Président, et

du rapport du Commissaire aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés de la Société adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, agissant pour se conformer aux

dispositions de l'article L-225-129-6 du Code de Commerce, délégue au Président tous pouvoirs

de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues aux articles L 3332-18 a L 3332-24 du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire réservée aux salariés de la Société adhérant au plan d'épargne d'entreprise.

La présente autorisation est consentie pour une durée de douze mois à compter de ce jour.

Le nombre total des actions qui pourront étre souscrites par les salariés ne pourra étre supérieur

a 3 % du capital social, soit 1.500 euros.

Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de t'article L 3332-

20 du Code du travail.

L'assemblée générale confére tous pouvoirs au Président pour mettre en cuvre la présente

autorisation et, a cet effet :

- fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance :

- fixer, sur le rapport spéciai du Commissaire aux comptes, le prix d'émission des actions

nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits : - fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles :

- constater la réalisation de l'augmentation de capital et procéder aux modifications

corrélatives des statuts :

procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de

l'augmentation de capital.

Cette autorisation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des

actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.

Cette résolution est rejetée à l'unanimité.

L'Assemblée générale, en conséguence de l'adoption des résolutions précédentes à

l'exception le cas échéant de celle relative à l'augmentation de capital réservée aux salariés, et sous condition de la réalisation définitive de l'augmentation de capital social par émission

d'une action de préférence ( AP2020 =), de déléguer tous pouvoirs au Président afin de

procéder a la modification corrélative des statuts de la Société, à la réalisation des formalités

légales attachées à ladite augmentation de capital social, à l'inscription en compte de

l'action de préférence 2020 (< Ap2020>), à procéder à la réalisation de l'augmentation de

1020

capital, modifier, le cas échéant, les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions,

constater la libération et généralement prendre toutes mesures permettant ia réalisation

définitive de cette augmentation de capital.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée générale extraordinaire décide, en conséquence de 1'adoption des résolutions

précédentes et sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de

capitat sociai, de modifier les articles 2.1 < APPORTS . 2.2 < CAPITAL SOCIAL > et 2.5 < DROITS ET

OBLtGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS des statuts de la Société :

ARTICLE 2.1 - APPORTS

2.1.1. Lors de la constitution de la Société, il a été effectué les apports en numéraire pour un total de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000,00 F).

2.1.2. Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2008, il a été décidé d'augmenter le capital social de QUARANTE DEUX MILLE TROIS CENT SOIXANTE DIX SEPT

EUROS ET CINQUANTE-CINQ CENTIMES ARRONDIS (42.377,55 @) poUr le porter à CINQUANTE

MILLE EUROS (50.000 € .

2.1.3. Aux d'une assemblée générale en date du 14 juin 2010, il a été décidé de modifier la

valeur nominale des titres de la Société qui est passée de CENT EUROS (100 €) à DIX EUROS

(10 €).

2.1.4. Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en

date du 23 septembre 2020, il a été décidé d'augmenter le capital social d'un montant de

DIX EUROS (10 €) par l'émission d'UNE (1) action de préférence 2020 (u AP2020 ) d'une valeur nominale ae DIX EUROS (10 e) assortie d'une prime d'émission de NEUF CENT QUATRE VINGT DIX EuRos (990 @), souscrite en numéraire et libérée en totalité au jour de la souscription .

ARTICLE 2.2 = CAPITAL SOCIAL

Le capital social de la Société est fixé à CiNQUANTE MILLE DIX EUROS (50.010 @.

Il est divisé en :

- CINQ MILLE (5.000) actions de DIX EUROS (10 @) de nominal chacune, intégralement

souscrites, de méme catégorie et entiérement libérées : - UNE (1) action de préférence 2020 (u AP2020) de DIX EUROs (10 €) de valeur nominale. souscrite et intégralement libérée.

11120

Cette action de préférence est créée jusqu'a l'assemblée générale ordinaire amenée

statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2032.

La somme des dividendes préciputaires versée au titulaire de l'action de préférence 2020 (

AP2020 >) est en tout état de cause plafonnée a CENT VINGT MILLE EUROS (120.000 @), sur la

période susvisée, savoir jusqu'à l'assemblée générale ordinaire amenée à statuer sur les

comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2032.

L'action de préférence 2020 ( AP2020) peut étre convertie en actions ordinaires, sur décision

ae l'assemblée généraie extraordinaire, au vu du rapport spécial du Commissaire aux comptes

de ia Société, et apres approbation de l'associé titulaire de l'action de préférence

conformément aux dispositions de l'article L 225-99 du Code de commerce, et ce à raison de

UNE (1) action de préférence pour UNE (1) action ordinaire.

La conversion de 1'action de préférence Ap2020 en action ordinaire emporte

automatiquement renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles résultant de la conversion.

Le Président constate, le cas échéant, à tout moment de l'exercice en cours et au plus tard

lors de la premiére réunion suivant la clôture de celui-ci, la conversion de l'action de

préférence intervenue au cours de l'exercice écoulé et apportera aux statuts de la Société tes modifications nécessaires concernant le capital social et le nombre de titres qui le

composent .

< ARTICLE 2.5 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

2.5.1. Toute action donne droit dans les bénéfices et dans l'actif social, à une part nette

proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Les associés ne supportent les pertes au'à concurrence de leurs apports.

Les actions sont indivisibles à t'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné

par eux ou en justice en cas de désaccord.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes

les décisions collectives relevant de l'assemblée générale extraordinaire, les autres étant

réservées à l'usufruiter. Cependant les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée

peuvent consentir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux

assemblées générales.

1220

En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre

recommandée avec accusé de réception adressée au siége social. La Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assembiée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant la notification de la convention.

Chaque fois au'il est nécessaire de posséder piusieurs actions pour exercer un droit

quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à la condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

2.5.2. L'action de préférence 2020 ( AP2020 ) bénéficie des prérogatives et droits privilégiés

teis que décrits ci-apres :

L'action de préférence 2020 ( AP2020 ) donne droit, au titre de chaque exercice social de la

Société et pour la premiére fois au titre de l'exercice ouvert le 1er janvier 2021, à un dividende préciputaire, et en cas de décision de distribution d'un d'acompte sur dividendes, à un

acompte préciputaire sur dividende préciputaire. Ce dividende préciputaire ou, le cas échéant, acompte préciputaire sur dividende préciputaire, est prélevé sur le bénéfice distribuable de l'exercice avant tout autre dividende ou acompte sur dividendes, et versé

exclusivement au titulaire de l'AP2020. Tout autre dividende, ou acompte sur dividendes,

distribué est réparti entre tous les associés, en ce compris le titulaire de l'AP2020, à proportion de leur quote-part de détention du capital.

Ce dividende préciputaire n'est d qu'a la condition que la section analytique BDsI (i). qui

intégre les produits et ies charges des services logiciels fournis aux clients de la société DIAGAMTER (ii). ne présente pas un déficit de son résultat courant avant impt supérieur à 25 %

de ses produits. Le périmétre de BDsI s'entend hors informatique interne de l'entreprise et hors

investissements R&D (Recherche & Développement) sur des projets de développement

informatique qui sont portés par la section analytique ASiE0.

(i) La comptabilité analytique de l'entreprise est découpée en section budgétaire :

- BDSI services logiciels aux clients de la SAS : - BDEV aéveloppement du réseau de franchisés DIAGAMTER et du réseau AIéa Contrôles TD

(contrat de franchise historique) : - BRES exploitation du réseau DIAGAMTER ;

- BBDC exploitation du bureau de contrôles Aléa Contrôles, du réseau Aléa Contrôles AC :

- AsiE Tous les frais de siége de l'entreprise aui ne sont pas directement imputables à une autre section (loyers, gestion, direction, informatique interne, R&D, assurances, finances..) : - BCOM - Dépenses de communication.

{ii) A ce jour sans que cette liste ne soit exhaustive : abonnements logiciel DTAB, Aléa Desk,

pack business, apport d'affaires sur les outils de vente en ligne, outil plan 2D 3D " Kazaplan ".

vente de services de maintenance aux franchisés.

13 i 20

(iii) En cas de désaccord sur le déficit du résultat courant avant impt de la section BDsi, 1c

répartition des produits et charges de la section analytique BDsI pourra faire l'objet d'une

vérification par ie Commissaire aux Comptes de la Société a la demande de l'actionnaire le

plus diligent et à ses frais.

si cette condition est remplie, le montant du dividende préciputaire ou, le cas échéant, de

l'acompte préciputaire sur dividende préciputaire, versé au titulaire de l'AP2020 est égal a 2%

du bénéfice net réalisé par la Société à la clture de l'exercice social concerné, tel que ledit

bénéfice ressort de la ligne HN de l'imprimé n*2053 de liasse fiscale a déposer par la Société

au service des impts compétent au titre dudit exercice.

Le montant de tout acompte sur dividende préciputaire yersé au titulaire de l'AP2020 vient en

diminution du montant du dividende préciputaire à verser à ce dernier au titre du méme

exercice social, tels que iesdits montants sont détinis ci-dessus.

Ce dividende préciputaire est cumulatif. Il est donc prélevé sur le bénéfice distribuable de lo

Société réalisé au titre des exercices ultérieurs et distribué a titre de dividende ou d'acompte

sur dividenaes, si les bénéfices de l'exercice en cause de la Société ne permettent pas le

paiement du dividende préciputaire au titulaire de l'action de préférence.

Ces prérogatives et droits privilégiés attachés a cette action de préférence ne pourront étre

modifiés, y compris par suite de modifications ou d'amortissement du capital social, comme

en cas de fusion ou scission de la Société, qu'aprés approbation de l'associé titulaire de l'action de préférence tel que prévu à l'article L 225-99 du Coae de commerce .

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

NEUVIEME RESQLUTION

L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport

du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de

résultat et l'annexe arrétés le 31 décembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les

opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

1420

En conséauence, elle donne pour l'exercice cios le 31 décembre 2019 quitus de sa gestion au

Président.

L'Assemblée Générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ont pris en charge

546 € au titre de la taxe sur les véhicules des sociétés et 325 € au titre d'amendes et pénalités.

Ces sommes ont été réintégrées dans ie résultat fiscal de la société et ont donné lieu au

paiement de l'impt sur les sociétés.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la proposition d'affectation Président, décide

d'affecter le bénétice de l'exercice clos le 31 décembre 2019 s'élevant au montant de

471.199.89 € comme suit :

- La somme de 200.000 @ à titre de dividendes aux actionnaires,

Soit 40 € par action,

200.000 €

- Le solde, soit la somme de 271.199.89 € au compte Autres réserves (, portant ainsi ledit compte de 1.280.168,43 € à 1.551.368.32 €,

Ci 271.199.89 €

- Total égal au bénéfice de l'exercice

Ci . 471.199,89 €

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres sont de 1.606.368.32 €

Le paiement des dividendes est effectué à compter de ce jour.

En application des dispositions de la loi n* 2017-1837 en date du 30 décembre 2017 de finances

pour 2018, nous vous informons que le montant du dividende sera soumis, pour ies personnes

physiques, à un prélévement forfaitaire unique de 12,8 % auquel s'ajoutent les prélévements

sociaux de 17.2 %, soit une taxation globale de 30 %.

Le prélévement forfaitaire unique s'applique de plein droit. Le contribuabte pourra néanmoins opter pour le baréme progressif de l'impôt sur le revenu lors de sa déclaration.

Les prélévements sociaux afférents aux dividendes versés au profit des Associés "personnes physiques" ainsi que le prélévement forfaitaire unique au taux de 12,8 % de l'article 117 quater

du Code général des impts tel que modifié par la loi n°2017-1837 en date du 30 décembre

15 i 20

2017 de finances pour 2018 seront directement prélevés et déclarés par la Société, et ils seront

versés au plus tard le 15 octobre 2020.

Toutefois, conformément aux articles 1 17 quater et 242 quater modifiés, peuvent demander à

étre dispensées du prélévement forfaitaire unique au taux de 12,8 % les personnes appartenant

a un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant derniére année est inférieur à 50.000 € pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs. et 75.000 € pour les couples

soumis a une imposition commune.

A cette fin, chaque demandeur a fait parvenir à la Société, avant le 30 novembre 2019, une attestation sur l'honneur indiquant que le revenu fiscal de référence figurant sur l'avis

d'imposition du foyer fiscal auquel il appartient, établi au titre des revenus de l'avant derniére année précédant le paiement de ces revenus, est inférieur à 50.000 € ou 75.000 € selon le cas.

Le montant du dividende mis en distribution au profit d'une personne moraie n'est pas soumis

à ia taxation forfaitaire unique de 12,8 % prévue à l'article 117 quater du Code général des impôts.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impts l'Assemblée Générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, et

l'abattement correspondant ont été les suivants :

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux

Comptes sur les conventions visées à l'article L.227-10 du code de commerce approuve la

convention suivante :

> Convention entre la soclété DIAGAMTER et Monsieur Thierry ADELINE, actionnaire à plus

de 10 %

Nature et obiet :

Dans le cadre d'une prestation de services, Monsieur Thierry ADELINE s'engage

notamment à assurer :

16 20

le recrutement des nouveaux franchisés,

- la définition des procédures commerciales à mettre en ceuvre par les franchisés et

les actions de formation corrélatives.

Modalités :

La convention a été signée le 1er janvier 2007 puis une seconde version le 10 juin 2011

et se renouveile par tacite reconduction le 1er janvier de chaque année. Au titre de

l'exercice 2019, Monsieur Thierry ADELINE a facturé la société DIAGAMTER au titre de sa

mission un montant de 123.500,03 € hors taxes. Le montant passé en charges dans les

comptes de la Société s'éléve à 127.000 euros

L'intéressé ne prenant pas part au vote, cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.227-10 du code de commerce approuve la

convention suivante :

Convention entre la société DIAGAMTER et la société sARL LEXA CONSEIL dont Monsieur Guillaume EXBRAYAT, Président de la soclété DIAGAMTER et actionnaire à plus de 10 %,

est le gérant.

Nature et objet :

Dans le cadre d'une convention de prestations de services, la SARL LEXA CONSEIL

s'engage notamment a assurer :

- les missions de direction générale de DIAGAMTER,

- la direction informatique de DIAGAMTER,

- l'animation du réseau de franchisés,

- la gestion et la centralisation des achats.

Modalités :

La convention a été signée le 1er janvier 2007 puis une seconde version le 10 juin 2011.

et se renouvelle par tacite reconduction le 1er janvier de chaque année. Au titre de l'exercice 2019, la société LEXA CONSEIL a facturé a la société DIAGAMTER au titre de

sa mission un montant de 149.920 € hors taxes. Le montant passé en charges dans les

comptes de la Société s'éléve à 152.000 euros.

L'intéressé ne prenant pas part au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale décide d'attribuer une rémunération annuelle de CINQ MILLE EUROs

(5.000 @) nets à Monsieur Guillaume Exbrayat au titre de ses fonctions de Président a compter

du 1er janvier 2020.

17 l 20

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide de nommer, à compter de ce jour et pour une durée limitée,

Monsieur Olivier HEAULME, né le 03 octobre 1971 à LILLE (59), demeurant 46, Grande Rue Saint

Michel à TOULOUsE (31400), en qualité de Directeur Général de la Société.

Monsieur Olivier HEAULME disposera, a l'égard des tiers et de la Société, des mémes pouvoirs

et des mémes limitations aue le Président, a l'exception de toutes activités liées aux marques

DIAGAMTER et ALEA CONTROLES TD qui resteront sous la direction et la compétence exclusives

du Président.

Monsieur Olivier HEAULME, ici présent, déclare accepter les fonctions de Directeur Général qui

viennent de lui @tre confiées, confirme qu'il remplit les conditions légales, réglementaires et statutaires pour leur exercice, et déclare n'étre frappé par aucune mesure ou disposition

susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société.

L'assemblée générale décide d'attribuer une rémunération annuelle de QUATRE MILLE EUROS

(4.000 €) nets à Monsieur Olivier HEAULME au titre de ses fonctions de Directeur général.

En outre, le Directeur Général a droit au remboursement des frais de déplacement et de

représentation engagés au titre de ses fonctions de Directeur Général, sur présentation des justificatifs d'usage.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée générale ratifie ie nantissement des CENT (100) actions de la société DIAGAMTER

appartenant a la société DER CONSEIL, au profit de la banque CAISSE D'EPARGNE MIDI-

PYRENEES, agence située 2, Boulevard d'Arcole à TOULOUSE (31000), en garantie du parfait

remboursement du prét octroyé par la ladite banque a la société DER CONsEll, et d'agréer la

banque CAISSE D'EPARGNE MIDi-PYRENEES en qualité de créancier nanti.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale, connaissance prise du bail commercial entre la Société et la société sCI GODT ALTER, ratifie la conclusion dudit bail commerciai relatif au transfert du siége social de la

Société, situé à AUZEVILLE-TOLOSANE (31320) - 46, Route de Narbonne.

1.:. 18 l 20

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

DIX-HUITIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale :

- Ratifie la souscription par la Société d'un pret bancaire d'un montant de TROIS CENT sOIXANTE

DEUX MILLE EUROS (362.000 €) auprés de la banque CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE DE MIDI-PYRENEES, sur une durée de 84 mois au taux hors assurance de 0,95 %, ayant pour objet ie financement de travaux d'aménagement dans les locaux situés à AUZEVILLE-TOLOSANE (31320) -

46, Route de Narbonne :

- Ratifie le nantissement du fonas de commerce de la Société au profit de la banaue CAIssE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE DE MIDI-PYRENEES,en garantie du parfait remboursement du prét

octroyé par ladite banaue.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

DIX-NEUV!EME RESOLUTION

L'Assemblée générale, connaissance prise du projet d'acquisition par la Société de 51 % du capital social de la société de droit espagnol ACM à BARCELONE (ESPAGNE), décide

d'autoriser la Société à engager les pourparlers avec le vendeur et à signer une lettre d'intention sous ies conditions usuelles en pareille matiére.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs à Monsieur Guillaume EXBRAYAT afin de signer l'ensemble des documents relatifs à l'acauisition ainsi autorisée et pius généralement faire le nécessaire en vue de la réalisation de ladite acquisition.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités.

Cette résolution est adoptée a l'unantmité.

1920

CLOTURE

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la

séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé

par le Président et les membres du bureau.

Le Président

Les Scrutateurs

Monsieur Olivier HEAULME

Bon pour acceptation des fonctions de Directeur Général

yth dg A ts Io Djecu C&r

P a H e 2O 1 2O

CAISSE D'EPARGNE DE MIDI-PYRENEES

CERTIFICAT DE DEPOT DE FONDS

Augmentation de capital

La Caisse d'Epargne de Midi Pyrénées, Banque coopérative régie par les articles 512-85 et suivants du Code Monétaire et Financier, Société Anonyme a Directoire et Conseil d'Orientation et de Surveillance, au capital de 590 943 220 euros, immatriculée au RcS

Toulouse sous le n" 383 354 594 ,ayant son siége social 10 avenue Maxwell, 31100 Toulouse, intermédiaire d'assurance, immatriculé à l'0RiAS sous le n" 07019431 ; Carte professionnelle : transactions sur immeubles et fonds de commerce n" CPI 3101 2018 000 037 168,, garantie financiére 110 000 euros

Représentée par M Frédéric MARRE dument habilité à cet effet en qualité de chargé d'affaires d'Entreprises

Certifie qu'il a été déposé sur un compte augmentation de capital ouvert dans ses livres par la SAS DIAGAMTER dont le siége social est sis 2 rue Jacques LEMERCIER 31100 TOULOUSE et immatriculé au greffe de Toulouse sous le numéro SIREN 411007834 la somme de 1.000 € (mille euros) au travers des opérations suivantes :

DER CONSEIL, virement de 1.000 € (mille euros)

Ce certificat, établi sur présentation des bulletins de souscription, est délivré en application de l'article L. 225-146 du code de commerce.

Fait a Toulouse, le 06/10/2020

Frédéric MARRI

CENTRE D'AFFAIRES DE LA HAUTE-GARONNE ET DE L'ARIEGE ENTREPRISES - ECONOMIE SOCIALE ET INSTITUTIONNELS

42 rue du Languedoc - BP 90112 31001 TOULOUSE CEDEX 6 centredaffaires-pme@cemp.caisse-epargne.fr venue de la Bouriette - 09100 PAMIERS centredaffaires-ecosoc@cemp.caisse-epargne.fr

Cosse dEporene et de Prercyonce de .id-Pyrenees Sonque coope.cove .egie Da. ic- rucie. ' :1-55 :1 : ns tu Cuve Monc &: Finunse. soc'et? ononyme : Decroe et Contell d'Orention et 3 Surila.c m. ccp-tc: ue 2: 785 : e ros tont o e: sitlc 10 uvemse 110l 7 2n/es

et onds deron e re na TI -3 Ccrae Fnenciere + 0 t e sros

DIAGAMTER Société par Actions Simplifiée

au capital de 50.000 @ Siége social : 2 Rue Jacques Lemercier 31000 TOULOUSE

RCS TOULOUSE 411 007 834

BULLETIN DE SOUSCRIPTION

La soussignée.

La société DER CONSEll,

Société par Actions Simplitiée à Actionnaire Unique au capital de 2.000 euros, dont le siége social est sis à Cornebarrieu (31700), 128, Route de Bouconne, immatriculée au registre du commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro 884 293 937.

Représentée par Monsieur Damien LARROUMETS en qualité de Président.

Déclare par le présent bulletin souscrire à 1 action nouvelle de préférence 2020 ( AP2020 ) d'une valeur nominale de DIX EUROS (10 @), émise au prix unitaire de MILLE EUROS (1.000 @), soit

avec une prime d'émission de NEUF CENT QUATRE VINGT DIX EUROS (990 @), de la société DIAGAMTER, société par actions simplitiée au capital sociat de 50.000 @. dont le siége social est

sis 2, Rue Jacques Lemercier a TOulOusE (31000), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de TOULOusE sous le numéro 411 007 834.

A t'appui de ma souscription :

Je verse le montant immédiatement exigible de la souscription, soit la somme de MillE Euros (1.0o0 @), représentant 100 % de ma souscription au titre de l'augmentation en numéraire du

capital social décidée aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire de ia société DIAGAMTER en date du 23 septembre 2020.

Je reconnais qu'une copie sur papier libre du présent bulletin m'a été remise.

FAIT A TOULOUSE

LE 23 SEPTEMBRE 2020

La société DER CONSElL

nouvelle de préférence 2020 (< AP2020 m) de la société DIAGAMTER."

KOALYS Société par Actions Simplifiée au capital de 50.010 £ Siége social : 46, Route de Narbonne AUZEVILLE-TOLOSANE (31320) RCS TOULOUSE 411 007 834

STATUTS MIS A JOUR A LA SUITE DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE EN DATE DU 23 SEPTEMBRE 2020

DIAGAMTER

1/ DISPOSITONS GENERALES

1.1 Forme

La Société a été constituàe sous ia farrne d'une Société à responsabité timitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 17 février 1997. à Toulousa, réguliremeni enregistré aupres do ia recette compétente.

Elle a été transtormée en Société par Actlons Simpliflée suivant décision de 'assemblée générale exttaordinaire des associés en date du i4 juin 2010, statuant l'unanimité.

La Société cpntinue d'exister entre tes propriétaires des titres existants et de ceux qui seralent créés ultérieurement.

Elle est régle ar les lois et les rgiements en vigueur. et par :

les dispositions des articles L.227-1 & L.227-20 et L.244-i & L.244-4 du Code de commerce.

dans la mesure o elles sont compatllbles avec les disposilfons particulires aux sociétés par actlons simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, l'exception des arlicies L.225-17 à i.225-126 du Code de commerce et les dlsposifions générales relatives à toute soclété des articles 1832 à 1844-17 du Code civil.

Elle fonctionae sous ia mme forme avec un ou plusieurs associés.

La $oclété n}est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiauement appei à t'épargne. conformément aux dispositions de l'arficle i..227-2 du Code de commerce. fout appei public à t'épargne iui est inierdit.

Elle peut émoltre toutes valeurs mobilires dófinies à l'articie L 211-2 du Code monétalre @t financier, donnant accés au capital ou à l'attribution de titres de créances, dàns les conditions próvuo3 par la loi et les présenis sialuls.

li est rappelé qui existe entre les assoclés do ia Société un pacte d'associés régissant Ies modalitas de fonctionnement de la Soclété.

1.2 Oblet socla!

La Société afpour objet en France et à t'étranger :

La société DiAGAMTER a pour ob]oi. on tous pays, l'actlvit6 suivante : Le diagnôstic de tout immeuble et de manire plus générale toutes opérations connekes immobiliéres, mobilires, financieres, commerciales, techniques, de recherche el de propriété industrielle participant à ia pérennité. f'optimisation, ia gestion et la transnission dudit irnmeubla ainsi qu'à la sécurité des personnes :

Elle dêpioie une activité d'exploitation. sous l'enselgne DiAGAMTER, d'un réseau de frahchise en malire de diagnostic immobilier, alnsi aue de dlagnoštic de probiématiques environnementale, sanitaire at de sécurité iées aux bàtiments et à t'exploitation de ceux-ci :

DIAGAMTER

L'activjé d'etablissement des documents uniques d'évaluation des risques ou de tout autre document qul vlendrait s'y ajouter ou s'y substituer & ralson de l'6voluton de ia jurisprudence :

L'activijé de bureau de contrôle :

Toutes prestations de services y afférentes :

L'expioftation cammerciale ou industrielle y afférente, ainsi que le dépt, l'acquisilion et ta cession de tous brevets ou procédés, de tous moyens, de toutes intervehtions ou décauvertes en matire de dlagnostic de ia présence et de l'état &e conservation de i'amiante et de 'état parasitalre, de diagnostic thermiaue et de détermination de ia surface habitable pour tout l'irmmeuble ;

Mals aussi l'exploitation de icences d'exploltation, marques, et autres éléments de prdpriété intellectuelle pouvant servir aux m&mas fins, et s'il y a lleu, la perception des droits de toute nature, afférente à la propriété concernéa :

La conception et ie négoce de biens matériels et équipements de dlagnostic de ta prés&nce et de l'état de conservation de l'amiante et de l'état parasitalre, de diagndslic thermique et de déterminalion de la surface habitable pour tout t'imneuble :

Le partenariat, sous quelaue forme juridique et financire que ce soit, avec taute personhe physique, morale, qu'elle solt publique ou privée aux fins de réalisation de diagnostic de la présence et de l'état de conservation de l'amiante et de !'état arasitaire, de diagnostic thermlque et de détermination de la surface habitable pour tout l'immeuble : cet effet, et s'li y a lieu. ia formation, l'assistance, le conseil en stratégie sclentifique, technique et commerciale. ...:

Toutes[opérations. affalras ou entreprises pouvant concerner les servlces, études, tormatfon, conseils et consuitations, sur le plan natlonal et internationai, attérant aux diagnostic de la présence at de l'6tat de conservatlon de l'amiante et de l'état parasitalro. aux diagnostic thermlque @t de détermination de ia suriace habitale pour tout l'immeuble, ainsl que de tout autre domaine scientlfique intéressant l'objet de ia Soclété :

s'il y alieu l'organlsation et ia condulte de colloaues, tables rondes, conférences et congrés afférant aux activités de ia $oclété :

Et géréralement. toutes opératlons commerciales, industrielles artisanales ou civles. publcitalres ou flnancl&res, immobiléres ou mobilires pouvant se rattactier, dlrectement ou indirectement, à l'un des objeis spéciffés ci-dessus ou fout objet similaire ou connexe ou de nature à en favoriser ou facillter le d6veldppement ;

Le tout dtrectement ou indlrectemeni, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seuie, soit avec des tiers, au moyen de création de sociétés ou groupamants nouveaux, d'apports, de souscription, de commandite, d'achat de titres ou droits soclaux, de fusion ou d'absarption, d'alliance, d'avance, d'achat ou devente de titres et droits soclaux, de cession ou location de lout ou partie de ses biens et droits mobllers et immobillers. de société en participation ou de prise e location ou en gérance de tous biens ou droits, ou par tout autre mode.

1.3. -.DENOMINATION

La dénomination sociale de ia Société est :

" KOALYS " Dans tous les actes et docurnents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions

simplifiée" ou des initiales "s.A.s. , et de l'énonciation du montant du capital sociat, ainsi que le

lieu et ie numéro d'immatricuiation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

Le nom commerciai de ia Société est : DIAGAMTER "

1.4 - SIEGE SOCIAL

Le siége sociai est fixé

AUZEVILLE-TOLOSANE (31320) - 46, Route de Narbonne

Le transfert du siége sociai, ia création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences

et dépts situés en tous lieux en France métropolitaine interviennent sur décision du Président.

sous réserve de ratification par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

1.5 Durée

La durée deia Société est fixée & avatre vingt dix neuf (99) années à compter de ia date de son/immatriculatton au Registre du commerce et des sociétés. sauf dissolution anticipée au prorogatlon.

Cette duréepeut, par décision de l'assacié unigue ou de la coilectivité des assaciés délibérant dans les condltions prévues pour les décisions extraordinaires, @tre prorogée une. ou plusi@urs fois sans que ciaque prorogation puisse excéder quatre vingt dix neuf {99} ans.

Un (1) an aumoins avant la date d'expiratian de la société, ie Président dait provoquer une &étibération de la collectivité des associés à l'effet de décldar sf la soclété dolt etre prorogée.

A d6faut, topt associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege sodial statuant sur requ@te, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provaquer ta délibération et ia décision ci-dessus prévues.

1.6 Exercice social

E'exercice sdciai commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

0 00

DIAGAMTER

2/ DES APPORTS - DU CAPITAL SOCIAL ET DES ACTIONS

ARTICLE 2.1 - APPORTS

2.1.1. Lors de ia constitution de la Société. il a été effectué les apports en numéraire pour un total de CINQUANTE MiLLE FRANCS (50.000,00 F).

2.1.2. Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2008. it a été décidé d'augmenter ie capital sociai de QUARANTE DEUX MiLLE TROIS CENT $OIXANTE DIX sEPT EUROS ET CINQUANTE-CINQ CENTIMES ARRONDIS (42 377.55 €) poUr ie porter à CINQUANTE MILLE EUROS (50.000 @ .

2.1.3. Aux d'une assembiée générale en date du 14 juin 2010, it a été décidé de modifier la valeur nominale des titres de la Société aui est passée de CENT EUROS (100 @) à DIX EUROS (10

El.

2.1.4. Aux termes des délibérations de t'assemblée générale extraordinaire de la Société en

date du 23 septembre 2020, it a été décidé d'augmenter ie capitai sociai d'un montant de DIX EUROS (10 €) par l'émission d'UNE (1) action de préférence 2020 (d AP2020 n) d'une valeur nominale de DIX EUROS (10 @) assortie d'une prime d'émission de NEUF CENT QUATRE VINGT Dix EuROs (990 @). souscrite en numéraire et libérée en totalité au iour de ia souscription.

ARTICLE 2.2 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social de la Société est fixé à CINQUANTE MILLE DIX EUROS (50.010 @)

I est divisé en :

CINQ MILLE (5.000) actions de DIX EUROs (10 @) de nominal chacune, intégralement

souscrites, de méme catégorie et entiérement libérées :

- UNE (1) action de préférence 2020 (< AP2020n) de DIX EUROS (10 @) de valeur nominale, souscrite et intégralement libérée.

Cette action de préférence est créée jusau'à l'assemblée générale ordinaire amenée à statuer sur les comptes ae l'exercice clos le 31 décembre 2032.

La somme des dividendes préciputaires versée au titulaire de l'action de préférence 2020 ( AP2020 n) est en tout état de cause plafonnée à CENT VINGT MILLE EUROs (120.000 @). sur la période susvisée, savoir jusau'à l'assenblée générale ordinaire amenée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2032.

de l'assemblée générale extraordinaire, au vu du rapport spéciai du Commissaire aux comptes de la Société. et aprés approbation de l'associé titulaire de l'action de préférence, conformément aux dispositions de l'article 225-99 du Code de commerce, et ce à raisan ae UNE (1) action de préférence pour UNE (1) action ordinaire.

La conversion de l'action de préférence AP2020 en action ordinaire emporte

automatiquement renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles résuitant de la conversion.

Le Président constate, ie cas échéant, à tout moment de i'exercice en cours et au plus tard

lors de ia premiére réunion suivant la clture de celui-ci, la conversion de l'action de préférence intervenue au cours de l'exercice écouié et apportera aux statuts de ia Société ies modifications nécessaires concernant ie capitat social et le nombre de titres qui le composent.

2.3 Moditicatlons du capital soclal.

Le capitai sbciat peuf @tre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et rglements on vigueur.

2.3.1 Madalités d'auamentation ou de réduction da cap!tal. Le capitat re peut atre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

ie capitai sociai peui @tre augmentô soit par émission d'actions ordinaires fdénommées AO) ou de préférence (aiénommées AP), soit par majoration du montant nominal des/titres de capital existants.

1 peut égaloment @tre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobitt&res donnant acc&s au capital, dans les conditions prévues par la ioi.

Las tlfres de capital nouveaux sont émis solt à leur montant nominal, soit a ce montant rhajoré d'une prime d'émlssion.

tis sont libér&s soit par apport en numéraire y compris par cornpensation avec des créances liquidas st exiglbles sur la societé. solt par upport en nature, soit par Incorporattoh de réserves, bénétices ou primes d'émission, soit en conséquance d'une fuston ou d'une scission.

DIAGAMTER

lis peuvent dussf @tre lbérés consécutivement à t'exerclce d'un droit attaché à des valeurs moduiares donnant accàs au capital comprenant, te cas échéant, le versement das sommes correspondantes.

2.3.2 Droitsipréférentiels.

En cas d'augmentation du capltal en numéraire ou d'émission de valeurs mobitires donnant acoes au capital ou donnant droit à t'attribution de tftres de créances, les associés ont.,{proportionnellement au montant de feurs actlons, un droit de préférence a ia souscriptian des nouveaux litres émis.

Toutefois, les associés peuvent renoncer & tire individuei à leur droit prétérentiel de souscription jat ia décision d'augmentation du capitai peut supprimer ce droit préférentief dans les conditions prévues par la ioi.

2.3.3 Lbérdtton des actlons nouvelles. Les actions houveitos de numéraire doivent obligatoirement @tre libérées iors de la souscription de ia quotité du nominal tou du pair) prévue par la loi et. te cas échéant. de ia totatftéde la prime d'émission.

Le cas échéant. ie surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans tes proportlons aui seront flxées par le Présldent en conformité de la loi.

Les appeis de fonds sont portés à ia connalssance des associés auinze (15} lours au molns avant t'époque flxée pour chaque yersement, par iettre recommandée avec accusé de réception.

Les assoclés peuvent effecluer des versements anticipés.

A défaut de libération a l'expiration du détai fixé, ies sommes exiglbles sont, de piein droit, produqtives d'intérets aux taux tégat partir de la date d'exiglbilité.

2.3.4 Arnortissement du capital. La colleclivité des associés délibérani dans les conditions prévues pour les décisions exlraordinares peut également ciécider d'amortir tout ou partle du capitai social et substituer au actions de capital dtes actions de ouissance partiellement ou totaiament amorties, le] tout en application des articles L.225-198 et suivants du Code de Commerce.

La sociéte temboursora aux assoclés iout ou parlie du mantant nominai da teurs actions à titre d'avance sur le produit de ia llquidation future de la société. L'amorlssement du capitai est donc nécessairement opéré en Imputant sur ies bénétices ou sur les réserves disponibles ies sommes varsées aux associés.

2.3.5 Détédation de réalisation des opérations de capital. Les assaciós[peuvant déléguer au Président les pouvolrs nécessaires t'effet de réaliser ou de déciaer. dans les conditians at délais prévus par la loi, l'augmentatlon ou ia réduction d capltal.

2.4 Forme des actions. La Soclété ra pouvant faire appel public l'épargne. les valeurs mobitiéres émises par celle ci sontlobligatoirement naminatives.

DIAGAMTER

Elles sont inscrites en compte conformément & ta réglementation en viguaur et aux usages applidabtes.

A ia demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la soclété.

ARTICLE 2.5 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

2.5.1. Toute action donne droit dans les bénéfices et dans l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capitai qu'elle représente.

Les associés ne supportent les pertes au'à concurrence de leurs apports.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire

représenter auprés de la société par t'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné par eux ou en justice en cas de désaccord.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes

les décisions collectives relevant de l'assemblée générale extraordinaire, les autres étant réservées à t'usufruiter. Cependant les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée

peuvent consentir entre eux de toute autre répartition pour t'exercice du droit de vote aux

assemblées générales.

En ce cas, ils devront porter ieur convention a la connaissance de la Société par lettre

recommandée avec accusé de réception adressée au siége social. La Société étant tenue

de respecter cette convention pour toute assemblée aui se réunirait aprés t'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant la notification de la convention.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit

quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à la condition d'avoir fait ieur affaire personnelle du groupement et,

éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

2.5.2. L'action de préférence 2020 ( AP2020 x) bénéficie des prérogatives et droits privilégiés

tels que décrits ci-aprés :

L'action de préférence 2020 (< AP2020 n) donne droit, au titre de chaque exercice social de la

Société et pour ta premiére fois au titre de l'exercice ouvert le T er janvier 2021, à un dividende préciputaire, et en cas de décision de distribution d'un d'acompte sur dividendes. a un

acompte préciputaire sur dividende préciputaire. Ce dividende préciputaire ou, ie cas

échéant, acompte préciputaire sur dividende préciputaire, est prélevé sur le bénéfice distribuabie de l'exercice avant tout autre dividende ou acompte sur dividendes, et versé

exclusivement au titulaire de t'AP2020. Tout autre dividende, ou acompte sur dividendes, distribué est réparti entre tous ies associés, en ce compris te titulaire de l'AP2020, à proportion

de ieur quote-part de détention du capital.

Ce dividende préciputaire n'est d qu'à la condition que la section analytique BDSI (i), qui

intégre les produits et les charges des services logiciels fournis aux clients de la société

DIAGAMTER (ii), ne présente pas un déficit de son résultat courant avant impt supérieur a 25

% de ses produits. Le périmétre de BDSI s'entend hors informatique interne de l'entreprise et

hors investissements R&D (Recherche & Développement) sur des projets de développement

informatique qui sont portés par la section analytique AsiE0.

(i) La comptabilité analytique de l'entreprise est découpée en section budgétaire :

- BDSI services logiciels aux clients de la SAS ;

- BDEV développement du réseau de franchisés DIAGAMTER et du réseau Aléa Contrles TD

(contrat de franchise historique) :

- BRES exploitation du réseau DIAGAMTER :

- BBDC exploitation du bureau de contrôles Aléa Contrôles, du réseau Aléa Contrôles AC :

- AsiE Tous les frais de siége de l'entreprise qui ne sont pas directement imputables à une autre

section (loyers, gestion, direction, informatique interne, R&D, assurances, finances...) : - BCOM - Dépenses de communication.

(ii) A ce jour sans que cette liste ne soit exhaustive : abonnements logiciel DTAB, Aléa Desk,

pack business, apport d'affaires sur les outils de vente en tigne, outil plan 2D 3D " Kazaplan ".

vente de services de maintenance aux franchisés.

(iii) En cas de désaccord sur le déficit du résuttat courant avant impt de la section BDsI, la

répartition des produits et charges de la section analytique BDSi pourra faire l'objet d'une

vérification par le Commissaire aux Comptes de la Société a la demande de l'actionnaire le

plus diigent et a ses frais.

si cette condition est remplie, ie montant du dividende préciputaire ou, le cas échéant, de

l'acompte préciputaire sur dividende préciputaire, versé au titulaire de l'Ap2020 est égal à 2%

du bénéfice net réalisé par la Société a la clture de l'exercice social concerné, tel gue ledit

bénéfice ressort de la ligne HN de l'imprimé n°2053 de liasse fiscaie a déposer par ia Société

au service des impôts compétent au titre dudit exercice.

Le montant de tout acompte sur dividende préciputaire versé au titulaire de l'AP2020 vient en

diminution du montant du dividende préciputaire à verser à ce dernier au titre du méme

exercice social, tels que iesdits montants sont définis ci-dessus.

Ce dividende préciputaire est cumuiatif. Ii est donc prélevé sur le bénéfice distribuable de la

Société réalisé au titre des exercices ultérieurs et distribué à titre de dividende ou d'acompte

sur dividendes, si ies bénéfices de l'exercice en cause de la Société ne permettent pas le

paiement du dividende préciputaire au titulaire de l'action de préférence.

Ces prérogatives et droits privilégiés attachés a cette action de préférence ne pourront étre

modifiés, y compris par suite de modifications ou d'amortissement du capital social, comme

en cas de fusion ou scission de la Société, qu'aprés approbation de l'associé titulaire de

l'action de préférence tel que prévu à l'article L 225-99 du Code de commerce.

DIAGAMTER

3/ CESSIONTRANSMISSION-LOCATION DES ACTIONS

3.1 Rappel de.l'exisjence d'un pacte d'associés

I est rappelé t'existence d'un pacte d'assoclés liant ies dfférents associés de la Société.

Ce pacte d'associés régit seul toutes ies opérations portant sur les titres de ia Société.

3.2 Nullté dies cessions d'actions. Toutes les cessions d'actions effectuées en violation du pacte d'associés liant les différents de Ja Soclété sont nulles.

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DIAGAMTER

Le Président eut, sous sa responsabitlté, consontir foutes delégalions de pouvoirs tout tlers pour un ou plusieurs oblets déterminés.

4.1.2.2 Dans tos rapports avec la société.

Dans les rapports entre ia société et son comité d'entreprise, le Présldent constitue l'organe sociài auprs duquet tes délégués dudit comité exercent les droits définls par tes articles L. 2323.62 et suivants du Code du travail.

4.1.3 Le direcleur gônéral.

Le Président pourra souhaiter qu'une personne morale ou une persanne physique l'assiste en ayalité de Directeur Général.

Au cours de a vie sociale le Directeur Générai sera nomrné, renouvelé ou remplacé par une déci$ion collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décislons ordinaires et prises à la majorité des voix conformément à t'article 5.6.5 des statuts.

La durée desffonctions, ia rémunération et ies pouvoirs du Directeur Générat seront tixés dans la décisjon de nominalion. A défaut de précision, ils suivent ceux du Présldent.

4.1.4 Mandataires: Le Président aut contier à des mandatalres des missions permanentes ou temporaires qu'il déterminc, leur déléguer des pouvoirs et fixer la rémunération qu'il juge convenable.!

4.1.5 Sianature sociale. Les actes cancernant la société. ainsi que les retraits de fonds @t de valeurs. ies mandats sur tous banquiers, débiteurs ou dépositalres, @t ies souscriptions, endos. acceptationš. avals ou acauis d'effets de commerce sont signés, soit par l'une das personnes inyesties de la direction générale, soit encore par tous fondés de pouvoirs habilités à qet affet. A cet effet, ies actes décidés par le Président peuvent @tre égatement signés par un mandataire spécial.

4.2 Conventions entre la société et ses dirigeants. Toute convertion intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses assaclés dlsposant d'une fraction des droits de vot@ supérleure dlx pour cont (10 %) ou, s'it s'agit d'une société associée, la Saciété la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce dolt @tre poriée a id connaissance des Commissaires aux comptes dans ie mois de sa conclusion.

Le Président ou t'intéressé dolt. dans le mols de la conclusion a'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par tettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les Commissalras aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécutlon des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

L'associé intéressé est privé du droit de vote at ses titres de capital ne sont pas pris en compte pout le calcut de la majarité.

DIAGAMTER

DIAGAMTER

4.3.3 Rémubération. Celle-ci intervient sur propositlon du Président.

La rémunérafion des membres du Comité straiégique est fixée soit iors de la décision de nomination, solt ultérieurement.

Cette rérnun@ration peut prendre diverses formes et noiamment l'émission au bénétice des membres du Comité stratégique de vaieurs mobiliêres donnant accés au capital.

Les mernbres[peuvent @tre rermboursés de ieurs frals engagés dans l'exercice de leurs foncilons, et ae dans les conditions prévues par la collectivité des associés.

4.3.4 Pouvirs du Comité stratégiaue. Le Comité stratégiaue déternine, avec la diraction de la Société, las orientations stratégiques de l'activité de ia Société et veille à laur mise en xuvre.

Sous réserve as pauvairs expressément attribués aux assemblées d'Associés et dans ta limite de l'objet social, te Comité Stratégique so saisit de toule question intéressant ta bonne marche de ia Société et régle par ses détibérations les affaires qui ta concernent.

Le Comité dispose seul des pouvoirs suivants :

Débat et avis sur l'activité et les projets de la Société. Adoptian du budget prévisionnei annuel présenté par la directlon. Débat t arrt de tinventalre annuel. du bilan et des comptes à l'excoption du rappori de gestion. Lors de cet arrété des comptes, le Président de la Société présentera au Comité Stratégiaue ie rapport de gestion qu'il aura établi. Débat et proposition dos résoiutions présenter à l'Assomblée Générale. notamrhent concernant l'affectation des résuitats. Auioris&tion. préalablement taur conclusion, toutes les conventions réglermentées entrantidans ie champ d'application de l'article L. 227-10 du Code de commerce, Décisian sur toute opération de croissance axterne concernant ia Saciété et/ou ses Fitiales hotamment par vaie de prlse de participation, augmentafion. apport ou cessionde toute participation en capital, immédlatement ou différées, en actlons, obligatfons convartibles ou échangeables, bons de souscriplion, ou aulrement. dans tqute société ou entité. Décisioh exceptionnelle, stratégique et/ou de nature à modifier signitlcatlvement le fonctionnement de ia société et/ou la nature et l'étendue de ses acttvités, Décisioh sur ia création, l'acquisition d'une nouvelle activité ou fonds de commerce la prisejou mise en location-gérance ou la cession d'un fonds de commerce par ta Société et/ou ses FIliates. si celd n'est déjà acté dans le budget prévisionnel annuel, décision sur ia

un morstant supérieur à cinquante mlle (@ 50.000} euros et auquel it ne pourralt &tre mis fin, au titre des conditions du contrat (excluant en cela fes aléas d'une action ou décisioh judiciaire}, sans palement, pénaltés ou indemnlsation, et avec un préavis supérieur à six (6) mois. sr cetan'est déà acté dans le budget prévislonnel annuel, décision portant sur le recrutement, la rémunération, la modification et ia fin du contrat de travail des personhels de ia Société et des Fllales ayant une rémunération brute annuelle supérieuro à quatre vingt mille (€ 80.000) euras : foute renonciation à se prévalolr d'une @tause de non-concurrence, non solticitation ou exclusivité des personnels de la Sociaté et des Filiales ayant une rémunération brute annuelle supérieure quatre vingt nryille {€ 80.000} euros.

DIAGAMTER

Déciston portant sur la nomination, la rémunéralion et la révocation de tout mandataire sociat de ia Société et des Fiiales. Tout prét a foute personne physique ou morale sous quelque forme que ce soit, y compri obligations. dépts en compte courant ou autres, à l'exception des dépts en bangue, des prets au personnet d'un moniant intérieur ou égal auinze miie (€ 1 5.000) uros par an.

4.3.5 Modolités des prises de décisions du Comité slratégiauo. Les avis du Comité stratégique sont émis :

soit en féunion. soit par téléconférence (téléphonique ou audiovisvelle) l'initiative du Président, ou de ia majorité en nombre des associés, soit padla signature d'un acte sous seing privés par l'ensermble des Membras.

Les mcmbres, ainsi que toute personne participant aux délibératlons et réunians du comité. sont tenues & t'égara des informatlons présentant un caractere confidentiel et données corame telies par ie Président.

4.3.6 Réunions 4.3.6.1 P6riodicité

Le Comité sfratégique devra etre convoqué chaque fols que l'intéret de la Société l'exige, et entout état de cause au minimum une (1) fois par trmestre cluli.

4.3.6.2 Convbcations

Le Comite stratégique est convoqué par le Président.

Tout menbr@ du comité stratégique peut sollicifer auprs du président du Comité Stratégique la convocation duait Comité. Cette demande devra @tre formée par lettre recommand&e avec demande d'accusé de réception précisant l'ordre du jour souhaité, ies natifs de cette demande et les justificatifs afférents à la demande.

A défaut por le président du comite stratégique de procéder à ladite convocation dans las sept t7) jours ouvrables de la demande visée & l'alinéa précédent, ie membre du Comité sfratégique à l'initiative de cette demande pourra convoauer directement ledit Comité aux tieux et piace de son président.

Les membres sont convoqués par écrit (téiécopie, lettre simple, courrier 6lectronique) aux séances du Comlté stratégique par tous moyens, m&me verbalement. ia convocatior dait intervenir au moins huit (8) Jours à l'avance, sauf en cas d'urgence auquei cas e délai pourra etre réduit a deux (2) jours en cas de nécessité aprés accord écritpréalable de taus les membres du Comité stratégique.

Ces convoqations devant @tre accompagnées des documents nécessaires pour l'appréciatioh des décisions ou informations quf seront soumlses au Camité.

Les réunions $ont tenues au siége soclal, ou en fout endroit tindlqué dans la convocation situé en Franga ou dans un autre pays. Elles son réputées etre prises au sige social.

La présenca physique des membres du Comlté n'est pas obligatolre et ieur participatiar à ia réunlon peut intervenir par tout moycn de comnuntcation approprié.

Les réunions du Comilé stratégique sont présidées par son Président.

DIAGAMTER

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sant valablement certifiés par Ie Président.

Dans le cas ô un membre du Comité stratégique n'aurait pu assister une réunion réguliéremen convoquée @t s'll en fait la demande, ie président du ComIté stratéglque devra lui faire parvenir dans les trois (3) fours ouvrables qui suivent cetle réunion t'Intégralité das documents d'information qul auront été remis et/ou adressés aux membres du Comité stratégique dans le cadre de cette réunion.

4.4 Commissaires aux comptes.

Conformément à l'article L 227-9-1, al. 2 et 3 du Code de commerce, l'obligatlon de désigner un (commissaire aux comptes ne concerne que les. Sociétés par Actions Stmplitiée :

qui dópassent, & ia citure d'un exercice social, deux (2) des seuls fixés par décret en Conseil d'Etat à savolr ie totat de ieur bllan, le montant de leur chiffre d`affaires hors taxe ou le nonbre moyen de leurs saiariés au cours de l'exercice,

ou qui @ontrlent, au sens des ll et 1l de t`article L. 233-16 du Code de commerce, une ouptusieurs sociétés, ou qui sont contrlées par une ou plusieurs soclétés.

La désignatibn d'un commissaire aux comptes titulalre at d'un commissaire aux comptes supbléant demeure facultative et c'est à la collectlvlté des associés, statuant dans les conditions requises pour fes décisions extraordinaires, qu'il appartient de procéder a de telles désignations. si elle le Juge opporlun.

En outre, la nominalion d`un commissalre aux comptes pourra tre demandée en justlce par ur ou plusieurs associés représentant au moins le dixine du capitai.

Les Commissaires aux comptes doivent @tre invités à participer & toutes les décisions collectives dans ies memes canditions que les associés.

4.5 Représentation$ociale.

Les déléguéstdu Comité d'entreprise exercent les drolts prévus par tes articles L. 2323-62 et sulvants d Code du travail auprs du Président.

Le Comité 'entreprise doit etre informé des décisions coilectives dans les mmes conditions aue les assoclés.

Les demanges d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent @tre adressées par un représentant du Comité au Préslaent.

Ces damandes qui sont accompagnées du texte des projeis de résolutions peuvent &tre envoyées par tous moyens écrits.

Elles doivent @tre recues au sige social six (6) Jours au molns avant la date tixóe pour ia décislon das jassociés.

Le Pr6sident} accuse réception de ces damandes dans les deux (2} Jours de leur réception.

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DIAGAMTER

Les associés jvotent en retournant une copie au Président, ie lour meme, aprs signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de aélégations de pouvoirs, une preuve des mandats ast également communiquéb au Président par le meme moyen.

Les preuves denvol du procs-verbat aux associés et les copies en retour signées des assoclés sont conservôas au slge social.

5.6.5 Yole dux assemblées.

Sauf dispositins contraires de ia loi ou des statuts, les décisions coliectives sont adoptées :

à la majorlté de soixante cinq (65) % pour cent des voix, présentas ou représentés, pour touies déclsions extraordinalres ayant pour effet de modifler les statuts,

et t& majorité de cinquante et un (51) % pour cent des voix. présentes au représentés, pour toutes décislons ordinaires.

Cette rnojorié est constituée des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y comprls ies assoclés ayant vaté par correspondance.

5.6.6 Yote.ôt'unanimité.

Par exception aux disposltions qui précédent, les décisions collectives limitativament énumérées di-aprôs dolyent @tre adoptées a l'unanlmité des associés disposant du droit de vote?

celles ptévues par ies dispositions iégales : ies décislons ayant pour effet d'augmenter les engagements des assoclés : la proragation ou ia dissolution de la Société : la transformation de la Société an Société d'une autre forme.

5.7 Assemblée génêrale ordinaire. L'assembiée générale ordinaire prend toutes ies décisions qui ne moditient pas les statuts.

Elie est réuni au moins une fols par an, dans fes délais iégaux et réglementaires an vigueur à saýoir dans fes six (6) mois de la clôture de t'exerclce social, pour statuer sur Ies comptes jde cet exercice écoulé, sauf prorogatlon de ce délal par décision de justice.

5.8 Assamblée aénéraie extraordlnaire. L'assemblée générale extraordinaire est seuie habllitée à modifier, directement ou indlractomeri, ies statuts dans toutes leurs dlspositions, et notamment ia transtormation de celie-ci an saciété d'une autre forme civile ou commerciale.

Elle ne peut toutefois augmonter ies engagemants des associés. sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régullerement effectué.

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DIAGAMTER.

Sur ce bénétice, diminué ie cas échéant des pertes antérieures, it est d'abord prélevé :

cinq (5)% au moins pour constituer ia réserve légale, ce prélvement casse a'tre obiigatôire iorsque ie fonds da réserve tégale aura atteint le dlxlême du capital social, mais reprendra son cours, si pour une raisan quelconque, cette quotité n'est plus atteinte :

toutes sommes à porter en réserves en application de la loi.

La dàcision coliective des assaciés peut décider ta nise en distributton de toute somme prélevée sur{ ie report nouveau bénéficiaire ou sur les réserves dlsponlbles en indiquant expressément les postes de réserves sur iesquels ces prélvements sont effectués. Toutefois, les divldandes sont prélevés par priorité sur te bénétice dlistribuable de l'exercice

La décision otlective das associés ou, a défaut, ie Président flxe les modalités de paiement des dividendes.

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DIAGAMTER

La décision collective des associés qul canstate ou décide ia dissatution nomme un ou plusteurs L!quldateurs.

Le Liauidateuf. ou chacun d'eux s'ils sont piusieurs, représente la Société. it dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser t'acttf m@me à l'amiable. If est habilité & payer les créanciers sociaux ef à répartir le solde disponible entre les associs.

Les associés deuvent autoriser le Liquldateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engaget de nouveltes pour les seuls besoins de la liqufdation.

Le produit net de ia liquidation, aprs apurement du passif, esi empioyé au remboursement iniégral du capitat tibéré et non amorti cies actions.

Le surplus, s'i en existe, est répartl enfre les associés propartionnellement cu nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, sfi en exlste, sont supportées par ies associés jusqu'a concurrence du montant de l@urs apports.

st toutes les actlons sont réunies en une seule main, a dissalution de la Société entraine, lorsque l'ass@cié unique est une personne morale, ta transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'i y ait lieu à tiquidation, conformément aux dfspositians c!5 l'articte 1844-5 du Code civil.

7.4 Contestations.

7.4.1 Concillation: En yue d'assurer ia pérennité de ta soclété et dans son propre intért, les associés ont décldé de prévair d'ores et déjà par la présente clause, les modalités propres prévenir. si p'ossible et en fout 6tat de cause. à résoudre un éventuel conflit grave pouvant survonir entre eux et susceptibles de porter attelnte à l'intérét social.

La présente lause vise donc à organlser un pracessus de concillation qui devient un élément déterrninant des présenis statuts.

C'est pourqupi. en cas de dàsaccord persistant entrainant t'lmpossibitité d'adopter une décision collactive, les associés feront intervenlr un Conciliateur cholsi confolntement par ies asso@iês ou & défaut d'accord désigné par le Tribunal de commerce de Bordeaux à ia demande de l'assaclé ie plus diligent.

Le Conciliateur doit rendre, dans le déial d'un (1) mols à cornpter de sa naminatlon, un avis qui est sdumis à la ratificatian d'une décision des assoctés.

Les honoraires du Conctliateur sont a la charge de ia Société, étant précisé cependant que si le Corcitiateur a été amené à considàrer qu'un aes assoclés était de mauvaise fol, it aurait dlors à ie natifier à ta Saclété qul paurrait demander cet associé de lui rermbourser l@s honorairas déjà versés, ce que jes associés reconnaissent et acceptent expressémon't et Irrévocablement.

7.4.2 Droit commun des litiaes. Les contestdtions relatives aux affaires socialos, survanant penaant ia durée de ia Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associê.et la société, ou &fans les suites de ia concillation ci-dessus, seront soumises au trbunal de cornmerce du ifau du siege sociat.

STATUTS MIS A JOUR A LA SUITE DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE EN DATE DU 23 SEPTEMBRE 2020