Acte du 19 mai 2020

Suite a une fin de bail, les associés décident a la demande du président de transférer le siege social a l'adresse suivante : 8, rue Boucry 75018 PARIS, a compter du 01/03/2020.

Cette résolution est approuvée a l'unanimité

En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale décide de modifier comme suit l'article 4 des statuts :

Le sige social est situé au 8, rue Boucry - 75018 Paris

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision du Président de la Société, sous réserve de ratification de cette décision par décisions collectives des Associés ou de l'Associé unique.

Cette résolution est approuvée a l'unanimité

Les associés conferent tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités d'enregistrement et de publicité qu'il appartiendra.

Fait a Paris, le 27/02/2020.

Monsieur CHARGUERAUD, Président, associé.

Sté ALTHURYS Consulting (Eurl), Associée, par son gérant,

ALTHURYS ConSHng 8,re Bpuery/ 7E018 PAR1S Franc RCs Panis 533 459 433 www.althurys.com

2007352202

GREFFE DU TRIBUNAI DE COMMERCE DE PARIS I. QUAT DE LA CORSE 7$193 PAAIS CEDEX 04

Q 39I 01 7S 75

REGISTRE DU CQMMERCE ET DES SOCIETES PROCES VERBAL DE_DEPOT D'ACIES

Numéro RCS : 817 748 114 Dénomination : MAGNETICLAND Numéro.Gestion : 2016B01366 Eorme Juridique : Société par actions simplifiée

Adresse : 8 R BOUCRY 75018 PARIS

Date du Dép6t : 19/05/2020 Numéro du Dép0t : 2020R046309 (2020 73522)

- Iype d'acte : Statuts mis à jour

Date de l'acte : 27/02/2020

fait a Paris, le 19 mai 2020

9990516Sd7 Iffe du Tribunal de Commerce de Paris GED2 20/05/2020 09:20:48 Page 17/17 205130566

Greffe du tribunal de commerce de Paris Acte dépose ie :

19 MAI 2020

Sous ie N°

MagnetIC LanD

Société par actions simplifiée au capital de 5.000,00 euros Siege Social : 8, rue Boucry - 75018 Paris RCS Paris 817 748 114

Ia Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions du Code de commerce applicables a cette forme de Société et par les présents Statuts.

La Société a pour objet, en France et a l'Etranger :

- le commerce de tont obiet mannfacturé non-alimentaire :

- tontes opérations de négoce Import-Export d'articles manufacturés non-alimentaires ;

- la création, l'acquisition, l'exploitation, la participation par création de sociétés nonvelles, d apports et de souscriptions de tous fonds de commerce on d'industrie ;

et plns généralement, toutes opérations de quelque nature qn'elles soient, financieres, industrielles, commerciales, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, aux objets ci-dessns exposés on a tous objets similaires, connexes ou complémentaires, ou snsceptibles d'en favoriser la réalisation, on encore qni seraient de nature a faciliter, favoriser ou développer son commerce et son industrie.

La dénomination sociale est : < MAGNETICLAND >

Tons les actes et documents, émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiqner la dénomination sociale précédée on snivie immédiatement et lisiblement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est situé au 8, rue Boucry -75018 Paris

Il pent étre transféré en tont endroit dn méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision dn Président de la Société, sons réserve de ratification de cette décision par décisions collectives des Associés ou de l'Associé unique.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix nenf (99) années, a compter de la date de son immatriculation au Registre du comnerce et des sociétés, sauf décision de dissolution anticipée ou prorogation.

L'exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de chaque année.

Exceptionnellement, l'exercice social de l'année 2019 comprendra le temps écoulé depuis le ler janvier 2019 et sera prolonge jusqu'au 31 mars 2020. Article 7 : CAPITAL SOCIAL

Le capital sociai est fixé a la somme de 5.000 (cinq mille) euros, divisé en 1000 (mille) actions de 5 (cinq) euros de vaieur nominale chacune, souscrites et intégralement libérées de leur valeur nominale. Les actions émises par la Société sont ci-aprs désignées les < Actions >, le(s) titulaire(s) d'Actions étant désignés(s) le(s) < Associé(s) >.

Depuis le 20 mai 2016, la répartition du capital social est la suivante :

Thierry CHARGUERAUD, demeurant au 8, rue Boucry - 75018 - PARIS, est Associé a 90% et a ce titre titulaire de 900 parts sociales.

ALTHURYS Consulting, Eurl au capital de 1000,00 euros, sise au 10, rue Jean Cottin 75018 PARIS, immatriculé au RCS de Paris sous le numéro 533 459 483 est Associée a 10% et a ce titre titulaire de 100 parts sociales.

(a) Augmentation de capital - Droit préférentiel de souscription - Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois par tous les moyens et dans les conditions prévues par la Loi et plus spécialement par ies articles L. 225-127 et suivants du Code de commerce.

Les Associés ont, proportionnellement au nombre de ieurs Actions, un droit préférentiel a la souscription des Actions et Actions émis par la Société. Ce droit est régi par les dispositions de la Loi. Les Associés peuvent y renoncer a titre individuel ou le céder, toute renonciation au profit d'une personne dénommée ou cession étant soumise aux conditions prévues par les Statuts pour un Transfert d'Actions.

(b) Libération des Actions - Les Actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées du quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription en cas d'augnentation du capital social ainsi que, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus est effectuée en une ou plusieurs fois, sur décision du Président, dans un délai maxinum de cinq ans a compter du jour ou cette opération est devenue définitive.

(c) Délégation au Président - Sauf lorsque la Société ne comprend qu'un associé, les Associés peuvent deléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission de valeurs mobilieres, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation, de réaliser toute opération de réduction ou d'amortissement du capital et de procéder a la modification corrélative des Statuts.

d) Emission de yaleurs mobilieres - Les Associés sont seuls competents pour décider, par une Décision Collective prise dans les conditions prévues par les Statuts, l'émission de toutes valeurs mobiliéres permises par la Loi donnant immédiatement ou a terme acces a une quotité du capital de la Société.

(e) Réduction de capital -Amortissement - Le capital social peut étre réduit ou amorti dans les conditions déterminées par la Loi et les Statuts.

(f) Forme _nominative_- Registres.-..Attestations - Les Actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites en compte conformément a la Loi. Les attestations d inscription sont valablement signées par le Président ou toute autre personne ayant recu du Président délégation a cet effet.

(g) Approbation des statuts et des Décisions Collectives - La propriété de 1'Action émis par la Société entraine ipso facto pour le titulaire de l'Action l'approbation des statuts ainsi que des Décisions Collectives des Associés prises selon les régles prévues par la loi et les statuts, avant on apres l'acqnisition de la proprieté des Actions ou des Actions.

(a) Droit de Vote - Sous réserve des dispositions de la loi et des statuts, a chague Action est attaché un droit de vote.

(b) Droits financiers - En plus du droit de vote que les statuts attachent aux Actions, chacune d'elles donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liqnidation a une qnotité proportionnelle an nombre et a la valeur nominale des Actions existantes.

(c) Groupement d'Actions ou d'Actions.- Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs Actions on antres Actions pour exercer un droit quelconque, les Associés font leur affaire personnelle du groupement dn nombre d'Actions on d'Actions nécessaire.

(d) Transfert.des Actions.et des antres Titres et des droits et obligations attachés - Le Transfert des Actions et des antres Titres s'opére a l'égard de la Société et des tiers dans les conditions prévues par la loi. Les Actions et les Titres sont librement transférables, sous réserve des dispositions de la loi et des statuts.

Le transfert des Actions et des Titres s'opere a l'égard de ia Société et des tiers par un ordre de mouvement dûment signé par le cédant ou son représentant et, en de Transfert d'Actions, par le cessionnaire si les Actions ne sont pas entiérement libérées. Les transferts sont enregistrés chronologiquement dans le registre de monvemnents de titres et dans les comptes d'associés. Les droits et obligations attachés a l'Action suivent celle-ci, dans quelque main qu'elle passe, et la cession comprend tons les dividendes échus et non payés et a échoir et, le cas échéant, la qnote-part des réserves et des provisions auxquelles elles donnent droit, sous réserve de tout accord contraire entre les parties.

ArticIe 10 : DIRECTION ET REPRESENTATION

La Société est administrée et dirigée et représentée a l'égard des tiers, dans les conditions précisées ci-apres, par les organes suivants :

-Le Président de la Société au sens des dispositions dn Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées (le < Président >). et un (on plusieurs) Directeurs Généraux (ie < Directeur Général >) peuvent étre désignés

par le Président (cas de l'Associé uniqne) ou par Décision Collective des Associés.

Ces organes disposent d'une compétence exclusive pour gérer et administrer la Société.

10.1 Président

Le Président est une personne physique ou morale nommée avec ou sans limitation de durée par Décision Collective des Associés (ou de r'Associé unique) dans les conditions prévues a l'Article 13 ci-aprés.

Le Président est révocable par décision collective des Associés, pour justes motifs. Les fonctions du Président cessent également par sa démission ou par l'arrivée a terme de son mandat. Il est précisé que toute révocation justifiée ou non du Président (sauf cas de faute lourde) ou cessation de ses fonctions déclenche une indemnité forfaitaire minimale de 10.000 (dix mille) euros.

Le Président représente la Société a l'égard des tiers. A ce titre, et sous les réserves ci-apres, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances an nom de la Société, dans la limite de l'objet social. Il met en euvre tous les moyens nécessaires a la bonne réalisation de l'objet social. Il assure en particulier la gestion courante des affaires de la Société.

Le Président peut partiellement déléguer ses pouvoirs, sous sa responsabilité, a tout mandataire de son choix, et en particulier a tout salarié de la Societé. Ces délégations de pouvoir peuvent etre résiliées à tout moment par le Président.

Par décision, Ie premier Président désigné est Thierry CHARGUERAUD. Fondateur et Associé unique, demeurant au 8, rue Boucry - 75018 - PARIS, pour une durée indéterminée.

10.2 Le(s) Directeur(s) Général(aux)

Le ou les Directeurs Généraux sont des personnes physiques, nommées avec ou sans limitation de durée par décision collective des Associés dans les conditions prévues a l'Article 13 ci-apres.

Tout Directeur Général sera révocable par le Président ou par décision collective des Associés, sans que cette révocation ait a étre motivée et sans indemnité (ad nutum) Par ailleurs, ia Société pourra conclure un contrat de travail avec chaque Directeur Général.

Le ou les Directeurs Généraux assurent avec le Président la direction de la Société.

Le ou les Directeurs Généraux Adjoints ne disposent pas de pouvoir pour représenter et engager la Société vis-à-vis des tiers, sous réserve des délégations qui peuvent lui etre consenties par le Président.

ArticIe 11 : COMMISSAIRE AUX COMPTES

Lorsque les dispositions légales et comptables l'autorisent ou l'obligent, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés et exercent leur mission conformément a la Loi.

Les conventions intervenant entre la Société et ses dirigeants et Associés sont régies par la loi et particulierement par les articles L. 227-10 a L. 227-12 du Code de commerce. Sont concernés par ces dispositions, sous réserve de toute modification de la loi, (i) le Président, les Directeurs Généraux, tout Associé disposant d'une fraction des droits de vote au sein de la Collectivité des Associés supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société Associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce et (ii) toute personne interposée entre la Société et les personnes visées aux alinéas (i) et (ii) ci-dessus.

(a) Forme - Les décisions de la collectivité des Associés (les Décisions Collectives >) sont prises en assemblée, par consultations écrites, par visioconférence ou téléconférence ou résultent de leur consentement exprimé dans un acte sous seing privé. Tous moyens de communication, notamment télécopies et e-mails, peuvent tre utilisés pour les consultations écrites.

(b) Initiative = ordre du iour - L'initiative de consulter les Associés sur toute question de leur compétence appartient au Président. Tout Associé détenant seul au moins un tiers du capital de la Société peut prendre l'initiative de consulter les Associés sur toute question de leur compétence.

Les Associés délibérent sur l'ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation. Ils peuvent proposer des amendements aux résolutions soumises a leur approbation.

(c) Compétence - Maiorité - Les Associés sont compétents pour prendre les décisions suivantes, aux conditions de majorité définies ci-dessous :

(i) Majorité simple - Les Associés prennent collectivement, a la majorité simple des Actions disposant du droit de vote, toutes décisions (les < Décisions Ordinaires ) relatives a :

- l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat dans les 6 mois de la clture de l'exercice social,

1'approbation des conventions réglementées dans ies conditions prévues a l'Article 12,

-la nomination et la révocation du Président, du ou des Directeurs Généraux.

. la nomination des Commissaires aux comptes,

plus généralenent toute opération qui du fait de la loi ou des statuts, requiert l'approbation ou le consentement des Associés.

(ii) Maiorité qualifiée - Les Associés prennent collectivement, à la majorité qualifiée des deux tiers (2/3) des Actions disposant du droit de vote, toutes décisions (les Décisions Extraordinaires >) relatives a :

--_ toute modification des statuts de la Société,

-- l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital,

-- 1'émission de toutes valeurs mobilieres, y compris de toutes obligations, valeurs mobilieres donnant accés au capital ou a des Actions de créance d'options de souscription d'actions,

-- la fusion, la scission de la Société ou les apports partiels d'actifs.

-- la transformation de la Société,

la distribution de réserves (y compris provenant de toute prime) aux Actions ; toute incorporation de réserves ou de primes au capital ;

-- la dissolution de la Societé

(iii)Unanimité - Nonobstant ce qui précede, sauf dans le cas d'un Associé unique, ies Associés prennent collectivement a l'unanimité, toutes décisions relatives a toute opération qui, du fait de la loi, requiert l'approbation ou le consentement unanime des Associés.

ArticIe 14 : ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

(a) Convocation - Les convocations et l'envoi des documents auxquels ont droit les Associés sont faits par lettre simple ou par tout autre moyen écrit (tels que télécopie ou courrier électronique), au choix de l'auteur de la convocation.

Le commissaire aux comptes est avisé de la consultation des Associés et participe le cas échéant aux Décisions Collectives dans les conditions prévues par la loi et les réglements.

(b) Délai - Le délai entre la date de l'envoi de la convocation et la date de la consultation est au moins de 7 jours ; toutefois, ce delai peut etre réduit ou supprimé avec l'accord de tous 1es Associés concernés, lequel résulte notamment de la participation de tous les Associés a la consultation.

(c) Participation..des associés.aux Décisions.Collectives - Tout Associé a le droit de participer aux Décisions Collectives, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses Actions. Tout Associé a un nombre de voix égai au nombre des Actions qu'il possede, sans limitation, sauf disposition contraire de la Loi ou des statuts.

(d) Procuration = Vote par correspondance - Tout Associé pent, a défaut de participer personnellement a toute Décision Collective, donner une procuration a un Associé, personne physique ou morale. Un Associé personne morale peut désigner l'un de ses dirigeants ou salariés pour le représenter.

Tout Associé peut également adresser à la Société une formule de vote par correspondance indiquant, pour chaque résolution, le sens de son vote (positif ou négatif).

Le vote ou la procuration de l'Associé doit, pour étre pris en compte, etre parvenu a la Société par lettre simple, télécopie ou e-mail au plus tard a 1'heure prévue pour l'assemblée ou la conférence téléphonique ou la vidéo conférence. Tout vote ou procuration n'étant pas parvenu a cette date et a cette heure ne pourra pas étre pris en compte, sous réserve des cas d'ajournement de la consultation.

(e) Consultation.par _écrit - En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a son information, sont adressés par tous moyens & chaque Associe, qui peut faire connaitre sa décision par tous moyens écrits.

(f) Proces-verbaux - Les décisions des Associés sont consignées dans des procés-verbaux établis par le Président et signés par le Président ainsi que par un ou plusieurs Associés détenant au moins la majorité des droits de vote. Ces proces-verbaux sont consignés dans un registre, auquel peuvent etre annexés les documents approuvés, sous la responsabilité du Président.

Les copies ou extraits de ces décisions sont valablement certifiés conformes par le Président ou par toute personne habilitée a cet effet par ce demier.

(g) Emploi de movens de transmission électronique - Pour 1'ensemble des procédures relatives aux Décisions Collectives des Associés, la transmission des documents requis par les Statuts ainsi que l'expression de tont vote peut se faire valablement par tous moyens électroniques, sous réserve que les moyens utilisés a cette fin soient admis comme moyens de preuve conformément aux lois et réglements en vigueur.

La Société communique aux Associés, en tant que de besoin, le détail des moyens et procédures utilisables dans le cadre du présent Article.

En complément des droits qui lui sont attribués par la loi, les réglements et les statuts de la Société. chaque Associé recevra les informations snivantes, selon le modele de présentation qui sera arrété par le Président :

(i) Comptes annuels - Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les Associés sont appelés à statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résnltats. Ils ont accés a cette occasion aux projets de comptes, ainsi qn'au rapport de gestion et aux rapports du commissaire aux comptes, établis dans les conditions prévues par la loi et les réglements ;

(ii) Rapports -Informations - Lors de toute consultation des Associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir le texte des résolntions soumises a son approbation ainsi qne les documents et informations nécessaires ponr lui permettre de se prononcer en connaissance de cause sur le texte des résolntions et en particnlier les rapports du Président, du commissaire aux comptes ou de commissaires nommés spécialement à cet effet, dans les cas ou la loi impose leur préparation. Dans le cas ou ia consnltation des Associés nécessite la présentation d'un rapport du commissaire aux comptes on de commissaires nommés spécialement a cet effet, le droit de commnnication dn rapport dn commissaire aux comptes ou du commissaire nommé spécialement s'exerce dans les délais fixés par ia loi.

Lorsque la Loi n'impose aucun délai pour la présentation ou la mise a disposition d'un rapport, celui-ci est tenn a disposition des Associés a compter de la date de convocation.

Dans tons les cas, les informations et documents auxqnels les Associés ont droit dans le cadre de ieur droit a l'information leur sont communiqnés dans les meilleurs délais sur premiere demande de leur part.

Il est fait snr le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélevement cesse d'étre obiigatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social ; ii doit

reprendre son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendne au-dessous de cette proportion.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi et des statuts et angmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, hors cas de l'Associé unique, les Associés, par une décision collective, ont la faculté de prélever les sommes qu'ils jugent a propos de fixer pour les affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter a nouveau, le tout dans la proportion qu'il détermine. Le solde, s'il en existe un, est attribué aux Associés a titre de dividende.

En outre, les Associés, peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux Associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la ioi ou ies présents statuts ne permettent pas de distribuer.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenn dans ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les Associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. Il est alors fait application des dispositions du Code de commerce régissant cette situation.

La dissolution anticipée de la Société peut étre prononcée par l'Associé unique ou ies Associés a tout moment. La liquidation est régie par les dispositions légales et statutaires. Le liquidateur est nommé et peut-etre révoqué par une Décision Collective des Associés ou le Président (cas de l'associé unique).

La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions du Président et des Directeurs Généraux, le cas échéant. Les Actions demeurent négociables, dans les conditions prévues par ies statuts, jusqu'a la clôture de la liquidation.

Les Statuts sont, pour leur validité, leur interprétation et leur exécution soumis a la loi francaise.

Les litiges auxquels pourrait donner lieu les Statuts, ou qui pourront en étre la suite ou la conséquence, et qui n'auront pu étre réglés par une transaction seront soumis a la compétence exclusive de la juridiction dans le ressort duquel est situé le siege social de la Société.

**********************************