Acte du 23 avril 2021

L'associée unique décide d'adopter comme nouvelle dénomination sociale, a compter de ce jour "FAURIE AUTO BERGERAC", et en conséquence de modifier l'article 3 des statuts relatif à Ia dénomination.

Dans le cadre de la refonte des statuts, l'associée unique décide de reformuier l'article 2 relatif a l'objet afin d'en préciser le contenu. La rédaction est désormais la suivante :

" La Société a pour objet en France :

- l'achat et la vente de véhicules automobiles neufs et d'occasion,

- la location de véhicules de tourisme et utilitaires, - la mise à disposition de véhicules de remplacement, - la mécanique générale, - la réparation et l'entretien de tous véhicules automobiles neufs ou d'occasion,

- la carrosserie, la peinture de tous véhicules automobiles neufs ou d'occasion, - la vente de pneumatiques, carburants, lubrifiants et produits d'entretien, de piéces détachées et tous accessoires,

- le dépannage, le levage et le remorquage routier et autoroutier, - l'activité de mandataire d'intermédiaire d'assurance, - et l'activité de mandataire non-exclusif en opérations de banque et en services de paiement.

et plus généralement toutes opérations se rapportant :

-au commerce de l'automobile et de maniére générale à l'activité de concessionnaire automobile,

- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées ci-dessus,

- la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe et toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet. '

L'associée unique décide de mettre les statuts en harmonie avec l'ensemble des dispositions iégislatives et réglementaires en vigueur et de procéder à une refonte compléte des statuts et adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts modifiés, dont une copie demeurera annexée au présent procés-verbal.

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

****************

De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

Pour FAURIE PARTICIPATIONS Le Président, M. Marc FAURIE

FAURIE AUTO BERGERAC Société par actions simplifiée au capital de 231 000 euros Siége social : 47, avenue Marceau Feyry 24100 BERGERAC 556 420 164 RCS BERGERAC

La Société a été constituée sous la forme d'une société anonyme, sous la dénomination < BERGERAC AUTOS >, aux termes des délibérations de l'assemblée générale constitutive du 28 septembre 1964

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 23 février 2001, statuant à l'unanimité.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Dans le cas oû ia société comporte plusieurs associés, les attributions de l'associé unique sont dévolues a la collectivité des associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

La Société a pour objet en France :

- l'achat et la vente de véhicules automobiles neufs et d'occasion, - la location de véhicules de tourisme et utilitaires, - la mise à disposition de véhicules de remplacement, - la mécanique générale, - la réparation et l'entretien de tous véhicules automobiles neufs ou d'occasion, - la carrosserie, la peinture de tous véhicules automobiles neufs ou d'occasion, - la vente de pneumatiques, carburants, lubrifiants et produits d'entretien, de piéces détachées et tous accessoires,

- le dépannage, le levage et le remorquage routier et autoroutier, - l'activité de mandataire d'intermédiaire d'assurance, - et l'activité de mandataire non-exclusif en opérations de banque et en services de paiement.

et plus généralement toutes opérations se rapportant :

- au commerce de l'automobile et de maniére générale à l'activité de concessionnaire automobile,

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- ia création, l'acquisition, la location, ia prise en location-gérance de tous fonds de commerce, ia prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées ci-dessus,

- la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe et toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

La dénomination sociale est : FAURIE AUTO BERGERAC.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

Les mémes actes et documents doivent aussi porter les mentions du siége social, et le numéro d'immatriculation au registre du Commerce et des Sociétés, suivi du nom de la ville oû se trouve le greffe ou elle est immatriculée.

Le siége social est fixé : 47, avenue Marceau Feyry - 24100 BERGERAC

Il peut étre transféré en tout autre endroit par simple décision du Président, qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

En cas de pluralité d'associés, il peut étre transféré par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.

La durée de la Société est fixée a 90 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, ie Président doit convoquer une réunion de l'assemblée générale des associés, s'ils sont plusieurs, ou convoquer l'associé unique, à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

I - Lors de la constitution de la société, le 28 septembre 1964 :

Il a été fait apport à la société d'une somme en numéraire de cent mille Francs (100 000 F), soit quinze mille deux cent quarante-quatre euros et quatre-vingt- dix centimes, ci .... 15 244,90 €

A reporter : 15 244,90 €

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Report : 15 244,90 € 1l -Le 29 juin 1965 :

Aux termes d'un acte de déclaration de souscription et de versement recu par Me DUPIN, Notaire a BERGERAC (24100), le 29 juin 1965, ledit acte constatant la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée par t'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 16 juin 1965, le capital social a été augmenté d'une somme de cent cinquante mille francs (150 000 F), soit vingt- deux mille huit cent soixante-sept euros et trente-cinq centimes, ci ... 22 867,35 €

1II -Le 28 novembre 1965 :

Aux termes d'un acte de déclaration de souscription et de versement recu par Me DUPIN, Notaire a BERGERAC (24100), le 28 novembre 1965, ledit acte constatant la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires le 28 novembre 1965, le capital social a été augmenté d'une somme de deux cent cinquante mille francs (250 000 F), soit trente-huit mille cent douze euros et vingt-six centimes,

38 112,26 €

IV -Le 28 juin 1977 :

Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 1977, le capital social a été augmenté d'une somme de cinq cent mille Francs (500 000 F), soit soixante-seize mille deux cent vingt-quatre euros et cinguante-etun centimes, ci ............ 76 224,51 € prélevée sur les réserves.

V - Le 30 juin 1995 :

Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 1995, le capital social a été augmenté d'une somme de cinq cent mille Francs (500 000 F), soit soixante-seize mille deux cent vingt-quatre euros et

cinquante-et-un centimes, ci... 76 224,51 € prélevée sur le compte < report à nouveau >.

VI -Le 10 juin 2002 :

Aux termes des décisions de l'associé unique du 10 juin 2002, ie capital social a été augmenté d'une somme de deux mille trois cent vingt-six euros et

quarante-sept centimes, ci ..... 2 326,47 € prélevée sur les réserves

TOTAL DES APPORTS : DEUX CENT TRENTE-ET-MILLE EUROS, Ci 231 000,00 €

Le capital sociai est fixé à la somme de deux cent trente-et-un mille euros (231 000 @)

1l est divisé en trois mille (3 000) actions de soixante-dix-sept euros (77 £) chacune, intégralement libérées et de méme catégorie, appartenant toutes a l'associée unique.

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Conformément à l'articie L 228-11 du Code de commerce, ia société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.

1 - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associée unique ou d'une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

L'associée unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation du capital.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, l'associée unique ou les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel a la souscription des titres émis. 1ls peuvent cependant renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associée unique ou d'une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président. L'associée unique ou les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour réaliser la réduction de capital.

La Société peut recevoir de ses associés ou de son Président des fonds en dépt sous forme d'avances

en compte courant.

Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait sont déterminées d'un commun accord entre l'associé et/ou le Président intéressé(s).

Toutes souscriptions d'actions en numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la quotité minimale prévue par la loi, et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appeis de fonds sont portés à la connaissance du souscripteur quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

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Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de t'action personnelle que ta Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par ia loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

1. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur & la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de leur titutaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues à la convention d'apport.

Dans le cadre des présents statuts, ies définitions ci-aprés sont convenues :

- Cession : toute opération à titre onéreux ou gratuit, volontaire ou forcée, immédiate ou à terme, entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la société, notamment : cession, transmission, échange, prét, donation, licitation, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, nantissement, gage, liquidation, démembrement, transmission universelle de patrimoine.

- Action ou valeur mobiliére : titres et valeurs mobiliéres émis par la société donnant accés de facon immédiate ou différée de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit ou capital et/ou d'un

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droit de vote de la société, ainsi que les bons de droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres, ies droits d'attribution gratuite d'actions.

2. Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associée unique sont libres.

En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens existant entre l'associée unique, personne

physique, et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des actions est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre les époux.

En cas de décés de l'associée unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.

La cession de droits d'attribution d'actions gratuites, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mémes, et la cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire est libre.

3. Transmission des actions en cas de pluralité d'associés

En cas de pluralité d'associés, ies actions et valeurs mobiliéres donnant accés au capitat ne peuvent @tre cédées à un tiers ou au profit d'un associé qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés présents ou représentés, le cédant prenant part au vote.

La demande d'agrément doit étre notifiée par le cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société en indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur, ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par Ie Président aux associés.

Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois & compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément n'ont pas a étre motivées.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans ta demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les quinze jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de deux (2) mois à compter de ta notification du refus, de faire acquérir les actions de l'associé cédant, soit par des associés ou par un ou piusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue, soit, avec ie consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Les frais d'expertise seront supportés par moitié par le vendeur et l'acquéreur.

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Si, a l'expiration du délai de deux (2) mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire étant dment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société, de nantissement, ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'à la majorité des voix des associés présents ou représentés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

4 - La location des actions est interdite.

Toute action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Chaque action donne en outre le droit au vote et & la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

L'associé unique ou les associés ne supportent le passif social qu'a concurrence de leurs apports

Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions réguliérement prises par le ou les associés.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné judiciairement à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation d'un représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la

survenance de l'indivision.

Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet vis-à-vis de la société qu'à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

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Si une action est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. lls doivent étre convoqués a toutes les assemblées et disposent du méme droit d'information.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour les décisions relatives à l'affectation des bénéfices oû il appartient a l'usufruitier. Cependant les associés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aura lieu apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale associée ou non de la Société.

Désignation

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associée unique ou la collectivité des

associés.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale gue s'iis étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non, par l'associé unique ou la collectivité des associés.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation de durée.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat à la condition de notifier sa décision à l'associé unique ou a la collectivité des associés, par lettre recommandée adressée trois mois avant la date d'effet de ladite décision. Ce préavis pourra étre réduit iors de la décision de l'associé ou des associés qui statuera sur le remplacement du président démissionnaire.

Révocation

Le Président peut étre révoqué pour un motif grave, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Président.

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En outre, te Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personneile du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale.

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.

Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à l'associé unique ou à la collectivité des associés.

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'it ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le Président peut, sous sa responsabilité et dans la limite de ses attributions, déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Le Président est responsable envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés par actions simplifiée, soit des violations des présents statuts, soit des fraudes commises par lui dans sa gestion.

Désignation

Sur proposition du Président, l'associé unique ou ta coilectivité des associés peut nommer un Directeur Général, personne physique ou morale, pour l'assister.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant iégal sauf si, iors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne moraie qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail.

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Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Générai conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire de l'associé unique ou des associés. Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat à la condition de notifier sa décision au Président, par lettre recommandée adressée trois mois avant la date d'effet de ladite décision, préavis qui pourra étre réduit par décision de l'associé unique ou par décision collective qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Révocation

Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, sur la proposition du Président. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale.

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont ies modalités sont fixées par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des iimitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet sociat ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

Lorsque la société ne compte qu'un associé unigue, les conventions intervenues directement ou par

personnes interposées entre la société et son dirigeant sont soumises à l'approbation de l'associé unique et mentionnées au registre de ses décisions.

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Lorsque l'associé est ie dirigeant de la société, cette approbation résulte suffisamment de la mention au

registre des décisions de l'associé unique.

Lorsque la société comporte plusieurs associés, la procédure de contrôle est celle prévue par l'article L. 227-10, alinéas 1 et 2 du Code de commerce.

L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants, dans le cadre de l'audit Iégal classique ou de l'audit légal réservé aux petites entreprises.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes est facultative, c'est a l'associé unique ou a la collectivité des associés, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, s'il ou elle le juge opportun.

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Enfin, une minorité d'associés représentant au moins un tiers du capitat peut obtenir la nomination d'un commissaire aux comptes sur demande motivée auprés de la société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés. lis sont convoqués dans les mémes conditions que les associés.

Si un comité social et économique est institué, les délégués de ce comité exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président, lequel pourra désigner toute personne de son choix pour te représenter auprés du comité.

Le comité social et économique doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

L'associé unique est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation du résultat, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - nomination, révocation et rémunération des dirigeants. - augmentation, amortissement ou réduction du capital social, - fusion, scission ou apport partiel d'actif. - transformation de la société, - dissolution de la Société, liquidation de la Société, prorogation de la durée de la Société. - toutes autres modifications statutaires sauf transfert du siége social.

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L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

Les décisions de l'associé unique font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé.

Les décisions qui ne relévent pas de la compétence de l'associé unique sont de la compétence du Président.

Si la Société comporte plusieurs associés, les pouvoirs dévolus à l'associé unique sont exercés par la collectivité des associés.

Décisions collectives obligatoires

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination, révocation et rémunération des dirigeants, - ratification du transfert du siege social. - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social,

- transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société,

- prorogation de la durée de la Société, - agrément des cessions d'actions, - augmentation des engagements des associés, - toutes autres modifications statutaires sauf transfert du siége social.

Toutes autres décisions relévent de ia compétence du Président.

Modalités des décisions collectives

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assembiée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous signature privée. Etles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capitai social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé, a la nomination, rémunération, révocation d'un dirigeant.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par iettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

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Les associés disposent d'un délai de dix jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Assemblées Générales

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou à la demande du comité social et économique en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

En cas de décés et/ou d'incapacité du Président à exercer ses fonctions, tout associé ou le Commissaire aux Comptes de la société s'il en existe un, peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le Président, dans les conditions de formes ci-dessous. Dans ce cas, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 à 8 jours.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite quinze jours avant la date de Ta réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social cinq jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les trois jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder à ieur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2017-1416 du 28 septembre 2017, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

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Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la

convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par t'Assemblée.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Régles d'adoption des décisions collectives

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent.

Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives, à l'exception de celtes pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi seront prises a la majorité des voix des associés présents ou représentés.

Doivent étre prises a l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives suivantes :

- celles prévues par les dispositions légales, - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

Procés-verbaux des décisions collectives

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, tes documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que Ie texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Droit d'information des associés

Quei que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a ieur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi, sur ies rapports du Président et/ou des Commissaires aux Comptes si la Société en est dotée, le ou les rapports doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés sept (7) jours avant la date de la consultation, ainsi que ies comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

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A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

Le Président établit également un rapport de gestion contenant les indications fixées par la foi.

Lorsque la Société est une petite entreprise au sens des articles L. 123-16 et D. 123-200, 2° du Code de commerce, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.

Le Président établit, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et régiementaires.

L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, si la Société en est dotée, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, et décide l'affectation du résultat.

En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, au vu, le cas échéant, du rapport de gestion en cas d'obligation d'établir ce rapport, et du rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les six mois de la clôture de l'exercice social.

Le Président dépose les documents énumérés par l'article L. 232-23 du Code de commerce au greffe du tribunal de commerce, dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels.

Le compte de résultat qui récapitule ies produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique ou la collectivité des associés décidera de reporter & nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter & tous fonds de réserves générales ou spéciales.

Le surplus est attribué à l'associé unique ou réparti entre tous les associés au prorata de leurs droits dans le capital social.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite à l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou imputées sur les réserves.

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Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, aux conditions fixées par la loi.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique ou des associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit @tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de ia Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissoiution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés à la condition que la Société remplisse les conditions propres à ia nouvelle forme de société.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

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Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par t'associé unique ou par la collectivité des associés.

Le liguidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés. L'associé unique ou la collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associé unique ou par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société ou les dirigeants concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts du 1er février 2021 certifiés conformes par le Président

Pour FAURIE PARTICIPATIONS Le Président, Marc FAURIE

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