ALSTOM POWER BOILERS
Acte du 30 mai 2008
Début de l'acte
06 b 2656
ALSTOM Power Boilers
Sociéte Anonyme au capital de 6 291 308 Euros siege social : 23-2s avenue Morane Saulnier
92364 Meudon-La-Forét Cedex
682 029 608 RCS Nanterre KECU
g& MAI 2008
GREFFE TRIBUNAL DE COAMERCE DE NANTERRE 15664 Procés-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 24 avril 2008
Jean-Michel LEMASLE [Arrété des comptes] Présient-Directeur Général
L'an deux mille huit
Le 24 avril. A 9 heures,
Les Administrateurs de la société ALSTOM Power Boilers se sont réunis en Conseil, au sige social, sur convocation du Président faite conformément aux statuts.
Il résulte du registre de présence qu a cette réunion :
Sont présents :
. Monsieur lean-Michel LEMASLE Président Directeur Général . Monsieur Serge CADILHAC Administrateur . Madame Helene DESGRIS Administrateur
Assistent également a la séance :
. Madame Sanda VASILESCU Membre du Camité d'Entreprise
. Monsieur Francois TOUZIN Membre du Comité d'Entreprise Madame Agnes D'AURIA
Sont absents, excusés:
. Monsieur Jean-Pierre AUGEN DRE Administrateur a donné son pouvoir a J-M. Lemasle . Monsieur Christophe PATRIER Commissaire aux Comptes
La séance est présidée par Monsieur Jean-Michel LEMASLE, Président du Conseil d'Administration.
Le Conseil, réunissant le quorum requis par la présence effective de 3 des 4 Administrateurs en fonction, peut vaiablement délibérer.
Madame Hélene DESGRIS remplit les fonctions de Secrétaire
Le Président rappelle que le Conseil est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Approbation du procs-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 2s janvier 20o8.
Exposé du Président sur l'activité de la Société.
Examen et arréte des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2008.
Préparation de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle.
Application de la loi sur la prévention des difficultés des entreprises - Examen et arrété des comptes prévisionnels.
Renouvellement des pouvoirs du Président Directeur Général en matire de cautions, avals et garanties.
Questions diverses.
APPROBATION DU PRQCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL 0'ADMINISTRATION DU 25 JANVIER 2008
Le Secrétaire donne lecture du procs-verbal des délibérations de la réunion du 25 janvier 2008 et le Conseil adopte ce proces-verbal.
EXAMEN ET ARRETE DES CQMPTES.DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2008 - PROPOSITIQN D'AFFECTATIQN DU RESULTAT
Le Président procede un exposé dans lequel il retrace l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le
31 mars 2008, dont les principaux faits marquants sont :
Commandes
Le montant des commandes enregistrées s'éleve 16,3 MEUR se décomposant principalement comme suit :
Total Lacq 6,3 MEUR Quang Ninh Phase 2 9,4 MEUR 0,6 MEUR Divers
Chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires réalisé sur l'exercice s'éleve a 22,s MEUR, pratiquement équivalent a l'année précédente
(21,2 MEUR) se décomposant comme suit :
r
Total Lacq 2,2 M EUR Fos 13,2 MEUR Quang Ninh Phase 1 3,8 MEUR Divers (solde Baima, Cordemais, etc.) 3.3 MEUR
Proiet de déménagement
L'échéance du bail de 1ocatian a Meudon intervenant en mai 20o9, nous avons commencé a rechercher une
autre implantation en Région Parisienne. Cette implantation est envisagée & Massy sur un autre site Alstom.
Situation sociale
A fin mars 2008, l'effectif de la société était de 107 salariés, et dont 10 salariés en suspension de contrat.
A noter que l'exercice 2008/09 verra les derniers départs en AFC d'une quinzaine de salariés, dans le cadre du plan de restructuration de la société intervenu en 20os.
Le Président présente et commente les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice
clos le 31 mars 2008 et expase les principales caractéristiques de ces comptes.
Apres échanges de vues. le Conseil d'Administration arréte définitivernent les comptes de l'exercice clos le
31 mars 2008 qui font apparaitre un bénéfice de 12 936 40s @ et décide, a l'unanimité, de proposer a l'Assemblée Générale d'affecter ce résultat au compte report a nouveau qui serait ainsi porte de -18 934 122 @ au 31 mars 2007 a -5 997 717 @ au 31 mars 2008.
PREPARATIQN DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
Conventions visées a l'Article L. 225-38 du Code de Commerce
Le Président expose au Conseil qu'aucune convention relevant de l'appication de l'article L. 22s-38 du Code de Commerce n'est intervenue au cours de t'exercice.
Conventions portant sur des apérations courantes visées a l'article L. 225-39 du Code de Commerce
Le Président présente au Conseil la liste des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des
conditions normales au cours de l'exercice écoulé conformément aux dispositions de l'article L. 225-39 du Code de commerce et indique au Conseil que cette liste a été communiquée au Commissaire aux Comptes.
Situations des mandats des.Administrateurs et Commissaires aux Comptes
Le Conseil examine la situation des mandats des Administrateurs et des Commissaires aux Comptes et constate qu'aucun mandat n'arrive a expiration.
3
Cependant, par courrier en date du 1"' avril 2oo8, Monsieur Philippe VERGNE a remis sa démission de son
poste d'Administrateur de notre société au Président du Conseil d'Administration.
Le Conseil prend acte de cette démission et rernercie Philippe VERGNE de sa participation a la vie du Conseil
Comptes prévisionnels de gestion
Le Président rappelle que conformément a la ioi du 1er mars 1984, les comptes prévisionnels de gestion
doivent étre établis deux fois par an. Ces documents ne sont pas destinés a l'information publique et doivent du fait de leur caractere prévisionnel, étre considérés, conformément aux dispositions de l'article L.22s-37 du
Code de Cornmerce, comme couverts par une stricte confidentialité.
Les docurnents a établir dans les quatre mois de l'ouverture de l'exercice, soit avant le 31 juillet, savoir :
Ta situation de l'actif réalisable et disponible et du passif exigible du second semestre de l'exercice écoulé
le tableau de financement de l'exercice écoulé.
le plan de financement prévisionnel et le compte de résultat prévisionnel de i exercice en cours.
sont remis aux Administrateurs.
Le Président conmente ces documents. Aucune observation particuliere n'étant formulée, le Conseil approuve
Ies documents présentés et arréte les termes du rapport d'analyses les concernant. L'ensemble de ces documents seront adressés au Comité d'Entreprise ainsi qu'aux Commissaires aux comptes dans les delais
prévus par la loi.
Convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire
Le Président propose au Conseil de procéder a la convocatian de l'Assernblée.
Le Conseil décide de convoquer l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires pour te 2o juin 2oo8 a
g heures aux fins de délibérer sur t'ordre du jour suivant :
Lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration
Lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes de l'exercice clos au 31 mars 2008
Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2008
Affectation du résultat de l'exercice
Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 du Code de Commerce
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Le Conseil donne tous pouvoirs a son Président pour la convocation et la préparation de cette Assernblée.
Le projet de rapport de gestion a présenter a l'Assemblée est alors définitivement mis au point et approuvé par
le Conseil
Le Conseil arréte ensuite, a l'unanimité, le texte des résolutians qui seront sournises au vote des actionnaires
RENOUVELLEMENT QES POUVOIRS DU PRESIDENT EN MATIERE DE CAUTIONS. AVALS ET GARANTIES
En application des dispositions de l'article R225-28 du décret n 2007-431 du 25 mars 2007 du Code de Commerce, le Conseil unanime renouvelle pour une durée de un an tous pouvoirs au Président, avec facuite
de substitution, a l'effet de donner au nom de la Société des cautions, avals et garanties.
Les engagernents concernés ne peuvent pas dépasser la somme de 10 000 00o Euros par opération et/ou au total la somme de 20 000 000 Euros pour la période sus-visée.
Ces montants ne comprennent pas le montant des cautions faisant l'objet, en cours d'exercice, d'une décision
particulire du Conseil.
Par dérogation aux dispositions ci-dessus et conformément a Ja législation, Monsieur LEMASLE a tous
pouvoirs, avec faculté de substituer, pour donner, a l'égard des Administrations fiscales et douanires, des cautions, avals ou garanties au nom de la société, sans limitation de montant.
Le Conseil, aprés en avoir délibéré, approuve a l'unanimité ce renouvellement.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée a 10 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, lequel apres lecture, a éte signé par le Président et un administrateur.
Le Président Un Administrateur
ALSTOM Power Boilers
Sociéte Anonyme au capital de 6 291 308 Euros siege social : 23-2s avenue Morane Saulnier
92364 Meudon-La-Forét Cedex
682 029 608 RCS Nanterre KECU
g& MAI 2008
GREFFE TRIBUNAL DE COAMERCE DE NANTERRE 15664 Procés-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 24 avril 2008
Jean-Michel LEMASLE [Arrété des comptes] Présient-Directeur Général
L'an deux mille huit
Le 24 avril. A 9 heures,
Les Administrateurs de la société ALSTOM Power Boilers se sont réunis en Conseil, au sige social, sur convocation du Président faite conformément aux statuts.
Il résulte du registre de présence qu a cette réunion :
Sont présents :
. Monsieur lean-Michel LEMASLE Président Directeur Général . Monsieur Serge CADILHAC Administrateur . Madame Helene DESGRIS Administrateur
Assistent également a la séance :
. Madame Sanda VASILESCU Membre du Camité d'Entreprise
. Monsieur Francois TOUZIN Membre du Comité d'Entreprise Madame Agnes D'AURIA
Sont absents, excusés:
. Monsieur Jean-Pierre AUGEN DRE Administrateur a donné son pouvoir a J-M. Lemasle . Monsieur Christophe PATRIER Commissaire aux Comptes
La séance est présidée par Monsieur Jean-Michel LEMASLE, Président du Conseil d'Administration.
Le Conseil, réunissant le quorum requis par la présence effective de 3 des 4 Administrateurs en fonction, peut vaiablement délibérer.
Madame Hélene DESGRIS remplit les fonctions de Secrétaire
Le Président rappelle que le Conseil est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Approbation du procs-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 2s janvier 20o8.
Exposé du Président sur l'activité de la Société.
Examen et arréte des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2008.
Préparation de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle.
Application de la loi sur la prévention des difficultés des entreprises - Examen et arrété des comptes prévisionnels.
Renouvellement des pouvoirs du Président Directeur Général en matire de cautions, avals et garanties.
Questions diverses.
APPROBATION DU PRQCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL 0'ADMINISTRATION DU 25 JANVIER 2008
Le Secrétaire donne lecture du procs-verbal des délibérations de la réunion du 25 janvier 2008 et le Conseil adopte ce proces-verbal.
EXAMEN ET ARRETE DES CQMPTES.DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2008 - PROPOSITIQN D'AFFECTATIQN DU RESULTAT
Le Président procede un exposé dans lequel il retrace l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le
31 mars 2008, dont les principaux faits marquants sont :
Commandes
Le montant des commandes enregistrées s'éleve 16,3 MEUR se décomposant principalement comme suit :
Total Lacq 6,3 MEUR Quang Ninh Phase 2 9,4 MEUR 0,6 MEUR Divers
Chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires réalisé sur l'exercice s'éleve a 22,s MEUR, pratiquement équivalent a l'année précédente
(21,2 MEUR) se décomposant comme suit :
r
Total Lacq 2,2 M EUR Fos 13,2 MEUR Quang Ninh Phase 1 3,8 MEUR Divers (solde Baima, Cordemais, etc.) 3.3 MEUR
Proiet de déménagement
L'échéance du bail de 1ocatian a Meudon intervenant en mai 20o9, nous avons commencé a rechercher une
autre implantation en Région Parisienne. Cette implantation est envisagée & Massy sur un autre site Alstom.
Situation sociale
A fin mars 2008, l'effectif de la société était de 107 salariés, et dont 10 salariés en suspension de contrat.
A noter que l'exercice 2008/09 verra les derniers départs en AFC d'une quinzaine de salariés, dans le cadre du plan de restructuration de la société intervenu en 20os.
Le Président présente et commente les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice
clos le 31 mars 2008 et expase les principales caractéristiques de ces comptes.
Apres échanges de vues. le Conseil d'Administration arréte définitivernent les comptes de l'exercice clos le
31 mars 2008 qui font apparaitre un bénéfice de 12 936 40s @ et décide, a l'unanimité, de proposer a l'Assemblée Générale d'affecter ce résultat au compte report a nouveau qui serait ainsi porte de -18 934 122 @ au 31 mars 2007 a -5 997 717 @ au 31 mars 2008.
PREPARATIQN DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
Conventions visées a l'Article L. 225-38 du Code de Commerce
Le Président expose au Conseil qu'aucune convention relevant de l'appication de l'article L. 22s-38 du Code de Commerce n'est intervenue au cours de t'exercice.
Conventions portant sur des apérations courantes visées a l'article L. 225-39 du Code de Commerce
Le Président présente au Conseil la liste des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des
conditions normales au cours de l'exercice écoulé conformément aux dispositions de l'article L. 225-39 du Code de commerce et indique au Conseil que cette liste a été communiquée au Commissaire aux Comptes.
Situations des mandats des.Administrateurs et Commissaires aux Comptes
Le Conseil examine la situation des mandats des Administrateurs et des Commissaires aux Comptes et constate qu'aucun mandat n'arrive a expiration.
3
Cependant, par courrier en date du 1"' avril 2oo8, Monsieur Philippe VERGNE a remis sa démission de son
poste d'Administrateur de notre société au Président du Conseil d'Administration.
Le Conseil prend acte de cette démission et rernercie Philippe VERGNE de sa participation a la vie du Conseil
Comptes prévisionnels de gestion
Le Président rappelle que conformément a la ioi du 1er mars 1984, les comptes prévisionnels de gestion
doivent étre établis deux fois par an. Ces documents ne sont pas destinés a l'information publique et doivent du fait de leur caractere prévisionnel, étre considérés, conformément aux dispositions de l'article L.22s-37 du
Code de Cornmerce, comme couverts par une stricte confidentialité.
Les docurnents a établir dans les quatre mois de l'ouverture de l'exercice, soit avant le 31 juillet, savoir :
Ta situation de l'actif réalisable et disponible et du passif exigible du second semestre de l'exercice écoulé
le tableau de financement de l'exercice écoulé.
le plan de financement prévisionnel et le compte de résultat prévisionnel de i exercice en cours.
sont remis aux Administrateurs.
Le Président conmente ces documents. Aucune observation particuliere n'étant formulée, le Conseil approuve
Ies documents présentés et arréte les termes du rapport d'analyses les concernant. L'ensemble de ces documents seront adressés au Comité d'Entreprise ainsi qu'aux Commissaires aux comptes dans les delais
prévus par la loi.
Convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire
Le Président propose au Conseil de procéder a la convocatian de l'Assernblée.
Le Conseil décide de convoquer l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires pour te 2o juin 2oo8 a
g heures aux fins de délibérer sur t'ordre du jour suivant :
Lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration
Lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes de l'exercice clos au 31 mars 2008
Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2008
Affectation du résultat de l'exercice
Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 du Code de Commerce
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Le Conseil donne tous pouvoirs a son Président pour la convocation et la préparation de cette Assernblée.
Le projet de rapport de gestion a présenter a l'Assemblée est alors définitivement mis au point et approuvé par
le Conseil
Le Conseil arréte ensuite, a l'unanimité, le texte des résolutians qui seront sournises au vote des actionnaires
RENOUVELLEMENT QES POUVOIRS DU PRESIDENT EN MATIERE DE CAUTIONS. AVALS ET GARANTIES
En application des dispositions de l'article R225-28 du décret n 2007-431 du 25 mars 2007 du Code de Commerce, le Conseil unanime renouvelle pour une durée de un an tous pouvoirs au Président, avec facuite
de substitution, a l'effet de donner au nom de la Société des cautions, avals et garanties.
Les engagernents concernés ne peuvent pas dépasser la somme de 10 000 00o Euros par opération et/ou au total la somme de 20 000 000 Euros pour la période sus-visée.
Ces montants ne comprennent pas le montant des cautions faisant l'objet, en cours d'exercice, d'une décision
particulire du Conseil.
Par dérogation aux dispositions ci-dessus et conformément a Ja législation, Monsieur LEMASLE a tous
pouvoirs, avec faculté de substituer, pour donner, a l'égard des Administrations fiscales et douanires, des cautions, avals ou garanties au nom de la société, sans limitation de montant.
Le Conseil, aprés en avoir délibéré, approuve a l'unanimité ce renouvellement.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée a 10 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, lequel apres lecture, a éte signé par le Président et un administrateur.
Le Président Un Administrateur