DECOR HEYTENS FRANCE
Acte du 29 septembre 2023
Début de l'acte
RCS : LILLE METROPOLE
Code greffe : 5910
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LlLLE METROPOLE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2006 B 01740 Numero SIREN : 967 505 751
Nom ou dénomination : DECOR HEYTENS FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 29/09/2023 sous le numero de depot 22169
DocuSign Envelope ID: B9FF1D22-D3F0-4A57-B45B-CBCAF3AF0BF7
Traité de fusion simplifiée
Entre les soussignées :
La société DECOR HEYTENS FRANCE, SAS au capital de 400 000 €, ayant siége social : 78 rue Nicolas Appert - 59260 LEZENNES, inscrit au RCS de Lille Métropole sous le numéro 967 505 751
Représentée par Patrick SZRAGA, Président
Ci-aprés la société < Absorbante >
et
La société HEYTENS MAG FRANCE, SAS au capital de 5000 £, ayant siége social : 78 rue Nicolas Appert - 59260 LEZENNES, inscrit au RCS de Lille Métropole sous le numéro 908 665 276
Représentée par Patrick SZRAGA, Président
Ci-aprés la société < Absorbée >
Exposé préalable :
Présentation des sociétés :
De la société Absorbée
La société Absorbée est une société par actions simplifiée (sAS) au capital de 5000 euros qui a été immatriculée le 29/12/2021.
Son capital est de 5000 euros, divisé en 5000 actions de 1 euro de valeur nominale, toutes détenues par la société Absorbante.
La société Absorbée a pour activité principale :
L'exploitation en location gérance et/ou en franchise de tout fonds de commerce de détail d'articles d'équipement de la maison et plus particuliérement, toutes mesures décoratives d'équipement des fenétres (rideaux, stores, voilage...), d'accessoires de décoration, et les services y afférents, ainsi que tous les articles, produits et matériaux se rapportant à l'ameublement, la décoration intérieure, le confort de la maison et a l'aménagement des batiments et prestations s'y rapportant.
la participation par tous moyens et sous quelle que forme que ce soit, a toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou a créer, et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus défini ou pouvant contribuer au développement des affaires sociales.
De la société Absorbante
La société Absorbante a initialiement été constituée sous la dénomination "HALL DU PAPIER PEINT", et sous la forme de société a responsabilité limitée, aux termes d'un acte notarié en date du 10
DocuSign Envelope ID: B9FF1D22-D3F0-4A57-B45B-CBCAF3AF0BF7
novembre 1967, puis immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 967 505 751.
En application des dispositions de l'article 69 de la loi du 24 juillet 1966, la Société a été transformée en société par actions simplifiée par une décision extraordinaire de l'assemblée générale du 30 mai 2014.
Son capital est de quatre cent mille euros (400.000 EUR) divisé en cinquante mille (50 000) actions de 8 euros de nominal chacune
La société Absorbante a pour activité principale :
Toutes opérations industrielles et commerciales et ayant pour objet l'achat et la vente, en gros ou au détail d'articles d'équipement de la maison et plus particuliérement, toutes mesures décoratives d'équipement des fenétres (rideaux, stores, voilage....), d'accessoires de décoration, et les services y afférents, ainsi que tous les articles, produits et matériaux se rapportant a l'ameublement, la décoration intérieure, le confort de la maison et a l'aménagement des batiments ;
L'exploitation des points de vente ou de prestations de services ayant trait aux produits ou services mentionnés ci-dessus,
La création, l'acquisition, l'exploitation, la prise a bail ou la location et l'aliénation de tous
établissements de méme nature ;
la participation par tous moyens et sous quelle que forme que ce soit, a toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou a créer, et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobilieres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci- dessus défini ou pouvant contribuer au développement des affaires sociales.
La société Absorbante est franchiseur de l'enseigne HEYTENS sur le territoire national et également elle confie, dans le cadre de contrat de location gérance, l'exploitation de ses fonds de commerce à des franchisés, dont la société Absorbée.
Les commissaires aux comptes de la société DECOR HEYTENS France sont les sociétés EXCO PARIS ACE, 5 avenue F. Roosevelt 75 008 Paris et PriceWaterhouse Coopers Audit, Batiment Shake - 612 rue de la Chaude Riviére - 59000 LILLE. Le commissaire aux comptes de la société HEYTENSMAG France est la société PricewaterhouseCoopers Audit - Batiment Shake - 612 rue de la Chaude Riviére - 59000 LILLE.
Les deux sociétés sont le méme Président à savoir Monsieur Patrick SZRAGA, domicilié 9 Avenue de Villiers - 75017 PARIS.
Il a été convenu ce qui suit :
Code greffe : 5910
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LlLLE METROPOLE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2006 B 01740 Numero SIREN : 967 505 751
Nom ou dénomination : DECOR HEYTENS FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 29/09/2023 sous le numero de depot 22169
DocuSign Envelope ID: B9FF1D22-D3F0-4A57-B45B-CBCAF3AF0BF7
Traité de fusion simplifiée
Entre les soussignées :
La société DECOR HEYTENS FRANCE, SAS au capital de 400 000 €, ayant siége social : 78 rue Nicolas Appert - 59260 LEZENNES, inscrit au RCS de Lille Métropole sous le numéro 967 505 751
Représentée par Patrick SZRAGA, Président
Ci-aprés la société < Absorbante >
et
La société HEYTENS MAG FRANCE, SAS au capital de 5000 £, ayant siége social : 78 rue Nicolas Appert - 59260 LEZENNES, inscrit au RCS de Lille Métropole sous le numéro 908 665 276
Représentée par Patrick SZRAGA, Président
Ci-aprés la société < Absorbée >
Exposé préalable :
Présentation des sociétés :
De la société Absorbée
La société Absorbée est une société par actions simplifiée (sAS) au capital de 5000 euros qui a été immatriculée le 29/12/2021.
Son capital est de 5000 euros, divisé en 5000 actions de 1 euro de valeur nominale, toutes détenues par la société Absorbante.
La société Absorbée a pour activité principale :
L'exploitation en location gérance et/ou en franchise de tout fonds de commerce de détail d'articles d'équipement de la maison et plus particuliérement, toutes mesures décoratives d'équipement des fenétres (rideaux, stores, voilage...), d'accessoires de décoration, et les services y afférents, ainsi que tous les articles, produits et matériaux se rapportant à l'ameublement, la décoration intérieure, le confort de la maison et a l'aménagement des batiments et prestations s'y rapportant.
la participation par tous moyens et sous quelle que forme que ce soit, a toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou a créer, et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus défini ou pouvant contribuer au développement des affaires sociales.
De la société Absorbante
La société Absorbante a initialiement été constituée sous la dénomination "HALL DU PAPIER PEINT", et sous la forme de société a responsabilité limitée, aux termes d'un acte notarié en date du 10
DocuSign Envelope ID: B9FF1D22-D3F0-4A57-B45B-CBCAF3AF0BF7
novembre 1967, puis immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 967 505 751.
En application des dispositions de l'article 69 de la loi du 24 juillet 1966, la Société a été transformée en société par actions simplifiée par une décision extraordinaire de l'assemblée générale du 30 mai 2014.
Son capital est de quatre cent mille euros (400.000 EUR) divisé en cinquante mille (50 000) actions de 8 euros de nominal chacune
La société Absorbante a pour activité principale :
Toutes opérations industrielles et commerciales et ayant pour objet l'achat et la vente, en gros ou au détail d'articles d'équipement de la maison et plus particuliérement, toutes mesures décoratives d'équipement des fenétres (rideaux, stores, voilage....), d'accessoires de décoration, et les services y afférents, ainsi que tous les articles, produits et matériaux se rapportant a l'ameublement, la décoration intérieure, le confort de la maison et a l'aménagement des batiments ;
L'exploitation des points de vente ou de prestations de services ayant trait aux produits ou services mentionnés ci-dessus,
La création, l'acquisition, l'exploitation, la prise a bail ou la location et l'aliénation de tous
établissements de méme nature ;
la participation par tous moyens et sous quelle que forme que ce soit, a toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou a créer, et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobilieres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci- dessus défini ou pouvant contribuer au développement des affaires sociales.
La société Absorbante est franchiseur de l'enseigne HEYTENS sur le territoire national et également elle confie, dans le cadre de contrat de location gérance, l'exploitation de ses fonds de commerce à des franchisés, dont la société Absorbée.
Les commissaires aux comptes de la société DECOR HEYTENS France sont les sociétés EXCO PARIS ACE, 5 avenue F. Roosevelt 75 008 Paris et PriceWaterhouse Coopers Audit, Batiment Shake - 612 rue de la Chaude Riviére - 59000 LILLE. Le commissaire aux comptes de la société HEYTENSMAG France est la société PricewaterhouseCoopers Audit - Batiment Shake - 612 rue de la Chaude Riviére - 59000 LILLE.
Les deux sociétés sont le méme Président à savoir Monsieur Patrick SZRAGA, domicilié 9 Avenue de Villiers - 75017 PARIS.
Il a été convenu ce qui suit :
Article 1er : Principes et modalités de l'opération de fusion prévue aux présentes
La société Absorbante et la société Absorbée conviennent de réaliser une opération juridigue de fusion
par laquelle la société Absorbée serait absorbée par la société Absorbante dans les conditions prévues aux présentes (la < Fusion >).
En conséquence de l'opération de Fusion, la société Absorbée transmettra a la société Absorbante tous les éléments composant son patrimoine dans l'état dans lequel il se trouvera a la Date de
DocuSign Envelope ID: B9FF1D22-D3F0-4A57-B45B-CBCAF3AF0BF7
Réalisation (telle que définie ci-dessous), sous les garanties ordinaires et de droit sans exception ni réserve, avec effet rétroactif, d'un point de vue comptable et fiscal à la Date d'Effet (telle que définie ci-dessous).
1.1 Buts et motifs de l'opération
Les motifs qui ont conduit à envisager la Fusion résident principalement dans la nécessité de
rationaliser le mode de fonctionnement des activités exercées au sein du groupe et d'en simplifier la
structure juridique, la société Absorbante étant la société mere de la société Absorbée.
1.2 Comptes utilisés pour la réalisation de cette opération :
Il est rappelé que les parties ont un exercice social qui se termine le 31/12 de chaque année. Les
comptes clos au 31/12/2022, arrétés par le président de chacune des sociétés concernées et certifiés par leurs commissaires aux comptes respectifs, seront utilisés pour la réalisation de la Fusion.
Les comptes de la société Absorbée figurent en Annexe 1 du présent traité.
Les comptes de la société Absorbante figurent en Annexe 2 du présent traité.
1.3 Régime simplifié :
Dans la mesure oû la société Absorbante détient 100% des actions composant le capital de la société Absorbée et s'engage à les conserver jusqu'a la réalisation définitive de la Fusion, les parties conviennent de réaliser une fusion selon le régime simplifié prévu a l'article L236-11 du code de commerce sur renvoi de l'article L.227-1 alinéa 3 du méme code.
En conséquence des stipulations de l'alinéa précédent, et conformément aux articles L.236-3 et L.236. 11 du code de commerce, la Fusion ne donnera pas lieu a :
évaluation de la société Absorbante et augmentation de capital par celle-ci en contrepartie de l'annulation des titres de la société Absorbée ;
établissement d'un rapport par un ou plusieurs commissaires à la fusion ou aux apports en application de l'article L. 236-10 du code de commerce ;
établissement du rapport du président de la société Absorbante à l'associé unique de cette société ;
établissement du rapport du président de la société Absorbée a l'associé unique de cette société.
Conformément aux stipulations de l'article 18 de l'Absorbante et des articles 16 à 22 des statuts de
l'Absorbée, la Fusion a été autorisée par l'associé unique de l'Absorbée et par l'associé unique de l'Absorbante.
Sans préjudice de ce qui précéde, et par convention entre les parties, notamment afin de donner date certaine à l'opération de Fusion, le président de la société Absorbante décidera, à l'issue de la période d'opposition des créanciers visée a l'article 5.2 du traité, la réalisation de l'opération de Fusion prévue aux présentes.
1.4 Date de réalisation et date d'effet envisagées pour la Fusion - condition suspensive :
DocuSign Envelope ID: B9FF1D22-D3F0-4A57-B45B-CBCAF3AF0BF7
Les parties conviennent expressément que la Fusion et la dissolution de l'Absorbée ne seront définitives qu'a compter du jour de la réalisation de la condition suspensive de la constatation de la réalisation de la Fusion par voie de la seule décision du président de la société Absorbante (la < Date de Réalisation >).
Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L236-4 du code de commerce, les parties conviennent que la Fusion prendra effet, d'un point de vue comptable et fiscal, rétroactivement au 1er janvier 2023 (la < Date d'Effet >).
En conséquence, toutes les opérations actives et passives réalisées par la société Absorbée depuis la
Date d'Effet jusqu'a la Date de Réalisation (la < Période Intercalaire >) seront considérées, d'un point de vue comptable et fiscal, comme accomplies par la société Absorbante. En tout état de cause, l'ensemble des écritures comptables passées pendant la Période Intercalaire sera transmis de plein droit à la société Absorbante.
La réalisation de la condition suspensive visée au premier alinéa du présent article 1.4 et en
conséquence la réalisation définitive de la Fusion seront suffisamment établies, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal constatant l'adoption de la décision du président de la société Absorbante visée audit alinéa, ou tout acte ou document établi
en suite ou sur le fondement de l'adoption de cette décision.
1.5 Méthode d'évaluation :
D'un point de vue comptable, et conformément aux dispositions de l'avis n°2005-C du 4 mai 2005 du Comité d'urgence du Conseil national de la comptabilité, relatif au réglement n* 2004-01 du 4 mai 2004 du Comité de la réglementation comptable (traitement comptable des fusions et opérations
assimilées) les actifs et passifs composant le patrimoine de la société Absorbée seront transférés a la société Absorbante sur la base de leur valeur nette comptable à la Date d'Effet.
par laquelle la société Absorbée serait absorbée par la société Absorbante dans les conditions prévues aux présentes (la < Fusion >).
En conséquence de l'opération de Fusion, la société Absorbée transmettra a la société Absorbante tous les éléments composant son patrimoine dans l'état dans lequel il se trouvera a la Date de
DocuSign Envelope ID: B9FF1D22-D3F0-4A57-B45B-CBCAF3AF0BF7
Réalisation (telle que définie ci-dessous), sous les garanties ordinaires et de droit sans exception ni réserve, avec effet rétroactif, d'un point de vue comptable et fiscal à la Date d'Effet (telle que définie ci-dessous).
1.1 Buts et motifs de l'opération
Les motifs qui ont conduit à envisager la Fusion résident principalement dans la nécessité de
rationaliser le mode de fonctionnement des activités exercées au sein du groupe et d'en simplifier la
structure juridique, la société Absorbante étant la société mere de la société Absorbée.
1.2 Comptes utilisés pour la réalisation de cette opération :
Il est rappelé que les parties ont un exercice social qui se termine le 31/12 de chaque année. Les
comptes clos au 31/12/2022, arrétés par le président de chacune des sociétés concernées et certifiés par leurs commissaires aux comptes respectifs, seront utilisés pour la réalisation de la Fusion.
Les comptes de la société Absorbée figurent en Annexe 1 du présent traité.
Les comptes de la société Absorbante figurent en Annexe 2 du présent traité.
1.3 Régime simplifié :
Dans la mesure oû la société Absorbante détient 100% des actions composant le capital de la société Absorbée et s'engage à les conserver jusqu'a la réalisation définitive de la Fusion, les parties conviennent de réaliser une fusion selon le régime simplifié prévu a l'article L236-11 du code de commerce sur renvoi de l'article L.227-1 alinéa 3 du méme code.
En conséquence des stipulations de l'alinéa précédent, et conformément aux articles L.236-3 et L.236. 11 du code de commerce, la Fusion ne donnera pas lieu a :
évaluation de la société Absorbante et augmentation de capital par celle-ci en contrepartie de l'annulation des titres de la société Absorbée ;
établissement d'un rapport par un ou plusieurs commissaires à la fusion ou aux apports en application de l'article L. 236-10 du code de commerce ;
établissement du rapport du président de la société Absorbante à l'associé unique de cette société ;
établissement du rapport du président de la société Absorbée a l'associé unique de cette société.
Conformément aux stipulations de l'article 18 de l'Absorbante et des articles 16 à 22 des statuts de
l'Absorbée, la Fusion a été autorisée par l'associé unique de l'Absorbée et par l'associé unique de l'Absorbante.
Sans préjudice de ce qui précéde, et par convention entre les parties, notamment afin de donner date certaine à l'opération de Fusion, le président de la société Absorbante décidera, à l'issue de la période d'opposition des créanciers visée a l'article 5.2 du traité, la réalisation de l'opération de Fusion prévue aux présentes.
1.4 Date de réalisation et date d'effet envisagées pour la Fusion - condition suspensive :
DocuSign Envelope ID: B9FF1D22-D3F0-4A57-B45B-CBCAF3AF0BF7
Les parties conviennent expressément que la Fusion et la dissolution de l'Absorbée ne seront définitives qu'a compter du jour de la réalisation de la condition suspensive de la constatation de la réalisation de la Fusion par voie de la seule décision du président de la société Absorbante (la < Date de Réalisation >).
Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L236-4 du code de commerce, les parties conviennent que la Fusion prendra effet, d'un point de vue comptable et fiscal, rétroactivement au 1er janvier 2023 (la < Date d'Effet >).
En conséquence, toutes les opérations actives et passives réalisées par la société Absorbée depuis la
Date d'Effet jusqu'a la Date de Réalisation (la < Période Intercalaire >) seront considérées, d'un point de vue comptable et fiscal, comme accomplies par la société Absorbante. En tout état de cause, l'ensemble des écritures comptables passées pendant la Période Intercalaire sera transmis de plein droit à la société Absorbante.
La réalisation de la condition suspensive visée au premier alinéa du présent article 1.4 et en
conséquence la réalisation définitive de la Fusion seront suffisamment établies, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal constatant l'adoption de la décision du président de la société Absorbante visée audit alinéa, ou tout acte ou document établi
en suite ou sur le fondement de l'adoption de cette décision.
1.5 Méthode d'évaluation :
D'un point de vue comptable, et conformément aux dispositions de l'avis n°2005-C du 4 mai 2005 du Comité d'urgence du Conseil national de la comptabilité, relatif au réglement n* 2004-01 du 4 mai 2004 du Comité de la réglementation comptable (traitement comptable des fusions et opérations
assimilées) les actifs et passifs composant le patrimoine de la société Absorbée seront transférés a la société Absorbante sur la base de leur valeur nette comptable à la Date d'Effet.
Article 2 : désignation et évaluation du patrimoine dont la transmission est prévue
Les actifs et les passifs de la société Absorbée dont la transmission à la société Absorbante est projetée, comprenaient au 31 décembre 2022 les éléments suivants estimés à leurs valeurs comptables :
2.1. Consistance de l'Apport
L'Absorbée fait apport a l'Absorbante, dans le cadre de la Fusion, de l'intégralité des éléments actifs et passifs composant son patrimoine, étant précisé, que :
2.1.1. les actifs apportés à l'Absorbante et les passifs pris en charge par l'Absorbante décrits et énumérés aux articles 2.2 et 2.3 du présent traité, étaient compris dans le patrimoine de l'Absorbée a la date retenue pour l'établissement des conditions de la Fusion, soit le 31 décembre 2022.
2.1.2 le détail des éléments d'actif et de passif présenté aux articles 2.2 et 2.3 du présent traité n'a qu'un caractére indicatif et est par principe non limitatif, la Fusion constituant une transmission universelle de l'ensemble des éléments d'actif et de passif composant le patrimoine de l'Absorbée a la Date de Réalisation ;
DocuSign Envelope ID: B9FF1D22-D3F0-4A57-B45B-CBCAF3AF0BF7
2.1.3 du seul fait de la réalisation de la Fusion et de la transmission universelle du patrimoine de l'Absorbée qui en résultera, l'ensemble des actifs et passifs, ainsi que
Ies engagements hors-bilan et sûretés qui y sont attachés, seront transférés a l'Absorbante dans l'état oû ils se trouveront à la Date de Réalisation ;
2.2 Désignation et évaluation de l'actif de la société Absorbée
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Le chiffre figurant dans la ligne < montant total des actifs apportés > sont présentés en tenant compte des arrondis des lignes précédentes (la liasse fiscale et les comptes sociaux présentant des chiffres arrondis à l'entier le plus proche).
2.3 Désignation et évaluation du passif de la société Absorbée
En euros Valeur
Provisions pour risques et charges 2 952
Emprunts et dettes financiéres divers 354 784
Avances et acomptes recus sur commandes en cours 443 617
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 484 559
Dettes fiscales et sociales 62 289
Autres dettes 94 792
Montant total des passifs pris en charge 1 442 994
DocuSign Envelope ID: B9FF1D22-D3F0-4A57-B45B-CBCAF3AF0BF7
Le chiffre figurant dans la ligne < montant total des passifs pris en charge > est présenté en tenant compte des arrondis des lignes précédentes (la liasse fiscale et les comptes sociaux présentant des chiffres arrondis à l'entier le plus proche).
2.1. Consistance de l'Apport
L'Absorbée fait apport a l'Absorbante, dans le cadre de la Fusion, de l'intégralité des éléments actifs et passifs composant son patrimoine, étant précisé, que :
2.1.1. les actifs apportés à l'Absorbante et les passifs pris en charge par l'Absorbante décrits et énumérés aux articles 2.2 et 2.3 du présent traité, étaient compris dans le patrimoine de l'Absorbée a la date retenue pour l'établissement des conditions de la Fusion, soit le 31 décembre 2022.
2.1.2 le détail des éléments d'actif et de passif présenté aux articles 2.2 et 2.3 du présent traité n'a qu'un caractére indicatif et est par principe non limitatif, la Fusion constituant une transmission universelle de l'ensemble des éléments d'actif et de passif composant le patrimoine de l'Absorbée a la Date de Réalisation ;
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2.1.3 du seul fait de la réalisation de la Fusion et de la transmission universelle du patrimoine de l'Absorbée qui en résultera, l'ensemble des actifs et passifs, ainsi que
Ies engagements hors-bilan et sûretés qui y sont attachés, seront transférés a l'Absorbante dans l'état oû ils se trouveront à la Date de Réalisation ;
2.2 Désignation et évaluation de l'actif de la société Absorbée
2.3 Désignation et évaluation du passif de la société Absorbée
En euros Valeur
Provisions pour risques et charges 2 952
Emprunts et dettes financiéres divers 354 784
Avances et acomptes recus sur commandes en cours 443 617
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 484 559
Dettes fiscales et sociales 62 289
Autres dettes 94 792
Montant total des passifs pris en charge 1 442 994
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Le chiffre figurant dans la ligne < montant total des passifs pris en charge > est présenté en tenant compte des arrondis des lignes précédentes (la liasse fiscale et les comptes sociaux présentant des chiffres arrondis à l'entier le plus proche).
Article 3 : conditions de la fusion et absence de rémunération des apports
3.1 Actif net apporté
L'actif apporté étant évalué a 1 260 606 euros et le passif pris en charge étant égal a 1 442 994 euros, il résulte que l'actif net apporté par l'Absorbée a l'Absorbante s'établit à un montant négatif de 182 388 euros a la Date d'Effet.
3.2 Absence de rémunération
3.2.1 La société Absorbante détenant 100% des titres de la société Absorbée, il ne sera pas établi de rapport d'échange en application de l'article L236-3 II du code de commerce.
Il n'y aura pas lieu a l'émission d'actions nouvelles de la société Absorbante ni a une
augmentation de son capital.
3.2.2. La différence entre la valeur nette comptable des 5000 actions détenues par l'Absorbante dans
le capital de l'Absorbée telle que figurant dans les comptes de l'Absorbante au 31 décembre 2022 (soit 5 000 euros) et la valeur de l'actif net apporté (soit - 182 388 euros) constituera un mali de fusion de 187 388 euros qui suivra le régime visé par l'article 745-3 du PGC.
L'actif apporté étant évalué a 1 260 606 euros et le passif pris en charge étant égal a 1 442 994 euros, il résulte que l'actif net apporté par l'Absorbée a l'Absorbante s'établit à un montant négatif de 182 388 euros a la Date d'Effet.
3.2 Absence de rémunération
3.2.1 La société Absorbante détenant 100% des titres de la société Absorbée, il ne sera pas établi de rapport d'échange en application de l'article L236-3 II du code de commerce.
Il n'y aura pas lieu a l'émission d'actions nouvelles de la société Absorbante ni a une
augmentation de son capital.
3.2.2. La différence entre la valeur nette comptable des 5000 actions détenues par l'Absorbante dans
le capital de l'Absorbée telle que figurant dans les comptes de l'Absorbante au 31 décembre 2022 (soit 5 000 euros) et la valeur de l'actif net apporté (soit - 182 388 euros) constituera un mali de fusion de 187 388 euros qui suivra le régime visé par l'article 745-3 du PGC.
Article 4 : déclarations et conséquences découlant de la Fusion
4.1 Déclarations générales
La société Absorbante assumera toutes les charges et obligations relatives a l'activité de la société Absorbée. Elle reprendra a son compte tous les contrats et engagements de quelque nature que ce soit vis-a-vis des fournisseurs, créanciers, clients, salariés de la société Absorbée et de facon plus générale vis-a-vis de tous tiers.
En ce qui concerne plus particuliérement les salariés, ceux-ci seront transférés de droit en vertu des dispositions de l'article L 1224-1 du Code du Travail tout en étant rappelé qu'à la date de signature du présent traité les effectifs de la société Absorbée sont a 0 du fait de la résiliation des contrats de
Iocation gérance, et qu'il n'est pas prévu de procéder a des recrutements jusqu'a la Date de Réalisation.
DocuSign Envelope ID: B9FF1D22-D3F0-4A57-B45B-CBCAF3AF0BF7
4.2 Dissolution de la société Absorbée
Du fait de la dévolution de son patrimoine, la société Absorbée sera dissoute de plein droit du seul fait de la réalisation définitive de la Fusion.
4.3 Subrogation
La société Absorbante exercera tous pouvoirs au lieu et place de la société Absorbée relativement aux biens et aux droits apportés ainsi que relatifs aux passifs pris en charge, elle pourra a ce titre exercer
tous recours, intenter toutes actions en justice, suivre les procédures en cours, recevoir et payer toutes sommes suite a la transmission de ces droits. Du seul fait de la Fusion, elle sera subrogée dans tous
droits et actions en cours.
4.4 Déclarations fiscales
4.4.1. Stipulations générales
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la Fusion est dotée d'un effet rétroactif et prend effet le 1er janvier 2023. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, dégagés depuis cette date par Ia société Absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la société Absorbante.
4.4.2. Engagements déclaratifs généraux
Chacune des sociétés s'engage à se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à établir pour le paiement de l'impôt sur les sociétés comme de toutes impositions et taxes résultant de la réalisation définitive des présentes opérations, dans le cadre de ce
qui suit.
4.4.3. En matiére d'impt sur les sociétés :
Les soussignés, es-qualités, au nom des sociétés Absorbante et Absorbée qu'ils représentent, déclarent soumettre la Fusion, qui entre dans le champ d'application de l'article 210 0-A du Code général des impts, aux dispositions de l'article 210 A dudit code et de l'article 115-1 dudit code.
En conséquence, la société Absorbante, prend l'engagement de respecter les prescriptions suivantes imposées par l'article 210 A du CGI :
1. Les plus-values nettes et les profits dégagés sur l'ensemble des éléments d'actif apportés du fait d'une fusion ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés.
Il en est de méme de la plus-value éventuellement dégagée par la société absorbante lors de l'annulation des actions ou parts de son propre capital qu'elle regoit ou qui correspondent à ses droits dans la société absorbée.
L'inscription à l'actif de la société absorbante du mali technique de fusion consécutif à l'annulation des titres de la société absorbée ne peut donner lieu à aucune déduction ultérieure.
Lorsque la société absorbante a acquis les titres de la société absorbée moins de deux ans avant la fusion, l'éventuelle moins-value a court terme réalisée à l'occasion de l'annulation de ces titres
de participation n'est pas déductible a hauteur du montant des produits de ces titres qui a ouvert droit à l'application du régime prévu aux articles 145 et 216 depuis leur acquisition.
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2. L'impót sur les sociétés n'est applicable aux provisions figurant au bilan de la société absorbée que si elles deviennent sans objet.
3. L'application de ces dispositions est subordonnée à la condition que la société absorbante s'engage, dans l'acte de fusion, à respecter les prescriptions suivantes :
a) Elle doit reprendre à son passif :
d'une part, les provisions dont l'imposition est différée ;
d'autre part, la réserve spéciale ou la société absorbée a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que
la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39;
b) Elle doit se substituer à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en
compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
c) Elle doit calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;
d) Elle doit réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent à des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale à cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excéde 90 p. 100 de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale à la durée moyenne pondérée
d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition
immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport.
A compter de l'exercice au cours duguel la société absorbante déduit de son résultat imposable
en application du troisiéme alinéa du 2° du 1 de l'article 39, l'amortissement d'un fonds commercial pratiqué en comptabilité, ce fonds reléve du présent d. Lorsqu'il ne donne pas lieu à un amortissement déduit du résultat imposable, le fonds commercial regu reléve du c du présent 3 :
e) Elle doit inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée. A défaut, elle doit comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient,
du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
4. (Dispositions devenues sans objet pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 1997-Loi n* 97-1026 du 10 novembre 1997, article 2).
5. Les droits afférents à un contrat de crédit-bail conclu dans les conditions prévues aux 1 et 2 de l'article L. 313-7 du code monétaire et financier sont assimilés à des éléments de l'actif immobilisé, amortissables ou non amortissables dans les conditions prévues à l'article 39 duodecies A
Pour l'application du c du 3, en cas de cession ultérieure des droits mentionnés à l'alinéa précédent qui sont assimilés à des éléments non amortissables ou de cession du terrain, la plus-value est
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calculée d'aprés la valeur que ces droits avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
Ces dispositions s'appliquent aux droits afférents aux contrats de crédit-bail portant sur des
éléments incorporels amortissables d'un fonds de commerce ou d'un fonds artisanal.
6. Pour l'application du présent article, les titres du portefeuille dont le résultat de cession est exclu
du régime des plus ou moins-values a long terme conformément a l'article 219 sont assimilés a
des éléments de l'actif immobilisé.
Pour l'application du c du 3, en cas de cession ultérieure des titres mentionnés au premier alinéa, la plus-value est calculée d'aprés la valeur que ces titres avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
4.4.4. En matiére de taxe sur la valeur ajoutée:
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code général des impts et de la documentation
administrative référencée B0I-TVA-CHAMP-10-10-50-10en date du 25/10/2022, les livraisons de
biens et les prestations de services réalisées entre redevables de la taxe sur la valeur ajoutée ("TVA"), sont dispensés de cette taxe en cas d'apport en société d'une universalité totale ou partielle de biens.
Le montant total hors taxes de la transmission sera mentionné sur la déclaration de chiffre d'affaires sur la ligne "Autres opérations non-imposables".
L'Absorbée transférera, le cas échéant, purement et simplement à l'Absorbante qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de TVA dont elle disposera a la Date de Réalisation.
4.4.5 Autres impôts et taxes
S'agissant des autres taxes et impôts, l'Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de l'Absorbée et s'engage à satisfaire aux paiements et obligations déclaratives y afférents.
La société Absorbante assumera toutes les charges et obligations relatives a l'activité de la société Absorbée. Elle reprendra a son compte tous les contrats et engagements de quelque nature que ce soit vis-a-vis des fournisseurs, créanciers, clients, salariés de la société Absorbée et de facon plus générale vis-a-vis de tous tiers.
En ce qui concerne plus particuliérement les salariés, ceux-ci seront transférés de droit en vertu des dispositions de l'article L 1224-1 du Code du Travail tout en étant rappelé qu'à la date de signature du présent traité les effectifs de la société Absorbée sont a 0 du fait de la résiliation des contrats de
Iocation gérance, et qu'il n'est pas prévu de procéder a des recrutements jusqu'a la Date de Réalisation.
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4.2 Dissolution de la société Absorbée
Du fait de la dévolution de son patrimoine, la société Absorbée sera dissoute de plein droit du seul fait de la réalisation définitive de la Fusion.
4.3 Subrogation
La société Absorbante exercera tous pouvoirs au lieu et place de la société Absorbée relativement aux biens et aux droits apportés ainsi que relatifs aux passifs pris en charge, elle pourra a ce titre exercer
tous recours, intenter toutes actions en justice, suivre les procédures en cours, recevoir et payer toutes sommes suite a la transmission de ces droits. Du seul fait de la Fusion, elle sera subrogée dans tous
droits et actions en cours.
4.4 Déclarations fiscales
4.4.1. Stipulations générales
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la Fusion est dotée d'un effet rétroactif et prend effet le 1er janvier 2023. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, dégagés depuis cette date par Ia société Absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la société Absorbante.
4.4.2. Engagements déclaratifs généraux
Chacune des sociétés s'engage à se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à établir pour le paiement de l'impôt sur les sociétés comme de toutes impositions et taxes résultant de la réalisation définitive des présentes opérations, dans le cadre de ce
qui suit.
4.4.3. En matiére d'impt sur les sociétés :
Les soussignés, es-qualités, au nom des sociétés Absorbante et Absorbée qu'ils représentent, déclarent soumettre la Fusion, qui entre dans le champ d'application de l'article 210 0-A du Code général des impts, aux dispositions de l'article 210 A dudit code et de l'article 115-1 dudit code.
En conséquence, la société Absorbante, prend l'engagement de respecter les prescriptions suivantes imposées par l'article 210 A du CGI :
1. Les plus-values nettes et les profits dégagés sur l'ensemble des éléments d'actif apportés du fait d'une fusion ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés.
Il en est de méme de la plus-value éventuellement dégagée par la société absorbante lors de l'annulation des actions ou parts de son propre capital qu'elle regoit ou qui correspondent à ses droits dans la société absorbée.
L'inscription à l'actif de la société absorbante du mali technique de fusion consécutif à l'annulation des titres de la société absorbée ne peut donner lieu à aucune déduction ultérieure.
Lorsque la société absorbante a acquis les titres de la société absorbée moins de deux ans avant la fusion, l'éventuelle moins-value a court terme réalisée à l'occasion de l'annulation de ces titres
de participation n'est pas déductible a hauteur du montant des produits de ces titres qui a ouvert droit à l'application du régime prévu aux articles 145 et 216 depuis leur acquisition.
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2. L'impót sur les sociétés n'est applicable aux provisions figurant au bilan de la société absorbée que si elles deviennent sans objet.
3. L'application de ces dispositions est subordonnée à la condition que la société absorbante s'engage, dans l'acte de fusion, à respecter les prescriptions suivantes :
a) Elle doit reprendre à son passif :
d'une part, les provisions dont l'imposition est différée ;
d'autre part, la réserve spéciale ou la société absorbée a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que
la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39;
b) Elle doit se substituer à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en
compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
c) Elle doit calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;
d) Elle doit réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent à des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale à cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excéde 90 p. 100 de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale à la durée moyenne pondérée
d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition
immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport.
A compter de l'exercice au cours duguel la société absorbante déduit de son résultat imposable
en application du troisiéme alinéa du 2° du 1 de l'article 39, l'amortissement d'un fonds commercial pratiqué en comptabilité, ce fonds reléve du présent d. Lorsqu'il ne donne pas lieu à un amortissement déduit du résultat imposable, le fonds commercial regu reléve du c du présent 3 :
e) Elle doit inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée. A défaut, elle doit comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient,
du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
4. (Dispositions devenues sans objet pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 1997-Loi n* 97-1026 du 10 novembre 1997, article 2).
5. Les droits afférents à un contrat de crédit-bail conclu dans les conditions prévues aux 1 et 2 de l'article L. 313-7 du code monétaire et financier sont assimilés à des éléments de l'actif immobilisé, amortissables ou non amortissables dans les conditions prévues à l'article 39 duodecies A
Pour l'application du c du 3, en cas de cession ultérieure des droits mentionnés à l'alinéa précédent qui sont assimilés à des éléments non amortissables ou de cession du terrain, la plus-value est
DocuSign Envelope ID: B9FF1D22-D3F0-4A57-B45B-CBCAF3AF0BF7
calculée d'aprés la valeur que ces droits avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
Ces dispositions s'appliquent aux droits afférents aux contrats de crédit-bail portant sur des
éléments incorporels amortissables d'un fonds de commerce ou d'un fonds artisanal.
6. Pour l'application du présent article, les titres du portefeuille dont le résultat de cession est exclu
du régime des plus ou moins-values a long terme conformément a l'article 219 sont assimilés a
des éléments de l'actif immobilisé.
Pour l'application du c du 3, en cas de cession ultérieure des titres mentionnés au premier alinéa, la plus-value est calculée d'aprés la valeur que ces titres avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
4.4.4. En matiére de taxe sur la valeur ajoutée:
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code général des impts et de la documentation
administrative référencée B0I-TVA-CHAMP-10-10-50-10en date du 25/10/2022, les livraisons de
biens et les prestations de services réalisées entre redevables de la taxe sur la valeur ajoutée ("TVA"), sont dispensés de cette taxe en cas d'apport en société d'une universalité totale ou partielle de biens.
Le montant total hors taxes de la transmission sera mentionné sur la déclaration de chiffre d'affaires sur la ligne "Autres opérations non-imposables".
L'Absorbée transférera, le cas échéant, purement et simplement à l'Absorbante qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de TVA dont elle disposera a la Date de Réalisation.
4.4.5 Autres impôts et taxes
S'agissant des autres taxes et impôts, l'Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de l'Absorbée et s'engage à satisfaire aux paiements et obligations déclaratives y afférents.
Article 5 : Formalités
5.1 Publicités préalables a la réalisation de la Fusion
Le présent traité sera déposé au greffe du Tribunal de commerce dans le ressort duquel est établi le siége social de chacune des parties, soit le Tribunal de commerce de Lille Métropole, conformément à la réglementation en vigueur.
5.2 Délai d'opposition des créanciers
Conformément aux dispositions de l'article L 236-15 du code de commerce, il est ici rappelé que les créanciers de la société Absorbante et de la société Absorbée dont la créance est antérieure à la derniére des publicités données au projet de fusion visées a l'article 5.1, peuvent former opposition a celui-ci dans un délai de 30 jours calendaires à compter de la derniere desdites publicités.
L'opposition doit étre formulée auprés du Tribunal de commerce de la société débitrice, soit dans tous Ies cas le Tribunal de commerce de Lille.
DocuSign Envelope ID: B9FF1D22-D3F0-4A57-B45B-CBCAF3AF0BF7
5.3 Enregistrement
La Fusion reléve de la formalité de l'enregistrement prévu a l'article 816 du code général des impts laquelle sera accomplie a la diligence de la société Absorbante dans les délais légaux et réglementaires.
5.4 Publicités postérieures à la réalisation de la Fusion
Les parties procéderont, dans les meilleurs délais a compter de la Date de Réalisation, à l'établissement
et la signature d'une déclaration de régularité et de conformité en application de l'article L236-6 du code de commerce, qui sera déposée au greffe du Tribunal de commerce dans le ressort duquel le
siége social de la société Absorbante est situé, ainsi qu'au siége social de chacune des parties.
Il sera procédé a la publication d'un avis relatif à la dissolution de la société Absorbée en application de l'article R210-9 du code de commerce.
Sans préjudice de toute autre formalité applicable le cas échéant, il sera également procédé, du chef de la société Absorbante, a une demande d'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés au titre de l'article R123-56 du code de commerce.
5.5 Pouvoirs et formalités complémentaires
La société Absorbante sera tenue en régle générale dés la réalisation définitive des apports de remplir à ses frais dans les délais légaux toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission en sa faveur des biens qui lui ont été apportés.
5.6 Frais
L'ensemble des frais et honoraires relatif à Fusion sera supporté en intégralité par la société Absorbante.
5.7 Election de domicile
Chacune des sociétés fait élection de domicile à son siege social.
Le présent traité sera déposé au greffe du Tribunal de commerce dans le ressort duquel est établi le siége social de chacune des parties, soit le Tribunal de commerce de Lille Métropole, conformément à la réglementation en vigueur.
5.2 Délai d'opposition des créanciers
Conformément aux dispositions de l'article L 236-15 du code de commerce, il est ici rappelé que les créanciers de la société Absorbante et de la société Absorbée dont la créance est antérieure à la derniére des publicités données au projet de fusion visées a l'article 5.1, peuvent former opposition a celui-ci dans un délai de 30 jours calendaires à compter de la derniere desdites publicités.
L'opposition doit étre formulée auprés du Tribunal de commerce de la société débitrice, soit dans tous Ies cas le Tribunal de commerce de Lille.
DocuSign Envelope ID: B9FF1D22-D3F0-4A57-B45B-CBCAF3AF0BF7
5.3 Enregistrement
La Fusion reléve de la formalité de l'enregistrement prévu a l'article 816 du code général des impts laquelle sera accomplie a la diligence de la société Absorbante dans les délais légaux et réglementaires.
5.4 Publicités postérieures à la réalisation de la Fusion
Les parties procéderont, dans les meilleurs délais a compter de la Date de Réalisation, à l'établissement
et la signature d'une déclaration de régularité et de conformité en application de l'article L236-6 du code de commerce, qui sera déposée au greffe du Tribunal de commerce dans le ressort duquel le
siége social de la société Absorbante est situé, ainsi qu'au siége social de chacune des parties.
Il sera procédé a la publication d'un avis relatif à la dissolution de la société Absorbée en application de l'article R210-9 du code de commerce.
Sans préjudice de toute autre formalité applicable le cas échéant, il sera également procédé, du chef de la société Absorbante, a une demande d'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés au titre de l'article R123-56 du code de commerce.
5.5 Pouvoirs et formalités complémentaires
La société Absorbante sera tenue en régle générale dés la réalisation définitive des apports de remplir à ses frais dans les délais légaux toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission en sa faveur des biens qui lui ont été apportés.
5.6 Frais
L'ensemble des frais et honoraires relatif à Fusion sera supporté en intégralité par la société Absorbante.
5.7 Election de domicile
Chacune des sociétés fait élection de domicile à son siege social.
Article 6 : Stipulations diverses
6.1 Remise de titres
Il sera remis a la société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la Fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société Absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de
propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la société Absorbée a la société Absorbante.
6.2 Intégralité des accords
Le présent traité constitue l'entier accord des parties relatif a son objet et annule et remplace tous accords écrits ou oraux antérieurs sur le méme objet
Le préambule et les annexes au présent traité en font partie intégrante et ont la méme valeur
obligatoire que le corps du traité.
DocuSign Envelope ID: B9FF1D22-D3F0-4A57-B45B-CBCAF3AF0BF7
Toute modification au traité ne sera valable qu'aprés avoir fait l'objet d'un avenant écrit et signé par chacune des Parties.
6.3 Imprévision
Les parties reconnaissent que les termes du présent traité sont exclusivement ceux par lesquels elles entendent étre liées. En conséquence, chacune des parties déclare renoncer irrévocablement aux dispositions de l'article 1195 du code civil.
6.4 Exécution en nature
Chacune des parties reconnait et accepte que l'exécution en nature des obligations prévues aux présentes est légitime et, en cas de demande par l'autre partie, pourra étre ordonnée par décision de justice en application de l'article 1221 du code civil. Chacune des parties reconnait qu'une telle exécution en nature ne constituera pas une disproportion manifeste au sens de l'article 1221 du code
civil. Les parties reconnaissent également le caractére applicable, le cas échéant, de l'article 1222 du code civil.
Les stipulations du présent article s'entendent sans préjudice des dommages et intéréts pouvant le cas échéant étre alloués a la partie non défaillante en application des lois et réglements applicables.
6.5 Résolution
Les parties renoncent irrévocablement, pour les besoins du présent traité, a l'application des dispositions prévues aux articles 1224 et suivants du code civil relatives a la résolution du contrat.
Il sera remis a la société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la Fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société Absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de
propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la société Absorbée a la société Absorbante.
6.2 Intégralité des accords
Le présent traité constitue l'entier accord des parties relatif a son objet et annule et remplace tous accords écrits ou oraux antérieurs sur le méme objet
Le préambule et les annexes au présent traité en font partie intégrante et ont la méme valeur
obligatoire que le corps du traité.
DocuSign Envelope ID: B9FF1D22-D3F0-4A57-B45B-CBCAF3AF0BF7
Toute modification au traité ne sera valable qu'aprés avoir fait l'objet d'un avenant écrit et signé par chacune des Parties.
6.3 Imprévision
Les parties reconnaissent que les termes du présent traité sont exclusivement ceux par lesquels elles entendent étre liées. En conséquence, chacune des parties déclare renoncer irrévocablement aux dispositions de l'article 1195 du code civil.
6.4 Exécution en nature
Chacune des parties reconnait et accepte que l'exécution en nature des obligations prévues aux présentes est légitime et, en cas de demande par l'autre partie, pourra étre ordonnée par décision de justice en application de l'article 1221 du code civil. Chacune des parties reconnait qu'une telle exécution en nature ne constituera pas une disproportion manifeste au sens de l'article 1221 du code
civil. Les parties reconnaissent également le caractére applicable, le cas échéant, de l'article 1222 du code civil.
Les stipulations du présent article s'entendent sans préjudice des dommages et intéréts pouvant le cas échéant étre alloués a la partie non défaillante en application des lois et réglements applicables.
6.5 Résolution
Les parties renoncent irrévocablement, pour les besoins du présent traité, a l'application des dispositions prévues aux articles 1224 et suivants du code civil relatives a la résolution du contrat.
Article 7 : Droit applicable et tribunaux compétents
Le présent traité est régi par, et sera interprété conformément au droit francais.
Tout litige relatif a la validité, l'interprétation ou la mise en xuvre du présent traité sera soumis au Tribunal de commerce de Lille Métropole.
Fait en 5 exemplaires à Lezennes le 28/09/2023
HEYTENSMAG FRANCE
ocuSigned by:
DECOR HEYTEN'S FRANCE
DocuSign Envelope ID: B9FF1D22-D3F0-4A57-B45B-CBCAF3AF0BF7
Annexe 1
Les comptes de la société Absorbée
DocuSign Envelope ID: B9FF1D22-D3F0-4A57-B45B-CBCAF3AF0BF7
Annexe 2
Les comptes de la société Absorbante
Tout litige relatif a la validité, l'interprétation ou la mise en xuvre du présent traité sera soumis au Tribunal de commerce de Lille Métropole.
Fait en 5 exemplaires à Lezennes le 28/09/2023
HEYTENSMAG FRANCE
ocuSigned by:
DECOR HEYTEN'S FRANCE
DocuSign Envelope ID: B9FF1D22-D3F0-4A57-B45B-CBCAF3AF0BF7
Annexe 1
Les comptes de la société Absorbée
DocuSign Envelope ID: B9FF1D22-D3F0-4A57-B45B-CBCAF3AF0BF7
Annexe 2
Les comptes de la société Absorbante