Acte du 6 juin 2012

L'Assemblée générale décide de transférer le siege social de la Société a Z.A.C de la Montane Est 1, 3, Allée des Ajoncs - 19800 EYREIN, avec effet à compter de ce jour.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Comme conséquence la résolution qui précéde, l'Assemblée Générale décide de modifier l'Article 4 des statuts relatifs au siége social de la facon suivante :

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social de la société est fixé a Z.A.C de la Montane Est 1 - 3, Allée des Ajoncs - 19800 EYREIN.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

POLYTECH

Société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 euros Siege social : ZAC de la Montane Est 1 - 3, Allée des Ajoncs

19800 EYREIN

Il existe, entre les propriétaires des titres de capital ci-aprés dénombrés, une Société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.

La société a été constituée initialement sous forme de SARL par acte établi sous seing privé a BRIVE (Corréze), le 04 février 2009, enregistré a TULLE (Corréze) le 06 Février 2009, bordereau 2009/161, Case n° 3.

Aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 10 JUIN 2009, la société a été transformée en Société par Actions Simplifiée.

Elle ne peut faire appel publiquement a l'épargne

La société est dénommée : POLYTECH.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet :

L'achat, la conception, la production par ses propres moyens ou voie de sous-traitance, l'exploitation commerciale, la vente de menuiseries industrielles, portes, huisseries, et négoce de quincailleries.

La participation de la société a toutes opérations susceptibles de se rattacher audit objet par voie de création de sociétés nouvelles, apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, acquisition, location ou location-gérance de fonds de commerce, alliance, association en participation ou groupement d'intérét économique.

Et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, mobiliéres ou immobiliéres, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

Le siege de la société est fixé a : EYREIN (19800) ZAC de la Montane Est 1 - 3, Allée des Ajoncs.

La durée de la société est de 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Les apports faits à la constitution de la société d'un montant de 3.000 euros et formant le capital d'origine ont tous été des apports de numéraire.

Aux termes d'une délibération de 1'assemblée générale extraordinaire en date du 10 JUIN 2009, le capital social a été augmenté d'une somme de 997.000 £ par apport de numéraire.

1. Le capital social est fixé a 1.000.000 euros. I1 est divisé en 100.000 actions nominatives de 10 euros chacune de valeur nominale.

Les actions sont réparties en deux catégories, la catégorie A comprenant 35.900 actions et la 2 catégorie B comprenant 64 100 actions.

Les dispositions particulieres applicables aux différentes catégories d'actions sont définies aux articles 13 relatif a l'agrément, 16 relatif a 1'exclusion, 17 relatif au Président, et 18 relatif au Comité Consultatif

L'appartenance d'une action a l'une des catégories résulte de ia mention portée a cet effet dans les comptes d'actionnaires et dans le registre des mouvements de titres.

Toutes les actions ordinaires bénéficient des mémes droits. La création des catégories d'actions sert exclusivement à régler les transmissions d'actions, l'accession au poste de Direction, au comité consultatif et la prise de certaines décisions.

Tout associé ne peut détenir des actions que d'une seule catégorie. L'acquisition par un associé d'actions d'une autre catégorie entraine automatiquement le classement de toutes les actions détenues par lui dans la catégorie d'origine. Les actions détenues par la société elle-méme conservent leur catégorie jusqu'a leur cession ou leur annulation.

En cas de cession d'actions d'une catégorie a un tiers non associé, lesdites actions continuent de relever de cette catégorie.

En cas d augmentation de capital par apports nouveaux ou incorporation de réserves, les associés souscriront ou recevront des nouvelles actions de la méme catégorie que celles antérieurement détenues.

Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par 1'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres ou d'options donnant accés au capital.

La collectivité des associés est compétente pour augmenter le capital par décision extraordinaire. Elle peut déléguer cette compétence au président de la société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au président de la société le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

Toute augmentation de capital ou émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital qui a pour effet immédiat ou a terme de faire participer un tiers au capital et de modifier soit la part de chaque catégorie d'actions dans le capital, soit de créer une ou plusieurs autres catégories, est subordonnée a l'autorisation ou la ratification de l'assemblée spéciale des titulaires d'actions de chaque catégorie existante.

Sous ces réserves, la collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans les conditions fixées par la loi et augmenter le capital par apport en nature sur rapport d'un ou plusieurs commissaires aux apports désignés par décision de justice.

La collectivité des associés peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit a l'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit à l'attribution de titres gratuits aux associés.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de " rompus ".

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le capital peut etre amorti par une décision extraordinaire des associés au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés. Elle s'opére soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, sauf disposition particuliere, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du président de la société aux époques et conditions qu'il fixe.

Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions ; toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte à celui du cessionnaire, d'etre responsable des versements non encore appelés.

A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le président de la société, les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.

L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par décision extraordinaire des associés.

La société peut émettre des valeurs mobilires donnant accés à son capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par décision extraordinaire des associés.

Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobilieres donnant accés au capital d'une société qu'elle contróle ou qui la contrôle.

Les associés ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobilieres donnant accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.

A dater de l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobiliéres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobilieres pouvant etre émis par la société revetent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire a un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

1. Inaliénabilité Les titres de capital ainsi que toutes valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont inaliénables jusqu'au 30 Juin 2014 inclus.

De méme, jusqu'a cette date, sont inaliénables tous droits de souscription attachés aux titres de capital. En cas de renonciation individuelle au droit préférentiel de souscription, le bénéficiaire dénommé est soumis le cas échéant a l'agrément de la société dans les conditions fixées ci-dessous.

L'inaliénabilité interdit toutes les cessions et mutations de titres, a titre gratuit ou onéreux, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit. Elle interdit aux associés de nantir ou donner en garantie les titres concernés.

Elle s'applique quelque soit la personne du cessionnaire ou du bénéficiaire de la mutation, que celle-ci soit ou non associée.

Toutefois, par exception, l'interdiction d'aliéner est levée a titre exceptionnel par une décision unanime des associés statuant sur un projet de cession défini et en cas d'exclusion d'un associé dans les conditions fixées a l'article 13 des statuts.

En cas de décés ou de disparition de la personnalité morale d'un associé pendant la période d'inaliénabilité, la transmission des titres résultant de cet événement et ses suites interviendront dans les conditions prévues aux paragraphes 2 et suivants.

Dans chaque cas de dérogation, le ou les cessionnaires ou attributaires resteront tenus de respecter 1'interdiction d'aliéner jusqu'a son terme, sauf nouvelle application de l'une des exceptions stipulées.

Toutes cessions de titres effectuées en violation de la clause d'inaliénabilité sont nulles sans préjudice de l'exclusion éventuelle du contrevenant prononcée dans les conditions prévues a l'article 13 des statuts. Dans ce cas, le prix des titres de l'associé exclu est payable a l'expiration de la période d'inaliénabilité, sans intérét.

2. Agrément

Sous réserve des dispositions qui précédent, toute transmission de titre de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital s'opére par virement de compte à compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.

Seules les cessions de titre entre associés titulaires d'action de catégorie A sont libres.

Toute autre transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant accés au capital quel qu'en soit le bénéficiaire méme s'il est déja associé, est soumise a agrément préalable des associés titulaires d'action de catégorie A, que cette transmission résulte d'une cession, d'une succession ou de la liquidation de communauté de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine

L'agrément est donné par décision collective des associés titulaires d'action de catégorie A, statuant a la majorité en nombre et des voix attachées aux actions de ladite catégorie.

En cas de cession, le cédant, s'il est titulaire d'action de catégorie A, prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décés du conjoint de l'associé, l'époux associé, s'il est titulaire d'action de

catégorie A, prend part au vote et les titres inscrits a son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.

Si la société refuse d'agréer la transmission, le président de la société doit, dans le délai de trois mois a compter du refus, faire acquérir les titres, soit par des associés, soit par des tiers, eux-mémes soumis a agrément, a un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet.

La société peut également racheter, avec l'accord du cédant, les titres de capital. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Lorsque les valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les annuler.

L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit qu'a la valeur des droits sociaux de son auteur.

Si à l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé par décision de justice à la demande de la société, l'achat ou le rachat des valeurs mobiliéres n'est pas intervenu, le consentement a la transmission est considéré comme donné.

Les titres de capital sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.

En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient a l'usufruitier dans les décisions ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions extraordinaires.

La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par les associés.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit a une part proportionnelle & la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.

Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel à la quotité du capital qu'ils représentent et chaque titre de capital donne droit a une voix.

Toutefois, la société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme ne faisant pas appel public a l'épargne, exclus du vote par la loi seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibérent, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.

La qualité d'associé accordée a une société l'est en considération de la ou des personnes en ayant le contrle. Cette société doit notifier, lors de son accés au capital, la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital.

En cas de changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, la société associée est tenue dés cette modification, d'en informer la société par écrit en indiquant notamment l'identité ou la désignation compléte de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.

Les associés peuvent décider d'exclure tout associé pour l'un des motifs suivants :

changement de contróle d'une société associée, la notion de contróle étant définie au sens des dispositions de l'article L. 233-3 du Code de commerce,

prise de participation d'un associé dans une société concurrente.

La décision d'exclusion doit étre prise par décision collective des titulaires d'action de catégorie A statuant aux conditions de majorité des décisions extraordinaire. En méme temps que l'exclusion, les associés titulaires d'action de catégorie A peuvent prononcer la suspension des droits de vote de 1'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

L'associé concerné doit etre avisé, au plus tard a la date de convocation de 1'assemblée générale, de l'exclusion envisagée et de ses motifs, ainsi que de la faculté qui lui est laissée de présenter ses observations lors de l'assemblée.

L'associé exclu, quelle qu'en soit la cause, est tenu de céder la totalité de ses titres de capital et, le cas échéant, de toutes valeurs mobiliéres donnant accés au capital détenues par lui.

Le prix de cession est déterminé conformément aux dispositions de 1'article 1843-4 du Code civil. En cas d'expertise, les frais seront supportés par moitié par l'associé exclu et par la société.

Dés la fixation du prix, les titres a céder sont proposés par priorité aux autres associés au prorata de leurs participations respectives. Si toutes les actions ne sont pas acquises par eux, le solde est acheté par un ou

des tiers agréés dans les conditions indiquées a l'article 13-2 ou par la société elle-méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

Le prix est payé, contre remise des ordres de mouvement signés par l'associé exclu, dans un délai de quatre (4) mois a compter de la date ou il a été définitivement fixé soit par accord des parties, soit par l'expert.

A défaut pour 1'associé exclu de remettre les ordres de mouvement dûment régularisés, et aprés mise en demeure restée infructueuse l'ayant invité à s'exécuter dans un délai de quinze jours, le président de la société peut procéder a la régularisation des cessions et aux inscriptions en compte sur ses simples déclarations.

La société est dirigée et représentée par un président - le président de la société - et, le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux et qui peuvent étre liés a la société par un contrat de travail.

Le président de la société est désigné pour une durée limitée ou non, par décision collective ordinaire des associés titulaires d'action de catégorie A statuant a la majorité en nombre et des voix attachées aux actions de ladite catégorie

Le président de la société peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins à l'avance. Il peut étre révoqué a tout moment par décision collective ordinaire des associés et ou par décision spéciale des associés titulaires d'action de catégorie A. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intérets.

En cas de démission ou de révocation du Président, son successeur est désigné par une décision collective ordinaire.

En cas de cessation des fonctions du président de la société, pour une autre cause que celles visées a 1'alinéa précédent, tout associé provoque une décision collective des titulaires d'action de catégorie A a seule fin de procéder a son remplacement.

Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts a la collectivité des associés.

A titre de régle interne, inopposable aux tiers, le président de la société ne peut sans l'autorisation du Comité Consultatif prendre les décisions visées a L'article 18.

Le président de la société la représente a l'égard des tiers.

Il provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolution et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.

Sur proposition du président de la société, le ou les directeurs généraux sont désignés par décision collective ordinaire des associés, pour une durée limitée ou non. En cas de cessation des fonctions du président de la société, ils conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Chaque directeur général a les mémes pouvoirs, tant vis-à-vis des tiers qu'a titre interne, que ceux attribués par le présent article au président de la société, à l'exclusion d'une part des pouvoirs propres consentis a celui-ci par les autres articles et, d'autre part, du pouvoir de provoquer les décisions collectives.

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Tout directeur général peut résilier ses fonctions ou étre révoqué a tout moment par décision collective ordinaire.

Le président de la société et le ou les directeurs généraux ont droit a une rémunération dont le montant et les modalités sont fixés par décision collective ordinaire des associés.

S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail, exclusivement auprés du président de la société.

1. Il est institué un Comité Consultatif qui exerce un droit d'accés permanent de la gestion de la société par le Président de la Société. Il est composé de quatre membres, deux sont désignés par les associés de catégorie A, deux par les associés de catégorie B.

2. Les Membres sont nommés pour une durée de cinq années, parmi les personnes physiques ou morales associés titulaire de la catégorie d'action concernée ou en dehors d'eux, par décision collective spéciales des associés titulaires de la catégorie d'action concernée prise dans les conditions prévues à l'article 22, qui peut les révoquer a tout moment. Les personnes morales nommées au Comité Consultatif sont tenues de désigner un représentant permanent. Le Président et les Directeurs généraux peuvent faire parti du Comité Consultatif.

3. En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou de plusieurs sieges, les associés titulaires de la catégorie d'action concernée doivent procéder à son remplacement dans les plus brefs délais pour la durée restant a courir du prédécesseur.

4. Le Comité élit parmi ses Membres personnes physiques ou par les représentants permanents de ses Membres personnes morales, Mais a condition qu'il soit issu des actionnaires titulaires d'action de catégorie B, ou de leur représentant, un Président - le Président du Comité Consultatif - qui convoque le Comité et en dirige les débats et qui exerce ses fonctions pendant la durée du mandat du Comité Consultatif. Les fonctions de Président du Comité sont gratuites.

Le Comité peut nommer a chaque séance un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des associés.

5. Le Comité Consultatif se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. Le Président du Comité doit le convoquer à une date qui ne peut étre postérieure de cinq jours lorsque le Président de la société ou le tiers au moins des Membres du Comité Consultatif lui présentent une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mémes à la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrété par le Président du Comité et peut n'etre fixé qu'au moment de la réunion. Les réunions se tiennent en tout lieu indiqué dans la convocation. Elles sont présidées par le Président du Comité Consultatif. En l'absence de celui-ci, le Conseil élit le Président de séance.

La présence de la moitié au moins des Membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Une décision du Comité Consultatif peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les Membres du Comité qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la décision du Comité autorisant cette possibilité.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des Membres présents ou représentés, chaque Membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque Membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. La voix du Président de séance est prépondérante en cas de

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partage. Si deux Membres seulement assistent a la séance, les décisions doivent etre prises a l'unanimité.

Les délibérations du Comité Consultatif sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles.

6. Le Comité Consultatif a pour mission a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion d'assurer une surveillance de l'évolution économique et financiere de la société. Il est consulté de maniére permanente sur la gestion de la société et les orientations stratégiques par le Président de la Société. A toute époque de l'année, il peut se faire communiquer les documents qu'il estime nécessaires a l'accomplissement de sa mission et notamment :

un reporting trimestriel comprenant, un compte rendu d'activité, un compte de résultat, un état de trésorerie, un état analytique du chiffre d'affaires et des marges pour les clients significatifs,

une copie des états financiers annuels,

un état récapitulatif annuel des salaires et autres rémunérations,

un état du carnet de commande.

En outre, il a la faculté de provoquer des décisions collectives des associés sur un ordre du jour qu'il fixe ou de présenter des projets de résolution a l'occasion de toute décision collective.

Enfin, il doit préalablement etre consulté et émettre un avis favorable sur les opérations suivantes :

cautions, avalas ou garanties donnés au nom de la société,

constituer des sûretés,

acquérir ou céder des immeubles par nature,

acquérir ou céder totalement ou partiellement des participations,

acquérir ou céder des fonds de commerce les exploiter ou les donner en location-gérance,

conclure tout contrat ou accord auquel il ne pourrait étre mis fin sans indemnité pénalité ou indemnité,

conclure des contrats de représentation, etc.

valider des budgets d'investissement annuel et pluri annuel et des plans de financement,

décision stratégique de nature a modifier le fonctionnement ou la nature des activités de la société,

emprunts bancaires et crédit de trésorerie d'un montant cumulé supérieur a 100.000 £.

De part la nature méme de ses attributions qui ne sont que consultatives et lorsqu'une opération exige 1'avis favorable du Comité Consultatif et que celui-ci la refuse, le Président de la société peut soumettre le différend aux associés qui, par une décision collective ordinaire, décident de la suite a donner au projet.

7. L'activité des Membres du Comité Consultatif ne peut donner lieu a aucune rémunération de quelque nature que ce soit.

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Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, 1'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, sont soumises a un controle des associés.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, et a tout associé sur sa demande.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société et aux dirigeants, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale président de la société ou directeur général. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Ils sont désignés par décision collective ordinaire des associés.

Ils sont convoqués à toutes les assemblées des associés en méme temps que ceux-ci et avisés a la diligence du président de la société de toutes autres décisions collectives.

Les décisions collectives des associés sont ordinaires, extraordinaires ou spéciales.

Les décisions extraordinaires concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts y compris, toute opération de fusion et d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ainsi que les opérations suivantes :

1'émission d'obligations.

Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie ou sur les décisions qui lui sont réservées, notamment l'agrément préalable des cessions et transmissions de titres et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

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Toutes les autres décisions sont ordinaires.

Les assemblées des titulaires de valeurs mobilieres donnant accés au capital sont notamment appelées a autoriser toutes modifications du contrat d'émission et a statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission. Ces assemblées ne délibérent valablement que si les titulaires concernés, présents ou représentés, possédent au moins sur premiere convocation, le quart, et sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des valeurs mobilieres donnant accés au capital.

Les décisions collectives des associés sont prises dans les conditions précisées a l'article 22 des statuts.

1. Les décisions collectives résultent, au choix du président de la société, d'une assemblée ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

2. L'assemblée est convoquée huit (8) jours au moins avant la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

n ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

L'assemblée est présidée par le président de la société à condition qu'il soit associé. A défaut, elle élit son président.

Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par les membres de 1'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

3. En cas de consultation écrite, le président. de la société adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >. La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

4. S'il existe un Comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au Président de l'aviser, par écrit, de la date ou doivent étre prises par les associés les décisions concernant les comptes annuels.

En ce cas, la Société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.

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Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du Comité d'entreprise dament mandaté au siége de la Société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du Comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.

5. Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont inscrits a son nom a la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des documents en vue d'une consultation écrite ou de l'acte.

Il peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.

6. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis & l'assemblée, un résumé des débats, le texte des projets de résolution mis aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.

Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniere à permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le président de la société ou un directeur général ayant la qualité d'associé. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.

1. Les décisions suivantes sont prises à l'unanimité des associés :

: modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article 227-19 du Code de Commerce,

. augmentation de l'engagement des associés,

. changement de la nationalité de la société.

2. Sous ces réserves, les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité des trois-quarts des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.

15

3. Les décisions ordinaires sont prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.

4. Les décisions spéciales sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions ayant le droit de vote.

5. Les décisions relatives a l'agrément des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, visées & l'article 13 ainsi que celle relative à la désignation du Président visée a 1'article 17 sont prises & la majorité en nombre et des voix attachées aux actions de catégorie A.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a la disposition des associés quinze (15) jours au moins avant la date ou ils sont appelés a les approuver. Ils sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.

Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la société sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

L'exercice social commence le 1er Janvier et finit le 31 décembre.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.

Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition du commissaire aux comptes un mois au moins avant la date à partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'information.

Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de clôture de 1'exercice.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les mémes conditions et délai.

16

La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition des associés qui, sur proposition du président de la société peuvent, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital

Le président de la société peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Le paiement du dividende se fait annuellement & l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, à défaut, par le président de la société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du président de la société.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par les présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président de la société doit provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cete situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective extraordinaire des associés à l'effet de décider s'il y a lieu & dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision collective extraordinaire des associés.

17

La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de la société. La société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par dispositions légales.

La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le président de la société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective ordinaire des associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés par une décision collective ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital, conformément a l'article 16.

Lors de la constitution, toutes les actions d'origine représentant des apports de numéraire ont été libérées

dans leur intégralité.

18

Lors de la transformation de la société en société par actions simplifiée en date du 10 JUIN 2009, la somme de 997.000 euros versée par les associés a été déposée a la Banque, le certificat prescrit par la loi, sur présentation de la liste des associés, mentionnant les sommes versées par chacun d'eux, annexée a chaque original des présentes.

STATUTS APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE E GENERALE MIXTE DU 29 MARS 2012

L c

LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS

DE LA SOCIETE POEYTECH

(Article R 123-110 du Code de Commerce)

JE SOUSSIGNE :

Monsieur Gilles LUC, demeurant Le Puy de Roche - 19490 SAINTE-FORTUNADE

Agissant en qualité de Président de la Société POLYTECH, SAS au capital de 1.000.000 Euros, dont le siege social est a EYREIN (19800) ZAC de la Montane Est 1 - 3, Allée des Ajoncs -inscrite au RCS de BRIVE sous le N° 510 470 396,

Déclare et atteste, conformément aux dispositions de l'article R 123-110 du Code de Commerce, que les siéges sociaux antérieurs de la Société ont été les suivants :

> Le Puy de Roche -19490 SAINTE FORTUNADE,

> 20,Avenue du 9 Juin 1944 - H6tel Entreprises - 19000 TULLE

Fait en deux exemplaires A trY Le 7&/o3/2o12