CHRIS SERVICE
Acte du 26 janvier 2006
Début de l'acte
Greffe du Tribur al &a Commerce de CERTIFICAT DE DEPOT D'ACTES DE SOCIETE LILLE Halle aux Sucres 33, Avenue du Peuple Belge B.P. 109 V/Réf : 1124 59009 LILLE Cedex
Concernant Dépot effectue par :
SARL CHRIS SERVICE SARL CHRIS SERVICE 5 Rue Barni 5 Rue Barni 59800 LILLE 59800 LILLE
NumerO RCS : LILLE Y <89651/2006Y002347
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Le Greffier,
8 96SA
2 6 JAN. 2006 t2
:3007 NVI 9 Z stAtuts
SARL CHRIS SERVICE
5, rue Barni
59800 - Lille
sT
Enregistre a : RECETTE DE LILLE-EST Ext 2021 Le 27/10/2005 Bordereau n*2005/592 Caxe n*19 : Exontr6 Enregiatremant Timbre : Exoner6 Total liquide : ztro curo L'Ageni
Bruno COPIN Les soussignés : Agent des impôts
Monsieur NSIKULU N'sumbu Né le 15 juillet 1957 a Matadi (Zaire)
Marié
5, rue Barni 59000 - Lille
Nationalité francaise
Madame SITA TU VINGILA Mery
Née le 29 juillet 1972 a Kinshasa (Zaire)
Mariée
Roc Saint Nicaise n° 15/22 7500 - Tournai Belgique
Nationalité zairoise
Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la Société a Responsabilité Limitée qu'ils ont convenu d'instituer.
Ns s7
ART1CLE 1
FORME
Il est formé entre les comparants, tous futurs propriétaires des parts ci-aprés et tous propriétaires des parts qui pourraient étre créées ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée qui sera régie par la Loi du 24 juillet 1966, toutes autres dispositions - :gales ou réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
Concernant Dépot effectue par :
SARL CHRIS SERVICE SARL CHRIS SERVICE 5 Rue Barni 5 Rue Barni 59800 LILLE 59800 LILLE
NumerO RCS : LILLE Y <89651/2006Y002347
8 96SA
2 6 JAN. 2006 t2
:3007 NVI 9 Z stAtuts
SARL CHRIS SERVICE
5, rue Barni
59800 - Lille
sT
Enregistre a : RECETTE DE LILLE-EST Ext 2021 Le 27/10/2005 Bordereau n*2005/592 Caxe n*19 : Exontr6 Enregiatremant Timbre : Exoner6 Total liquide : ztro curo L'Ageni
Bruno COPIN Les soussignés : Agent des impôts
Monsieur NSIKULU N'sumbu Né le 15 juillet 1957 a Matadi (Zaire)
Marié
5, rue Barni 59000 - Lille
Nationalité francaise
Madame SITA TU VINGILA Mery
Née le 29 juillet 1972 a Kinshasa (Zaire)
Mariée
Roc Saint Nicaise n° 15/22 7500 - Tournai Belgique
Nationalité zairoise
Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la Société a Responsabilité Limitée qu'ils ont convenu d'instituer.
Ns s7
ART1CLE 1
FORME
Il est formé entre les comparants, tous futurs propriétaires des parts ci-aprés et tous propriétaires des parts qui pourraient étre créées ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée qui sera régie par la Loi du 24 juillet 1966, toutes autres dispositions - :gales ou réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
ARTICLE 2
OBJET SOCIAL
La Société a pour objet, en France et dans tous les pays :
Transport routier, service de transport de marchandises pour le compte d'autrui, location de véhicules pour le transport routier de marchandises :;
Toutes opérations de négoce : commercialisation, vente, export, import de tous produits alimentaires ou non, et plus généralement toute activité pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus.
La Société a pour objet, en France et dans tous les pays :
Transport routier, service de transport de marchandises pour le compte d'autrui, location de véhicules pour le transport routier de marchandises :;
Toutes opérations de négoce : commercialisation, vente, export, import de tous produits alimentaires ou non, et plus généralement toute activité pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus.
ARTICLE 3
DENOMINATION
La Société prend la dénominatio.. de :
CHRIS SERVICE
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou
iYs sT
suivie immédiatement des mots < Société à Responsabilité Limitée > ou des initiales (SARL) et de 1'énonciation du capital social
La Société prend la dénominatio.. de :
CHRIS SERVICE
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou
iYs sT
suivie immédiatement des mots < Société à Responsabilité Limitée > ou des initiales (SARL) et de 1'énonciation du capital social
ARTICLE 4
DUREE
La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son
immatriculation au Registre du Commerc:, sauf les cas de dissolution anticipée ou
de prorogation.
La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son
immatriculation au Registre du Commerc:, sauf les cas de dissolution anticipée ou
de prorogation.
ARTICLE 5
SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au :
5, rue Barni
59800 - Lille
Il pourra etre transféré en tout autre lieu en vertu sur décision extraordinaire des
associés, laquelle pourra intervenir sous forme de ratification d'une décision de la
gérance en cas de simple déplacement en tout autre endroit de la méme ville
Le siége social est fixé au :
5, rue Barni
59800 - Lille
Il pourra etre transféré en tout autre lieu en vertu sur décision extraordinaire des
associés, laquelle pourra intervenir sous forme de ratification d'une décision de la
gérance en cas de simple déplacement en tout autre endroit de la méme ville
ARTICLE 6
APPORTS
Les comparants tous susnommées font apport a la présente société des sommes en numéraire ci-aprés indiquées, a savoir :
Monsieur NSIKULU N'sunbu 750 € apporte la sonme de.
Madame SITA TUVINGwA Mery 750 € apporte la somme de..
Total 1.500 €
Ws s7
Les soussignés déclarent que toutes les parts représentant le capital social d'origine leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et sont entiérement libérées.
Cette somme qui s'éléve à mille . - cent euros (1.500 €) a été déposée ainsi qu'il est constaté par l'attestation dont 1'original est ci-annexé.
Les comparants tous susnommées font apport a la présente société des sommes en numéraire ci-aprés indiquées, a savoir :
Monsieur NSIKULU N'sunbu 750 € apporte la sonme de.
Madame SITA TUVINGwA Mery 750 € apporte la somme de..
Total 1.500 €
Ws s7
Les soussignés déclarent que toutes les parts représentant le capital social d'origine leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et sont entiérement libérées.
Cette somme qui s'éléve à mille . - cent euros (1.500 €) a été déposée ainsi qu'il est constaté par l'attestation dont 1'original est ci-annexé.
ARTICLE 7
CAPITAL SOCIAL
Le capital social fourni au moyen des apports ci-dessus constatés est fixé a 1.500 € (mille cinq cent euros), lequel est divisé en cent parts de 15 euros chacune et réparti comme suit :
Monsieur NSIKULU N'sumbu
Apporte . 50 % du capital et détient 50 parts numérotées de 1 a 50
Madame SITA TUVINGILA Mery 50 % du capital Apporte ....
et détient 50 parts numéroté -s de 51 a 100
Total 100 %
Ns s7
Le capital social fourni au moyen des apports ci-dessus constatés est fixé a 1.500 € (mille cinq cent euros), lequel est divisé en cent parts de 15 euros chacune et réparti comme suit :
Monsieur NSIKULU N'sumbu
Apporte . 50 % du capital et détient 50 parts numérotées de 1 a 50
Madame SITA TUVINGILA Mery 50 % du capital Apporte ....
et détient 50 parts numéroté -s de 51 a 100
Total 100 %
Ns s7
Article 8
MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
A - Augmentation de capital
I - Le capital social peut, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, etre augmenté par tous moyens et voies de droit, notamment par :
a) 1'émission de parts sociales nouvelles, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire :
b) 1'émission de parts sociales nouvelles ou l'élévation du montant nominal de celles existant déja en cas d'incorporation au capital de bénéfices, reports a nouveau, primes d'émission ou réserves disponibles.
II - La décision collective portant augmentation de capital peut décider que celle-ci aura lieu par émission de parts assorties d'une prime dont elle fixera le montant.
III - En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés bénéficient d'un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Les parts éventuellement non souscrites sont attribuées, a titre réductible, aux associés qui auront souscrit a titre préférentiel, proportionnellement a leur part de capital, et dans la limite de leurs demandes.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au
moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque titulaire de parts.
IV - L'assemblée générale qui décide l'augmentation de capital peut également supprimer le droit préférentiel de souscription. A peine de nullité de la délibération, elle statue a cet effet sur le rapport de la gérance et, s'il en existe un, sur celui du commissaire aux comptes.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire a des parts nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise pour cette décision est calculée aprés déduction des parts possédées par lesdits attributaires.
V - Ce droit de préférence, auquel il peut étre renoncé en tout ou en partie par décision extraordinaire de la collectivité des associés, est exercé dans les formes, délais et conditions déterminés par la collectivité elle-méme ou, a défaut, par la
gerance.
VI - Le délai accordé aux associés pour l'exercice du droit de souscription ne peut étre inférieur a trente jours a dater de l'ouverture de la souscription.
Ms s7
Ce délai se trouve clos par anticipation des que tous les droits de souscription & titre irréductible ont été exercés, ou que l'augmentation de capital a été intégralement souscrite aprés renonciation individuelle & leurs droits de souscription par les associés qui n'ont pas souscrit.
VII - Les parts qui n'auraient pas été souscrites par les associés ne peuvent &tre attribuées qu'a des personnes agréées aux conditions fixées ci-aprés.
VIII -- En tout état de cause, aucune souscription publique ne peut &tre ouverte : les parts nouvelles doivent étre entiérement libérées et réparties dés leur émission.
IX - Les fonds provenant des souscriptions en numéraire font l'objet du dépôt prévu par la loi. Le souscriptions et les versements sont constatés par un certificat du dépositaire établi, au moment du dépôt des fonds, sur présentation des bulletins de souscription. Le retrait de ces fonds peut étre effectué par un mandataire de la société trois jours au moins aprés le dépot des fonds.
La libération des parts par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société est constatée par un commissaire aux comptes. Le certificat qu'il établit tient lieu de certificat du dépositaire.
Si 1'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, l'évaluation de chacun de ceux-ci doit figurer dans l'article modifié des statuts concernant les apports, au vu d'un rapport annexé a la décision extraordinaire décidant 1'augmentation du capital et établi, sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président de commerce, statuant sur requéte, à la demande de la gérance.
Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaires aux apports, le ou les gérants de la société et les personnes ayant souscrit à l'augmentation de capitai sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux dits apports.
L'assemblée générale extraordinaires des associés délibére sur l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers et constate, s'il y a lieu, la réalisation de l'augmentation de capital. Si l'assemblée réduit l'évaluation et la rémunération des apports ou les avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs, les bénéficiaires ou leurs mandataires dument autorisés & cet effet, est requise. A défaut, 1'augmentation de capital n'est pas réalisée.
X - Le droit a l'attribution de parts nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Les parts nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Lorsque les parts sont grevées d'un usufruit, ie droit préférentiel de souscription, les sommes provenant de la session ou les biens acquis au moyen de ces sommes sont soumis a l'usufruit.
Hs 5r
Si le nu-propriétaire néglige d'exercer son droit, l'usufruitier peut se substituer a lui pour souscrire aux parts nouvelles ou pour en vendre les droits.
Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger ie remploi des sommes provenant de la cession. Les biens ainsi acquis sont soumis à l'usufruit. Le nu-propriétaire des parts est réputé, à l'égard de l'usufruitier, avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit aux parts nouvelles ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai de souscription accordé aux associés.
En cas de versements de fonds effectué par le nu-propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription, les parts nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'& concurrence de la valeur des droits de souscription . Le surplus des parts nouvelles appartient en pleine propriété à celui qui a versé les fonds.
Les dispositions des deux alinéas qui précédent s'appliquent dans le silence de la convention des parties.
B.. Réduction du capital
I - Le capital social peut étre réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, par voie de réduction du nombre des parts ou de leur valeur nominale, notamment dans le cas de pertes constatées. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
II - La société ne peut procéder a l'achat de ses propres parts, sauf dans le cas ou, la réduction du capital n'étant pas motivée par des pertes le. décision extraordinaire des associés décidant la réduction du capital autorise le gérant à acheter un nombre déterminé de parts pour les annuler. L'achat des parts sociales doit étre réalisé dans le délai de trois mois a compter de T'expiration du délai d'opposition visé au $ III ci-aprés. Cet achat emporte annulation des parts.
Ill - Si les associés approuvent un projet de réduction du capital non motivé par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure a la date du dépôt au greffe du procés- verbal de délibération peuvent former opposition à la réduction dans le délai d'un mois dudit dépôt. L'opposition est signifiée a la société par acte extrajudiciaire et portée devant le tribunal de commerce.
Le tribunal de commerce rejette la demande ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations ie réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition. La disposition ci-dessus rappelée implique que, en cas de réduction du capita1 non motivée par des pertes, l'assemblée établisse un projet de réduction de capital et le dépose au Greffe. L'assemblée peut également prendre une décision de réduction qui deviendra définitive si aucune opposition n'est formée ou maintenue.
IV - La réduction du capital social, quelle qu'en soit la cause, à un montant inférieur au minimum légal, ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.
8
Hg sr
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Toutefois, celle-ci ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a cu lieu.
De méme, l'assemblée ne peut abaisser la valeur nominaie de chaque part & un montant inférieur au minimum légal.
V - S'il existe un commissaire aux comptes, un projet de réduction de capital doit étre établi et lui étre communiqué dans un délai minimal de quarante-cinq jours avant l'assembléc ou la consultation par écrit ayant pour objet de statuer qur ce projet. Il fait connaitre à l'assemblée son appréciation sur les causes et les conditions de la réduction.
C. Disposition commune aux augmentations et réduction de capital
Toute augmentation de capital peut toujours tre réalisée malgré l'existence de rompus. Les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance .d'un nombre entier de parts sociales nouvelles doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en est de méme en cas de réduction de capital, les associés étant tenus de faire leur affaire personnelle de tout achat ou cession de parts anciennes nécessaires pour permettre l'opération.
A - Augmentation de capital
I - Le capital social peut, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, etre augmenté par tous moyens et voies de droit, notamment par :
a) 1'émission de parts sociales nouvelles, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire :
b) 1'émission de parts sociales nouvelles ou l'élévation du montant nominal de celles existant déja en cas d'incorporation au capital de bénéfices, reports a nouveau, primes d'émission ou réserves disponibles.
II - La décision collective portant augmentation de capital peut décider que celle-ci aura lieu par émission de parts assorties d'une prime dont elle fixera le montant.
III - En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés bénéficient d'un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Les parts éventuellement non souscrites sont attribuées, a titre réductible, aux associés qui auront souscrit a titre préférentiel, proportionnellement a leur part de capital, et dans la limite de leurs demandes.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au
moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque titulaire de parts.
IV - L'assemblée générale qui décide l'augmentation de capital peut également supprimer le droit préférentiel de souscription. A peine de nullité de la délibération, elle statue a cet effet sur le rapport de la gérance et, s'il en existe un, sur celui du commissaire aux comptes.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire a des parts nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise pour cette décision est calculée aprés déduction des parts possédées par lesdits attributaires.
V - Ce droit de préférence, auquel il peut étre renoncé en tout ou en partie par décision extraordinaire de la collectivité des associés, est exercé dans les formes, délais et conditions déterminés par la collectivité elle-méme ou, a défaut, par la
gerance.
VI - Le délai accordé aux associés pour l'exercice du droit de souscription ne peut étre inférieur a trente jours a dater de l'ouverture de la souscription.
Ms s7
Ce délai se trouve clos par anticipation des que tous les droits de souscription & titre irréductible ont été exercés, ou que l'augmentation de capital a été intégralement souscrite aprés renonciation individuelle & leurs droits de souscription par les associés qui n'ont pas souscrit.
VII - Les parts qui n'auraient pas été souscrites par les associés ne peuvent &tre attribuées qu'a des personnes agréées aux conditions fixées ci-aprés.
VIII -- En tout état de cause, aucune souscription publique ne peut &tre ouverte : les parts nouvelles doivent étre entiérement libérées et réparties dés leur émission.
IX - Les fonds provenant des souscriptions en numéraire font l'objet du dépôt prévu par la loi. Le souscriptions et les versements sont constatés par un certificat du dépositaire établi, au moment du dépôt des fonds, sur présentation des bulletins de souscription. Le retrait de ces fonds peut étre effectué par un mandataire de la société trois jours au moins aprés le dépot des fonds.
La libération des parts par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société est constatée par un commissaire aux comptes. Le certificat qu'il établit tient lieu de certificat du dépositaire.
Si 1'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, l'évaluation de chacun de ceux-ci doit figurer dans l'article modifié des statuts concernant les apports, au vu d'un rapport annexé a la décision extraordinaire décidant 1'augmentation du capital et établi, sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président de commerce, statuant sur requéte, à la demande de la gérance.
Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaires aux apports, le ou les gérants de la société et les personnes ayant souscrit à l'augmentation de capitai sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux dits apports.
L'assemblée générale extraordinaires des associés délibére sur l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers et constate, s'il y a lieu, la réalisation de l'augmentation de capital. Si l'assemblée réduit l'évaluation et la rémunération des apports ou les avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs, les bénéficiaires ou leurs mandataires dument autorisés & cet effet, est requise. A défaut, 1'augmentation de capital n'est pas réalisée.
X - Le droit a l'attribution de parts nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Les parts nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Lorsque les parts sont grevées d'un usufruit, ie droit préférentiel de souscription, les sommes provenant de la session ou les biens acquis au moyen de ces sommes sont soumis a l'usufruit.
Hs 5r
Si le nu-propriétaire néglige d'exercer son droit, l'usufruitier peut se substituer a lui pour souscrire aux parts nouvelles ou pour en vendre les droits.
Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger ie remploi des sommes provenant de la cession. Les biens ainsi acquis sont soumis à l'usufruit. Le nu-propriétaire des parts est réputé, à l'égard de l'usufruitier, avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit aux parts nouvelles ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai de souscription accordé aux associés.
En cas de versements de fonds effectué par le nu-propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription, les parts nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'& concurrence de la valeur des droits de souscription . Le surplus des parts nouvelles appartient en pleine propriété à celui qui a versé les fonds.
Les dispositions des deux alinéas qui précédent s'appliquent dans le silence de la convention des parties.
B.. Réduction du capital
I - Le capital social peut étre réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, par voie de réduction du nombre des parts ou de leur valeur nominale, notamment dans le cas de pertes constatées. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
II - La société ne peut procéder a l'achat de ses propres parts, sauf dans le cas ou, la réduction du capital n'étant pas motivée par des pertes le. décision extraordinaire des associés décidant la réduction du capital autorise le gérant à acheter un nombre déterminé de parts pour les annuler. L'achat des parts sociales doit étre réalisé dans le délai de trois mois a compter de T'expiration du délai d'opposition visé au $ III ci-aprés. Cet achat emporte annulation des parts.
Ill - Si les associés approuvent un projet de réduction du capital non motivé par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure a la date du dépôt au greffe du procés- verbal de délibération peuvent former opposition à la réduction dans le délai d'un mois dudit dépôt. L'opposition est signifiée a la société par acte extrajudiciaire et portée devant le tribunal de commerce.
Le tribunal de commerce rejette la demande ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations ie réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition. La disposition ci-dessus rappelée implique que, en cas de réduction du capita1 non motivée par des pertes, l'assemblée établisse un projet de réduction de capital et le dépose au Greffe. L'assemblée peut également prendre une décision de réduction qui deviendra définitive si aucune opposition n'est formée ou maintenue.
IV - La réduction du capital social, quelle qu'en soit la cause, à un montant inférieur au minimum légal, ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.
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A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Toutefois, celle-ci ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a cu lieu.
De méme, l'assemblée ne peut abaisser la valeur nominaie de chaque part & un montant inférieur au minimum légal.
V - S'il existe un commissaire aux comptes, un projet de réduction de capital doit étre établi et lui étre communiqué dans un délai minimal de quarante-cinq jours avant l'assembléc ou la consultation par écrit ayant pour objet de statuer qur ce projet. Il fait connaitre à l'assemblée son appréciation sur les causes et les conditions de la réduction.
C. Disposition commune aux augmentations et réduction de capital
Toute augmentation de capital peut toujours tre réalisée malgré l'existence de rompus. Les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance .d'un nombre entier de parts sociales nouvelles doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en est de méme en cas de réduction de capital, les associés étant tenus de faire leur affaire personnelle de tout achat ou cession de parts anciennes nécessaires pour permettre l'opération.
Article 2
PARTS SOCIALES
I - Les parts sociales doivent etre intégralement libérées et réparties lors de leur émission. Mention de leur libération et de leur répartition doit étre portée dans les statuts.
Elles ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur. Le titre de chaque associé résulte seulement des présentes, des actes qui pourront augmenter le capital social ou modifier les présents statuts, et des cessions ou mutations qui seraient ultérieurement et régulierement consenties.
Une Copie ou un extrait de ces actes et piéces peut étre délivré & chaque associé sur sa demande et a ses frais.
II - Les parts sont indivisibles & l'égard de la société, laquelle ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de .désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société. A défaut d'entente, il appartient & l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
Sauf convention contraire dument signifiée a la société, l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de cette derniére.
III - Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, à leurs modifications ultérieures, et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
s7
IV - Les représentants, ayants cause et héritiers d'un Associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans son administration.
Pour l'exercice de leurs droits, ils doivent s'en rapporter exclusivement aux documents annuels et aux décisions de la gérance et des associés.
V - Chague part sociale donne droit a la méme somme nette dans la répartition des bénéfices et produits au cours de la société, et dans la répartition de l'actif social en cas de liquidation.
I - Les parts sociales doivent etre intégralement libérées et réparties lors de leur émission. Mention de leur libération et de leur répartition doit étre portée dans les statuts.
Elles ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur. Le titre de chaque associé résulte seulement des présentes, des actes qui pourront augmenter le capital social ou modifier les présents statuts, et des cessions ou mutations qui seraient ultérieurement et régulierement consenties.
Une Copie ou un extrait de ces actes et piéces peut étre délivré & chaque associé sur sa demande et a ses frais.
II - Les parts sont indivisibles & l'égard de la société, laquelle ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de .désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société. A défaut d'entente, il appartient & l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
Sauf convention contraire dument signifiée a la société, l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de cette derniére.
III - Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, à leurs modifications ultérieures, et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
s7
IV - Les représentants, ayants cause et héritiers d'un Associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans son administration.
Pour l'exercice de leurs droits, ils doivent s'en rapporter exclusivement aux documents annuels et aux décisions de la gérance et des associés.
V - Chague part sociale donne droit a la méme somme nette dans la répartition des bénéfices et produits au cours de la société, et dans la répartition de l'actif social en cas de liquidation.
Article 10
CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
A. Principe
Toute cession de parts sociales doit &tre constatée par un acte, notarié ou sous signatures privées.
Conformément a l'article 1690 du code civil, elle n'est opposable a la société qu'aprés qu'elle lui ait été signifiée ou qu'elle l'ait acceptée dans un acte authentique.
Toutefois, la signification peut &tre remplacéc par le dépôt au siége social d'un original de l'acte de cession, contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés dépot en annexe au registre du commerce de deux expéditions ou de deux originaux dudit acte de cession.
B...Nécessité de l'agrément
Toute cession de parts sociales est soumise a 1'agrément de l'assemblée générale extraordinaire.
I..-. Dévolution successorale
Au décés de l'associé, ses parts passent a ses héritiers qui, jusqu'au partage, en sont les copropriétaires indivis.
L'agrément est requis, sauf pour les héritiers ayant déja la qualité d'associés
II - Liquidation de communauté entre époux
En cas de partage de parts communes a la suite d'une liquidation de communauté, les parts peuvent étre attribuées au conjoint.
L'agrément est reguis.
10
W5 sF
Il -- Reconnaissance de la qualité d'associé au conjoint
Les parts financées par des biens de communauté peuvent étre revendiquées pour la moitié par le conjoint.
L'agrément est requis.
IV - cessions aux conjoint, ascendants._descendants
L'agrément est requis, méme si le cessionnaire possede déja la qualité d'associé.
Y - cessions entre associés
L'agrément est requis.
VI - cessions a des tiers
L'agrément est requis.
C.. Procédure d'agrément
A l'effet d'obtenir le consentement, le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés.
L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de mois a compter de la demande.
Pour obtenir l'agrément, le projet doit recueillir le consentement de la. majorité en nombre des associés représentent au moins les trois-quarts des parts sociales. Cette majorité est déterminée compte-tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
D. Cessions entre associés cessions a des tiers
Si la société a refusé de consentir & le cession, Ies associés sont tenus, dans le délai de trois mois & compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843 - 4 du code civil. A la demande de la gérance, ce délai peut étre prorogé une seule fois par décision de justice, sens que cette prorogation puisse exceder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la Sueur nominale des parts dédit associé, et racheter ces perte au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.
Si & l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux deux alinéas qui précedent n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue, à la condition, toutefois qu'il posséde les parts qui en foret l'objet depuis au moins deux ans, à moins qu'il ne les ait recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par on conjoint, par un ascendant ou par un descendant
11 Ns sT
Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions prévales ci-dessus concernant le rachat de ses parts et en cas de refus d'agrément, il reste donc propriétaire des parts, objet de la cession projetée.
Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autremnent.
E. Cessions au conjoint, aux ascendants, aux descendants Liquidation de communauté entre époux
Si la. société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843 - 4 du Code civil. A la demande de la gérance, ce délai peut &tre prorogé une seule fois par décision de justice, sans que cette prorogation puisse excéder six mois
La société peut également, avec ie consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts dudit associé, et racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux deux alinéas qui précédent n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue, l'agrément étant réputé acquis.
E . Transmission Par suite de décés
Saufle cas ou les héritiers possédent déja. le qualité d'associés, il convient d'appliquer les régles prévues au paragraphe E ci-dessus.
A. Principe
Toute cession de parts sociales doit &tre constatée par un acte, notarié ou sous signatures privées.
Conformément a l'article 1690 du code civil, elle n'est opposable a la société qu'aprés qu'elle lui ait été signifiée ou qu'elle l'ait acceptée dans un acte authentique.
Toutefois, la signification peut &tre remplacéc par le dépôt au siége social d'un original de l'acte de cession, contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés dépot en annexe au registre du commerce de deux expéditions ou de deux originaux dudit acte de cession.
B...Nécessité de l'agrément
Toute cession de parts sociales est soumise a 1'agrément de l'assemblée générale extraordinaire.
I..-. Dévolution successorale
Au décés de l'associé, ses parts passent a ses héritiers qui, jusqu'au partage, en sont les copropriétaires indivis.
L'agrément est requis, sauf pour les héritiers ayant déja la qualité d'associés
II - Liquidation de communauté entre époux
En cas de partage de parts communes a la suite d'une liquidation de communauté, les parts peuvent étre attribuées au conjoint.
L'agrément est reguis.
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W5 sF
Il -- Reconnaissance de la qualité d'associé au conjoint
Les parts financées par des biens de communauté peuvent étre revendiquées pour la moitié par le conjoint.
L'agrément est requis.
IV - cessions aux conjoint, ascendants._descendants
L'agrément est requis, méme si le cessionnaire possede déja la qualité d'associé.
Y - cessions entre associés
L'agrément est requis.
VI - cessions a des tiers
L'agrément est requis.
C.. Procédure d'agrément
A l'effet d'obtenir le consentement, le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés.
L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de mois a compter de la demande.
Pour obtenir l'agrément, le projet doit recueillir le consentement de la. majorité en nombre des associés représentent au moins les trois-quarts des parts sociales. Cette majorité est déterminée compte-tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
D. Cessions entre associés cessions a des tiers
Si la société a refusé de consentir & le cession, Ies associés sont tenus, dans le délai de trois mois & compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843 - 4 du code civil. A la demande de la gérance, ce délai peut étre prorogé une seule fois par décision de justice, sens que cette prorogation puisse exceder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la Sueur nominale des parts dédit associé, et racheter ces perte au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.
Si & l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux deux alinéas qui précedent n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue, à la condition, toutefois qu'il posséde les parts qui en foret l'objet depuis au moins deux ans, à moins qu'il ne les ait recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par on conjoint, par un ascendant ou par un descendant
11 Ns sT
Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions prévales ci-dessus concernant le rachat de ses parts et en cas de refus d'agrément, il reste donc propriétaire des parts, objet de la cession projetée.
Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autremnent.
E. Cessions au conjoint, aux ascendants, aux descendants Liquidation de communauté entre époux
Si la. société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843 - 4 du Code civil. A la demande de la gérance, ce délai peut &tre prorogé une seule fois par décision de justice, sans que cette prorogation puisse excéder six mois
La société peut également, avec ie consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts dudit associé, et racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux deux alinéas qui précédent n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue, l'agrément étant réputé acquis.
E . Transmission Par suite de décés
Saufle cas ou les héritiers possédent déja. le qualité d'associés, il convient d'appliquer les régles prévues au paragraphe E ci-dessus.
Article 11
ASSOCIE UNIQUE
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société
La société devient une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL). Elle pourra redevenir pluripersonnelle sans autre formalité que la publicité des cessions de parts.
Il est interdit a une personne physique d'étre associée unique de plusieurs SARL, à une SARL d'avoir pour associée unique une autre SARL composée d'une seule personne. En cas de violation de cette disposition, tout intéressé peut demander en justice la dissolution des sociétés irréguliérement constituées.
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ys 57
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société
La société devient une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL). Elle pourra redevenir pluripersonnelle sans autre formalité que la publicité des cessions de parts.
Il est interdit a une personne physique d'étre associée unique de plusieurs SARL, à une SARL d'avoir pour associée unique une autre SARL composée d'une seule personne. En cas de violation de cette disposition, tout intéressé peut demander en justice la dissolution des sociétés irréguliérement constituées.
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Article 12
DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décés, elle continue entre ies associés survivants et les héritiers ou représentants de l'associé décédé, sous réserve de ce qui a été stipulé ci-dessus relativement l'agrément des cessions de parts
La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décés, elle continue entre ies associés survivants et les héritiers ou représentants de l'associé décédé, sous réserve de ce qui a été stipulé ci-dessus relativement l'agrément des cessions de parts
Article 13
GERANCE
I - La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non, nommées par les associés dans les statuts ou par un acte postérieur, a la majorité requise pour les décisions ordinaires, avec ou sans limitation de durée.
I - a) Dans les rapports avec les tiers, la gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que ia loi attribue expressément aux associés statuant par décision collective dans les conditions énoncées ci-aprés.
En cas de pluralité de gérants, l'apposition formée par i'un d'eux aux actes d'un autre gérant est sans effet à Fégard des tiers a moins qu'i ne soit établi qu'ils en aient eu connaissance.
- b) Dans les rapports entre associés, la gérance est investie de tous les pouvoirs nécessaires pour accomplir, dans l'intérét de la société, tous actes de gestion se rapportant a l'objet social, sauf le droit pour chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue.
Toutefois, de convention expresse et & titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers,: les actes suivants nécessitent l'accord des associés, donné par décision extraordinaire ou ordinaire, selon qu'ils portent ou non atteinte a f'objet social ou aux statuts, savoir :
les achats, ventes, apports ou échange d'immeubles ou fonds de commerce,
les emprunts autres que les crédits bancaires courants,
les constitutions d'hypothéque ou de nantissement,
les prises le participation, sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés constituées ou a constituer.
13
NS s7
La gérance est tenue de respecter les présentes dispositions d'ordre interne entre les associés, sous peine de révocation et de toute action en dommages-interéts.
III - Sauf décision contraire des associés prise a ta majorité prévue pour les décisions extraordinaires, le gérant (ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs), est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales.
V - Le gant (ou, s'ils sont plusieurs, les gérants agissant conjointement), peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoir spéciale et temporaire.
V - Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Ils peuvent etre révoqués par décision des associés ou de justice, dans les conditions prévues par l'article 55 de la loi sur les sociétés commerciales.
Toutefois, si elle est décidée sans justes motifs, la révocation peut donner lieu a dommages-intérets.
En cas de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire de la société, les gérants de droit ou de fait, apparents ou occultes, rémunérés ou non, peuvent etre déclarés responsables du passif Social, et soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par la loi du vingt cinq juillet mil neuf cent quatre vingt cinq, article 180.
VI - Tout gérant peu se démettre de ses fonctions, a charge de prévenir les Associés de son intention a cet égard trois mois au moins a l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La société pourrait demander des dommages-intérets au gerant qui démissionnerait par malice et sans cause légitime.
En outre le gérant démissionnaire est tenu de pourvoir à son remplacement s'il est gérant unique. Sa lettre de démission doit donc &tre accompagnée de la convocation à une assemblée générale dont l'ordre du jour portera sa démission et son remplacement.
Le gérant démissionnaire reste en fonction jusqu'& ce qu'il soit pourvu a son remplacement.
L'incapacité physique ou mentale d'un gérant l'empéchant de donner & la société dans Ies conditions normales et continues le concours actif sur lequel celle-ci est en droit de compter entraine obligatoirement cessation de ses fonctions.
VIl - Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement
fixe ou proportionnel, ou & la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de réglement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.
Cette rémunération figure aux frais généraux. En outre, ie gérant a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements, sur justification.
//s s7
I - La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non, nommées par les associés dans les statuts ou par un acte postérieur, a la majorité requise pour les décisions ordinaires, avec ou sans limitation de durée.
I - a) Dans les rapports avec les tiers, la gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que ia loi attribue expressément aux associés statuant par décision collective dans les conditions énoncées ci-aprés.
En cas de pluralité de gérants, l'apposition formée par i'un d'eux aux actes d'un autre gérant est sans effet à Fégard des tiers a moins qu'i ne soit établi qu'ils en aient eu connaissance.
- b) Dans les rapports entre associés, la gérance est investie de tous les pouvoirs nécessaires pour accomplir, dans l'intérét de la société, tous actes de gestion se rapportant a l'objet social, sauf le droit pour chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue.
Toutefois, de convention expresse et & titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers,: les actes suivants nécessitent l'accord des associés, donné par décision extraordinaire ou ordinaire, selon qu'ils portent ou non atteinte a f'objet social ou aux statuts, savoir :
les achats, ventes, apports ou échange d'immeubles ou fonds de commerce,
les emprunts autres que les crédits bancaires courants,
les constitutions d'hypothéque ou de nantissement,
les prises le participation, sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés constituées ou a constituer.
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NS s7
La gérance est tenue de respecter les présentes dispositions d'ordre interne entre les associés, sous peine de révocation et de toute action en dommages-interéts.
III - Sauf décision contraire des associés prise a ta majorité prévue pour les décisions extraordinaires, le gérant (ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs), est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales.
V - Le gant (ou, s'ils sont plusieurs, les gérants agissant conjointement), peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoir spéciale et temporaire.
V - Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Ils peuvent etre révoqués par décision des associés ou de justice, dans les conditions prévues par l'article 55 de la loi sur les sociétés commerciales.
Toutefois, si elle est décidée sans justes motifs, la révocation peut donner lieu a dommages-intérets.
En cas de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire de la société, les gérants de droit ou de fait, apparents ou occultes, rémunérés ou non, peuvent etre déclarés responsables du passif Social, et soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par la loi du vingt cinq juillet mil neuf cent quatre vingt cinq, article 180.
VI - Tout gérant peu se démettre de ses fonctions, a charge de prévenir les Associés de son intention a cet égard trois mois au moins a l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La société pourrait demander des dommages-intérets au gerant qui démissionnerait par malice et sans cause légitime.
En outre le gérant démissionnaire est tenu de pourvoir à son remplacement s'il est gérant unique. Sa lettre de démission doit donc &tre accompagnée de la convocation à une assemblée générale dont l'ordre du jour portera sa démission et son remplacement.
Le gérant démissionnaire reste en fonction jusqu'& ce qu'il soit pourvu a son remplacement.
L'incapacité physique ou mentale d'un gérant l'empéchant de donner & la société dans Ies conditions normales et continues le concours actif sur lequel celle-ci est en droit de compter entraine obligatoirement cessation de ses fonctions.
VIl - Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement
fixe ou proportionnel, ou & la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de réglement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.
Cette rémunération figure aux frais généraux. En outre, ie gérant a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements, sur justification.
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Article 14
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
A. Forme de la consuitation
I - Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée générale ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas suivants :
pour l'approbation des comptes annuels,
si les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social,
si le nombre des associés vient a dépasser cinquante,
si le capital devient inférieur au minimum légal,
si elle est demandée par un ou plusieurs associés détenant sur la moitié des parts sociales, soit le quart des parts sociales à condition, dans ce dernier cas, qu'ils représentent au moins le quart des associés.
II - Chaque associé a droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal & celui des parts sociales qu'il possede
A moins que la société ne comprenne que deux associés, tout associé peut se faire représenter par un autre associé.
A moins que la société ne comprenne que deux époux, tout associé peut se faire représenter par son conjoint.
Dans tous les cas, un pouvoir doit étre produit.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales associées prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personneliement associés.
B._Tenue d'une assemblée Générale
I - En cas de réunion d'une assemblée générale, les associés sont convoqués par la gérance quinze jours d'avance, par lettre recommandée indiquant l'ordre du jour.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celie appelée & statuer sur les comptes annuels, le texte des résolutions proposées, le rapport de la gérance ainsi que, le cas échéant, celui du commissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
15
s7
En cas de convocation d'une assemblée appelée à statuer sur les comptes annuels, les mémes documents sont adressés aux associés, avec, en outre, le rapport de gestion et les comptes annuels.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
I - Les assemblées sont présidées par le gérant (ou par l'un des gérants, s'ils sont plusieurs).
Toutefois, si le gérant n'est pas associé, l'assemblée est présidée par l'associé possédant le plus grand nombre de parts.
Si l'assemblée est convoquée par le commissaire aux comptes, elle est présidée par lui.
Dans tous les cas, a défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l'assemblée, celle-ci élit son président.
C- Consultation écrite
I - En cas de consultation écrite, la gérance envoie a chaque associé, par iettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées, accompagné du rapport de la gérance et des documents nécessaires a l'information des associés.
II - Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution, par les mots < oui > ou < non >. La réponse est adressée à la société également par lettre recommandée avec avis de réception.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
D - Proces verbaux
I - Les décisions collectives des associés sont constatées par des procés-verbaux établis par la gérance sur un registre spécial. Ils sont signés par la gérance.
En cas de consultation écrite, la réponse de chaque associé est annexée au procés. verbal.
II - Lorsqu'une décision est constatée dans un acte ou un procés-verbal notarié, celui- ci doit étre transcrit ou mentionné sur le registre spécial, et sous forme d'un procés-verbal dressé et signé par la gérance.
II - Les copies ou extraits des procés-verbaux constatant les décisions collectives à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
Ns s7
A. Forme de la consuitation
I - Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée générale ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas suivants :
pour l'approbation des comptes annuels,
si les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social,
si le nombre des associés vient a dépasser cinquante,
si le capital devient inférieur au minimum légal,
si elle est demandée par un ou plusieurs associés détenant sur la moitié des parts sociales, soit le quart des parts sociales à condition, dans ce dernier cas, qu'ils représentent au moins le quart des associés.
II - Chaque associé a droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal & celui des parts sociales qu'il possede
A moins que la société ne comprenne que deux associés, tout associé peut se faire représenter par un autre associé.
A moins que la société ne comprenne que deux époux, tout associé peut se faire représenter par son conjoint.
Dans tous les cas, un pouvoir doit étre produit.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales associées prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personneliement associés.
B._Tenue d'une assemblée Générale
I - En cas de réunion d'une assemblée générale, les associés sont convoqués par la gérance quinze jours d'avance, par lettre recommandée indiquant l'ordre du jour.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celie appelée & statuer sur les comptes annuels, le texte des résolutions proposées, le rapport de la gérance ainsi que, le cas échéant, celui du commissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
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En cas de convocation d'une assemblée appelée à statuer sur les comptes annuels, les mémes documents sont adressés aux associés, avec, en outre, le rapport de gestion et les comptes annuels.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
I - Les assemblées sont présidées par le gérant (ou par l'un des gérants, s'ils sont plusieurs).
Toutefois, si le gérant n'est pas associé, l'assemblée est présidée par l'associé possédant le plus grand nombre de parts.
Si l'assemblée est convoquée par le commissaire aux comptes, elle est présidée par lui.
Dans tous les cas, a défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l'assemblée, celle-ci élit son président.
C- Consultation écrite
I - En cas de consultation écrite, la gérance envoie a chaque associé, par iettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées, accompagné du rapport de la gérance et des documents nécessaires a l'information des associés.
II - Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution, par les mots < oui > ou < non >. La réponse est adressée à la société également par lettre recommandée avec avis de réception.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
D - Proces verbaux
I - Les décisions collectives des associés sont constatées par des procés-verbaux établis par la gérance sur un registre spécial. Ils sont signés par la gérance.
En cas de consultation écrite, la réponse de chaque associé est annexée au procés. verbal.
II - Lorsqu'une décision est constatée dans un acte ou un procés-verbal notarié, celui- ci doit étre transcrit ou mentionné sur le registre spécial, et sous forme d'un procés-verbal dressé et signé par la gérance.
II - Les copies ou extraits des procés-verbaux constatant les décisions collectives à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
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Article 15
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
I - Les décisions extraordinaires sont celles qui comportent ou entrainent modification directe ou indirecte des statuts, ou qui s'appliquent à la continuation de la société si les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, ou a l'agrément des cessions ou des transmissions de parts sociales.
I - Ces décisions sont adoptées dans les conditions suivantes :
l'augmentation du capital par élévation du montant nominal de chaque part, Ie changement de nationalité de la société, sa transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions : a 1'unanimité de tous les associés ;
la transformation en société anonyme : par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs, et par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales dans le cas contraire :
1'approbation des cessions de parts soumises a l'agrément des associés : par la majorité en nombre des associés, représentant les trois-quarts des parts sociales ;
1'augmentation du capital par accroissement du nombre de parts en suite d'incorporation de réserves, reports a nouveau, primes d'émission, bénéfices : par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ;
toutes autres décisions extraordinaires : par des associés représentant au moins les trois- quarts des parts sociales.
Toutefois, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.
Entre autre, la transformation en société anonyme ne peut etre décidée si la société n'a établi et fait approuver par les .associés le bilan de ses deux premiers exercices. D'autre part, un ou plusieurs commissaires a la transformation sont chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composants l'actif sociai et les avantages particuliers. Ils peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Ce ou ces commissaires, au cas ou la société n'en serait pas pourvue, sont désignés a la requéte de la gérance par ordonnance du président du tribunal de commerce.
Par ailleurs, dans les assemblées généraies extraordinaires appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire est privé du droit de vote. Il n'a voix délibérative ni pour lui-méme ni comme mandataire.
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Ms sT
I - Les décisions extraordinaires sont celles qui comportent ou entrainent modification directe ou indirecte des statuts, ou qui s'appliquent à la continuation de la société si les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, ou a l'agrément des cessions ou des transmissions de parts sociales.
I - Ces décisions sont adoptées dans les conditions suivantes :
l'augmentation du capital par élévation du montant nominal de chaque part, Ie changement de nationalité de la société, sa transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions : a 1'unanimité de tous les associés ;
la transformation en société anonyme : par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs, et par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales dans le cas contraire :
1'approbation des cessions de parts soumises a l'agrément des associés : par la majorité en nombre des associés, représentant les trois-quarts des parts sociales ;
1'augmentation du capital par accroissement du nombre de parts en suite d'incorporation de réserves, reports a nouveau, primes d'émission, bénéfices : par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ;
toutes autres décisions extraordinaires : par des associés représentant au moins les trois- quarts des parts sociales.
Toutefois, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.
Entre autre, la transformation en société anonyme ne peut etre décidée si la société n'a établi et fait approuver par les .associés le bilan de ses deux premiers exercices. D'autre part, un ou plusieurs commissaires a la transformation sont chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composants l'actif sociai et les avantages particuliers. Ils peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Ce ou ces commissaires, au cas ou la société n'en serait pas pourvue, sont désignés a la requéte de la gérance par ordonnance du président du tribunal de commerce.
Par ailleurs, dans les assemblées généraies extraordinaires appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire est privé du droit de vote. Il n'a voix délibérative ni pour lui-méme ni comme mandataire.
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Article 16
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
I - L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent.
Elle a, entre autres, les pouvoirs suivants :
approuver, modifier ou rejeter les comptes qui iui sont soumis,
statuer sur la répartition et l'affectation des bénéfices, en se conformant aux dispositions statutaires ;
donner ou refuser quitus de sa gestion a la gérance,
nommer les commissaires aux comptes.
nommer et révoquer les gérants,
fixer leur rémunération,
statuer sur le rapport spécial de la gérance ou du commissaire aux comptes concernant les conventions soumises a l'autorisation préalable de l'assemblée.
II - Ces décisions vont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de le. moitié des parts sociales.
A l'exception de la nomination et de la révocation d'un gérant, lesquelles doivent toujours intervenir a la majorité absolue, si la majorité requise n'est pas atteinte a la premiére consultation, les associés peuvent étre réunis ou consultés une seconde fois sur le méme ordre du jour. Les décisions sont alors valablement prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion des parts représentées.
I - L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent.
Elle a, entre autres, les pouvoirs suivants :
approuver, modifier ou rejeter les comptes qui iui sont soumis,
statuer sur la répartition et l'affectation des bénéfices, en se conformant aux dispositions statutaires ;
donner ou refuser quitus de sa gestion a la gérance,
nommer les commissaires aux comptes.
nommer et révoquer les gérants,
fixer leur rémunération,
statuer sur le rapport spécial de la gérance ou du commissaire aux comptes concernant les conventions soumises a l'autorisation préalable de l'assemblée.
II - Ces décisions vont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de le. moitié des parts sociales.
A l'exception de la nomination et de la révocation d'un gérant, lesquelles doivent toujours intervenir a la majorité absolue, si la majorité requise n'est pas atteinte a la premiére consultation, les associés peuvent étre réunis ou consultés une seconde fois sur le méme ordre du jour. Les décisions sont alors valablement prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion des parts représentées.
Article 17
DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser des questions à la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse de la. gérance est communiquée au commissaires aux comptes, s'il en existe un.
Par ailleurs, a compter de la communication préalable aux assemblées, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre en assemblée.
18
s
Ces deux possibilités sont indépendantes l'une de l'autre
Enfin, tout associé peut, & toute époque et au siege social, prendre connaissance par lui-méme des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées, procés-verbaux d'assemblées. Ce droit porte sur les trois derniers exercices, sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser des questions à la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse de la. gérance est communiquée au commissaires aux comptes, s'il en existe un.
Par ailleurs, a compter de la communication préalable aux assemblées, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre en assemblée.
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Ces deux possibilités sont indépendantes l'une de l'autre
Enfin, tout associé peut, & toute époque et au siege social, prendre connaissance par lui-méme des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées, procés-verbaux d'assemblées. Ce droit porte sur les trois derniers exercices, sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Article 18
EXPERTISE DE GESTION
Une expertise portant sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
S'il fait droit à la demande, le tribunal détermine l'étendue de la mission et les pouvoirs de l'expert. II décide égalernent de la prise en charge des honoraires d'expertise.
Une expertise portant sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
S'il fait droit à la demande, le tribunal détermine l'étendue de la mission et les pouvoirs de l'expert. II décide égalernent de la prise en charge des honoraires d'expertise.
Article 19
COMMISSAIRE AUX COMPTES
I - En vertu de l'article 64 de la loi sur les sociétés commerciales, modifié par la loi du premier mars 1984 :
les associés, statuant en assemblée ordinaire, ont la faculté de nommer un commissaire au comptes :
ies associés sont tenus, aux conditions de majorité des assemblées ordinaires, de désigner un commissaire aux comptes si deux ou trois seuils (total du bilan, chiffre d'affaires, nombre de salariés) prévus par la loi sont dépassés ;
la nomination d'un commissaire aux comptes peut etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant le dixiéme des parts sociales.
Dans tous les cas ou un commissaire titulaire est désigné, un suppléant est également mis en place. Le commissaire suppléant est appelé a remplacer le titulaire décédé, empéché, démissionnaire, ou qui refuse le mandat confié.
II - La mission du commissaire est définie par la loi. Il est tenu d'établir un rapport sur les opérations de la société. rend compte de son mandat a l'assemblée générale ordinaire annuelle.
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Ns s7
I - En vertu de l'article 64 de la loi sur les sociétés commerciales, modifié par la loi du premier mars 1984 :
les associés, statuant en assemblée ordinaire, ont la faculté de nommer un commissaire au comptes :
ies associés sont tenus, aux conditions de majorité des assemblées ordinaires, de désigner un commissaire aux comptes si deux ou trois seuils (total du bilan, chiffre d'affaires, nombre de salariés) prévus par la loi sont dépassés ;
la nomination d'un commissaire aux comptes peut etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant le dixiéme des parts sociales.
Dans tous les cas ou un commissaire titulaire est désigné, un suppléant est également mis en place. Le commissaire suppléant est appelé a remplacer le titulaire décédé, empéché, démissionnaire, ou qui refuse le mandat confié.
II - La mission du commissaire est définie par la loi. Il est tenu d'établir un rapport sur les opérations de la société. rend compte de son mandat a l'assemblée générale ordinaire annuelle.
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Article 20
EXERCIE SOCIAL
L'exercice social commence le 1e janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année. Le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au Registre de Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2006.
L'exercice social commence le 1e janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année. Le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au Registre de Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2006.
Article 21
INVENTAIRES - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE . GESTION
A. Etablissement des comptes annuels
I - La société tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément
aux lois et usages du commerce. A la clôture de chaque exercice social, la gérance contrôle par inventaire l'existence et la valeur des éléments actifs et passifs du patrimoine de 1'entreprise. Elle établit également, au vu des enregistrements comptables et de l'inventaire, les comptes annuels, Iesquels comprennent, en formant un tout indissociable : le bilan, accompagné de l'état des cautionnements, avals et garanties et de l'état des sûretés consenties, le Compte de résultat et une annexe destinée a compléter et commenter, le
cas échéant, l'information donnée par le bilan et le compte de résultat. Les comptes annuels doivent respecter le principe de prudence. Ils doivent étre réguliers, sincéres et donner une image fidele du patrimoine, de la situation financiére et du résultat de la société. En particulier, il est procédé, méme en l'absence de
bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires en vue d'obtenir cette image ficéle.
II - A moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situation de la société, la présentation des comptes annuels, comme les méthodes d'évaluation
retenues, ne peuvent étre modifiées d'un exercice à l'autre. Si des modifications interviennent, elles doivent être décrites et justifiées dans l'annexe, signalées dans le rapport de gestion et dans le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un.
III - Si la société posséde des filiales et participations, elle doit annexer au bilan le tableau prévu par la loi, faisant apparaitre la situation desdites filiales et participations.
B. Etablissement du rapport de gestion
La gérance doit également, a la clture de chaque exercice social, établir un rapport de gestion écrit. Le rapport expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, son
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Hs sT
évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et ia date a laquelle il est établi
Dans le cas ou la société possede des filiales et participations, il doit en &tre fait mention dans le rapport de gestion Si la participation excéde la moitié du capital social de la tierce société, il doit en outre, dans le méme rapport, étre rendu compte de l'activité de cette derniére et faire ressortir les résultats obtenus en groupant, le cas échéant, s'il existe plusieurs filiales les renseignements par branche d'activité.
C. Information sur les comptes annuels et la gestion sociale
Les documents sociaux doivent étre tenus a la disposition du commissaire aux comptes, au siége social, dans les délais ci-dessous :
les comptes sociaux : un mois au moins avant la convocation de T'assemblée générale annuelle,
le rapport de gestion : vingt jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale annuelle.
D. Aporobation des comptes
Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois compter de la clture de l'exercice.
A cette fin, les documents visés a l'alinéa précédent, autres que l'inventaire ainsi que le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant ia date de l'assemblée. Pendant ce méme délai, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés. Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut étre annulée.
A. Etablissement des comptes annuels
I - La société tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément
aux lois et usages du commerce. A la clôture de chaque exercice social, la gérance contrôle par inventaire l'existence et la valeur des éléments actifs et passifs du patrimoine de 1'entreprise. Elle établit également, au vu des enregistrements comptables et de l'inventaire, les comptes annuels, Iesquels comprennent, en formant un tout indissociable : le bilan, accompagné de l'état des cautionnements, avals et garanties et de l'état des sûretés consenties, le Compte de résultat et une annexe destinée a compléter et commenter, le
cas échéant, l'information donnée par le bilan et le compte de résultat. Les comptes annuels doivent respecter le principe de prudence. Ils doivent étre réguliers, sincéres et donner une image fidele du patrimoine, de la situation financiére et du résultat de la société. En particulier, il est procédé, méme en l'absence de
bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires en vue d'obtenir cette image ficéle.
II - A moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situation de la société, la présentation des comptes annuels, comme les méthodes d'évaluation
retenues, ne peuvent étre modifiées d'un exercice à l'autre. Si des modifications interviennent, elles doivent être décrites et justifiées dans l'annexe, signalées dans le rapport de gestion et dans le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un.
III - Si la société posséde des filiales et participations, elle doit annexer au bilan le tableau prévu par la loi, faisant apparaitre la situation desdites filiales et participations.
B. Etablissement du rapport de gestion
La gérance doit également, a la clture de chaque exercice social, établir un rapport de gestion écrit. Le rapport expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, son
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évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et ia date a laquelle il est établi
Dans le cas ou la société possede des filiales et participations, il doit en &tre fait mention dans le rapport de gestion Si la participation excéde la moitié du capital social de la tierce société, il doit en outre, dans le méme rapport, étre rendu compte de l'activité de cette derniére et faire ressortir les résultats obtenus en groupant, le cas échéant, s'il existe plusieurs filiales les renseignements par branche d'activité.
C. Information sur les comptes annuels et la gestion sociale
Les documents sociaux doivent étre tenus a la disposition du commissaire aux comptes, au siége social, dans les délais ci-dessous :
les comptes sociaux : un mois au moins avant la convocation de T'assemblée générale annuelle,
le rapport de gestion : vingt jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale annuelle.
D. Aporobation des comptes
Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois compter de la clture de l'exercice.
A cette fin, les documents visés a l'alinéa précédent, autres que l'inventaire ainsi que le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant ia date de l'assemblée. Pendant ce méme délai, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés. Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut étre annulée.
Article 22
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
A._ Détermination des sommes distribuables
I - Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tout amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.
I - Sur ces bénéfices nets, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.
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1ys
III - Sur le bénéfice distribuable de l'exercice, il est d'abord prélevé la somme
nécessaire pou compléter les réserves dont la dotation résulterait d'une obligation statutaire.
Sur le surplus du bénéfice distribuable de l'exercice, l'assemblée peut décider d'affecter toutes sommes jugées convenables a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, qui restent a la disposition de l'assemblée générale, ou de les reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés a titre de dividende
IV - Par ailleurs, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les préiévements sont opérés.
B._Dividende
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée détermine la part de celles-ci atribuée aux associés sous forme de dividende. Ce dernier est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre opérée lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
A._ Détermination des sommes distribuables
I - Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tout amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.
I - Sur ces bénéfices nets, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.
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III - Sur le bénéfice distribuable de l'exercice, il est d'abord prélevé la somme
nécessaire pou compléter les réserves dont la dotation résulterait d'une obligation statutaire.
Sur le surplus du bénéfice distribuable de l'exercice, l'assemblée peut décider d'affecter toutes sommes jugées convenables a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, qui restent a la disposition de l'assemblée générale, ou de les reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés a titre de dividende
IV - Par ailleurs, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les préiévements sont opérés.
B._Dividende
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée détermine la part de celles-ci atribuée aux associés sous forme de dividende. Ce dernier est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre opérée lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
Article 23
MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES - COMPTES
I - Les modifiés de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou, a défaut, par la gérance.
La mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
II - Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué un acompte sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de cet acompte ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. Il est réparti sur décision de la gérance, laquelle en fixe le montant et la date de répartition.
III - Aucune répartition de dividendes ne peut:étre exigée des associés, sauf lorsque la distribution a été effectué en violation des dispositions légales et si la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
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Ns sT
Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
IV - Les dividendes non réélus dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
I - Les modifiés de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou, a défaut, par la gérance.
La mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
II - Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué un acompte sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de cet acompte ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. Il est réparti sur décision de la gérance, laquelle en fixe le montant et la date de répartition.
III - Aucune répartition de dividendes ne peut:étre exigée des associés, sauf lorsque la distribution a été effectué en violation des dispositions légales et si la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
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Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
IV - Les dividendes non réélus dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Article 24
PUBLICITE DES COMPTES ANNUELS
I - Dan le mois qui suit ieur approbation par l'assemblée générale des associés, la société doit déposer au greffe du tribunal de commerce de son siége social, en double exemplaire :
les comptes annuels, le rapport de gestion et, s'il en existe un, le rapport du commissaire aux comptes éventueliement complété de ses observations sur les modifications apportées par l'assemblée aux comptes qui lui ont été présentés,
la proposition d'affectation du résultat et la résolution d'affectation votée.
II - En cas de refus d'approbation des comptes annuels, une copie de la délibération de l'assemblée est déposée dans le méme délai, en double exemplaire.
I - Dan le mois qui suit ieur approbation par l'assemblée générale des associés, la société doit déposer au greffe du tribunal de commerce de son siége social, en double exemplaire :
les comptes annuels, le rapport de gestion et, s'il en existe un, le rapport du commissaire aux comptes éventueliement complété de ses observations sur les modifications apportées par l'assemblée aux comptes qui lui ont été présentés,
la proposition d'affectation du résultat et la résolution d'affectation votée.
II - En cas de refus d'approbation des comptes annuels, une copie de la délibération de l'assemblée est déposée dans le méme délai, en double exemplaire.
Article 25
COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Chaque associé a la faculté, sur la demande ou avec 1'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale en compte courant libre, au-dela de sa mise sociale, toutes sommes qui seraient jugées utiles aux besoins de la société.
Les conditions d'intérets, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont déterminées soit par décision collective des associés, soit par convention intervenue directerment entre la gérance et le déposant, et soumise ultérieurement a l'approbation de l'assemblée générale des associés conformément aux dispositions des présents statuts.
Les intérets des comptes courants sont portés dans les frais généraux de la société
Méme libres, ces comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.
Chaque associé a la faculté, sur la demande ou avec 1'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale en compte courant libre, au-dela de sa mise sociale, toutes sommes qui seraient jugées utiles aux besoins de la société.
Les conditions d'intérets, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont déterminées soit par décision collective des associés, soit par convention intervenue directerment entre la gérance et le déposant, et soumise ultérieurement a l'approbation de l'assemblée générale des associés conformément aux dispositions des présents statuts.
Les intérets des comptes courants sont portés dans les frais généraux de la société
Méme libres, ces comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.
Article 26
CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DE SES GERANTS OU ASSOCIES INTERDICTION D'EMPRUNTER
I - Le gérant ou, s il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions
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Ns s7
intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
L'assembiée statue sur ce rapport. L e gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote, et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant ou l'associé contractant de supporter, individuellement ou solidairement selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la présente société.
II -- A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagement envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés, aux représentants légaux des personnes morales associées, ainsi qu'a toute personne interposée.
I - Le gérant ou, s il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions
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intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
L'assembiée statue sur ce rapport. L e gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote, et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant ou l'associé contractant de supporter, individuellement ou solidairement selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la présente société.
II -- A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagement envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés, aux représentants légaux des personnes morales associées, ainsi qu'a toute personne interposée.
Article 27
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance et à son défaut, le commissaires aux comptes sil en existe un, est tenu dam les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés à l'effet de décider, a la majorité exigée pour la modification de statuts, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société st tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur égale a la moitié du capital social..
Si ia réduction du capital a pour effet de ramener celui-ci au-dessous du minimum Iégal, la société doit, dans le délai d'un an, procéder a une augmentation de capital ou adopter une forme sociale.
En cas d'inobservation des prescriptions de 1'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
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Ns
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fonds, la régularisation a eu lieu.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément à la loi.
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance et à son défaut, le commissaires aux comptes sil en existe un, est tenu dam les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés à l'effet de décider, a la majorité exigée pour la modification de statuts, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société st tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur égale a la moitié du capital social..
Si ia réduction du capital a pour effet de ramener celui-ci au-dessous du minimum Iégal, la société doit, dans le délai d'un an, procéder a une augmentation de capital ou adopter une forme sociale.
En cas d'inobservation des prescriptions de 1'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
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Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fonds, la régularisation a eu lieu.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément à la loi.
Article 28
DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration de la durée de la société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est réalisée par le ou les gérants alors en fonction. En cas de déces du gérant unique, comme dans le cas de refus ou de démission, elle est réalisée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par décision collective ordinaire des associés et, a défaut d'entente, par le président du tribunal de commerce du lieu du siege social, & la requéte de la partie la plus diligente.
La liquidation est réalisée conformément aux dispositions prévues par les articles 390 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales et autres textes d'application.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'assemblée générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours, ou
en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.
Les dispositions relatives à la liquidation de la société ne sont pas applicables aux entreprises unipersonnelles & responsabilité iimitée. Dans ce dernier cas, la dissolution entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique.
A l'expiration de la durée de la société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est réalisée par le ou les gérants alors en fonction. En cas de déces du gérant unique, comme dans le cas de refus ou de démission, elle est réalisée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par décision collective ordinaire des associés et, a défaut d'entente, par le président du tribunal de commerce du lieu du siege social, & la requéte de la partie la plus diligente.
La liquidation est réalisée conformément aux dispositions prévues par les articles 390 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales et autres textes d'application.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'assemblée générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours, ou
en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.
Les dispositions relatives à la liquidation de la société ne sont pas applicables aux entreprises unipersonnelles & responsabilité iimitée. Dans ce dernier cas, la dissolution entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique.
Article 22
CONFESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales, sont jugées conformément & la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siége social. A cet effet, en cas de contestation, tout associe est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siége social, et toutes assignations et significations sont réguliérement délivrées a ce domicile sans avoir égard au domicile réel. A défaut de domicile, les assignations et significations sont réguliérement
25
ns s 7
délivrées au parquet de monsieur le procureur de la république prés du tribunal de grande instance du siége social.
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales, sont jugées conformément & la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siége social. A cet effet, en cas de contestation, tout associe est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siége social, et toutes assignations et significations sont réguliérement délivrées a ce domicile sans avoir égard au domicile réel. A défaut de domicile, les assignations et significations sont réguliérement
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délivrées au parquet de monsieur le procureur de la république prés du tribunal de grande instance du siége social.
Article 30
JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE PUBLICITE - POUVQIRS
I - La société jouira de la personnalité morale a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
I - Dés avant l'immatriculation, la gérance a été autorisée à accomplir les actes suivants pour le compte de la société en formation.
Ces actes et engagements ont été repris par la société par ie seul fait de son immatriculation au registre du commerce.
I - Plus généralement, et des avant l'immatriculation la gérance a été .autorisée a réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Aprés l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, Ces actes et
engagements seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.
IV - Enfin, tous pouvoirs sont donnés au gérant pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi.
I - La société jouira de la personnalité morale a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
I - Dés avant l'immatriculation, la gérance a été autorisée à accomplir les actes suivants pour le compte de la société en formation.
Ces actes et engagements ont été repris par la société par ie seul fait de son immatriculation au registre du commerce.
I - Plus généralement, et des avant l'immatriculation la gérance a été .autorisée a réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Aprés l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, Ces actes et
engagements seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.
IV - Enfin, tous pouvoirs sont donnés au gérant pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi.
Article 31
FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société
portés aux frais d'établissement et amortis la premiére avance, et en tout cas avant toute distribution de bénéfices.
A
Le 18 ocTsPRE cZpos
Pour copie certifiée conforme
Le Gérant
26
1/s s1
2 6 JAN.2006
DECISION DE NOMINATION DE LA GERANCE
Les soussignés :
Monsieur NSIKULU N'sumbu demeurant a Lille (France) :
Madame SITA TUVINGILA Mery demeurant a Tournai (Belgique) ;
Agissant en qualité de fondateur. de CHRIS SERVICE, société a responsabilité
limitée en formation au capital de 1.500 euros, dont le siége est fixé au 5, rue Barni a Lille (59800), ont procédé a la nomination du premier gérant.
Monsieur NSIKULU N'sumbu est nommé gérant de la société pour une durée illimitée :
Monsieur NSIKULU N'sumbu est non rémunéré pour ses fonctions de
gérant.
nvr Dans ses rapports avec les tiers de bonne foi, le gérant est investi des pouvoirs les 1: plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Dans ses rapports avec les associés, le gérant a tous pouvoirs pour engager la société a l'exception des actes suivants qui nécessitent une autorisation préalable
des associés réunis en assemblée générale ordinaire :
Les achats, ventes, apports ou échanges d'immeubles ou fond de commerce ; Les emprunts autres que les crédits bancaires courants : Les constitutions d'hypothéque ou de nantissement ; Les prises de participations, sous quelques formes que ce soit dans toutes les Sociétés constituées ou a constituer
Le gérant est tenu de respecter les présentes dispositions d'ordre interne entre les associés sous peine de révocation et de toate action en dominages et intéréts.
Monsieur NSIKULU N'sumbu déclare accepter ses fonctions et ne toinber sous le coup d'aucune incompatibilité o" échéance prévue par la loi.
Fait1e 9X cc75PRt Z 5
Ys s/
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société
portés aux frais d'établissement et amortis la premiére avance, et en tout cas avant toute distribution de bénéfices.
A
Le 18 ocTsPRE cZpos
Pour copie certifiée conforme
Le Gérant
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1/s s1
2 6 JAN.2006
DECISION DE NOMINATION DE LA GERANCE
Les soussignés :
Monsieur NSIKULU N'sumbu demeurant a Lille (France) :
Madame SITA TUVINGILA Mery demeurant a Tournai (Belgique) ;
Agissant en qualité de fondateur. de CHRIS SERVICE, société a responsabilité
limitée en formation au capital de 1.500 euros, dont le siége est fixé au 5, rue Barni a Lille (59800), ont procédé a la nomination du premier gérant.
Monsieur NSIKULU N'sumbu est nommé gérant de la société pour une durée illimitée :
Monsieur NSIKULU N'sumbu est non rémunéré pour ses fonctions de
gérant.
nvr Dans ses rapports avec les tiers de bonne foi, le gérant est investi des pouvoirs les 1: plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Dans ses rapports avec les associés, le gérant a tous pouvoirs pour engager la société a l'exception des actes suivants qui nécessitent une autorisation préalable
des associés réunis en assemblée générale ordinaire :
Les achats, ventes, apports ou échanges d'immeubles ou fond de commerce ; Les emprunts autres que les crédits bancaires courants : Les constitutions d'hypothéque ou de nantissement ; Les prises de participations, sous quelques formes que ce soit dans toutes les Sociétés constituées ou a constituer
Le gérant est tenu de respecter les présentes dispositions d'ordre interne entre les associés sous peine de révocation et de toate action en dominages et intéréts.
Monsieur NSIKULU N'sumbu déclare accepter ses fonctions et ne toinber sous le coup d'aucune incompatibilité o" échéance prévue par la loi.
Fait1e 9X cc75PRt Z 5
Ys s/