Acte du 19 décembre 2018

Les associés rappellent que Petit-fils Développement SARL envisage d'acquérir, de Monsieur Jean- Pierre Joseph, trente (30) parts sociales de la Société pour un prix forfaitaire de trois cent cinquante mille (350.000) euros (ci-aprés désignée la "Cession")

Les associés décident, conformément aux stipulations de l'article 11 des statuts de la Société et aux dispositions de l'article L. 223-14 du Code de Commerce d'agréer le projet de Cession.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent acte qui a été signé par tous les associés

Monsieur Jean-Pierre Joseph Petit-fils Développement SARL

Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépôt N°115097 en date du 19/12/2018

PETITS-FILS Société à responsabilité limitée au capital de 7.500 euros Siége social : 43 rue des Tilleuls, 92100 Boulogne Billancourt RCS Nanterre n° 494 773 740

(ci-aprés désignée la "Société")

La société est une Société à responsabilité limitée. Elle est régie par les dispositions du livre deuxiéme du Code de Commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La Société a pour objet en France et dans tous Pays :

L'activité de services a la personne sous la forme mandataire et prestataire, telle que définie aux articles L. 129-1 et D. 129-35 du Code du travail.

Entretien de la maison et travaux ménagers ; Petits travaux de jardinage ; Prestations de petit bricolage dites "hommes toutes mains ; Garde d'enfant a domicile ; Soutien scolaire et cours a domicile :

Préparation de repas a domicile, y compris le temps passé aux commissions Livraison de repas à domicile, a la condition que cette prestation soit comprise dans une offre de services incluant un ensemble d'activités effectuées a domicile :

Collecte et livraison à domicile de linge repassé, à la condition que cette prestation soit comprise dans une offre de services incluant un ensemble d'activités effectuées a domicile ; Assistance aux personnes agées ou autres personnes qui ont besoin d'une aide personnelle a leur domicile, a l'exception d'actes de soins relevant d'actes médicaux ; Assistance aux personnes handicapées, y compris les activités d'interpréte en langue des signes, de technicien de l'écrit et de codeur en langage parlé complété ; Garde-malade, a l'exclusion des soins ; Aide à la mobilité et transports de personnes ayant des difficultés de déplacement lorsque cette activité est incluse dans une offre de services d'assistance a domicile ; Prestation de conduite du véhicule personnel des personnes dépendantes, du domicile au travail, sur le lieu de vacances, pour les démarches administratives, à la condition que cette prestation soit comprise dans une offre de services incluant un ensemble d'activités effectuées a domicile ; Accompagnement des personnes agées ou handicapées en dehors de leur domicile (promenades, transports, actes de la vie courante), à condition que cette prestation soit comprise dans une offre de services incluant un ensemble d'activités effectuées a domicile ; Livraison de courses a domicile, a la condition que cette prestation soit comprise dans une offre de services comprenant un ensemble d'activités effectuées a domicile ; Assistance informatique et Internet a domicile ; Soins et promenades d'animaux domestiques, pour les personnes dépendantes ; Soins d'esthétique a domicile pour les personnes dépendantes ; Gardiennage et surveillance temporaire, a domicile, de la résidence principale et secondaire ; Assistance administrative a domicile.

Tout nouveau service qui viendrait s'ajouter a la liste des services a la personne mentionnée à l'article D. 129-35 du Code du travail.

Les services complémentaires dans ou en dehors du domicile.

Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°115097 en date du 19/12/2018

La mise en relation avec des prestataires de services complémentaires contre commissionnement

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou

immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : < PETITS-FILS>.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé : 43, rue des tilleuls, 92100 Boulogne-Billancourt.

Conformément a l'article L. 223-18 alinéa 8 du Code de commerce, le déplacement du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe peut étre décidé par le ou les gérants, sous réserve de ratification par une décision extraordinaire des associés. Cette décision ne pourra étre valablement adoptée par les deux tiers des associés que si conformément à l'article L. 223-30 alinéa 2 et 3 du Code de commerce, les associés présents ou représentés à l'assemblée possédent au moins un quart du capital social sur premiére convocation, et un cinquiéme du capital sur seconde convocation. A défaut de ce quorum, la seconde assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Conformément a l'article L. 210-2 du Code de commerce, la durée de la société est de 99 (quatre vingt-dix-neuf) années, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est constitué par les apports suivants :

1 - Apports en numéraire

Les soussignés font apport a la société, a savoir :

Monsieur Pierre GAUTHEY apporte & la société la somme de 2.700 £ (deux mille sept cent euros).

Monsieur Damien TIXIER apporte a la société la somme de 2.700 £ (deux mille sept cent euros). Monsieur Jean-Pierre JOSEPH apporte a la société la somme de 600 £ (six cent euros).

Soit au total 6.000 £ (six mille Euros)

Correspondant & 240 (deux cent quarante) parts sociales de 25 £ (vingt cinq euros), souscrites en totalité et intégralement libérées. 2

Laquelle somme de 6.000 £ (six mille Euros) a été déposée, dés avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, a la BNP Paribas, Agence de Garches la Verboise, compte n*00010037651.

Il a été fait un apport supplémentaire en numéraire de la somme de 1 500 £ (mille cinq cent euros) à compter du 09 Juin 2007, a savoir :

Monsieur Pierre GAUTHEY apporte a la société la somme de 675 £ (six cent soixante quinze euros). Monsieur Damien TIXIER apporte a la société la somme 675 £ (six cent soixante quinze euros). Monsieur Jean-Pierre JOSEPH apporte a la société la somme de 150 £ (cent cinquante euros).

Le capital social est fixé a la somme de 7.500 £ (sept mille cinq cents euros), divisé en 300 (trois cents) parts de 25 £ (vingt cinq euros) chacune, entiérement souscrites et libérées dans les conditions ci-dessus, attribuées aux associés, savoir :

a la SARL PETITS-FILS DEVELOPPEMENT, a concurrence de 300 (trois cents) parts, numérotées de 01 a 300,

Total égal au nombre de parts composant le capital social.

Des apports en industrie, ne concourant pas à la formation du capital social mais donnant lieu a l'attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, à charge de contribuer aux pertes, pourront étre effectués par le conjoint d'un associé, sous réserve de l'agrément de l'unanimité desdits associés, qui détermineront la valeur de l'apport. L'apporteur en industrie devra consacrer l'exclusivité de son activité a la réalisation de l'objet social.

L'apporteur en industrie pourra étre exclu de la société pour motif grave et légitime, notamment en cas d'inexécution ou d'exécution fautive de son apport, par décision collective des associés, prise en assemblée, et statuant a la majorité, lui-méme et son conjoint ne participant pas au vote. L'apporteur en industrie menacé d'exclusion est avisé au moins un mois a l'avance par lettre recommandée AR, des griefs retenus contre lui, et invité à présenter sa défense devant l'assemblée générale, par lui-méme ou par mandataire. L'assemblée peut prononcer son exclusion tant en sa présence qu'en son absence.

1. Le capital social peut etre augmenté ou réduit par décision extraordinaire de la collectivité des associés.

2. En cas d'augmentation de capital, les attributaires de parts nouvelles, s'ils n'ont déja la qualité d'associés, devront étre agréés dans les conditions fixées a l'article 12 ci-aprés.

3. En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé par les voies civiles conformément a l'article 1690 du Code civil sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les conditions prévues a l'article 12 ci-aprés.

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En cas d'exercice partiel du droit de souscription par un associé, les parts non souscrites par lui peuvent étre souscrites librement par ses co-associés ou certains d'entre eux, proportionnellement à leurs droits dans le capital social et dans la limite de leur demande.

Si toutes les parts ne sont pas souscrites à titre réductible, les parts restantes pourront étre souscrites par des tiers étrangers & la société à condition que ceux-ci soient agréés par les associés. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

Le droit préférentiel de souscription est exercé dans les formes et délais fixés par la décision collective sans toutefois que le délai imparti aux associés pour souscrire ou proposer un cessionnaire de leurs droits puisse étre inférieur à 30 (trente) jours. Les associés pourront, lors de la décision afférente a l'augmentation du capital, renoncer, en tout ou en partie, à leur droit préférentiel de souscription.

4. Dans tous les cas, si l'opération fait apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.

1. Chaque part sociale confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Les parts d'industrie sont incessibles et intransmissibles ; lorsque leur titulaire quitte la société pour quelque cause que ce soit, elles sont annulées. Conformément & l'article L. 223-28 alinéa 1 du Code de commerce, chaque associé participant aux décisions collectives dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.

2. Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis doivent se faire représenter par un mandataire unique, choisi parmi les associés. En cas de désaccord, en application de l'article 1844 alinéa 2 du Code civil, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce a la demande du plus diligent.

3. Si des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Le nu-propriétaire de parts sociales, en vertu de l'article 1844 alinéa 1 du Code civil, a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

1. Forme

En vertu de l'article L. 221-14 du Code de commerce, toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la société qu'aprés accomplissement des formalités de l'article 1690 du Code civil ou de celles admises en remplacement. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés dépôt au registre du commerce et des sociétés.

2. Cessions entre associés

Les parts ne peuvent étre cédées entre associés qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. La procédure prévue à l'article L. 223-14 du Code de commerce s'applique.

3. Cessions aux conjoints, ascendants ou descendants

Les parts ne peuvent étre cédées entre conjoints, ascendants et descendants qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. La procédure prévue a l'article L. 223-14 du Code de commerce s'applique.

4. Cessions a des tiers en application de l'article L. 223-14 du Code de commerce

Les parts ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés par lettre recommandée AR ou par acte extrajudiciaire. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, par lettre recommandée AR, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce à la cession. Les frais d'expertise sont a la charge de la société. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement du cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminer dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, étre accordé a la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Les dispositions qui précédent sont applicables à tous les cas de cessions, y compris en cas d'apport au titre d'une fusion ou d'une scission ou encore à titre d'attribution en nature à la liquidation d'une autre société.

En cas de décés d'un associé, conformément a l'article L. 223-13 du code de commerce, la société continuera avec son ou ses héritiers, sous réserve d'agrément dans les conditions et suivant la procédure prévue a l'article L. 223-14 du Code de commerce (toutefois les délais de trois mois prévus audit article sont réduits à un mois). A défaut d'agrément, le ou les héritiers ont droit à la valeur des droits sociaux de l'auteur, déterminée au jour du décés conformément à l'article 1843-4 du Code civil.

Conformément a l'article 1832-2 du Code civil, si le conjoint commun en biens d'un associé notifie son intention d'etre associé postérieurement a un apport de biens communs fait par ledit associé à la société ou a une acquisition de parts effectuée par son époux a l'aide de biens communs, il ne peut acquérir la qualité d'associé que s'il est agréé par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts. La décision des associés est notifiée au conjoint par lettre recommandée AR. L'agrément résulte soit de la notification de la décision des associés, soit du défaut de réponse dans le délai de 1 (un) mois a compter de la notification du conjoint. En cas de refus d'agrément, l'époux associé conserve cette qualité pour la totalité des parts.

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Le nantissement des parts est constaté par acte notarié ou sous seing privé enregistré et signifié à la société ou accepté par elle dans un acte authentique. Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts dans les conditions prévues à l'article 12 ci-dessus pour les cessions de parts a des tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1 du Code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

Le défaut de notification du projet de nantissement a la société, comme le refus d'agrément de celui-ci par les associés, n'empéche pas le nantissement ; mais, en cas de réalisation forcée, l'adjudicataire devra étre agréé comme en cas de cession de parts.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminés soit par décision collective des associés, soit par accords entre la gérance et l'intéressé.

Dans le cas ou l'avance est faite par un gérant, ces conditions sont fixées par décision collective des associés. Ces accords sont soumis a la procédure de contrôle des conventions passées entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

1. Conformément a l'article L. 223-18 du Code de commerce, la société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, choisies parmi les associés ou en dehors d'eux. Ils sont nommés pour la durée de la société. La nomination des gérants au cours de la vie sociale est décidée, en vertu de l'article L. 223-29 du Code commerce, à la majorité de plus de la moitié des parts ; si cette majorité n'est pas obtenue, la nomination intervient sur seconde consultation a la majorité des votes émis, quelque soit le nombre de votants.

Sont nommés premiers co-gérants de la société, Monsieur Pierre GAUTHEY, domicilié au 7, rue Heyrault 92100 Boulogne-Billancourt et Monsieur Damien TIXIER, Domicilié au 7, rue des 4 cheminées, 92100 Boulogne-Billancourt, qui l'acceptent pendant une durée indéterminée.

Au cours de la vie sociale, le ou les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts.

Le ou les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée AR (avec effet a la date de clture de l'exercice social en cours).

Conformément a l'article L. 223-25 du Code de commerce, le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le ou les gérants doivent consacrer aux affaires sociales le temps et les soins nécessaires, sans toutefois étre astreints & y consacrer tout leur temps.

2. En cas de décés du gérant unique, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque, en vertu de l'article L. 223-27 alinéa 5 du Code de commerce, l'assemblée des associés a seule fin de procéder au remplacement du gérant. Cette convocation a lieu dans les formes et délais réglementaires. 6

3. Conformément a l'article L. 223-18 alinéa 2 du Code de commerce, en cas de cessation des fonctions d'un gérant pour quelque cause que ce soit, la mention du nom de ce gérant peut étre supprimée des statuts par décision des associés dans les conditions de l'article L. 223-29 du Code de commerce.

4. La rémunération du ou des gérants est fixée par la décision qui le nomme.

Le ou les gérants percoivent une rémunération fixée par décision collective ordinaire des associés.

Le ou les gérants ont le droit, en outre, au remboursement de leurs frais de représentation et de déplacements.

1. Conformément a l'article L. 223-18 alinéa 5 du Code de commerce, dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Conformément a l'article L. 223-18 alinéa 7 du Code de commerce, en cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs ci-dessus. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

2. Conformément a l'article L. 221-4 du Code de commerce, dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société.

3. Conformément a l'article L. 223-18 alinéa 9 du Code de commerce, le gérant est habilité à mettre les statuts en harmonie avec les dispositions impératives de la loi ou des réglements, sous réserve de ratification de cette décision par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

1. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

2. Sauf dans les cas de l'article L. 223-26 du Code de commerce ou la loi impose la tenue d'une assemblée, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée, par voie de consultation écrite, ou résultent du consentement de tous les associés exprimés dans un acte.

Sauf dans le cas ou la loi impose la tenue d'une assemblée, les décisions collectives pourront résulter du consentement de tous les associés exprimés dans un acte.

3. Conformément a l'article L. 223-18 du Code de commerce, l'assemblée est convoquée par la gérance ou, à défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore par mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Pendant la liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées sont réunies au lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés, quinze jours au moins avant la date de la réunion. Celle- ci indique l'ordre du jour.

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L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

La délibération est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom. prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social et coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais. Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions ci-dessus et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition.

suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par le seul liquidateur.

4. En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun d'eux par lettre recommandée AR. Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours, a compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit.

La réponse est faite par lettre recommandée AR. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal, auquel est annexée la réponse de chaque associé.

5. Conformément a l'article L. 223-28 alinéa 1 du Code de commerce, chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

6. Conformément a l'article L. 223-28 alinéa 2 du Code de commerce Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Conformément a l'article L. 223-28 alinéa 3 du Code de commerce Tout associé peut se faire représenter par la personne de son choix.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associs ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni la modification des statuts.

Ces décisions sont valablement adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associs sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

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Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant modification des statuts.

Conformément a l'article L. 223-30 al. 1er du Code de Commerce, les modifications des statuts sont adoptées par l'assemblée des associés qui ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins sur premiere convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation le cinquiéme de celle-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut etre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle à laquelle elle avait été prorogée.

Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, modifications sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Toutefois :

- le changement de nationalité de la société conformément a l'article L.223-30 al.1er du Code de commerce, ou la transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou par actions ou en SAS conformément a l'article L.223-43 al.1er du Code de commerce, ne peuvent étre décidés qu'a l'unanimité :

- la révocation d'un gérant, conformément a l'article L.223-25 du Code de commerce, et, sous réserve que les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 e, la transformation en société anonyme, conformément à l'article L.223-43 alinéa 2 du Code de commerce, sont décidées a la majorité absolue ;

- Conformément à l'art. L.223-30 al.3 du Code de commerce, l'augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices est décidée par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par l'article L.223-26 du Code de commerce.

En outre, tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer à ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a 0, 30 £.

Tout associé a le droit a toute époque, de prendre par lui-méme et au siege social connaissance des documents suivants : bilans, comptes de résultat, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire, les comptes annuels et établit un rapport de gestion écrit. Conformément à l'article L. 223-26 du Code de commerce, ces documents ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sont 9

adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et les charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

En vertu de l'article L. 232-10 du Code de commerce, sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins est affecté au fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toute somme qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividendes.

La part de chaque associé dans les bénéfices est proportionnelle a sa quotité dans le capital social, et la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale a celle de l'associé qui a le moins apporté.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

La perte, s'il en existe, est inscrite à un compte spécial pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par les gérants. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation judiciaire conformément a l'article L. 232-13 du Code de commerce.

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Conformément a l'article L. 232-12 alinéa 2 du Code de commerce, lorsqu'un bilan établi au cours

ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

D'aprés l'article 2277 du Code civil, les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois de

l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Conformément a l'article L. 223-42 alinéa 2 du Code commerce, si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 223-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai. les capitaux propres n'ont pas été reconstitués, a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision est publiée dans les conditions réglementaires

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et suppléants seront désignés lorsque, compte tenu du total du bilan, du montant hors taxes du chiffre d'affaires et de l'effectif moyen salarié, cette nomination deviendra obligatoire pour la société en vertu de l'article L. 223-35 alinéa 2 du Code de commerce.

1. Hors le cas de dissolution judiciaire prévue par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision collective des associés, ou par décision de l'associé unique.

2. Sauf en cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les parts en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation en vertu de l'article L. 237-2 du Code de commerce ; sauf dans le cas prévu au troisiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil, sa dénomination sociale est suivie de la mention < société en liquidation >.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci.

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La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

Un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi les associés ou les tiers sont désignés, d'aprés l'article L. 237-18, a la majorité en capital des associés, à moins qu'il ne s'agisse d'une dissolution judiciaire.

D'aprés l'article L. 237-24, le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible. Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s'il y a été autorisé, soit par les associés, soit par décision de justice s'il a été nommé par la méme voie.

Le ou les gérants en fonction lors de la dissolution exercent les fonctions de liquidateurs, a moins qu'une décision collective des associés ne désigne un ou plusieurs autres liquidateurs, choisis parmi les associés ou les tiers (ou : parmi les associés). Les pouvoirs du liquidateur, ou de chacun d'eux s'ils sont plusieurs, sont déterminés par la collectivité des associés.

Le boni de liquidation est réparti, d'aprés l'article 1844-1 du Code civil, entre les associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent, et la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale a

celle de l'associé qui a le moins apporté.

3. En vertu de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

Les contestations relatives aux affaires sociales survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre les associés et la société, sont soumises au tribunal de commerce compétent.

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