Acte du 27 juillet 2021

L'associée unique,aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion de la Présidente et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrétés le 31 décembre 2020, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne a la Présidente quitus de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.

L'associé unique prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39-4 du Code général des impôts.

L'associée unique décide d'affecter le bénéfice de l'exercice de 837 591 euros de la maniére suivante :

Bénéfice de l'exercice 837 591 euros

A titre de dividendes 837 591euros

Soit 2 791,97 euros par action.

Le dividende sera mis en paiement au siége social à compter de la décision de l'associée unique.

Il est précisé que le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 non éligibles à la réfaction de 40% s'éléve à 837 591 euros, soit la totalité des dividendes mis en distribution.

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société sont de 839 407 euros.

Conformément à la loi, l'associée unique prend acte qu'aucune distribution de dividendes n'a été effectuée au cours des trois derniers exercices.

L'associée unique déclare qu'aucune convention visée à l'article L.227-10 du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé.

L'associé unigue décide de transférer le siege social du 43 rue des Tilleuls 92100 Boulogne Billancourt au 183 rue de Javel 75015 PARIS,à compter du 28 juin 2021.

ll décide donc de modifier l'article 4 des statuts de la Société, intitulé "siége Social" comme suit :

< Le siége social est fixé: 183, rue de Javel, 75015 PARIS.

Le reste de l'article demeure inchangé.

2

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

PETIT-FILS DEVELOPPEMENT Représentée par Olivier LEBOUCHE Dument habilite

PETITS-FILS

Société par actions simplifiée

au capital de 7 500 euros

Siége social : 183, rue de Javel,

75015 PARIS

494 773 740 RCS PARIS

ARTICE12-TRANSFERTDETITRES........... .8

16.1Président..

16.2 Directeurs généraux.... .10

ARTICE21-DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES 12

21.1Compétence 12

21.2Quorum-Majorité..... .13

21.3 Choix du mode de consultation..... 15

21.4 Information préalable des associés....... .15

21.5 Modalités particulieres a chaque mode de consultation... 15

21.6 Participation aux consuitations des associés ..... 17

2.. Procés-verbaux.... 18

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La société a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée.

Par décision de l'associé unique en date du 10 décembre 2018, la société a été transformée en société par actions simplifiée.

Elle est régie par les lois et reglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme sociale, qu'elle compte un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I et Il de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

l'activité de services à la personne sous la forme mandataire et prestataire, telle que définie aux articles L.7231-1 et D.7231-1 du Code du travail, notamment :

Entretien de la maison et travaux ménagers, Petits travaux de jardinage, Prestations de petit bricolage dites < hommes toutes mains , Garde d'enfant a domicile, Soutien scolaire et cours a domicile, Préparation de repas a domicile, y compris le temps passé aux commissions, Livraison de repas a domicile, a la condition que cette prestation soit comprise dans une offre de services incluant un ensemble d'activités effectuées a domicile, Collecte et livraison a domicile de linge repassé, & condition que cette prestation soit comprise dans une offre de services incluant un ensemble d'activités effectuées a domicile,

Assistance aux personnes agées ou autres personnes qui ont besoin d'une aide personnelle à leur domicile, a l'exception d'actes de soins relevant d'actes médicaux, Assistance aux personnes àgées ou autres personnes gui ont besoin d'une aide personnelle a leur domicile, & l'exception d'actes de soins relevant d'actes médicaux, Assistance aux personnes handicapées, y compris les activités d'interprete en langue des signes, de technicien de l'écrit et de codeur en langage parlé complété, Garde-malade, l'exclusion des soins, Aide & la mobilité et transports de personnes ayant des difficultés de dépiacement lorsque cette activité est incluse dans une offre de services d'assistance a domicile, Prestation de conduite du véhicule personnel des personnes dépendantes, du domicile au travail, sur le lieu de vacances, pour les dérnarches administratives, a la condition que cette prestation soit comprise dans une offre de services incluant un ensemble d'activités effectuées a domicile, Accompagnement des personnes agées ou handicapées en dehors de leur domicile (promenades, transports, actes de ia vie courante), à condition que cette prestation soit comprise dans une offre de services incluant un ensemble d'activités effectuées domicile,

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Livraison de courses a domicile, a la condition que cette prestation soit comprise dans une offre de services comprenant un ensemble d'activités effectuées à domicile, Assistance informatique et Internet à domicile, Soins et promenades d'animaux domestiques, pour les personnes dépendantes, Soins d'esthétique à domicile pour les personnes dépendantes, Gardiennage et surveillance temporaire, à domicile, de la résidence principale et secondaire,

Assistanice administrative à domicile.

tout nouveau service qui viendrait s'ajouter a la liste des services a la personne mentionnés a l'article D.723:1-1 du Code du travail;

les services cornplérnentaires dans ou en dehors du domicile ;

la mise en relation avec des prestataires de services complémentaires contre commissionnement ;

la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrernent, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements;

la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités;

et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobilieres ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination sociale est :PetitFils.

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiguer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par octions simplifiée ou des initiales SAS , de l'énonciation du capital social, ainsi que du numéro $IREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe ou elle est immatriculée.

Le siége social est fixé : 183, rue de Javel, 75015 PARIS

Il peut etre transféré en tout autre endroit en France par décision du président. Le président est alors habilité a modifier les statuts en conséquence, par dérogation a l'article 21.

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La société a une durée de quatre vingt dix neuf (99) ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par la collectivité des associés.

6.1 Lors de la constitution de la société, il a été apporté en numéraire la somme de 6.000 euros correspondant a 240 parts sociales d'une valeur nominale de 25 euros chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, laquelle somme a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la BNP Paribas, agence de Garches la Verboise, compte n*00010037651.

6.2 A compter du 9 juin 2007, il a été fait apport d'une somme en numéraire de 1.500 euros

6.2 Le 10 décembre 2018, l'associé unique a décidé de s'allouer 1 action de 25 euros de valeur nominale de la société pour 1 part sociale de méme valeur nominaie comme conséquence de la transformation de la société en société par actions simplifiée.

Le capital social est fixé & la somme de sept mille cinq cents euros (7.500 €)

Il est divisé en trois cents (300) actions ordinaires de vingt cinq euros (25 €) de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, souscrites en totalité et intégralement libérées.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi par décision collective des associés.

8.1 La coilectivité des associés peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de

réaliser, dans le délai iégal, l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts, par dérogational'article21.

En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence ou en cas d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, par voie, dans l'un et l'autre de ces cas, d'apports en numéraire, un droit préférentiel de souscription a ces actions ou a ces valeurs

mobiliéres est réservé aux associés proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent dans le capital de la société dans les conditions légales et réglementaires applicables.

Toutefois, chaque associé peut renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

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La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital ou l'émission de valeurs mobilieres donnant acces au capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs tranches, en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, associés ou tiers, ou en faveur d'une ou plusieurs catégories de personnes répondant a des caractéristiques qu'elle fixe elle-méme avec, . en ce cas, délégation au président du soin de fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de cette ou de ces catégories et le nombre de titres attribués a chacun d'eux. i

8.2 La collectivité des associés peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social, notamrnent, sans que cette liste soit exhaustive, pour cause de pertes, par voie de distributions aux associés, de rachat de la société de ses propres actions ou d'affectation a un compte prime d'émission. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

ARTICLE -COMPTES COURANTS

Les associés peuvent mettre ou laisser a la disposition de la société, toutes sommes, produisant ou non intéréts, dont celle-ci peut avoir besoin.

Les modalités de ces prets sont arrétées par accord entre le président et l'intéressé ou, si le président est l'intéressé, par décision de la collectivité des associés.

Lors d'une augmentatian de capital, les actions de numéraire doivent étre libérées obligatoirement d'un quart (1/4) au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'érnission.

La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur décision du président dans le délai de cinq (5) ans a compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs, quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommnandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, adressée à chaque associé.

Tout retard dans le verserment des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit application d'un intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirernent nominatives.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire sur des comptes et registre tenus à cet effet par la société, en compte nominatif pur ou nominatif administré > selon les modalités prévues par le cahier des chorges des émetteurs-teneurs de comptes de valeurs mobilieres non admises en S/COVAM (devenu Euroclear France)> approuvé par la direction du Trésor.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

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Le transfert de titres est libre entre associés et au profit des tiers, sous réserve de tout accord extrastatutaire conclu entre les associés de la société.

Le transfert de titres s'opere, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.

Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit " registre des mouvements de titres ".

La société procéde a cette inscription et a ce virement a réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement est signé par le cédant et, le cas échéant, le cessionnaire. Si les actions ne sont pas entierement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.

13.1 Chaque action donne droit a une part nette proportionnelie a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société.

13.2 Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelies restrictions légales et réglementaires: droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions de valeurs mobilires donnant accés au capital, droit de communication de certains documents sociaux, droit à l'information préalable avant toute consultation collective.

13.3 Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations coliectives, proportionnel à la guotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

13.4Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

13.5Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

13.6 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

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Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés dans le cadre des consultations de la collectivité des associés par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

25.a Le droit de vote attaché a l'action dont la propriété est démembrée appartient a l'usufruitier pour l'affectation du résultat et au nu-propriétaire pour les autres décisions.

Le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent néanrnoins convenir d'une autre répartition du droit de vote aux consultations de la coliectivité des associés. En ce cas, la convention intervenue entre l'usufruitier et le nu-propriétaire est notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge a la société qui est tenue de l'appliquer pour toute décision collective des associés intervenant apr&s expiration du délai d'un (1) mois suivant l'envoi de la convention.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire d'actions a le droit de participer aux consultations de la collectivité des associés.

15.2 En cas de remise en gage par un associé d'actions lui appartenant, celui-ci continue d'exercer seul le droit de vote attaché a ces actions.

16.1Président

1.6.1.1 La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société.

La personne morale nommée président est représentée par son ou ses représentants légaux sauf si, lors de sa nomination ou a tout rnoment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant permanent.

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la personne morale qu'il représente. En cas de déces, de démission ou de révocation du représentant permanent, la personne morale doit notifier la cessation des fonctions du représentant permanent sans délai à la société, par tous moyens de communication écrite, et donner l'identité de son successeur.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

16.1.2 Le président est nommé par l'associé unique ou la collectivité des associés.

La durée des fonctions du président est fixée par la décision qui le nomme. Le président est toujours rééligible.

Les fonctions de président prennent fin par la démission, l'empéchernent d'exercer ies fonctians pendant un délai supérieur à six (6) mois, la révocation, l'expiration du mandat et par le décés pour les personnes physiques ou par la liguidation amiable ou judiciaire pour les personnes morales.

9

En cas d'empéchement temporaire supérieur a six (6) mois du président, il est considéré comme démissionnaire et il est pourvu a son remplacement par la collectivité des associés ou l'associé unique,

Le président est révocable a tout moment par la coliectivité des associés ou l'associé unique qui n'a pas a justifier sa décision. La révocation du président, quel que soit son motif, ne donnera pas lieu au paiement de domnages-intérets.

16.1.3 Le président peut percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, sur décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés. Cette rémunération peut @tre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

16.2Directeurs généraux

16.2.1 Le président peut étre assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux.

Les directeurs généraux peuvent @tre des personnes physiques ou morales, associés ou non de la société.

La personne morale nommée directeur général est représentée par son ou ses représentants légaux sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant permanent.

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la personne norale qu'il représente. En cas de déces, de démission ou de révocation du représentant permanent, la personne morale doit notifier la cessation des fonctions du représentant permanent sans délai a la société, par tous moyens de communication écrite, et donner l'identité de son successeur.

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, les dirigeants de ladite personne morale sont sournis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

16.2.2 Les directeurs généraux sont désignés par l'associé unique ou la collectivité des associés.

La durée des fonctions des directeurs généraux est fixée par la décision qui les nomme. Les directeurs généraux sont toujours rééligibles.

Les fonctions de directeur général prennent fin par la démission, l'empéchement d'exercer les fonctions pendant un délai supérieur a six (6) mois, la révocation, l'expiration du mandat et par le décés pour les personnes physiques ou par la liquidation amiable ou judiciaire pour les personnes morales.

En cas d'empechement temporaire supérieur a six (6) mois d'un directeur général, il est considéré comme démissionnaire et il est pourvu éventuellement a son remplacement par la collectivité des associés ou l'associé unique.

La cessation des fonctions du président ne rnet pas fin aux fonctions des directeurs généraux et réciproquement.

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Les directeurs généraux sont révocables à tout moment par la collectivité des associés ou l'associé unique qui n'a pas a justifier sa décision. La révocation d'un directeur général, quel que soit son motif, ne donnera pas licu au paiement de dommages-intérets.

16.2.3 Les directeurs généraux peuvent recevoir une rémunération au titre de leurs fonctions, sur décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés. Cette rémunération peut @tre fixe ou propartionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

Le président représente la société & l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de son objet social et sous réserve de ceux que la loi, les statuts et les décisions de la collectivité des associés attribuent expressément a l'associé unique ou a la collectivité des associés.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Les directeurs généraux exercent les pouvoirs confiés au président par la loi et par les présents statuts.

Les dispositions statutaires et les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés limitant les pouvoirs du président et des directeurs généraux sont inopposables aux tiers.

Le président et les directeurs généraux peuvent consentir a tout mandataire de leur choix toute délégation de pouvoirs qu'iis jugent nécessaire, dans les canditions prévues par la loi.

Le controle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, lorsqu'en vertu des lois et réglernents en vigueur, cette nomination est obligatoire pur la société ou lorsque la collectivité des associés l'a expressément décidé.

Lorsque le commissaire aux comptes titulaire désigné est une personne physique ou une personne morale unipersonnelle, la collectivité des associés désigne, en meme temps que ce ou ces commissaires aux comptes titulaires, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer ce ou ces commissaires aux comptes en cas de refus, d'empéchement, de démission ou dedéces.

Les cammissaires aux comptes sant nommés par décisian collective des associés pour une durée de six (6) exercices sociaux. Leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les camptes du sixieme (6eme) exercice sacial.

ARTICI.E 1.9- INSTANCES REPRESENTATIVES DU PERSONNEL

La délégation du personnel au comité social et économique, si celui-ci existe, ou, le cas échéant, les memhres élus du comité d'entreprise, exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du président.

1.1

Le comité social et économique ou le comité d'entreprise, s'il existe, peut requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées générales des associés ou des séances de l'associé unique en tenant lieu, dans les conditions et selon les modalités prévues pour les sociétés anonymes par les dispositions des articles R. 2312-31 et suivants du Code du travail appliquées mutatis mutandis.

20.1 Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la société, présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues, directement ou par personne interposée entre la société et son président, son directeur général, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10%) ou, sil s'agit d'une société associé, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.

A cette fin, le président doit porter ces conventions a la connaissance du commissaire aux comptes, s'il en a été désigné, dans le délai d'un (1) mois du jour de leur conclusion. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

La collectivité des associés statue chaque année sur le rapport du commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, sur rapport du président de la société, lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa ci-dessus, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

20.2 Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

20.3 Il est interdit au président et au directeur général de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

21.1 Compétence

La collectivité des assoclés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

nomination et révocation du président et des directeurs généraux, fixation de la rémunération du président et des directeurs généraux, nomination des commissaires aux comptes titulaires et, s'il y a lieu, des commissaires aux comptes suppléants, fixation des modalités du compte courant d'associé du président, approbation des comptes annuels et affectation du résultat,

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distribution de réserves ou de primes, approbation des conventions réglementées, augmentation, amortissement, réduction du capital social, émission, rachat, conversion d'actions de préférence, nodification des droits particuliers attachés a des actions de préférence, mission ou modification des caractéristiques de vaieurs mobiliéres donnant accés au capital, émission ou modification des conditions d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions,

attribution d'actions gratuites ou modification des conditions d'attribution des actions gratuites, émission ou rnodification des caractéristiques d'obligations, opératians de fusion, scission ou apport partiel d'actif de la société, transformation de la société, prorogation de la durée de la société, dissolution de la société, nomination du liquidateur et liquidation de la société, changement de nationalité de la société, augmentation de l'engagement de l'associé unique ou des associés, toutes rnodifications statutaires sous réserve de ce qui est prévu aux articles 4 et 8.

Toute autre décision releve de la compétence du président et/ou des directeurs généraux.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, les pouvoirs dévolus & la collectivité des associés sont exercés par l'associé unique. En ce cas, les dispositions qui suivent sont appliquées mutatis nutandis, étant précisé que l'associé unique peut se saisir lui-m&me et prendre toute décision relevant de sa compétence.

21.2 Quorum - Majarité

21.2.1 Décisions.extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions suivantes relevant de ia compétence de la collectivité des associés:

augmentation, amortissement, réduction du capital social, émission, rachat, conversion d'actions de préférence, modification des droits particuliers attachés des actions de préférence, émission ou modification des caractéristiques de valeurs mobiliéres donnant acces au capital, émission ou modification des conditions d'exercice d'options de souscription ou d'achat d'actions,

attribution d'actions gratuites ou modification des conditions d'attribution des actions gratuites, émission ou modification des caractéristiques d'obligations, opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif de la société, transformation de la société, prorogation de la durée de la société, dissolution de la société, nomination du liquidateur et liquidation de la société, changement de nationalité de la société, augmentation de l'engagement de l'associé unique ou des associés, toutes modifications statutaires sous réserve de ce qui est prévu aux articles 4 et 8.

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La collectivité des associés ne délibere valablement sur ies décisions extraordinaires gue si les

associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent au mains, sur premiere convacation, le quart (1/4) des actions ayant droit de vote et, sur deuxieme convocation, le cinquieme (1/5) des actions ayant droit de vote.

Elle statue sur les décisions extraordinaires à la majarité des deux tiers (2/3) des voix des associés présents,représentes ou ayant votepar correspondance,

Par dérogatian a ce qui précede,les décisions d'augmentation de capital par incarporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission sont valablement décidées aux conditians de quorum et de majorité prévues pour les décisians ardinaires,

En autre,les décisians extraordinaires suivantes sont adoptées a l'unanimité des associés:

adoption ou madification des clauses des statuts relatives a l'inaliénabilité des actions et des valeurs mabilieres donnant acces au capital, a l'exclusion d'un assacié, notamment en cas de

changement de contrôle l'affectant, changement de nationalité de la société et taute décision, y compris de transformation, ayant paur objet au pour effet d'augmenter l'engagement des associés.

21.2.2 pécisions ordinaires

Sant qualifiées d'ordinaires toutes les décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés qui ne sontpas qualifiées d'extraordinaires,

La collectivité des assaciés statue au moins une fois par an, dans les six (6) mais de la clature de chaque exercice sacial sur les comptes de cet exercice, et, le cas échéant, sur les camptes consolidés.

Elle ne délibére valablement sur les décisions ordinaires que si les associés présents ou représentés, au ayant vaté par correspondance possedent, sur premiere convocation, au moins ie quart (1/4) des actions ayant droit de vote. Sur deuxieme canvacation aucun quarum n'est requis.

Elle statue sur les décisions ordinaires a la majorité des voix dont disposent les associés présents représentés ou ayant vaté par correspandance.

21.2.3Décisions spéciales

Sant qualifiées de spéciales les décisions relevant de fa compétence de la collectivité des titulaires des actions d'une catégorie déterminée en vertu de la loi et des reglements applicables aux sociétés anonymes.

En particulier, les droits relatifs a une catégorie d'actions déterminée ne paurrant étre madifiés que sur décision extraordinaire de la collectivité des associés et sur décisian spéciale de la collectivité des

titulaires des actians de la catégorie considérée.

Les décisions spéciales sont prises au sein de la collectivité des titulaires des actians de la catégarie considérée aux mémes conditions de quorum et de majorité mutotis mutondis que les décisians extraordinaires au sein de la collectivité des associés.

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213 Choix du mode de cansultatian

Sauf les cas prévus ci-apres, les décisions collectives des associés sont prises, au choix de l'auteur de la convocation, soit en assernblée générale, soit par correspondance, soit encore par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés signé par tous les associés ou leurs mandataires.

21.4 Information préalable des associés

Quel qu'en soit le mode, toute consuitation de la collectivité des associés fait l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le projet de texte des résolutions et tous documents, rapports et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur vote.

Cette information doit faire l'objet d'une mise a dispasition au siege social intervenant huit (8) jours au moins avant la date de la consultation, sauf en cas de renonciation de tous les associés a cette information préalable ou d'expression de leur décision dans un acte authentique ou sous seing privé.

21.5 Modalités particulieres a chaque made de consultation

21.5.1 Assemblées générales

(a) Convocation

L'assemblée générale des associés est convoquée par le président ou par un directeur général.

La convocation est faite par tous moyens de communication écrite huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Un ou plusieurs associés détenant au moins un tiers (1/3) des actions ayant droit de vote ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions en adressant cette demande au président de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou :

par lettre remise en main propre contre décharge, au plus tard cinq (5) jours avant la date de réunion.

Ces projets de résolutions sont inscrits a l'ordre du jour de l'assemblée et portés a la connaissance des associés trois (3) jours au moins avant la date de la réunion.

Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

Les réunions des asserblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

(b) Déroulement de la séance

L'assemblée est présidée par le président de la société ou en son absence, par le directeur général et, en cas de pluralité de directeurs généraux, par le plus àgé.

En l'absence du président et des directeurs généraux, l'assemblée élit un président de séance parmi les associés présents.

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L'assemblée désigne un secrétaire qui peut etre choisi en-dehors des associés,

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence arretée et certifiée exacte par le président de séance et le secrétaire de séance.

(c) Représentation

Les associés peuvent se faire représenter par toutes personnes morales ou physiques de leur choix.

Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite.

(d) Vote por carrespondonce

Les associés peuvent voter par correspondance ou distance par voie électronique dans les mémes conditions légales. et réglementaires mutotis mutondis que les actionnaires de sociétés anonymes.

21.5.2 Consultation.par.correspondance

La collectivité des associés peut @tre consultée par correspondance par le président ou par un directeur général.

En ce cas, l'auteur de la consultation doit adresser a chacun des associés, par tous moyens de communication écrite un builetin de vote, en deux (2) exemplaires, portant les mentions suivantes :

sa date d'envoi a l' associé,

la datea laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote.A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de huit (8) jours au moins à compter de la date d'expédition du bulletin de vote par la société,

la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision,

le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de vote (adaption, abstention ou rejet) et

l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolutian, une case unique correspondant au sens de son vote. 5i aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une meme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chague associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le proces-verbal des délibérations sont conservés au siege social.

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21.5.3 Consultation par voie de téléconférence ou de.visioconférence

La collectivité des associés est consultée par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle sur convocation du président ou d'un directeur général.

La convocation est faite par tous moyens de communication écrite huit (8) jours au moins avant la date de la téléconférence ou visioconférence. Elle indique la date, l'heure, les rnodalités de la conférence (par exemple, le numéro de téléphone) et l'ordre du jour de la consultation.

Dans le cas ou tous les associés assistent personnellement ou sont représentés a la téléconférence ou visioconférence, la collectivit:é des associés statue valablement sur convocation verbale et sans délai.

En cas de consultation des associés par des moyens de télétransimission, chaque associé adresse, par télécopie ou courrier électronicue ou encore par tout autre procédé de communicatian écrite équivalent, au président de séance un document justifiant de sa présence par l'un des rnoyens de télétransrnission.

En cas de délégation de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président de séance par le méme moyen.

Ces documents tenant lieu de feuille de présence sont conservés au siége social.

Les associés peuvent voter par correspondance au a distance par voie électronique.

La consultation par voie de téléconférence ou visioconférence est présidée par l'auteur de la consultation. En l'absence de celui-ci, la collectivité des associés élit un président de séance parmi les associés présents.

La collectivité des associés désigne un secrétaire de séance qui peut etre choisi en-dehors des associés.

21.6 Participation aux consultations des associés

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'll possede, a raison d'une voix pour une action.

Les commissaires aux comptes, s'il en a été désignés, doivent &tre convoqués à toute décision collective des associés en meme temps par courrier recommandé avec demande d'avis de réception. Il en est de meme du comité social et économique ou comité d'entreprise, s'il existe, qui peut etre convoqué par tous moyens de communication écrite dans le meme temps que les associés.

En cas de décision collective des associés exprimée dans un acte authentique ou sous seings privés signé par tous les associés ou leurs mandataires, le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné, ne sera pas invité a participer audit acte l'exception de l'hypothése ou il devrait rédiger un rapport en vue de la prise de ladite décision en application des dispositions légisfatives, réglementaires ou statutaires.

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21.7 Procés-verbaux

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit ieur mode, sont constatées par des proces- verbaux.

En cas de consultation de la collectivité des associés ou de l'associé unique en assemblée générale ou séance d'associé unique ou par voie de téléconférence ou visioconférence, les procés-verbaux sont établis a l'issue de la consultation. lls sont signés par le président de séance et ie secrétaire de séance.

Dans le cadre d'une consultation par correspondance, les proces-verbaux des délibérations sont établis dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme (5eme) jaur ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins. lls sont signés par l'auteur de la consultation et au moins un associé.

Les procés-verbaux des délibérations sont établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés, cotés et paraphés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. lls sont signés par le président de séance et le secrétaire de séance.

Les proces-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date et, s'il y a lieu, les heures d'ouverture et de clture de la consultation, l'identité du président de séance et du secrétaire de séance, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président ou par un directeur général.

Chaque associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-apres concernant les trois 3) derniers

exercices sociaux :

les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résuitat et l'annexe, s'il y a lieu, les comptes consolidés, les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des consultations collectives ou des décisions de l'associéunique de la société et

les proces-verbaux des décisions collectives ou de l'associé unique de la société.

Chaque exercice social a une durée d'une (1) année, qui cammence le premier (1) janvier et finit le trente-et-un(31)décembre.

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ARTICI.E24-INVENTAIRE-COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux reglements.

A la cloture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant. et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et. provisions nécessaires. Le montant des engagernents cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président arrete les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés. II établit le rapport de gestior sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, les progrés réalisés ou les difficultés rencontrées, ses activités en matiére de recherche et de développement, s'il y a lieu. Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi et les reglements.

Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes de la société, s'il cn a été désignés, et du comité social et économique ou du comité d'entreprise, s'il existe, dans les conditions légales.

La collectivité des associés doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six (6) mois de la cloture de l'exercice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatolre lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme (1/10eme) du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en-dessous de ce dixieme (1/10me).

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve en application de la loi, des reglements et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

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Le solde, s'il existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés ou l'associé unique, selon le cas, reportées a nouveau, pour etre imputées sur ies bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la collectivité des associés ou l'associé unique, selon le cas, est tenue, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de se prononcer sur la dissolution anticipée de la société.

si la dissolution n'est pas prononcée, le capital social doit etre, au plus tard a la clóture du deuxieme (2eme) exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, réduit d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale & la moitié (1/2) du capital social.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Toutefois, le tribunal peut accorder à la société un délai maximum de six (6) mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par anticipation sur décision de la collectivité des associés,

La société est en liquidation ds l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, sauf dans le cas oû la dissolution entraine la transmission universelle du patrimoine de la société au profit de l'associé unique personne morale,

La dissalution met fin aux fonctions du président, et, le cas échéant, des directeurs généraux. Les commissaires aux comptes, s'il en a été désignés, conservent leur mandat.

Les assaciés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au caurs de la vie sociale.

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La collectivité des associés ou l'associé unique, s'il s'agit d'une personne physique, qui prononce la dissolution de la société regle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvairs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clóture de celle-ci. Sa dénomination devra etre suivie de la mention "'société en liquidation", ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers,

La collectivité des associés ou l'associé unique, sil s'agit d'une personne physique, est consulté(e) en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur @t la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

La réunior en une seule main de toutes les actions de la société n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société.

Lorsque l'associé unique est une personne morale, la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a son profit, sans qu'il y ait lieu a liguidation. Les créanciers peuvent, dans ce cas, faire opposition a la dissolution dans le délai de trente (30) jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le rermboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées, selon la décision prise par le tribunal.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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