Acte du 24 août 2022

L'assemblée générale renouvelle le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société< ERNST & YOUNG et AUTRES > pour une nouvelle période de six exercices, et prend acte que la société n'est plus tenue de procéder a la désignation d'un commissaire aux comptes suppléant. Le mandat de la société < AUDITEX > n'est donc pas renouvelé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Le commissaire aux comptes a fait connaitre par avance son acceptation du renouvellement de son mandat.

L'assemblée générale décide de supprimer la mention du commissaire aux comptes suppléant dans l'article 18 des statuts, et de procéder a une refonte compléte dudit article, qui sera désormais rédigé comme suit :

# ARTICLE 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contróle de la société est éventuellement effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires désignés par décision collective des associés. "

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

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L'assemblée générale mandate tout porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal des présentes délibérations et spécialement le cabinet ACTEO, Société d'Avocats, a l'effet de l'accomplissement des formalités de publicité qui sont l'accessoire obligatoire des décisions ci-dessus et sans lesquelles elles ne pourraient avoir d'effets.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a délibérer, la séance est levée a 15 heures 30.

Aprés lecture, le président et le secrétaire ont signé le présent procés-verbal.

Pour copie certifiée conforme Le président

La société COMPAGNIE LEA NATURE, représentée par Mr Charles KLOBOUKOFF

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LABORATOIRES LEA Société par actions simplifiée au capital social de 330.000 euros Siege social : Avenue PauI LANGEVIN - BP 47,PERIGNY (Charente Maritime) RCS LA ROCHELLE B 415 119 239

La société a été constituée sous la forme de société anonyme par acte sous seing privé le 12 décembre 1997.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en assemblée générale le 30 décembre 2002, avec effet au 30 décembre 2002.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par :

- les dispositions des articles L 227-1 a L 227-20 et L 244-1 & L 244-4 du Code de Commerce ; - dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particulieres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, à l'exception des articles 225-17 a L 225-126 du Code de Commerce et les dispositions générales relatives à toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code Civil -- les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel à l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L 227-2 du Code de Commerce.

Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a l'Etranger :

- la recherche, l'élaboration, la conception, la fabrication et la commercialisation de produits cosmétiques, d'hygiéne, d'entretien et parapharmaceutiques,

- la vente par correspondance et par réseaux spécialisés de tous produits cosmétiques, d'hygiéne d'entretien et parapharmaceutiques,

- la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités

- et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société demeure : LABORATOIRES LEA

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suive immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.s", de Iénonciation du montant du capital social, ainsi que ie numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.

-Le.-sige-.social-.reste-fixé-a.PERIGNY (17183),.Avenue..Paul.Langevin....BP..47...situé. dans le ressort du Tribunal de commerce de LA ROCHELLE, lieu de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépóts situés en tous lieux ou & l'tranger interviennent sur décision du président, sous réserve de ratification par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La durée de la Société reste fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit a compter du 16 janvier 1998, pour arriver & expiration le 14 janvier 2097, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés delibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, etre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la coliectivité des associés à l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du sige social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

Il a été effectué a la société les apports suivants : I - Lors de la constitution, la somme de deux cent cinquante mille francs, ci ... 250 000 francs II - Aux termes d'une assemblée génerale en date du 26 décembre 2000, ie capital a été augmenté d'une somme de I l0.6,35 francs, ci .... 110 776,35 francs Au cours de ia meme assemblée générale, il a été procédé à la conversion du capital en euros, s$ 000,00 euros III - Aux termes d'une décision des associés en date du 16 juin 2006, le capital social a été augmenté d'une somme de 275.000 euros, prélevée sur les réserves, ci... 275 000,00 euros

Soit au total, trois cent trente mille euros, ci 330 000,00 euros

Le capital sociai de la société par actions simplifiée est fixé a la somme de trois cent trente mille euros (330.000 e) divisé en cinq mille cinq cents (5.500) actions de soixante euros (60 chacune, toutes de meme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et rglements en vigueur.

I - Le capital social peut etre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

- Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant &tre libérés par un versement d'espces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ; - Soit de l'utilisation de ressources propres à ia société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ; - Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ; - Soit de ia conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés

rappor du president, est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capitai est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou

de majorité prévues pour les déclsions ordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nornbre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription. totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de

des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit stre appréciée .par un ou plusieurs

commerce.

1l - La collectivité des associés délibérant dans ies conditions prévues pour les décisions extraordinaires peul aussi décider ou autoriser la réduction du capital sociai pour telle cause et de telle maniere que ce soit, notamment pour cause de

de leur nombre ou de ieur valeur nominale, le tout dans les limites et sous ies

. atleinte a l'égalité des associés.

La rédustion durcapital a un montant inférieur au minimurn iégal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à arnener

société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

I - La cotlectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capitai des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198' et suivants du Code de Commerce.

capilal peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser.

Lors de la constitution de la Société, ies actions de nurnéraire sont libérées, iors de la souscription, de la moitié au moins de leur vaieur nominale.

Lors d'une augnentation de capital, ies actions de nurnéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel 'du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des societés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter.du jour o T'opération est devenue definitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. par lettre recornmandée avec accusé de réception, adressée & chaque actionnaire.

Tout relard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entratne de plein droit le paiement d'un Intéret au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Sociét& peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conforrnément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code Civil, lorsqu'l n'a pas éte procédé dans un détai légal aux appels de fonds pour réaliser ia libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du Tribunal de Commerce statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte au Président de proceder & ces appels de fonds, soit de deslgner un mandataire chargé de procéder a cette formalite.

Les actions émises par la société ont obligatolrement la forrne nominative.

administrés" selon les modalités prévues par le cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SICOVAM" approuvé par la Direction du Trésor. par la société au norn de chaque associé dans les conditions et seion les modalités prévues par la loi et les rêglements en vigueur sur tes sociétés cornnerciales pour les societés anonymes.

A la dernande d'un associe, une attestation d'inscription en compte lul sera délivrée par la société.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

du capitai sociai en l'absence de pertes peut. a tout moment, décider ou autoriser le rachat des aclions a dividende prioritaire sans droit de vote.

1 - Les actions ne soni négociables qu'aprés t'immatriculation de la Société au Registre du Commercé et des Sociétés. En cas d'augmentation du capitai, les actions sont négociables compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de ia Société et jusqu'a la clture de la liquidation.

2 - La praprieté des actions résulte de ieur inscription en comple individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au sige social.

La transmission des actions s'opôre à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la societe et signe par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvernents".

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virernent ds réception de l'ordre de mouvernent et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes.

Droit de préemption :

Lorsqu'un associé envisage la cession de sas actions, il doit notifier son projet, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, au président de la sociéte en indiquant l'identité de l'acquéreur, le nombre d'actions dont ca cession est envisagée, le prix par action, les conditions de la cession.

Toutes les cessions d'actions, y compris entre associés, sont soumises au respect du droit de préemption suivant :

Dans l'hypothése ou l'un des associés souhaiterait se séparer de tout.ou.partie.de sa participation.-au-capital-de lasociété, les autres" associes bénéficieront a titre irréductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation au sein du capital de la société.

Au cas o un ou plusieurs des associés n'exerceraient pas ou n'exerceraient pas en totalité ieur droil de préernption titre irréductible, les autres associés disposeront à titre réductible d'un droit de préemption au prorata de ieur participation respective aprés exercice de leur droit de préemption a titre irréductible.

En cas d'exercice du droit de préemption, ie prix unitaire de l'action sera celui obtenu par l'associé cédant de la part d'un acquéreur de bonne foi.

Dans ie délai de trente (30) jours à compter de ladite notification, le président de ia société doit notifier par iettre recommandée avec accusé de réception le projet de cession a tous les associés de la société autres que le cédant.

A compter de la réception de cette lettre, chaque associé non cédant devra faire connattre sa décisian d'acquérir dans le déiai de quinze (15) jours.

En outre, la cession éventuelle des actions a un tiers ne pourra intervenir avant l'expiration d'un délai supplémentaire d'un mois permettant aux associés non cédants d'exercer leurs droits de préemption à titre réductible.

Si l'exercice des droits de préernption ne pernet pas l'acquisition de la totalité des

les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-aprés prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

Toutefois, t'associé cédant peut demander te bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour iequel il aura été notifié par les autres associés et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformérnent aux dispositions des statuts.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas éte préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si te cessionnalre est non associe, se sounettre a la procédure d'agrément suivante :

Procédure d'aarément :

réception de ia notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accuse de réception, a l'associé cédant la décision d'agrérnent ou de refus d'agrément prise par les associés dans les conditions prevues pour les décisions extraordinaires dans le délai de trois mois a compter de la demande : ies actions de l'associe qui projette de ceder ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a tre motivée.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librerment le nombre d'actions indlqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et a ia personne mentionnée dans ladite notification.

En cas de refus d'agrément, l'assoclé cédant doil, dans un delai de trente (30) jours a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer & la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer & son projet de cession.

(60) jours compter de la notification de`la décision de refus d'agrément :

Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés : Soit procéder elle-meme a ce rachat : dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord. le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration dudit délai, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut @tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, ie cédant et le cessionnaire dûment appeles.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou à &efaut le président de la société qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation se présenter au sige social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intérets.

Toute cession d'actions intervenue en vioiation des dispositions ci-dessus est nulle. En outre, l'associé cédant sera lenu de céder la totalité de ses actions dans un délai

pecuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'elle ait procédé a ladite cession.

Ces dispositions sont égalernent applicables en cas d'apport en société, d'apport partlel d'actif, de fusion ou de scission. Eltes peuvent aussi s'appliquer à ia cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission au bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de

renonciation individuelle au droi de souscription en faveur de personnes dénommées.

La ciause d'agrément, objet du présent article, est applicable & toute cession de valeurs mobilieres érnises par la société, donnant vocation ou..pouvant..donner. -.ocation.a recavoir a tout rnoment ou a terrme des actions de la société.

La présente clause d`agrément ne peut @tre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Tout associé peut étre exclu dans les cas suivants :

S'agissant d'une personne morale,

réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales : modiication de son contr6le au sens de l'article L. 233-3 du Code de conmerce :

Pour tout associé, personne physique ou morale,

mise en redressement judiciaire : exercice d'une activité concurrente à celle de la soci@té, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiate ou apparentée : Violation de la clause d'agrérnent : Violation d'une clause statutaire : Opposition continue aux décisions proposées par le président pendant deux exercices consécutifs : Faits ou actes de nature à porter attéinte aux intérts ou l'image de marque de la societé.

La décisian d'exciusion est prise par décision collective des associés délibérant dans tes conditions prévues pour les décisions ordinaires. L'associé faisant l'objei de ia procédure d'exclusion ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en cornpte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les associés sont appelés & se prononcer a l'initiative du président de la société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a t'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu lui alent été préalablernent communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afln qu'i puisse présenter aux autres associés les rnotifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, iesquels doivent, en tout état de cause, &tre mentionnés dans la décision des associes.

En outre. l'exclusion ne peut ctre prononcée sans que la societé ait pris dans les m&mes conditions la décision, soi de désigner un acquéreur pour ies actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-meme au rachat desdites actions, a charge de céder iesdites actions ou de pracéder une réduction du capitai dans le délai de six mois.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les assôciés intéressés ou, a détaut d'accord, suivant évaluation arrtée par un experl désigné par le Président du Tribunat de commerce statuant en matiere de référé ia demande de la partie la plus diligente, les frais étant a la charge de la société.

A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signe de sa main ou de son mandataire dans ies huit jours de ia décision d'exclusion, ia cession des actions sera effectuée par le président de la societé sur ie registre des mouvements des actions et le prix devra etre payé a l'exclu dans le délai de trente (30) jours.

A détaut par le président d'y procéder, tout associé pourra dernander en référé la nonination d'un administrateur ad hoc" chargé d'y procéder.

La décision d'exclusion peut prononcer ia suspension des droits de vote de t'associé exclu jusqu'a ia dale de cession de ses actions.

Les dispositions du présent articie s'appliquent dans les m&mes conditions a l'associé qui a acquis celte qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présenle clause ne peut &tre annulée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme

ailleurs stipuiées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant &tre prises en charge par la société auxquelfes ces distributions, armortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit prétérentiel de

convertibles en actions, droit T'information permanente ou préatabie aux

ecrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser tes commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consuitations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attache aux actions de capital ou de jouissance sst proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif sociai qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelte qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une actian comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associes.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentanls d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de sceltés sur les biens et valeurs sociales, ni en dermander le pariage ou fa licitation : ls doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la cottectivité des assocles.

Chaque fois qu'it sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit

conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération

d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a t'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la société par un seul d'entre eux, considérée cornme seui propriétaire ou par un mandataire unique : en cas de désaccord, le mandataire unique peut &tre désigné a la demande de i'indivisaire le plus diligent par le Président du Tribunat de Comrnerce statuant en la forrne référé.

La désignation du représentant de lindivision doit tre notifiée a la société dans le mois de la survenance de Tindivision. Toute modification dans ia personne du représentant de l'indivision n'aura d'etfet, vis-a-vis de la société, qu'à l'expiratlon d'un délai d'un mois à compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de ta modification intervenue.

Saut convention contraire notifiée a la société. les associes detenant T'usufruit d'actions représentent valablement les associés detenant la nue-propriété : toutefois. le droit de vote appartient a T'associe detenant l'usufruit pour ies délibérations concernant les déclsions collectives ordinaires et a l'associé détenant la nue- propriété pour ies delibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.

Cependant, ies associés concernes peuvent convenir de toute autre répartitlon du droit de vote aux consuitations coliectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a ia société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qul aurait lieu aprés t'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, Tassocié detenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

L'exercice du droit prétérentiei de souscription aux actions nouvelles de nurnéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en i'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le drolt préférentiei de souscriptlon, ainsi que ie droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent l'associé détenant la nue-propriété.

Si celui-ci vend ses droits, les sornmes provenant de cette cession, ou tes biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.

L'associé détenant ia nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'it n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu ies droits de souscriplion huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

li est m&me réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution iorsqu'il n'a ni demandé celte 'attribution, ni vendu les droils trois mois aprés ie debut des opérations d'attribution.

L'associé délenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituér a l'associé détenant ia nue-propriété pour exercer soit ie droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue- propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession : les biens ainsi acquis sant sournis à usufruit.

Les actions nouveiles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a

propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire st a l'usufruitier

des actions nouveiles appartient en pleine propriété à l'associé qui a versé ies fonds.

En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

Président :

La societé est représentée a l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salarite ou non. associée ou non de la societé, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale président est représentée par son représentant iégal sauf si, lors de sa nomination ou & tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée & la représenter en qualité de représentant.

mémes conditions et obligations et encourent les m&mes responsabilités civile et pénale que s'is étaient président en leur propre nom, sans préjudice de ia responsabilité solidaire de la personne norale qu'ils dirigent.

Les régtes fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont appticables au président de ia société par actions sirnplifiée.

Au-cours-de-la vie sociate-te président est renouvelé. remplacé et nomme par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

La durée du mandat du président est égale à la durée de la société.

Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de ia charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement

conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnei ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, ie président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacernent sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la societé

Le président, personne physique, ou ie représentant de ia personne morale président, peut tre également lié a ia societé par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un ernploi effectif.

Les fonctions de président prennent fin soit par le dàcés, la démission, la révocation, T'expiration de son mandat, soit par T'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

de six (6) mois lequel pourra tre réduit lors de la consultation de ia cotlectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président dénissionnaire.

La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.

Le président est révocable tout moment par décision de ia coltectivité des associés détibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

La décision de révocation du président peut ne pas etre motivée.

En outre, ie président est révocable par ié Tribunal de commerce pour cause Iégitime, a la dernande de tout associé.

Toutefois, au cas ou la révocation du président. persanne physique, serait motivée par une faute, aucune indemnité ne sera due au président révoqué.

Pouyoirs.du president :

Dans les rapports avec les tiers, ie président représente la société et est investi des pouvoirs tes plus étendus pour agir en toute circonstance au norn de la sociéte dans ies limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts Imitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La societé est engagée même par les actes du président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que t'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des staluts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le président dirige, gre et administre la société : notamment it :

Elablit el arr@te les docurnents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents : Etablit et arréte les cornptes annuels et le rappori de gestion a présenter a l'approbation de ia cotlectivité des associés : Prépare touies ies consullations de fa collectivité des associés.

En outre, il :

- décide l'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail, - décide l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce, - décide la création ou la cession de filiales, - décide la modification de la participation de la société dans ses filiales, - décide T'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques, décide la création ou suppression de succursales, agences ou &tablissements de la société, - décide la prise ou mise en location gérance de fonds de commerce, - décide la prise ou mise en location de tous biens immobiliers, - décide la conclusion de tous contrats de crédit-bail iramobilier, - autorise les investissements de quelque montant que ce soit, - autorise les emprunts sous quelque forme et de quelque montant que ce soit, - autorise les cautions, avals ou garantics, hypothéques ou nantissements a donner par la société, - consent tous crédits par la société hors du cours normal des affaires, décide l'adhesion & un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du Travail.

Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

1) Composition :

.Il.est.institué.un..conseil.d'administration.et.de.gouvernance.cornposé.de.deux.membres au-moins et de cinq membres au plus. Les membres du consei d'administration et de gouvernance sont des personnes physiques salariées ou non de la Societé. Chaque membre ne peut cumuler plus de deux mandats dans l'ensemble des conseils d'administration et de gouvernance existant dans ies sociétés du GROUPE LEA NATURE.

Le Président de la Société préside le conseil d'administration et de gouvernance dont il est membre de droit. Les membres du conseil d'administration et de gouvernance sont désignés par le Président aprés consuitation du conseil d'adninistration de la société GROUPE LEA NATURE et du comité exécutif.

2) Pouvoirs.:

Le conseil d'administration et de gouvernance sera en charge des orientations et du développement de la Société. I pourra faire toute proposition concernant la gestion et le développement et pourra &tre consulté par le Président. li se réunira tous les deux mois.

Il sera seul compétent pour prendre les décisions suivantes :

- pouvoir de faire exécuter tout ce qui est décidé dans le charnp de gouvernance - mise en xuvre de la stratégie sur ie plan opérationnel - dispose de tous moyens pour réaliser les objectifs et budgets dans le rcspect des régles - bonne gestion de l'entreprise et de son développement - application de la politique définie dans chaquc domaine de compétence - indépendance dans la limite du budget arreté par le comité de gestion validé par le conseil d'administration de la societé GROUPE LEA NATURE - peut proposer des candidats & l'embauche, sans toutefois procéder au recrutement, dans le cadre de CDI ou CDD.

3).Quorum.et.maiqrité

- Quorum

Le conscil pourra valablement délibérer que si au moins deux tiers de ses membres sont présents ou représentés. Le quorurn est calculé en fonction du nombre de membres présents ou représentés et non en fonction du norabre de voix.

- Majorité

Les décisions du conseil sont adoptées a la majorité simple des merbres présents ou représentés, chaque membre disposant d'une voix, a l'exception du Président qui dispose de deux voix. En cas 8de partage, le Président dispose de deux voix prépondérantes.

4) Duréc des fonctions

Les membres du conseil d'administration et de gouvernance sont nommés pour une durée déterminée d'un an, renouvelable non tacitement. Les fonctions des membres du conseil cessent par : leur déces - leur incapacité physique ou légale a exercer leurs fonctions - leur révocation, moyennant le respect d'un préavis d'un mois - leur démission, laquelle ne pouvant intervenir qu'aprs un délai de deux mois.

S) Rémunération

Les membres du conseil d'administration et de gouvernance pourront recevoir des jetons de présence. Le conseil pourra décider d'allouer à ses membres des jetons de présence solon tous critres appropriés. En outre, les membres du conseil pourront obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de leur mission pour le compte de ia Société.

6.Révocation

Les membres du conseil sont révocables à tout moment moyennant le respect d'un préavis de un mois. lls seront révoqués par décision du Président &e la Société. Leur révocation n'aura pas a étre justifiée et n'ouvrira pas droit a indemnité.

7 Convocation.et delibération

Le conseil est convoqué par tout moyen et en tout lieu par le Président du conseii et au moins huit jours avant la tenue de la réunion, et sans délai, si tous ies membres du conseil sont présents.

Les membres du conseil pourront se faire représenter par un autre membre. Chaque membre peut disposer d'un nornbre illimité de procurations. Il sera tenu compte des procurations pour le caicul du quorum.

La réunion peut se tenir par tout moyen de communication (vidéoconférence, etc.). Les décisions du conseil sont constatées dans un procs-verbal établi en deux originaux au moins. Les procs-verbaux seront signés par tous les membres du conseil présents.

En application des dispositions de l'article L 227-10 du Code de Commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes concluss a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la societé, son président ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5% ou, s'il s'agit d'une socitté actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'articie L 233-3 dudit code, doivent étre portées à la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes 6tablit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

En application des dispositions de l'article L 227-11 du code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont conmuniquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Le commissaire aux comptes élablit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé : ia collectivité des associés statue chaque année sur ce

écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins ieurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président d'en supporter ies conséquences dornmageables pour la société.

A peine de nutlité du contral, il est interdit au président personne physique de contracter, sous queique forme que ce soit, des emprunts auprés de la societé, de se faire consentir par elle un découvert, en cornpte courant ou autrernent, ainsi que de Taire cautionner ou avaliser par eile ses engagements envers les tiers.

Toutefois, si ia societé exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiclion ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des canditions normales.

La merne interdiction s'applique au représentant de la personne morale président ainsi qu'au conjoint du président personne physique, ses ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrôle de ia société est éventuellement effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires désignés par décision collective des associés.

Les associés, délibérant collectivement, sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

Nomination, renouvellerment et révocation du président de ia societé : Fixation de la rémunération du président ; Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes : Approbation des comptes sociaux annuels et affeclation des résultats : Extension ou modification de i'objet social : Augmentation, amortissernent ou réduction du capital social : Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; Transforrnation de ia société : Prorogation de la durée de la societé ; Dissolution de la société : Agrément des cessionnaires d'actions ; Exclusion d'un associé : Adoptlon ou modification de clauses relatives à Tinaliénabilité des actions, a l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un associé notamrnent en cas de changement de contrôle ou de fusion, scission ou dissotution d'une société associée.

Toute autre décision releve de la compétence du président.

choix du président, soit en assemblée générale réunie au siege social ou en tout autre tieu indiqué sur la convocation. soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécornnunication peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire T'ojet d'une informatton préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous docurments et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentees a leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant HUIT JOURS au moins avant la date de la consultation.

Les décisions prises conformément a ia loi et aux statuts obligent tous les associés merne absents, dissidents ou incapables.

Les décisions collectives des d'extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

ieurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois,, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierernent effectué.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président. par un mandataire désigné en justice.

Lorsque la consultation de la coliectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut Ioutefois étre provoquée par l'associé denandeur.

En outre, le commissaire aux comptes peut, & toute époque, provoquer une consullation de la collectivité des associés.

Lorsque la consultation de la coliectivité des associés est faite en assemblée généraie, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour. l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

L'assemblée est présidée par le président : défaut, l'assemblée élit son président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux détibérations de t'assemblée par un autre associé.

Chaque rnandataire peut disposer d'un nombre illimite de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la valldite du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur

moins le guart des actions ayant le drolt de yote.

Sur deuxiême consultation aucun quorurn n'est requis.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablenent prises, sur

moins la moitié des actions ayant le drolt de vote.

Sur deuxieme consultation aucun quorurm n'est requis.

En cas de consultation écrite, le président doit adresser & chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

Sa date d'envoi aux associés : La date a iaquelle la société devra avoir recu les builetins de vote. A defaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bufletins sera de dix jours & compter de la date d'expédition du bulletin de vote : La liste des docurnents joints et nécessaires & la prise de décision : Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolutiôn, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé &tre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment . complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, à défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le delai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard ie cinquime jour ouvré suivant la date limite fixée pour le réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

. Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et ie procs-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

En cas de consultation de la coliectivité des associés par voie de téléconférence, le president, dans la journée de la consuitation, établit, date et signe un exermpiaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

L'identification des associés ayant vote : Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations : Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associes votent en retournant une copie au président, ie jour meme, apres signature, par télécopie ou tout autre procédé de cornmunication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est &galement . communiquée au président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbat aux associés et les copies en retour signées "-des associés sont conservées au siege soclat.

Sauf dispositions contraires de la ioi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :

-a la majorité des deux tiers des voix pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts, . et à la majorité de la moitié des voix pour toutes autres décisions ordinaires.

Par derogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou ia modification des éventuelles clauses statutaires relatives à linaliénabilité temporaire des actions, aux

d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrôle d'une personne morale associée ou a la procédure d'exclusion des associés requiérent une décision unanirne des associés.

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter Ies engagerments d'un ou plusieurs associés ne peut etre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur made, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spéciai, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au sige de la société. ls sont signés le jour mme de la consultation par le président de séance.

Les procs-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de ta consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des deliberations, ies documents et rapports saumis a discussion, un exposé des debats ainsi que ie texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procs-verbaux des décisions collectives sont valabiernent certifies par le président, ou un fonde de pouvoir habilité a cet effet.

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siege sociat des statuts a jour de ia sociéte ainsi que des documents ci-apres concernant les trois derniers exercices sociaux :

Liste des associés avec le nombre d'actlons dont chacun d'eux est titulaire et. le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions : Les cornptes annuels comprenant le bilan, le cornpte de resultat et l'annexe : Les inventaires : Les rapports et documents soumis aux associes a l'occasion des décisions collectives : Les proces-verbaux des décisions colleclives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de Commerce, tout associé a le droit d'obtenir cornmunication des conventions portant sur ies opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence ie 1* janvier et finit le 31 décembre.

I est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conforrnément à ia loi.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse t'inventaire des divers éléments de l'actif el du passif existant a cette date.

Il dresse égaiement le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de Iexercice, ainsi que l'annexe complétant et comrnentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procéde, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné & la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de Comnerce, ie président établit un rapport spécial qui informe chaque année 1'assemblée générale

d'achat d'actions consenties par la société à chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du comnissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice ecoulé dans les six mois de la cioture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapituie les produits et charges de t'exercice fait

bénéfice ou la perte de i'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, ie cas échéant, des pertes antérieures, il est

prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint ie dixime du capital-social -il-reprend-son cours torsque, pour one cause quetconque, la réserve Iégale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des

statuts, el augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter & nouveau.

proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, ia coltectivilé des associés peut décider ia mise en distribution de sommes

expressément tes postes de réserves sur iesqueis ies prél@vements sont effeclués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénétices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capilal, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celie-ci. inférieurs au montant du capital augrnenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation-n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour &tre imputées sur les bénétices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certiné par un commissaire aux comptes fait apparaltre que la sociéte, depuis la clture de l'exercice précédent, aprs constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la ioi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut @tre distribué sur decision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comples de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder ie montant du bénéfice alnsi détini.

Les modatités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour ies décisions ordinaires ou a défaut par le président.

La mise en paiement des dividendes en nurnéraire doit avoir lieu dans un délai

autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des associés statuant sur les cornptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder & chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acornptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de palernent du dividende en actions doit @tre faile simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut &tre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code de Commerce ; lorsque le montant des dividendes auquet il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatemenl supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numeraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur compiété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par ta collectivité des associes, sans qu'il puisse &tre supérieur à trois mois a compter de la décision : l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de cormmerce.

Aucune répétition de dividende ne peut &tre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société etablit que las bénéficiaires avalent connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés ia mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capitai social, le président doit, dans les qualre mais qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaltre ces pertes, consulter la colleclivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissalution anticipée de la société.

1l y aurait lieu à dissolution de la societé, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de ia majorité des deux tiers des associés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre réduit d'un montant égal a la perte constatée au pius tard lors de la clture du second exercice sociat suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision coliective des associés doit &tre publiée dans les conditions tégales et réglermentaires.

la dissolution de la société. It en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, ie tribunal ne peut prononcer ia dissotution si, au jour o il statue sur le fond, ta régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à etre reconstitués pour une valeur supérieure à ia moitié du capilai social.

La societé peut se transforner en société d'une autre forme. La décision de transformation est prise collectivernent par las associés, sur te rapport du commissaire aux comptes de ia societé, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite t'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibies.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associes qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

commissaire a la transfornation doit etre nommé dans ies conditions relatées a l'article L. 224-3 du Code de Commerce.

La transforration en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour ia modification des statuts des sociétés de cette forrne.

La transformation en société anonyme est prise sur.le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier ia valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

La societé est dissoute l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation. ou par décision des associés délibérant collectivement dans les condiions fixées pour tes décisions extraordinaires.

seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'articie 1844-5 du Code civil relatives & la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation, ds l'instant de sa dissotution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président.

Les commissaires aux cornptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution regient le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs tiquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent ieurs fonctions conformément à la tégisiation en vigueur.

La personnalité morale de ia société subsiste pour les besoins de sa iiquidation jusqu'à la cloture de celle-ci, mais sa dénomination devra &tre suivie de la mention "Société en iiquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la cloture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur ie compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation. La décision collective des associés est prise aux conditions de quorum tt de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans ie capital sociai.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine ia transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-s du Code Civil.

Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique cst une personne physique.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquiation, soit entre ia société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions cux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'extcution des présents statuts, seront jugées conformément & la loi et soumises à ia juridiction des tribunaux compttents.