Acte du 13 août 2008

FORME

Il existe entre les associés une société a responsabilité limitée qui est régie par les présents statuts, les lois en vigueur et notamment par les dispositions du LIVRE DEUXIEME du Code de Commerce (incluant les dispositions de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966) dénommés aux présents statuts "La Loi" et enfin par celles du décret n° 67- 236 du 23 mars 1967 dénommé aux présents statuts "Le Décret".

OBJET

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en FRANCE et a l'étranger :

* La création, la gestion, l'administration de tous complexes sportifs a l'effet de pratiquer toutes disciplines sportives en indoor ou a l'extérieur (beach soccer, beach volley, sandball, touch rugby, basket, fresbee, golf etc.) sur sable, parquet ou sur toutes autres surfaces synthétiques de nouvelle génération existantes ou a venir et ce, en partenariat avec toutes fédérations sportives

La création et l'exploitation de tous équipements ou aménagements en ce sens (club house, bar, restauration rapide etc.).

Statuts modifiés A.G.E. du 30 juin 2008

L'acquisition et la gestion sous toutes formes de tous fonds de commerce de meme nature.

. La prise à bail et l'acquisition de tous locaux pour cette exploitation.

La prise de participations dans toutes sociétés francaises ou étrangéres quel qu'en soit l'objet.

La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations industrielles ou commerciales pouvant se rattacher a l'objet précité, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement.

. Et, généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet spécifié ou à tout autre objet similaire ou connexe, de nature à favoriser le développement du patrimoine social.

DENOMINATION

La dénomination de la Société est :

x lNDOOR BEACH CLUB

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société 2

responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L.", de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé a GENNEVILLIERS (92230) 63 avenue Henri Vuillemin.

Il pourra étre transféré en tout autre lieu par décision collective des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.

DUREE

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-aprés

Statuts modifiés A.G.E. du 30 juin 2008

APPORTS

Les soussignés apportent à la Société, savoir :

. Monsieur Jean-Louis LE CORRE, une somme de. 4 900 Euros Madame Nicole LE CORRE, une somme de.. 2 900 Euros Madame Nathalie BOGACZ, une somme de 200 Euros

Madame Nicole GRIDEL, une somme de. 500 Euros

. Monsieur Jérôme DUBOIS, une somme de.. 200 Euros Monsieur Frédéric LECAN, une somme de . 200 Euros

Monsieur Jean-Francois DUNATTE, une somme de. 200 Euros . Monsieur Stéphane GIRRE, une somme de.. 500 Euros : Monsieur Nicolas LUTTRINGER, une somme de 200 Euros

Monsieur Philippe ROUEDE, une somme de 200 Euros

SOIT AU TOTAL UNE SOMME DE DIX MILLE EUROS.. 10 000 Euros

Laguelle somme de 10 000 Euros a été intégralement versée par les associés et déposée à un compte ouvert au nom de la Société en formation a la BNP PARIBAS, Agence du 187 Avenue Gabriel Péri (92230) GENNEVILLIERS,le 10 avril 2008.

Cette somme sera retirée par fa gérance de la Société sur présentation du certificat du Greffier du Tribunal de Commerce du lieu du siége sociai attestant l'immatriculation de celle-ci au Registre du Commerce et des Sociétés.

CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme DIX MILLE EUROS (10 000 @), divisé en MILLE (1 000) parts de Dix (10) Euros chacune, entiérement souscrites et libérées, et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

A Monsieur Jean-Louis LE CORRE, a concurrence de 490 parts, numérotées de 1 a 490, ci .... 490 parts A Madame Nicole LE CORRE, à concurrence de 290 parts, numérotées de 491 a 780,ci.. 290 parts

Statuts modifiés A.G.E. du 30 juin 2008

Conformément à la loi, les associés déclarent que les 1 000 parts présentement créées sont souscrites en totalité par ies associés et intégralenent libérées, qu'elles représentent des apports en espéces et qu'eiles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus

MODIFICATION DU CAPITAL

1/Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit étre prise par l'unanimité des associés.

Toute personne entrant dans la Société à l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales, en vertu de l'article 10 ci-aprés, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports désigné en justice sur requéte de la gérance

2/Le capital peut égaiement étre réduit en vertu d'une décision de l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour

Statuts modifiés A.G.E. du 30 juin 2008

quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce minimum légal dans le délai d'un an, a moins que dans ce méme délai la Société ne se transforme en Société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

REPRÉSENTATION DES PARTS SOCIALES INTERDICTION D'ÉMETTRE DES VALEURS MOBILIERES

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables.

Il est, de plus, interdit à la Société d'émettre des valeurs mobiliéres.

Les droits de chaque associé dans la Société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement déposées et publiées.

Chaque associé peut se faire délivrer, à ses frais, des copies ou extraits des statuts et des actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-aprés.

OPERATIONS SUR LES PARTS SOCIALES

I - CESSIONS -

1/ Forme de la cession

La cession des parts doit étre constatée par écrit.

Elle est rendue opposable à la Société dans les formes prévues a l'article 1690 du Code Civil ou par ie dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Pour étre opposable aux tiers, eile doit en outre avoir été déposée au Greffe, en annexe du Registre du Commerce et des Sociétés.

2/ iberté des cessions entre associés..conioint, ascendants et descendants

Les parts sont librement cessibles entre associés et entre conjoint, ascendants ou descendants, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.

3%/Agrément des cessions à des tiers non associés n'ayant pas la gualité de conjoint. ascendant ou descendant du cédant

Les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers non associés autres que ie conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Statuts modifiés A.G.E. du 30 juin 2008

Le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recornmandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à conpter de la derniére des notifications prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis.

4°/ Obligation d'achat ou de rachat des parts dont la cession n'est pas agréée

Si la Société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé dans les conditions énoncées sous le 6" ci-aprés, conformément aux dispositions de l'article 1843 4 du Code Civil.

A la demande de la gérance, ce délai peut etre prolongé une seule fois par Ordonnance du Président du Tribunal statuant sur requete, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions fixées sous le 6°/ ci-apres.

Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, étre accordé a la Société, par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant en référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commercial.

Le cas échéant, ies dispositions de l'article 8 - 2%/ des présents, relatives à la réduction du capital au dessous du minimum légal, seront suivies.

Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus (acquisition des parts offertes ou rachat par ia Société) n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent.

5°/ Procédure de l'agrément et du rachat

Dans les huit jours qui suivent la notification a la Société du projet de cession, la gérance doit consulter les associés, dans les conditions fixées par l'article 19 - 4°/ des présents statuts, afin qu'il soit statué sur le consenternent a cette cession.

Cette consultation doit étre organisée de telle sorte gue la notification de son résultat puisse étre adressée au cédant avant l'expiration du délai de trois mois au delà duquel la cession sera réputée agréée de plein droit, ainsi qu'il est dit au 3/ ci-dessus.

La décision portant consentement ou refus de consenternent n'est pas motivée.

La gérance notifie aussitt le résultat de la consultation à l'associé cédant par lettre recornmandée avec avis de réception.

Si la cession est agréée, elie est régularisée dans les trente jours qui suivent la notification de l'agrément ; à défaut de régularisation dans ce délai, la cession doit a nouveau étre soumise par le cédant au consentement des associés dans les conditions sus-indiquées.

Statuts modifiés A.G.E. du 30 juin 2008

Si la cession n'est pas agréée, l'associé cédant peut dans les huit jours qui suivent la notification de la décision de la collectivité des associés, faire connaitre a la gérance par lettre recommandée avec avis de réception, qu'il renonce a ladite cession et demeure propriétaire des parts qu'il se proposait de céder.

A défaut d'exercice de ce droit dans le délai sus-indigué, ia gérance notifie aussitt aux associés, par lettre recommandée avec avis de réception, l'obligation qui leur est faite par la loi d'acquérir les parts offertes dans les délais fixés au 4°/ ci-dessus

Les offres d'achat doivent étre adressées par les associés a la gérance par lettre recommandée avec avis de réception, dans ies quinze jours qui suivent la notification de l'obligation iégale d'achat.

La répartition entre les associés acheteurs des parts sociales offertes est effectuée par la gérance proportionnellement aux parts possédées par ces associés et dans la limite de leur demande. S'il y a lieu, les fractions de parts sont attribuées par voie de tirage au sort, auquel il est procédé par la gérance en présence des associés acheteurs ou eux dament appelés, à autant d'associés acheteurs qu'il reste de parts a attribuer.

Si aucune demande d'achat n'a été adressée a la gérance dans les délais ci-dessus ou si ces demandes ne portent pas sur la totalité des parts offertes, la gérance peut faire acheter les parts disponibles par un tiers, sous réserve de faire agréer celui-ci par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

En l'absence d'achat par les associés ou par un tiers acheteur, comme en cas de refus d'agrément de ce tiers par les associés, et sous réserve de 'accord de l'associé vendeur pour le rachat de ses parts par la Société, le gérant doit consulter les associés dans les conditions fixées par l'article 20 des présents statuts a l'effet de décider s'il y a lieu de procéder a ce rachat et à la réduction corrélative du capital de la Société.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des parts est fixé et payé ainsi qu'il est dit sous le 6°/ ci-aprés.

En cas de défaut de consentement de l'associé vendeur au rachat par la Société ou de refus de la collectivité des associés de faire procéder au rachat par la Société, comme dans le cas ou la collectivité des associés n'aurait pu statuer dans le délai de trois mois ou le délai supplémentaire visé sous le 4°/ ci-dessus, l'associé vendeur s'il détient les parts offertes depuis deux ans au moins, peut réaliser la vente au bénéfice du cessionnaire primitif pour la totalité des parts cédées, nonobstant les offres d'achat partielles, qui auraient été faites par les associés dans les conditions visées ci-dessus.

Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit a titre gratuit, soit à titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publigue ou en vertu d'une décision de justice, mais comme il est dit au 2%/ ci-dessus, elles ne sont pas applicables en cas de cession à un associé, au conjoint, à un ascendant ou descendant.

6°/ Fixation et paiement du prix d'achat ou de rachat

a/ Fixation du prix -

Dans le cas oû les parts offertes sont acquises par des associés ou par un tiers agréé par eux, la gérance notifie a l'associé cédant les nom, prénoms, qualité et domicile du ou des acquéreurs et le prix de cession des parts est fixé d'accord entre eux et le cédant.

Faute d'accord, un expert désigné par les parties est chargé de fixer ce prix conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Statuts modifiés A.G.E. du 30 juin 2008

En cas de désaccord sur la désignation de l'expert, cette désignation est faite à la demande de la partie la plus diligente par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.

Dans le cas ou ies parts sont rachetées par la Société et si les parties n'ont pu se mettre d'accord, ni sur le prix, ni sur la désignation de l'expert, celui-ci est désigné, ainsi qu'il est dit ci-dessus, par Ordonnance du Tribunal de Commerce statuant en la forme de référé et sans recours possible.

b/ Frais d'expertise -

Lorsgue le prix est fixé par expert, les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'associé vendeur et par moitié par les acheteurs au prorata du nombre de parts acquises par chacun d'eux ; en cas de rachat par la Société, ces frais sont supportés par moitié par l'associé vendeur et par moitié par la Société

Les frais d'actes sont à la charge des associés acheteurs

c/ Paiement du prix -

Dans le cas d'achat par les associés ou par un tiers, le prix d'achat est payable comptant lors de la signature de l'acte constatant la cession des parts sous réserve de l'accord du vendeur pour consentir des délais de paiement.

Dans le cas de rachat par la $ociété, le prix est également payé comptant, à moins que, conformément aux dispositions de l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966, un délai de paiement ne pouvant excéder deux ans soit accordé, sur justification, à la Société par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commercial.

La signature de l'acte d'achat ou de rachat doit intervenir dans les dix jours de ia détermination du prix.

1I - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE -

1% Transmission par décés

En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant. lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.

Lesdits héritiers, ayants droit et conjoint, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par ia production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire. sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé et éventuellement, de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article 11 des présents statuts.

Statuts modifiés A.G.E. du 30 juin 2008

2°/ Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation, par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement du régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, chacun des conjoints ou ex-conjoints exerce les droits que lui confére la toi sur les parts cornmunes qui lui sont attribuées dans la liquidation de ta communauté, sans gue ces attributions soient soumises a l'agrément des co-associés.

L'exercice, par l'époux ou ex-époux qui n'avait pas la qualité d'associé, des droits attachés aux parts qui lui sont attribuées est subordonné à la production d'un extrait de l'acte de liquidation mentionnant ies attributions des parts sociales communes, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir du rédacteur de l'acte de liguidation de la communauté un extrait de cet acte mentionnant ces attributions.

Tant que l'acte de liquidation n'a pas été produit a la gérance, les droits attachés aux parts resteront exercés par i'époux qui, avant la dissolution, avait la gualité d'associé à l'égard de la Société.

III - LOCATION -

Les parts sociales peuvent étre données en location dans les conditions prévues par ies articles L.239-1 et suivants du Code de Commerce.

INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seut prapriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour ies représenter auprés de la Société : à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

Dans le cas oû la majorité par tete est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule téte.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la Société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires

DROITS DES ASSOCIES - RESPONSABILITE

1%/ Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

2°/ Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Statuts modifiés A.G.E. du 30 juin 2008

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.

3°/ Nantissement des parts

Si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, suivant ia procédure prévue a l'article 10 des présents statuts, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les conditions de l'article 2078, alinéa 1 du Code Civil, a moins que la Société ne préfere, aprés la cession, acquérir sans délai ies parts en vue de réduire son capital.

4°/ information des associés

Tout associé a le droit, a toute épogue, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

La Société doit annexer à ce document la liste des gérants et des Commissaires aux Comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger ie paiement d'une - somme supérieure a deux Euros. 1

-- Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 22 ci-aprés des présents statuts. - -

5°/ Responsabilité des associés

-- Les associés sont solidairement responsables vis-à-vis des tiers, pendant cinq ans de la valeur attribuée aux apports en nature ; sous réserve des dispositions des articies -- L.223-9 et L.223-10 du Code de Commerce, les associés ne sont tenus, méme a l'égard des tiers, qu'à concurrence du montant de leur apport, sauf les exceptions prévues par la loi. T=r

Au dela, tout appel de fonds est interdit.

DÉCES - INTERDICTION - FAILLITE OU DECONFITURE D'UN ASSOCIE

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

1 TITRE III

GÉRANCE

NOMINATION ET POUVOIRS DU GERANT

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physigues, associés ou non, nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Statuts modifiés A.G.E. du 30 juin 2008

Le prernier gérant est Monsieur Jean-Louis LE CORRE, demeurant a PUTEAUX (92800) 6 Quai de Dion Bouton, nommé pour une durée devant s'achever iors de l'assemblée générale ordinaire des associés qui sera amenée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos au 30 juin 2009.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles

Chacun d'eux a la signature sociale dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la Société.

Dans ies rapports avec les tiers, le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes des gérants qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait ces objets ou qu'it ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. Toutefois, a titre de réglerment intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y étre autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, ou concourir à la fondation de toute Société.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins gu'il ne soit étabii gu'ils en ont eu connaissance.

Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés.

lls peuvent déléguer ies pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la Société et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels.

Le ou les gérants devront donner tout le temps et tous les soins nécessaires pour assurer la bonne marche des affaires sociales, sans etre astreints à y consacrer tout leur temps.

Ils peuvent conserver ou prendre des intéréts personnels dans toutes entreprises et y occuper toutes fonctions.

DUREE DES FONCTIONS DU GERANT

Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des

parts sociales.

Les fonctions de gérant cessent par leur décés, leur interdiction, leur déconfiture ou faillite, leur incompatibilité de fonctions, une condamnation les empéchant d'exercer leurs fonctions et/ou leur démission.

Statuts modifiés 11 A.G.E. du 30 juin 2008

En cas de cessation par l'un des gérants pour un motif queiconque, la gérance rester assurée par le ou les autres gérants. Si ie gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres gérants, seion les prescriptions Iégales et réglementaires et aux conditions de majorité prévues a l'article 19 - 3°/ ci-dessous.

REMUNERATION DE LA GERANCE

Le gérant a droit, en rémunération de ses fonctions de direction et en compensation de la responsabilité attachée auxdites fonctions, a un traitement fixe, mensuel, indexé ou non et, éventuellement, à une rémunération proportionnelle aux bénéfices ou au chiffre d'affaires ou aux deux.

Les modalités d'attribution de ces rémunérations ainsi que leur montant sont fixés par décision ordinaire des associés, soit pour une durée déterminée, soit jusqu'a décision nouvelle de l'assemblée. Ces rémunérations seront portées aux dépenses d'exploitation. :

-- Le gérant aura droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

Le gérant doit aviser le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, des conventions - intervenues directement ou par personne interposée entre lui ou l'un des associés et la Société, dans le détai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.

Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le Commissaire aux Comptes est également informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice

Le gérant ou le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, présente a l'assemblée générale ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conformément aux indications prévues par la loi.

i L'assemblée statue sur ce rapport.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. 1

- Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou - solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable à la Société

Les dispositions ci-dessus s'étendent aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance est simustanément gérant ou associé de la présente Société.

Il est interdit a la gérance et aux associés de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte

Statuts modifiés 12 A.G.E. du 30 juin 2008

courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ieurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants ou descendants des gérants ou des associés ainsi qu'à toute personne interposée.

RESPONSABILITÉ DE LA GERANCE

La gérance est responsable envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans sa

gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance dans les conditions de l'article L.223-22 du Code de Commerce.

En cas de redressement judiciaire ou de liguidation judiciaire de la Société, la gérance et, d'une maniere générale, les personnes visées par la légisiation sur le redressement

judiciaire, la liquidation judiciaire, la faillite personnelie et les banqueroutes, peuvent étre rendues responsables du passif social et sont soumises aux interdictions et déchéances, dans ies conditions prévues par ladite législation.

DECISIONS COLLECTIVES

1°/ Toutes les décisions collectives sont prises en assemblée. Toutefois, les décisions collectives pourront étre prises par consultation écrite sur décision de la gérance, dans la mesure ou ce mode de consultation n'est pas interdit par la loi.

2°/ Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutations de parts, droits de souscription ou d'attribution.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

3°/ Les décisions ordinaires ont notamment pour objet :

= de donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui ont été conférés sous l'article 14 ci-dessus. - d'approuver, redresser ou rejeter les comptes annuels,

de décider toute affectation et répartition des bénéfices, = de nommer ou révoquer la gérance, = de nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes et les relever de leurs fonctions.

Statuts modifiés 13 A.G.E. du 30 juin 2008

- d'approuver ou de ne pas approuver les conventions conclues entre un gérant ou un associé et la Société et, d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes les questions qui n'emportent pas modification aux statuts ou agrément de cession ou mutation de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant gu'elles ont été adoptées 1 par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a : premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes énis, quel qgue soit le nombre des votants, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Par dérogation aux dispositions des deux alinéas qui précédent, les décisions relatives à la nomination ou a ia révocation d'un gérant, doivent étre prises par les associés, . - *+ représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'obiet d'une seconde consultation a la simple maiorité des votes émis. 1

4'/ Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises sur premiere convocation que si les actionnaires présents ou représentés représentent au moins le quart du capitai social. Sur deuxiéme convocation, ce quorum est réduit au cinquiéme des parts sociales.

Les décisions extraordinaires ne sont valabiement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.

D'autre part, la transformation de ta Société en Société de toute autre forme, notamment en Société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article L 223-43 du Code de Commerce.

Le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagernents des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

MODE DE CONSULTATION

A - ASSEMBLÉES

1% Convocation

Les assemblées d'associés sont convoquées par le gérant, ou, a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, au lieu fixé dans l'avis de convocation.

En outre, un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant. s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Enfin, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assembiée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée.

Statuts moaifies A.G.E. du 30 juin 2008

L'assemblée appelée à statuer sur le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par le gérant, doit étre réunie dans le délai de six mois à compter de la ciôture de t'exercice.

Lorsque le Commissaire aux Comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts, mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée.

2°/ Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée doit étre indiqué dans la lettre de convocation et est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

3°/ Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix éga a celui des parts qu'il posséde.

4/ Représentation

Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé ou par un tiers. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée.

1l peut également étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assembiée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

5°/ Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est présidée par le gérant

Si le gérant n'est pas associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction.

Si deux associés possédent ou représentent le méme nombre de parts sociales, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

B - CONSULTATION ECRITE

Toutes les décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite, a l'exception de celles statuant sur les comptes annuels et de celles soumises aux associés à l'initiative

Statuts modifiés 1 5 A.G.E. du 30 juin 2008

soit du Commissaire aux Comptes, lorsqu'il en existe un, soit d'associés, soit enfin, d'un mandataire désigné par justice, qui doivent étre prises en assemblée.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées, ainsi que ies documents nécessaires à l'information des associés, sont adressés a ceux-ci par lettre recomnandée, ainsi qu'il sera dit ci-aprés.

Les associés doivent, dans un délai maxirnai de quinze jours, à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit.

Pendant ledit délai, ies associés peuvent exiger du gérant les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "oui" ou par "non". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans ie déiai de quinze jours ci-dessus visé sera considéré comme s'étant abstenu.

PROCES-VERBAUX

1/ Procés-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés- verbal établi et signé par le gérant et, le cas échéant, par le président de la séance.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, ies nom, prénoms et qualité du Président, les nom et prénoms des associés présents et représentés, avec l'indication du nombre des parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2% Registre des procés-verbaux

Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social et cté et paraphé, soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'lnstance, soit par ie Maire de la commune ou un adjoint au Maire de la commune dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite

3°/ Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auguel est annexé la réponse de chaque associé.

4°/ Copies ou extraits des proces-verbaux

Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par ta gérance.

Statuts modifiés A.G.E. du 30 juin 2008

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

INFORMATION DES ASSOCIES

1% Communication de piéces en vue des assemblées statuant sur les comptes annuels

Le gérant doit envoyer aux associés quinze jours au moins avant l'assemblée statuant sur les comptes, le texte des résolutions proposées, ies cornptes annuels et le rapport de gestion, et, le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes : pendant ce méme délai, ces piéces et l'inventaire sont tenus au siége social à la disposition des associés qui peuvent en prendre copie, sauf en ce qui concerne l'inventaire.

A compter de cette communication, chaque associé peut poser par écrit des questions auxquelles le gérant doit répondre au cours de l'assemblée.

2°/ Communication des piéces en vue des autres décisions collectives

a/ En cas de convocation d'une assemblée autre gue celle statuant sur les comptes annuels, le texte des résolutions proposées, ie rapport du gérant ainsi que, le cas échéant, celui du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assembiée.

En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents sont tenus au siége social a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

b/ En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée a l'appui de la demande de consultation.

3/ Communication de piéces a toute époque de l'année

Toutes les piéces ci-dessus concernant les trois derniers exercices ainsi que les procés-verbaux des décisions collectives prises pendant la mérne période, sont tenus au siege social, a toute époque, a la disposition des associés qui peuvent se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les Cours et Tribunaux.

Ils peuvent prendre copie de ces piéces, a l'exception de l'inventaire

NOMINATION ÉVENTUELLE D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES

Les associés peuvent, au cours de la vie sociaie, nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes qui seront désignés et qui exerceront leurs fonctions dans les conditions fixées par la loi.

Statuts modifiés A.G.E. du 30 juin 2008

La nomination d'un Commissaire aux Comptes peut également étre demandée au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé par un ou plusieurs associés représentant le cinquiéme des parts sociales.

La nomination d'un Commissaire aux Comptes deviendra obligatoire iorsque la Société remplira les conditions fixées par les articles L.612-1 et suivants du LIVRE SIXiEME du Code de Commerce et celles du décret n° 85-295 du 1er mars 1985.

EXERCICE SOCIAL

L'exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er octobre de chaque année et finit le 30 septembre de l'année suivante.

Exceptionneilement, ie premier exercice social comprend ie temps écoulé depuis la signature des statuts jusqu'au 30 septembre 2009.

COMPTES

1% £tabiissement des comptes

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse les comptes annuels et l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné a la suite du bilan.

La gérance établit un rapport écrit exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution possible, les événements importants survenus entre la date de la clture de l'exercice précédent et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

2% Formes et méthodes d'évaluation

A la clture de l'exercice, les conptes annuels doivent étre établis au vu des enregistrements comptables et de l'inventaire. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résuitat et une annexe ; ils forment un tout indissociable.

Sauf changement exceptionnel dans la situation de la Société, la présentation des comptes annuels comme les méthodes d'évaluation retenues ne peuvent étre modifiées d'un exercice a l'autre.

Si des modifications interviennent, elles sont décrites et justifiées dans l'annexe.

Elies sont, de surcroit, signalées dans le rapport de gestion et, ie cas échéant, dans le rapport des Commissaires aux Comptes

18 Statuts modifiés A.G.E. du 30 juin 2008

Seuls les bénéfices réalisés a la date de clôture d'un exercice peuvent etre inscrits dans les comptes annuels. Cependant, peut étre également inscrit le bénéfice réalisé sur une opération exécutée lorsque sa durée est supérieure a un an, sa réalisation certaine et qu'il est possible d'évaluer avec une sécurité suffisante le bénéfice globai de l'opération.

3%/ Amortissements et provisions

Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessités pour que le bilan soit sincére.

La dépréciation de la valeur des immobilisations, qu'elle soit causée par l'usure, le changement des techniques ou ioute autre cause, est constatée par des amortissements.

Il doit étre tenu compte des risques et des pertes intervenus au cours de l'exercice ou d'un exercice antérieur, méme s'ils sont connus entre la date de clture de l'exercice et celle de l'établissement des comptes.

Les moins-values sur les autres éléments d'actif et les pertes et charges probables font l'objet de provisions.

Les frais de constitution de la Société sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans.

Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard à l'expiration du cinquiéme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent &tre imputés sur ie montant des primes d'émission afférentes à cette augmentation.

AFFECTATION ET RÉPARTITION DES BÉNEFICES

1/ Définition du. bénéfice de l'exercice, du bénéfice distribuable et des sommes distribuables

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice de l'exercice.

Sur ce bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes à porter en réserves, en application de la loi.

Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fond de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsgue le fond de réserve atteint le dixiéme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour ia réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou

19 Statuts modifiés A.G.E. du 30 juin 2008

deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la ioi ne permet pas de distribuer.

L'assemblée générale peut décider, outre le paiement du bénéfice distribuabie, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévernents sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. I! peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition constitue les "sommes distribuabies".

2°/ Dividendes

Aprés approbation des comptes annuels et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.

Toutefois, ne constituent pas des dividendes fictifs, ies acomptes & valoir sur les dividendes d'exercices clos ou en cours, répartis aux conditions et suivant les modalités fixées par l'article L.232-12 du Code de Commerce.

3/ Répartition des bénéfices

Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer, pouvant atteindre 10o % du bénéfice, soit pour étre reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.

4% Paiement des dividendes

Les modalités de mise en paiement des dividendes décidés par la collectivité des associés sont fixées par elle, ou, a défaut, par la gérance.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai de neuf mois à compter de la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de la gérance

TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La transformation de la présente Société en Société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en Société par actions simplifiée, exige l'accord unanime des associés.

20 Statuts modifiés A.G.E. du 30 juin 2008

La transformation en Société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation en Société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si l'actif net figurant au dernier bilan excéde sept cent soixante deux mile deux cent quarante cing Euros.

Toute décision de transformation doit étre précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit, sur la situation de la Société, méme si la Société n'a pas habituellement de Commissaire aux Cormptes.

En cas de transformation de la Société en Société anonyme ou en Société par actions simplifiée, un ou plusieurs Commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Ces Commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a l'article L.225-224 du Code de Commerce.

Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au siége social à la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit etre adressé à chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; its ne peuvent les réduire qu'& l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au procés-verbal.

La Société doit se transformer en Société d'une autre forme dans le délai de deux ans si elle vient à comprendre plus de cinquante associés. A défaut, elle est dissoute, à moins que pendant ledit délai, le nornbre des associés ne soit devenu égal ou inférieur à cinquante.

DISSOLUTION

1%/ Sauf prorogation ou dissolution anticipée décidée par les associés ou par le Tribunal de Commerce, la Société prendra fin par l'expiration du temps fixé pour sa durée.

Mais un an au moins avant cette date d'expiration, le ou les gérants doivent provoquer une réunion des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit étre prorogée, le tout sous ies sanctions prévues par la loi, notamment par l'article 1844-6 du Code Civil.

2/ Le décés, la faillite ou l'incapacité d'un associé ou d'un gérant n'entrainera pas la dissolution de la Société.

3°/ Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société devenaient inférieurs a la moitié du capital social, les associés doivent décider, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution de la Société

21 Statuts modifiés A.G.E. du 30 juin 2008

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L.223-2 du Code de Commerce et du dernier alinéa de l'article < Modification du capitai > ci-dessus, de réduire son capitai d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ort pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans les formes prescrites par l'article 50 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.

A défaut d'une décision, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la Société.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les dispositions du présent alinéa 3°/ ne seraient pas applicables si la Société était en état de redressement judiciaire ou si elle était soumise à la procédure de suspension provisoire des poursuites.

4%/ La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas de plein droit la dissolution de la Société, tout intéressé pouvant seulement demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an, le Tribunal pouvant accorder à la Société un délai maximal de six mois pour réguiarisation. il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

L'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales, peut dissoudre la Société a tout moment par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce du siége social.

LIQUIDATION - TRANSMISSION DU PATRIMOINE

1/ Liguidation

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit, sauf dans l'hypothése oû la Société viendrait a n'avoir plus qu'un seul associé auquel cas la dissolution pourrait s'effectuer sans liquidation ; sa dénomination doit alors étre suivie de la mention "Société en liguidation".

Cette mention et ie nom du ou des iiquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

Un ou plusieurs liquidateurs sont désignés a la majorité en capital des associés ou, a défaut, par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de tout intéressé ou enfin, par la décision de justice qui aurait prononcé la dissolution de la Société.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'a clôture de celle-ci.

Statuts modifiés 22 A.G.E. du 30 juin 2008

Pour queique cause qu'intervienne la dissolution de la Société, il sera procédé a la liquidation de cette derniére dans les conditions prévues au LIVRE DEUXiEME, TITRE TROISI&ME, Chapitre Vll du Code de Commerce et au Titre lI, Chapitre V du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.

La dissolution de la Société ne produira ses effets a l'égard des tiers, qu'a compter de sa publication au Registre du Commerce et des Sociétés.

Dans la liquidation, le produit de la réalisation de l'actif sera affecté en premier lieu a l'extinction du passif envers les tiers, y compris les comptes courants des associés, puis au remboursement du nominal des parts sociales.

Le surplus, s'il en existe, est partagé entre les associés, dans les mémes proportions gue leur participation aux bénéfices.

2°/ Transmission du patrimoine

Si toutes les parts sont réunies en une seule main, l'expiration de la Société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait fieu à liquidation, sauf dans le cas ou l'associé unique est une personne physique.

Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si ia Société en offre et si elles sont jugées suffisantes.

La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a t'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, que lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que lorsque le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

CONTESTATIONS

Toutes les contestations entre les associés relatives aux affaires sociales, pendant la durée de la Société ou de sa liguidation, seront jugées confornément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

REPRISE PAR LA SOCIETE DES ENGAGEMENTS CONTRACTES EN SON NOM

1°/ Les soussignés reconnaissent avoir pris connaissance avant signature des statuts et annexent aux présentes un état dressé par Monsieur Jean-Louis LE CORRE, décrivant les actes accomplis pour le compte de la Société en formation.

2/ La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Statuts modifiés 23 A.G.E. du 30 juin 2008

3%/ Toutefois, les soussignés conviennent que, jusqu'à ce que la Société ait acquis la jouissance de la personnalité morale, les actes et engagements entrant dans l'objet social seront accomplis ou souscrits par la signature conjointe de tous les associés ou aprés ieur autorisation spéciale.

Si cette condition est rermplie, elle emportera reprise par la Société, lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés, desdits actes ou engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine par la Société.

Par contre, si la condition n'est pas remplie, les personnes qui auraient agi au nom de la Société seraient tenues solidairement et indéfiniment responsables des actes ainsi accomplis, a moins que la Société, aprés avoir été réguliérement immatriculée, ne reprenne ies engagements souscrits. Ces engagements seraient alors réputés avoir été souscrits des l'origine par la Société.

Dés à présent, les soussignés dannent tous pouvoirs et autorisations nécessaires au futur gérant de la Société, a l'effet de :

: Acquérir de qui il appartiendra ie droit au bail des iocaux dépendant d'un immeuble à GENNEVILLIERS (92230), 63 Rue Henri Vuillemin,

Signer un nouveau bail de neuf années avec la société FORNOP selon les clauses, charges et conditions qu'il jugera convenables,

Emprunter toutes sommes qu'il jugera utiles auprés de toutes banques organismes de crédit ou particuliers, aux charges et conditions gu'il jugera convenables,

Obliger la Société au remboursement de la somme empruntée et au paiement des intéréts aux époques et de la maniére qui seront stipulées,

Consentir toutes garanties qui seraient demandées par le ou les établissements préteurs,

. Faire toutes installations, commander tous travaux,

. Réaliser toutes affaires entrant dans l'objet de la Société,

Signer l'avis d'insertion de la constitution a paraitre dans un journal d'annonces légales,

: Et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire à la bonne marche de la Société.

Tous pouvoirs sont donnés au futur gérant pour exécuter et réaliser les opérations ci- dessus prévues et a cet effet, passer et signer tous actes, souscrire tous engagements.

Statuts modifiés A.G.E. du 30 juin 2008