ALTAVIA FRANCE
Acte du 9 février 2023
Début de l'acte
RCS : BOBIGNY
Code greffe : 9301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY altesle l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2000 B 00239 Numero SIREN : 542 054 242
Nom ou dénomination : ALTAVlA FRANCE
Ce depot a eté enregistré le 09/02/2023 sous le numero de depot 2690
ALTAVIA France Société anonyme au capital de 1.646.7s4 Euros Siége social : 10 rue Blanqui, 93 400 SAINT OUEN 542 054 242 RCS B0BIGNY (Ci-aprés la < Société >)
EXTRAIT
Code greffe : 9301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY altesle l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2000 B 00239 Numero SIREN : 542 054 242
Nom ou dénomination : ALTAVlA FRANCE
Ce depot a eté enregistré le 09/02/2023 sous le numero de depot 2690
ALTAVIA France Société anonyme au capital de 1.646.7s4 Euros Siége social : 10 rue Blanqui, 93 400 SAINT OUEN 542 054 242 RCS B0BIGNY (Ci-aprés la < Société >)
EXTRAIT
PROCES-VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 12 DECEMBRE 2022
1. Dissociation des fonctions de Président du conseil d'administration et de Directeur Général Exécutif de la société
Monsieur le Président explique que, conformément à la loi et aux statuts de la Société, les fonctions de Président du conseil d'administration et de Directeur Général, qui sont actuellement exercées par lui, peuvent étre dissociées.
Il rappelle que, selon la loi, le Président représente le conseil d'administration. Il organise
et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le Directeur Général est quant a lui investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs sous réserve des prérogatives que la loi réserve aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social.
Dans le prolongement de ce qui a été préalablement exposé, le Président propose au conseil de procéder, a compter du 12 décembre 2o22 a la dissociation des fonctions de
direction générale et de présidence du conseil.
Aprés en avoir délibéré, le conseil d'administration approuve à l'unanimité le principe de la dissociation des fonctions de Président du conseil d'administration et de Directeur Général de la société, a effet du 12 décembre 2022.
Cette délibération est adoptée a l'unanimité.
2. Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration décide, à l'unanimité, de confirmer Monsieur Raphaél Palti dans ses fonctions de Président du conseil d'administration pendant la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice 2022 qui se déroulera en 2023.
Au titre de ces fonctions, le Président devra, conformément à la loi organiser et diriger les travaux du conseil d'administration et veiller au bon fonctionnement des organes de la société.
Il restera en charge de la bonne organisation des travaux et réunions du conseil d'administration : élaboration du planning des réunions du conseil - étant rappelé que le Président peut toujours convoquer un conseil "extraordinaire" si les circonstances l'exigent
fixation de l'ordre du jour ; réunion de la documentation nécessaire pour la bonne information des administrateurs, réalisation de toutes études et travaux permettant d'alimenter la réflexion du conseil notamment sur la stratégie de la société, son évolution et le contrle de son fonctionnement, proposition de faire participer au conseil des personnes non administrateurs ; responsabilité du bon établissement des procés-verbaux du conseil, etc.
Le Président devra veiller par ailleurs a la bonne réunion des assemblées d'actionnaires et
plus généralement au respect de la réglementation applicable en matiére d'information des actionnaires.
Cette délibération est adoptée à l'unanimité, à l'exception de Raphaél Palti qui ne prend pas part au vote.
3. Nomination du Directeur Général Exécutif et limitation de ses pouvoirs.
Le conseil d'administration décide, à l'unanimité, de nommer, à compter du 12 décembre 2022 en qualité de Directeur Général Exécutif de la Société, pour une durée indéterminée
Monsieur Eric BORREIL
né le 8 septembre 1965 a Fontenay aux Roses de nationalité frangaise, demeurant a 23 boulevard Maréchal Foch 92500 Rueil Malmaison
Le Conseil d'administration décide qu'a titre de limitation de pouvoirs non opposable aux tiers, le Directeur Général devra requérir l'autorisation préalable du conseil d'administration pour les décisions suivantes :
signature de tout contrat ou prise de tout engagement, dés lors qu'il en résulterait un engagement pour la société supérieur a 200 000 £, immédiatement ou a terme (en une ou plusieurs fois, sur l'exercice et les exercices postérieurs), et dés lors que ce contrat ou cet engagement n'aurait pas été pris en compte dans le cadre du budget de la société approuvé par le conseil d'administration. Cette limitation ne s'appliquera toutefois pas a la conclusion (i) de contrats de travail et (ii) de contrats commerciaux cadre avec des clients "grands comptes";
toute discussion, étude ou négociation concernant l'ouverture du capital de la société aupres de partenaires ou d'investisseurs extérieurs (en ce compris tout
projet d'introduction en bourse);
implantation ou fermeture de toute filiale, agence, bureau, succursale ou établissement secondaire :
acquisition ou cession, immédiatement ou à terme, totale ou partielle, sous quelque forme que ce soit d'immeuble, de fonds de commerce, de droit de propriété intellectuelle ou de titre de participation, en ce compris la constitution de toute filiale et l'accroissement ou la diminution (notamment dans le cadre d'opérations d'augmentation ou de réduction de capital) de participations existantes :
la mise en location gérance du fonds de commerce de la société :
tous apports en nature, en propriété ou en jouissance a toute personne morale constituée ou à constituer ;
cession ou acquisition de droit au bail et conclusion ou modification de tout contrat de bail (en qualité de preneur ou bailleur) sauf toute sous-location, mise à disposition ou domiciliation au profit d'une personne morale contrlée directement ou indirectement par la société :
souscription ou modification d'emprunt ou de ligne de crédit :
constitution de toutes cautions, avals et garanties constituant une obligation de résultat.
toute décision relative a une déclaration de cessation de paiement de la société, au dépt d'une requéte en vue de la nomination, au sein de la société, d'un mandataire ad hoc, d'un conciliateur, d'un administrateur provisoire ou judiciaire ;
toute convention ou engagement passés entre le Directeur Général et/ou tout membre de sa famille et toute société ou entité dans laquelle le Directeur Général
et/ou un membre de sa famille, serait directement ou indirectement intéressé ;
tout contrat n'entrant pas dans l'objet social ;
fixer le budget d'exploitation et d'investissement.
Conformément aux dispositions légales, le Directeur Général est révocable à tout moment.
Eric Borreil déclare accepter ce mandat dans les conditions précédemment énoncées et ne pas étre frappé par une cause quelconque d'incapacité, d'incompatibilité ou d'interdiction, notamment au regard du cumul de mandats et de l'exercice des fonctions de Directeur
Général.
Cette délibération est adoptée a l'unanimité.
4. Fixation de la rémunération du Président et du Directeur Général
4.1 Fixation de la rémunération du Président
Il est rappelé qu'en contrepartie de ses fonctions de Président du Conseil d'administration, Monsieur Raphaél Palti ne percevra pas de rémunération fixe. Un bonus dont le montant sera déterminé par le conseil d'administration pourra lui étre versé ultérieurement.
Il aura droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Le Conseil approuve ces propositions.
Cette délibération est adoptée à l'unanimité, à l'exception de Monsieur Raphaél Palti qui ne prend pas part au vote.
4.2. Fixation de la rémunération du Directeur Général
Le conseil d'administration décide de maintenir la rémunération d'Eric Borreil en sa qualité de Directeur Général telle qu'elle a été approuvée par le Conseil d'administration en date du 20 mars 2018.
Cette délibération est adoptée a l'unanimité.
5. Démission du Directeur Général Délégué
Le conseil d'administration prend acte de la démission de Monsieur Keith Walwer de son mandat de Directeur Général Délégué de la Société a compter du 12 décembre 2022
Cette délibération est adoptée à l'unanimité.
Pour extrait certifié conforme
Le Directeur General Exécutif
Eric BORREIL
Eric B0RREIC
V Certfied by 2 yousign
Monsieur le Président explique que, conformément à la loi et aux statuts de la Société, les fonctions de Président du conseil d'administration et de Directeur Général, qui sont actuellement exercées par lui, peuvent étre dissociées.
Il rappelle que, selon la loi, le Président représente le conseil d'administration. Il organise
et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le Directeur Général est quant a lui investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs sous réserve des prérogatives que la loi réserve aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social.
Dans le prolongement de ce qui a été préalablement exposé, le Président propose au conseil de procéder, a compter du 12 décembre 2o22 a la dissociation des fonctions de
direction générale et de présidence du conseil.
Aprés en avoir délibéré, le conseil d'administration approuve à l'unanimité le principe de la dissociation des fonctions de Président du conseil d'administration et de Directeur Général de la société, a effet du 12 décembre 2022.
Cette délibération est adoptée a l'unanimité.
2. Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration décide, à l'unanimité, de confirmer Monsieur Raphaél Palti dans ses fonctions de Président du conseil d'administration pendant la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice 2022 qui se déroulera en 2023.
Au titre de ces fonctions, le Président devra, conformément à la loi organiser et diriger les travaux du conseil d'administration et veiller au bon fonctionnement des organes de la société.
Il restera en charge de la bonne organisation des travaux et réunions du conseil d'administration : élaboration du planning des réunions du conseil - étant rappelé que le Président peut toujours convoquer un conseil "extraordinaire" si les circonstances l'exigent
fixation de l'ordre du jour ; réunion de la documentation nécessaire pour la bonne information des administrateurs, réalisation de toutes études et travaux permettant d'alimenter la réflexion du conseil notamment sur la stratégie de la société, son évolution et le contrle de son fonctionnement, proposition de faire participer au conseil des personnes non administrateurs ; responsabilité du bon établissement des procés-verbaux du conseil, etc.
Le Président devra veiller par ailleurs a la bonne réunion des assemblées d'actionnaires et
plus généralement au respect de la réglementation applicable en matiére d'information des actionnaires.
Cette délibération est adoptée à l'unanimité, à l'exception de Raphaél Palti qui ne prend pas part au vote.
3. Nomination du Directeur Général Exécutif et limitation de ses pouvoirs.
Le conseil d'administration décide, à l'unanimité, de nommer, à compter du 12 décembre 2022 en qualité de Directeur Général Exécutif de la Société, pour une durée indéterminée
Monsieur Eric BORREIL
né le 8 septembre 1965 a Fontenay aux Roses de nationalité frangaise, demeurant a 23 boulevard Maréchal Foch 92500 Rueil Malmaison
Le Conseil d'administration décide qu'a titre de limitation de pouvoirs non opposable aux tiers, le Directeur Général devra requérir l'autorisation préalable du conseil d'administration pour les décisions suivantes :
signature de tout contrat ou prise de tout engagement, dés lors qu'il en résulterait un engagement pour la société supérieur a 200 000 £, immédiatement ou a terme (en une ou plusieurs fois, sur l'exercice et les exercices postérieurs), et dés lors que ce contrat ou cet engagement n'aurait pas été pris en compte dans le cadre du budget de la société approuvé par le conseil d'administration. Cette limitation ne s'appliquera toutefois pas a la conclusion (i) de contrats de travail et (ii) de contrats commerciaux cadre avec des clients "grands comptes";
toute discussion, étude ou négociation concernant l'ouverture du capital de la société aupres de partenaires ou d'investisseurs extérieurs (en ce compris tout
projet d'introduction en bourse);
implantation ou fermeture de toute filiale, agence, bureau, succursale ou établissement secondaire :
acquisition ou cession, immédiatement ou à terme, totale ou partielle, sous quelque forme que ce soit d'immeuble, de fonds de commerce, de droit de propriété intellectuelle ou de titre de participation, en ce compris la constitution de toute filiale et l'accroissement ou la diminution (notamment dans le cadre d'opérations d'augmentation ou de réduction de capital) de participations existantes :
la mise en location gérance du fonds de commerce de la société :
tous apports en nature, en propriété ou en jouissance a toute personne morale constituée ou à constituer ;
cession ou acquisition de droit au bail et conclusion ou modification de tout contrat de bail (en qualité de preneur ou bailleur) sauf toute sous-location, mise à disposition ou domiciliation au profit d'une personne morale contrlée directement ou indirectement par la société :
souscription ou modification d'emprunt ou de ligne de crédit :
constitution de toutes cautions, avals et garanties constituant une obligation de résultat.
toute décision relative a une déclaration de cessation de paiement de la société, au dépt d'une requéte en vue de la nomination, au sein de la société, d'un mandataire ad hoc, d'un conciliateur, d'un administrateur provisoire ou judiciaire ;
toute convention ou engagement passés entre le Directeur Général et/ou tout membre de sa famille et toute société ou entité dans laquelle le Directeur Général
et/ou un membre de sa famille, serait directement ou indirectement intéressé ;
tout contrat n'entrant pas dans l'objet social ;
fixer le budget d'exploitation et d'investissement.
Conformément aux dispositions légales, le Directeur Général est révocable à tout moment.
Eric Borreil déclare accepter ce mandat dans les conditions précédemment énoncées et ne pas étre frappé par une cause quelconque d'incapacité, d'incompatibilité ou d'interdiction, notamment au regard du cumul de mandats et de l'exercice des fonctions de Directeur
Général.
Cette délibération est adoptée a l'unanimité.
4. Fixation de la rémunération du Président et du Directeur Général
4.1 Fixation de la rémunération du Président
Il est rappelé qu'en contrepartie de ses fonctions de Président du Conseil d'administration, Monsieur Raphaél Palti ne percevra pas de rémunération fixe. Un bonus dont le montant sera déterminé par le conseil d'administration pourra lui étre versé ultérieurement.
Il aura droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Le Conseil approuve ces propositions.
Cette délibération est adoptée à l'unanimité, à l'exception de Monsieur Raphaél Palti qui ne prend pas part au vote.
4.2. Fixation de la rémunération du Directeur Général
Le conseil d'administration décide de maintenir la rémunération d'Eric Borreil en sa qualité de Directeur Général telle qu'elle a été approuvée par le Conseil d'administration en date du 20 mars 2018.
Cette délibération est adoptée a l'unanimité.
5. Démission du Directeur Général Délégué
Le conseil d'administration prend acte de la démission de Monsieur Keith Walwer de son mandat de Directeur Général Délégué de la Société a compter du 12 décembre 2022
Cette délibération est adoptée à l'unanimité.
Pour extrait certifié conforme
Le Directeur General Exécutif
Eric BORREIL
Eric B0RREIC
V Certfied by 2 yousign