PROSPHERES
Acte du 8 juin 2022
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2014 B 19529 Numero SIREN : 437 662 091
Nom ou dénomination: PROSPHERES
Ce depot a ete enregistré le 08/06/2022 sous le numero de depot 73655
DocuSign Envelope ID: 9225C15C-C132-4A20-86E1-7C05F905A86D
GROUPE CONSEIL UNION
Audit et Conseil Union
SOCIETE DE COMMISSAIRES AUX COMPTES
PROSPHERES
Rapport du commissaire aux comptes sur la réduction de capital
Décision collective des associés du 9 mai 2022
141, Boulevard Murat 75016 PARIS
Société par Actions Simplifiée au capital de 128.991 Euros RCS Paris 437 662 091
7 17 bis rue Joseph de Maistre 75876 Paris Cedex 18 / Membre de la Compagnie Régionale des commissaires Tél:(33)0153092020/Fax:(33) 0153092029 aux comptes de Paris. KRESTON www.groupe-conseil-union.fr/main@groupe-conseil-union.fr
SA au capital de 150 000 Euros -RCS Paris-Siret 341 012 656 00037-NAF 6920Z-TVA Intracom.FR 29 341 012 656
DocuSign Envelope ID: 9225C15C-C132-4A20-86E1-7C05F905A86D
groupe CONSEIL UNION
Audit et Conseil Union
SOCIETE DE COMMISSAIRES AUX COMPTES
PROSPHERES
Rapport du commissaire aux comptes
sur la réduction de capital
Décision collective des associés du 9 mai 2022
Aux associés,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission
prévue a l'article L. 225-204 du code de commerce en cas de réduction du capital, nous avons établi le présent rapport destiné a vous faire connaitre notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Votre président vous propose de lui déléguer, pour une durée de 2 mois a compter de l'expiration du délai d'opposition ou du rejet des oppositions, tous pouvoirs pour réaliser une réduction de capital de 78 actions par attribution d'éléments d'actifs.
Nous avons mis en ceuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont réguliéres et qu'elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires associés.
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur les causes et conditions de cette opération qui réduira le capital de votre société de 128 991 euros a 121.737 euros.
Paris, le 4 mai 2022
Le Commissaire aux Comptes
AUDIT ET CONSEIL UNION
ocuSigned by
Jean-Marc FlEURY B23B5DD6241F44E.
Jean-Marc FLEURY Membre de la Compagnie Régionale de Paris
7 17 bis rue Joseph de Maistre 75876 Paris Cedex 18 / Membre de la Compagnie Régionale des commissaires Tel : (33) 01 53 09 20 20 / Fax : (33) 01 53 09 20 29 aux comptes de Paris. KRESTON www.groupe-conseil-union.fr/main@groupe-conseil-union.ff
SA au capital de 150 000 Euros - RCS Paris - Siret 341 012 656 00037 - NAF 6920Z - TVA Intracom. FR 29 341 012 656
prospheres dirigeants
Prospheres
Société par actions simplifiée au capital de 128 991 euros Siege social : 141 bd Murat 75016 Paris 437 662 091 RCS Paris
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
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Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2014 B 19529 Numero SIREN : 437 662 091
Nom ou dénomination: PROSPHERES
Ce depot a ete enregistré le 08/06/2022 sous le numero de depot 73655
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GROUPE CONSEIL UNION
Audit et Conseil Union
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Rapport du commissaire aux comptes sur la réduction de capital
Décision collective des associés du 9 mai 2022
141, Boulevard Murat 75016 PARIS
Société par Actions Simplifiée au capital de 128.991 Euros RCS Paris 437 662 091
7 17 bis rue Joseph de Maistre 75876 Paris Cedex 18 / Membre de la Compagnie Régionale des commissaires Tél:(33)0153092020/Fax:(33) 0153092029 aux comptes de Paris. KRESTON www.groupe-conseil-union.fr/main@groupe-conseil-union.fr
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Rapport du commissaire aux comptes
sur la réduction de capital
Décision collective des associés du 9 mai 2022
Aux associés,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission
prévue a l'article L. 225-204 du code de commerce en cas de réduction du capital, nous avons établi le présent rapport destiné a vous faire connaitre notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Votre président vous propose de lui déléguer, pour une durée de 2 mois a compter de l'expiration du délai d'opposition ou du rejet des oppositions, tous pouvoirs pour réaliser une réduction de capital de 78 actions par attribution d'éléments d'actifs.
Nous avons mis en ceuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont réguliéres et qu'elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires associés.
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur les causes et conditions de cette opération qui réduira le capital de votre société de 128 991 euros a 121.737 euros.
Paris, le 4 mai 2022
Le Commissaire aux Comptes
AUDIT ET CONSEIL UNION
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Jean-Marc FlEURY B23B5DD6241F44E.
Jean-Marc FLEURY Membre de la Compagnie Régionale de Paris
7 17 bis rue Joseph de Maistre 75876 Paris Cedex 18 / Membre de la Compagnie Régionale des commissaires Tel : (33) 01 53 09 20 20 / Fax : (33) 01 53 09 20 29 aux comptes de Paris. KRESTON www.groupe-conseil-union.fr/main@groupe-conseil-union.ff
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prospheres dirigeants
Prospheres
Société par actions simplifiée au capital de 128 991 euros Siege social : 141 bd Murat 75016 Paris 437 662 091 RCS Paris
PROCES-VERBAL DE DECISION DU PRESIDENT EN DATE DU 3 JUIN 2022
Le 3 juin 2022,
Michel Rességuier, président de la société.
ayant préalablement rappelé que l'assemblée générale extraordinaire du 9 mai 2022 a décidé une réduction de capital d'un montant de 7,254 euros par voie d'annulation de 78 actions de la société :
le procés-verbal de cette assemblée ayant été déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris le 11 mai 2022 ;
constate que plus de 20 jours se sont écoulés depuis le dépôt au greffe du procés-verbal de l'assemblée générale ayant décidé la réduction du capital de la société et qu'aucune opposition n'a été effectuée dans le délai légal par un créancier dont la créance aurait été antérieure a ce dépôt.
Le président constate en conséquence que la réduction de capital d'un montant de 7,254 euros, le portant de 128,991 euros a 121,737 euros par voie d'annulation de 78 actions d'une valeur nominale unitaire de 93 euros et d'un prix unitaire de 1,489 euros, est devenue définitive, de méme que la modification des statuts décidée par ladite assemblée.
Il est procédé immédiatement a l'annulation desdites actions, conformément a la décision de l'assemblée générale du 9 mai 2022, sans que ladite élimination donne lieu a un acte distinct de celui constatant la réalisation définitive de la réduction de capital.
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par le président.
Le président Michel Rességuier
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Statuts de la société Prospheres
(Mis a jour le 9 mai 2022 suite a l'assemblée générale extraordinaire de
réduction de capital non motivée par des pertes, devenue définitive le 3 juin
2022 sur décision du président)
Préambule
La société associe des entrepreneurs qui, pour ceux qui souscrivent des actions a droits de vote, mettent une part significative de leur vie professionnelle en commun, afin de créer, développer et valoriser des entreprises en s'appuyant a la fois sur leurs compétences respectives, les opportunités d'affaires qui se présentent a eux et les synergies entre les facteurs de croissance et de rentabilité susmentionnés. Ils entendent développer simultanément de la richesse humaine et de la richesse matérielle sans sacrifier l'un a l'autre. Les salariés sont invités a participer aux mémes valeurs. A cet effet, leurs rapports sont régis par les principes suivants.
La société offre une communauté professionnelle, un port d'attache durable, a ses
associés.
L'entrepreneur est porteur du sens global de l'entreprise.
D'une part, nul n'a d'acces direct a lui-méme 1. L'étre humain n'est pas fait pour vivre seul, pas davantage dans sa dimension professionnelle que dans aucune autre. L'étre humain se développe en relation avec les autres. La grande soif de l'étre humain est de vivre des relations d'intimité profonde, de vraie communion ou tout devient simple, vrai, sans arriere- pensée, sans préjugé, sans peur 2.
D'autre part, certains éprouvent le besoin impérieux de découvrir un sens non seulement économique et social, mais aussi philosophique à leur engagement professionnel. Le comportement du chef d'entreprise et sa modification, pour une plus grande efficacité, passe par une réflexion personnelle et la mise en forme, ou en question, de ses propres convictions. L'homme ne peut plus étre pris pour un moyen dans l'entreprise 3.
Les associés veulent vivre leur vie professionnelle dans un cheminement commun dont les
grandes composantes sont la confiance, l'efficacité et l'esprit de service, entre eux comme avec ceux, individus et collectivités, qu'ils ctoient dans l'exercice de leurs responsabilités professionnelles. Ces valeurs constituent leurs critéres de discernement.
En organisant leur association, les associés espérent ne rien établir de rigoureux ni de pesant. Pourtant, s'il s'y présentait un peu de contrainte, dictée par un juste motif, ils n'iront pas fuir aussitt le chemin, dont l'entrée est forcément un peu étroite, d'un meilleur développement à la fois humain et économique.
La société apporte a ses associés et a ses clients, une opportunité d'amélioration continue du management : le pouvoir est un service.
La performance économique de l'entreprise est d'autant meilleure que l'entrepreneur sait et ose placer l'essentiel au cceur de l'important, c'est a dire se préoccuper prioritairement
d'ajuster les conditions qui favorisent la croissance de toutes les personnes qui collaborent a l'entreprise. Homme parmi d'autres Hommes, l'entrepreneur n'accomplit sa mission qu'au prix d'une disponibilité permanente à sa propre transformation. Car le passage a la
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confiance, à l'efficacité et à l'esprit de service, correspond à un renversement de la maniére dont s'exercent la prise d'initiative, le pouvoir et la responsabilité pour que :
l'argent ne soit qu'un moyen, néanmoins vital,
la parole laisse une grande place à l'écoute,
l'appel à la responsabilité et à l'initiative remplace l'ordre de faire,
le contrle laisse place au risque de la confiance dans la responsabilité (subsidiarité),
l'erreur soit corrigée et non punie,
V la vérité puisse se dire et étre accueillie,
l'échec soit accepté comme une donnée normale de la vie et une chance de progrés,
le connu s'efface devant le risque de l'inconnu,
chacun ose se montrer vulnérable, proposer et demander de l'aide,
chacun accepte de passer du " moi " au " nous ensemble ".
Les associés entendent mettre en cuvre des dispositions concrétes de nature a développer effectivement l'essentiel au ccur de l'important dans l'exercice de leur management. Ils entendent s'entraider de facon concréte a progresser en ce sens.
La société apporte a ses associés et a ses clients, des opportunités de performance professionnelle : le pouvoir est une prestation de service.
Dans des périodes de changements importants, telles que les mises en ceuvre d'orientations stratégiques significatives ou la création d'une nouvelle activité, le dirigeant porte généralement seul, le sens global et la responsabilité de la mise en euvre. La nouveauté de ce qu'il engage, l'oblige a tatonner, ce qui renforce la difficulté des collaborateurs a s'approprier les nouveaux enjeux. Il faut un certain temps pour que ces derniers, y compris
au niveau du comité de direction, soient suffisamment familiarisés avec ces enjeux pour les
gérer avec aisance dans le cadre de la multitude des problémes quotidiens que toute activité professionnelle suscite légitimement.
Dans ces périodes de changements importants, l'éclosion peut utilement étre confiée a un entrepreneur éventuellement temporaire, dédié à un périmétre d'activité nouveau ou existant, dont la mission est de structurer les équipes, leurs compétences et leurs motivations, et de réussir avec elles la mise en cuvre commerciale et opérationnelle de la stratégie définie.
Pour l'entrepreneur, cette mission représente une opportunité de découverte de nouveaux potentiels économiques. Son positionnement par rapport au dirigeant, s'inscrit dans une relation de transparence et confiance. Le caractére temporaire de sa mission, le place totalement au service du projet du dirigeant. Son niveau et son expérience ne sont efficaces que s'il dispose d'une large autonomie dans le cadre d'une délégation de pouvoirs explicite.
Pour notre société et ses associés, cette mission représente l'opportunité d'atteindre trois objectifs:
assurer des moyens de subsistance,
identifier des cibles de création d'entreprise et d'investissement,
identifier de nouveaux associés.
C'est également en fonction de ces critéres que seront analysées les opportunités de s'engager dans un emploi a plein temps au service d'un actionnaire tiers.
Les associés entendent mettre en place des dispositifs concrets de nature a s'entraider dans
la réflexion, dans le succés opérationnel et dans la valeur de marché de leurs engagements professionnels.
me
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La société apporte a ses associés et a ses clients, des opportunités d'investissement
productif : le pouvoir de l'argent est au service de la création durable de richesses.
La dimension éthique des investissements financiers dans les entreprises industrielles et commerciales, consiste à engager une relation durable et confiante entre les investisseurs et les dirigeants, avec une vision partagée selon laquelle, loin de se prétendre parfaits, les deux parties osent réfléchir ensemble, dans l'épaisseur de leurs réalités humaines, sur les actions engagées pour permettre aux hommes, individuellement et en équipes, d'étre plus confiants, plus efficaces et plus utiles.
Les associés entendent consacrer une part de leur patrimoine, à la mesure de leurs possibilités, à ce type d'investissements. Ils entendent agir de concert et partager ces opportunités.
1 Xavier Thévenot 2 Emile Marolleau 3 Bertrand Martin
Ces principes lieront les arbitres ou le juge dans l'interprétation des litiges éventuels qui seraient portés devant eux.
1. Forme
Il est formé entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de celles qui pourraient
1'étre ultérieurement une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en
vigueur, ainsi que par les présents statuts.
2. Objet
La société a pour objet :
la création, le développement et la valorisation d'entreprises ;
l'approfondissement des compétences en matiére de gouvernement des hommes visant a promouvoir conjointement la croissance de l'entreprise et la croissance de l'homme, l'un par l'autre et l'un pour l'autre ;
l'accompagnement de dirigeants qui désirent donner une place croissante a cette vision dans l'exercice de leur mission ;
la conduite de missions opérationnelles et stratégiques dans cet esprit ;
1'investissement financier dans des entreprises dont les dirigeants poursuivent 1'objectif précité ;
ainsi que la participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement ;
et généralement, toutes opérations, quelles qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou annexes et susceptibles de faciliter le développement de la société.
me
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3. Dénomination
La dénomination de la société est Prospheres
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots inscrits lisiblement " société par actions simplifiée " ou des initiales " sAs " et de l'indication du montant du capital social.
4. Siege social
Le siege social est fixé 141 boulevard Murat a Paris (75016). Il pourra étre transféré par simple décision du président. En cas de transfert décidé par le président, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.
5. Durée
La durée de la société est fixée a 99 années a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par les associés a la majorité simple.
6. Apports
Lors de la constitution de la société le 9 avril 2001, il a été apporté en numéraire la somme
de 38 200 euros.
Suivant décisions des associés en date du 15 décembre 2003, le capital social a été augmenté de 3 018 euros par voie d'apport en numéraire et de 58 782 euros par voie d'incorporation de la prime d'émission et de réserves.
Suivant décisions des associés en date du 24 septembre 2004, le capital social est augmenté de 347 euros par voie d'incorporation de réserves et par 9 300 euros par voie d'apport en numéraire.
Suivant décisions de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 septembre 2015, le capital social a été augmenté de 19.344 euros par voie d'apport en numéraire.
Aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire du 9 mai 2022 le capital social a été réduit de 7 254 euros pour étre ramené de 128 991 euros a 121 737 euros, par annulation de 78 actions de 93 euros de valeur nominale unitaire au prix unitaire de 1 489 euros.
7. Capital social
Par suite de la réduction du capital social aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire du 9 mai 2022, le capital social est fixé a la somme de 121 737 euros. Il est divisé en 1 309 actions de 93 euros chacune, de méme catégorie, intégralement libérées.
Il peut étre émis des actions a dividende prioritaire sans droit de vote dans les conditions prévues par la loi. Ces actions sont destinées aux investisseurs financiers qui ne partagent pas la dimension communautaire de la société mais qui désirent investir avec elle.
Les conditions d'entrée d'un nouvel associé seront déterminées par décision collective, chacun des associés s'obligeant a céder la méme proportion nécessaire de ses actions ou a adopter toute décision collective tendant aux mémes fins, notamment par voie d'augmentation de capital. wme Page 4 sur 12
8. Décisions collectives des associés
8.1. Domaine des décisions collectives
Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions collectives suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
nomination et révocation du président de la société :
fixation de la rémunération du président de la société :
nomination des commissaires aux comptes ;
augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;
fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; transformation ;
prorogation de la durée de la société : dissolution ;
adoption ou modification des clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, au droit de préemption des associés, a l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un associé ; décision d'exclusion d'un associé
Toute autre décision reléve de la compétence du président, lequel, le cas échéant, est alors habilité a modifier les statuts en conséquence
8.2. Modalités des décisions collectives
Les associés sont consultés et délibérent dans les formes et les conditions suivantes.
8.2.1. Délibération par consultation écrite
Le président adresse aux associés, par tout procédé de communication écrite, le texte de la ou des résolutions proposées a leur approbation. Cette communication écrite porte les mentions suivantes :
sa date d'envoi aux associés ;
la date a laquelle la société devra avoir recu la réponse des associés ;
la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision :
le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) :
l'adresse a laquelle doivent étre retournées les réponses des associés avec 1'indication du sens de leur vote de chaque résolution.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
me
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Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception de la derniere réponse des associés
et au plus tard le cinquieme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception de ces réponses, le président établit, date et signe le proces-verbal des délibérations.
Les réponses écrites des associés, les preuves d'envoi des résolutions et les procés- verbaux des délibérations sont conservés au siege social.
8.2.2.Délibération en assemblée
Les assemblées sont convoquées par le président sous la forme écrite de son choix
huit jours au moins avant la date de la réunion. La convocation mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée est valablement
tenue, avec effet immédiat, sur convocation verbale.
L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un
autre associé. Chaque mandataire peut disposer de plusieurs mandats. Les mandats
peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite.
Sur premiere convocation, un quorum des associés présents ou représentés détenant au moins 70% des actions avec droits de vote est exigé pour la tenue de l'assemblée.
Si ce quorum n'est pas atteint, un quorum des associés présents ou représentés détenant au moins un tiers des actions avec droits de vote est exigé pour la tenue de l'assemblée sur seconde convocation adressée aux associés par lettre recommandée avec accusé de réception 15 jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
8.2.3. Délibération par acte
Les décisions collectives peuvent résulter du consentement des associés exprimé dans un acte signé par chacun d'entre eux.
8.3. Majorité
Sauf mention contraire dans les statuts et sauf dans les cas prévus a l'article L.227. 19 du code de commerce, les décisions des associés sont prises a la majorité des associés représentant au moins 50 % des droits de vote, étant précisé que les décisions collectives ne pourront étre valablement adoptées que si elles recueillent le vote favorable de Monsieur Michel Rességuier ou de l'associé personne morale contrlé ou dirigé par Monsieur Michel Rességuier.
8.4. Proces-verbaux
Quel que soit le mode de consultation des associés, les proces-verbaux indiquent :
le mode, le lieu et la date de la consultation,
l'ordre du jour,
le nombre d'actions participant au vote,
. le quorum atteint, me
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les documents et rapports soumis a discussion,
un exposé des débats,
les textes des résolutions mises aux voix.
le résultat des votes de chaque résolution.
Les proces-verbaux sont établis et signés par le président sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.
Les copies ou extraits des procs-verbaux sont valablement certifiés conformes par le président. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
9. Modification du capital
Le capital social peut étre augmenté ou réduit par décision collective des associés prise a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Les associés déléguent au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, la modification du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
10. Libération des actions
Toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de la totalité du montant nominal des actions souscrites.
11. Forme des titres
Les actions ont la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la société.
Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le président ou par
toute autre personne ayant recu délégation du président a cet effet.
12. Cession des actions avec droits de vote
Sauf en cas d'exclusion et y compris entre associés, toute transmission d'action avec droits de vote, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'apport, fusion, scission, ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit. doit, pour devenir définitive, étre autorisée par décision collective des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
La cession des actions s'opére par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.
A cet effet, l'associé cédant notifie la cession ou la mutation projetée au président de la société en indiquant le nom, prénom, domicile et nationalité, ou la dénomination, forme, montant du capital, adresse du siege social et nationalité du cessionnaire proposé, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix par action.
A compter de la notification par le cédant, le président dispose de quatre mois pour notifier au cédant, la décision collective des associés. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une décision d'agrément. La décision collective n'a pas a étre motivée et ne peut donner lieu a aucune réclamation.
me Page 7 sur 12
Si le cessionnaire est agréé, le transfert est régularisé au profit du cessionnaire proposé
sur présentation des pieces justificatives, lesquelles devront étre remises dans les 30 jours
qui suivent la notification de la décision collective.
En cas de refus d'agrément, le cédant dispose d'un délai de 30 jours a compter de la notification du refus, pour confirmer son projet aupres du président. Si le cédant confirme son projet, le président dispose d'un délai de quatre mois pour organiser le rachat des actions par la société, la cession entre associés ou la cession a un tiers agréé. Si, a l'expiration de ce délai, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera
considéré comme donné.
Toute cession intervenue en violation des dispositions susvisées est nulle.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
13. Prix de cession des actions avec droits de vote
Sauf décision collective contraire, le prix des actions avec droits de vote est fixé a la
quote-part de la situation nette comptable, corrigée de la mise en équivalence des titres de participation sur la base de leur propre situation nette comptable. En cas de désaccord, le prix de rachat des actions avec droit de vote est déterminé dans les conditions fixées a 1'article 1843-4 du code civil, l'expert désigné étant alors tenu d'appliquer les régles de détermination du prix fixées par la présent article.
Sauf accord contraire, le prix est payé comptant a la date de cession.
Toute cession intervenue en violation des dispositions susvisées est nulle.
14. Cession des actions sans droits de vote
Les actions sans droit de vote sont librement cessibles.
15. Inaliénabilité
Sauf pour ce qui est prévu expressément aux présents statuts, chaque associé s'engage a ne pas vendre, céder, transférer, nantir ou donner en garantie, de quelque facon que ce soit, l'un quelconque des actions ou droits de la société qu'il détient et a ne pas engager de procédure y conduisant, ceci pendant une période de dix ans a compter de 1'immatriculation de la société.
16. Modification dans le contrle d'une société associée
Pour les associés personnes morales titulaires d'actions avec droit de vote, toute modification relative aux caractéristiques suivantes : .l'identité de ses associés, . la répartition de son capital social. . la répartition de ses droits de vote, . l'identité de ses dirigeants,
doit étre portée a la connaissance de la société et des autres associés dans le délai de
quinze jours. Cette notification doit, le cas échéant, mentionner si la modification
intervenue entraine un changement dans le contrôle ultime de la société associée.
La modification dans le contrle d'une société associée peut donner lieu a la mise en xuvre de la procédure d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 17 des présents statuts. me
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17. Exclusion
17.1. Les associés, personnes physiques ou morales, qui n'auraient pas respecté les obligations visées aux présents statuts, qui feraient l'objet d'une procédure collective, ou commettraient des faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou a l'image de la société ou de ses filiales s'exposent a la mise en xuvre de la presente clause d'exclusion. Il en sera de meme des associés salariés de la société ou de ses filiales qui, pour quelque motif que ce soit, notamment démission, licenciement ou incapacité permanente, viendraient a perdre cette qualité de salarié.
Dans ce cas, le président met en demeure l'associé concerné de se mettre en conformité avec les présents statuts dans un délai d'un mois.
Si la mise en conformité n'est pas intervenue a l'issue du délai susmentionné, la décision d'exclusion est prise, sur proposition du président, par décision collective des associés.
La décision d'exclusion emporte l'obligation pour la société d'acheter, dans le cadre d'une réduction de son capital, ou de faire acheter les actions de l'associé exclu dans un délai de quatre mois a compter de la date de cette décision. Si, a 1'expiration du délai de quatre mois imparti ci-dessus, la société n'a pas procédé ou fait procéder au rachat des actions de l'associé exclu, la décision d'exclusion est réputée privée de tout effet.
Le prix de cession des actions de l'associé exclu sera fixé a la quote-part de la situation nette comptable, corrigée de la mise en équivalence des titres de participation sur la base de leur propre situation nette comptable. En cas de désaccord, le prix de rachat des actions sera déterminé dans les conditions fixées a
1'article 1843-4 du code civil, l'expert désigné étant alors tenu d'appliquer les régles de détermination du prix prévues par le présent article.
17.2. La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associe susceptible d'etre exclu ne lui aient éte préalablement communiqués par écrit par le président, 20 jours au moins avant la date prévue pour la consultation des associés, et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, tre mentionnés
dans la décision des associés.
Le président consulte les associés afin que ces derniers se prononcent collectivement sur l'exclusion de l'associé concerné. La décision d'exclusion est prise par la collectivité des associés délibérant a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.
Dans les 15 jours a compter de la décision des associés, le président doit notifier son exclusion a l'associé concerné.
me
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18. Direction
18.1. Présidence
La société est dirigée par un président. Le président est nommé par décision collective des associés. Il doit étre choisi parmi les associés détenant des actions avec droits de vote. Sa rémunération est fixée par la collectivité des associés.
Le président est révocable par décision collective des associés. Si la décision est prise en assemblée, un quorum de 70 % des actions possédées par les associés présents ou représentés est requis pour pouvoir délibérer. Sauf décision collective contraire, le président révoqué n'aura droit a aucune indemnité de quelque nature que ce soit.
Conformément a la loi, le président représente la société a l'égard des tiers et il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et en application des présents statuts.
Le président peut consentir a tout préposé de son choix toutes délégations de pouvoir dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.
I anime la société en cohérence avec le préambule des présents statuts et en tenant compte des dispositions de chacun. Le président porte l'attention nécessaire a l'organisation
commune, dont la dimension matérielle et juridique sera simple mais ajustée pour que chacun s'y sente bien. Il veille a ce que cette organisation favorise la dynamique communautaire ; a cet effet, il ordonne l'organisation aux dimensions prioritaires que sont les relations, les personnes et la création de richesses matérielles, conformément a l'esprit du préambule.
Il veille à la cohérence des politiques appliquées à l'égard des collaborateurs salariés.
Par exception, le premier président est désigné par les statuts ; il s'agit de monsieur Michel Rességuier.
18.2. Direction générale
Le Président peut nommer a tout moment un directeur général. Il en fixe la rémunération.
Le directeur général représente la société a l'égard des tiers et il est investi des pouvoirs définis dans les présents statuts pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de son objet social.
Le directeur général ne pourra pas consentir des cautions, avals ou garanties sur les biens de la société, consentir des préts ou contracter des emprunts, procéder a des acquisitions ou cessions de biens immobiliers ou de participations et effectuer le placement des capitaux disponibles, sans l'autorisation préalable et formelle du président.
Il aide le président a diriger la société en cohérence avec son objet social et ses statuts, et a l'organiser selon les dimensions prioritaires qu'il s'est fixé.
Le directeur général est révocable a tout moment par le président. Sa révocation ne peut
donner lieu a aucun dommage et intérét.
18.3 Directeurs généraux délégués
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Le président peut nommer a tout moment un ou plusieurs directeurs généraux délégués afin
d'assister le président dans les domaines qui leur seront confiés.
La décision du président nommant le(s) directeur(s) général(aux) délégué(s) fixe leurs pouvoirs, la durée de leurs fonctions et leur rémunération. Ils sont soumis aux mémes limitations de pouvoirs que le directeur général.
Le(s) directeur(s) général(aux) délégué(s) sont révocables a tout moment par le président. Leur révocation ne peut donner lieu a aucun dommages et intérét.
19. Autorisation préalable des prises de participations
Chaque associé s'interdit, a compter de la date de son entrée au capital de la société et pendant toute la durée de sa participation au capital de la société, de prendre ou
d'augmenter, directement ou indirectement, une participation dans une société non cotée,
autre que Prospheres, sauf autorisation préalable écrite du président.
20. Fonctionnement - Salariés
Les associés exercent leurs responsabilités professionnelles au service d'une ou plusieurs entreprises.
Ces missions, a temps partiel ou à temps plein, font l'objet de décisions du président, par lesquelles il organise au mieux la répartition des compétences et des motivations en fonction des priorités de la société.
Une période de collaboration probatoire sera organisée avant l'agrément d'un nouvel associé.
Le statut de salarié peut constituer une période probatoire en vue d'une entrée ultérieure au capital.
21. Confidentialité
Les associés s'engagent, sous réserve des prescriptions légales et réglementaires, a ne pas communiquer d'information concernant la gestion, le fonctionnement ou les résultats de la société, a des tiers.
Les associés s'engagent, sous réserve des prescriptions légales et réglementaires, a ne pas communiquer d'information concernant les autres associés, a des tiers étrangers.
22. Commissaire aux comptes
La collectivité des associés, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues par les statuts, n'est tenue de désigner un commissaire aux comptes que si la Société remplit les criteres mentionnés a l'article L 227-9-1 du code du commerce.
23.Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2002.
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24. Conciliation
En cas de conflit entre les associés aboutissant a une paralysie du fonctionnement sociétaire, l'assemblée peut prendre a une majorité représentant plus de 50 % des droits de vote, toute décision de nature a rétablir le fonctionnement sociétaire normal. En cas d'égalité des droits de vote sur la décision exceptionnelle destinée a rétablir le fonctionnement sociétaire normal, le vote du président est prépondérant.
Dans l'hypothése ou l'un des associés ne se soumet pas a la décision, la procédure d'exclusion s'applique.
25. Contestation
Toute contestation qui pourrait s'élever pendant le cours de la société ou sa liquidation soit entre les associés, soit entre la société et les associés eux-mémes, concernant 1'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires
sociales, sera soumise au tribunal de commerce de Paris.
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Michel Rességuier, président de la société.
ayant préalablement rappelé que l'assemblée générale extraordinaire du 9 mai 2022 a décidé une réduction de capital d'un montant de 7,254 euros par voie d'annulation de 78 actions de la société :
le procés-verbal de cette assemblée ayant été déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris le 11 mai 2022 ;
constate que plus de 20 jours se sont écoulés depuis le dépôt au greffe du procés-verbal de l'assemblée générale ayant décidé la réduction du capital de la société et qu'aucune opposition n'a été effectuée dans le délai légal par un créancier dont la créance aurait été antérieure a ce dépôt.
Le président constate en conséquence que la réduction de capital d'un montant de 7,254 euros, le portant de 128,991 euros a 121,737 euros par voie d'annulation de 78 actions d'une valeur nominale unitaire de 93 euros et d'un prix unitaire de 1,489 euros, est devenue définitive, de méme que la modification des statuts décidée par ladite assemblée.
Il est procédé immédiatement a l'annulation desdites actions, conformément a la décision de l'assemblée générale du 9 mai 2022, sans que ladite élimination donne lieu a un acte distinct de celui constatant la réalisation définitive de la réduction de capital.
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par le président.
Le président Michel Rességuier
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Statuts de la société Prospheres
(Mis a jour le 9 mai 2022 suite a l'assemblée générale extraordinaire de
réduction de capital non motivée par des pertes, devenue définitive le 3 juin
2022 sur décision du président)
Préambule
La société associe des entrepreneurs qui, pour ceux qui souscrivent des actions a droits de vote, mettent une part significative de leur vie professionnelle en commun, afin de créer, développer et valoriser des entreprises en s'appuyant a la fois sur leurs compétences respectives, les opportunités d'affaires qui se présentent a eux et les synergies entre les facteurs de croissance et de rentabilité susmentionnés. Ils entendent développer simultanément de la richesse humaine et de la richesse matérielle sans sacrifier l'un a l'autre. Les salariés sont invités a participer aux mémes valeurs. A cet effet, leurs rapports sont régis par les principes suivants.
La société offre une communauté professionnelle, un port d'attache durable, a ses
associés.
L'entrepreneur est porteur du sens global de l'entreprise.
D'une part, nul n'a d'acces direct a lui-méme 1. L'étre humain n'est pas fait pour vivre seul, pas davantage dans sa dimension professionnelle que dans aucune autre. L'étre humain se développe en relation avec les autres. La grande soif de l'étre humain est de vivre des relations d'intimité profonde, de vraie communion ou tout devient simple, vrai, sans arriere- pensée, sans préjugé, sans peur 2.
D'autre part, certains éprouvent le besoin impérieux de découvrir un sens non seulement économique et social, mais aussi philosophique à leur engagement professionnel. Le comportement du chef d'entreprise et sa modification, pour une plus grande efficacité, passe par une réflexion personnelle et la mise en forme, ou en question, de ses propres convictions. L'homme ne peut plus étre pris pour un moyen dans l'entreprise 3.
Les associés veulent vivre leur vie professionnelle dans un cheminement commun dont les
grandes composantes sont la confiance, l'efficacité et l'esprit de service, entre eux comme avec ceux, individus et collectivités, qu'ils ctoient dans l'exercice de leurs responsabilités professionnelles. Ces valeurs constituent leurs critéres de discernement.
En organisant leur association, les associés espérent ne rien établir de rigoureux ni de pesant. Pourtant, s'il s'y présentait un peu de contrainte, dictée par un juste motif, ils n'iront pas fuir aussitt le chemin, dont l'entrée est forcément un peu étroite, d'un meilleur développement à la fois humain et économique.
La société apporte a ses associés et a ses clients, une opportunité d'amélioration continue du management : le pouvoir est un service.
La performance économique de l'entreprise est d'autant meilleure que l'entrepreneur sait et ose placer l'essentiel au cceur de l'important, c'est a dire se préoccuper prioritairement
d'ajuster les conditions qui favorisent la croissance de toutes les personnes qui collaborent a l'entreprise. Homme parmi d'autres Hommes, l'entrepreneur n'accomplit sa mission qu'au prix d'une disponibilité permanente à sa propre transformation. Car le passage a la
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confiance, à l'efficacité et à l'esprit de service, correspond à un renversement de la maniére dont s'exercent la prise d'initiative, le pouvoir et la responsabilité pour que :
l'argent ne soit qu'un moyen, néanmoins vital,
la parole laisse une grande place à l'écoute,
l'appel à la responsabilité et à l'initiative remplace l'ordre de faire,
le contrle laisse place au risque de la confiance dans la responsabilité (subsidiarité),
l'erreur soit corrigée et non punie,
V la vérité puisse se dire et étre accueillie,
l'échec soit accepté comme une donnée normale de la vie et une chance de progrés,
le connu s'efface devant le risque de l'inconnu,
chacun ose se montrer vulnérable, proposer et demander de l'aide,
chacun accepte de passer du " moi " au " nous ensemble ".
Les associés entendent mettre en cuvre des dispositions concrétes de nature a développer effectivement l'essentiel au ccur de l'important dans l'exercice de leur management. Ils entendent s'entraider de facon concréte a progresser en ce sens.
La société apporte a ses associés et a ses clients, des opportunités de performance professionnelle : le pouvoir est une prestation de service.
Dans des périodes de changements importants, telles que les mises en ceuvre d'orientations stratégiques significatives ou la création d'une nouvelle activité, le dirigeant porte généralement seul, le sens global et la responsabilité de la mise en euvre. La nouveauté de ce qu'il engage, l'oblige a tatonner, ce qui renforce la difficulté des collaborateurs a s'approprier les nouveaux enjeux. Il faut un certain temps pour que ces derniers, y compris
au niveau du comité de direction, soient suffisamment familiarisés avec ces enjeux pour les
gérer avec aisance dans le cadre de la multitude des problémes quotidiens que toute activité professionnelle suscite légitimement.
Dans ces périodes de changements importants, l'éclosion peut utilement étre confiée a un entrepreneur éventuellement temporaire, dédié à un périmétre d'activité nouveau ou existant, dont la mission est de structurer les équipes, leurs compétences et leurs motivations, et de réussir avec elles la mise en cuvre commerciale et opérationnelle de la stratégie définie.
Pour l'entrepreneur, cette mission représente une opportunité de découverte de nouveaux potentiels économiques. Son positionnement par rapport au dirigeant, s'inscrit dans une relation de transparence et confiance. Le caractére temporaire de sa mission, le place totalement au service du projet du dirigeant. Son niveau et son expérience ne sont efficaces que s'il dispose d'une large autonomie dans le cadre d'une délégation de pouvoirs explicite.
Pour notre société et ses associés, cette mission représente l'opportunité d'atteindre trois objectifs:
assurer des moyens de subsistance,
identifier des cibles de création d'entreprise et d'investissement,
identifier de nouveaux associés.
C'est également en fonction de ces critéres que seront analysées les opportunités de s'engager dans un emploi a plein temps au service d'un actionnaire tiers.
Les associés entendent mettre en place des dispositifs concrets de nature a s'entraider dans
la réflexion, dans le succés opérationnel et dans la valeur de marché de leurs engagements professionnels.
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La société apporte a ses associés et a ses clients, des opportunités d'investissement
productif : le pouvoir de l'argent est au service de la création durable de richesses.
La dimension éthique des investissements financiers dans les entreprises industrielles et commerciales, consiste à engager une relation durable et confiante entre les investisseurs et les dirigeants, avec une vision partagée selon laquelle, loin de se prétendre parfaits, les deux parties osent réfléchir ensemble, dans l'épaisseur de leurs réalités humaines, sur les actions engagées pour permettre aux hommes, individuellement et en équipes, d'étre plus confiants, plus efficaces et plus utiles.
Les associés entendent consacrer une part de leur patrimoine, à la mesure de leurs possibilités, à ce type d'investissements. Ils entendent agir de concert et partager ces opportunités.
1 Xavier Thévenot 2 Emile Marolleau 3 Bertrand Martin
Ces principes lieront les arbitres ou le juge dans l'interprétation des litiges éventuels qui seraient portés devant eux.
1. Forme
Il est formé entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de celles qui pourraient
1'étre ultérieurement une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en
vigueur, ainsi que par les présents statuts.
2. Objet
La société a pour objet :
la création, le développement et la valorisation d'entreprises ;
l'approfondissement des compétences en matiére de gouvernement des hommes visant a promouvoir conjointement la croissance de l'entreprise et la croissance de l'homme, l'un par l'autre et l'un pour l'autre ;
l'accompagnement de dirigeants qui désirent donner une place croissante a cette vision dans l'exercice de leur mission ;
la conduite de missions opérationnelles et stratégiques dans cet esprit ;
1'investissement financier dans des entreprises dont les dirigeants poursuivent 1'objectif précité ;
ainsi que la participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement ;
et généralement, toutes opérations, quelles qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou annexes et susceptibles de faciliter le développement de la société.
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3. Dénomination
La dénomination de la société est Prospheres
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots inscrits lisiblement " société par actions simplifiée " ou des initiales " sAs " et de l'indication du montant du capital social.
4. Siege social
Le siege social est fixé 141 boulevard Murat a Paris (75016). Il pourra étre transféré par simple décision du président. En cas de transfert décidé par le président, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.
5. Durée
La durée de la société est fixée a 99 années a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par les associés a la majorité simple.
6. Apports
Lors de la constitution de la société le 9 avril 2001, il a été apporté en numéraire la somme
de 38 200 euros.
Suivant décisions des associés en date du 15 décembre 2003, le capital social a été augmenté de 3 018 euros par voie d'apport en numéraire et de 58 782 euros par voie d'incorporation de la prime d'émission et de réserves.
Suivant décisions des associés en date du 24 septembre 2004, le capital social est augmenté de 347 euros par voie d'incorporation de réserves et par 9 300 euros par voie d'apport en numéraire.
Suivant décisions de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 septembre 2015, le capital social a été augmenté de 19.344 euros par voie d'apport en numéraire.
Aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire du 9 mai 2022 le capital social a été réduit de 7 254 euros pour étre ramené de 128 991 euros a 121 737 euros, par annulation de 78 actions de 93 euros de valeur nominale unitaire au prix unitaire de 1 489 euros.
7. Capital social
Par suite de la réduction du capital social aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire du 9 mai 2022, le capital social est fixé a la somme de 121 737 euros. Il est divisé en 1 309 actions de 93 euros chacune, de méme catégorie, intégralement libérées.
Il peut étre émis des actions a dividende prioritaire sans droit de vote dans les conditions prévues par la loi. Ces actions sont destinées aux investisseurs financiers qui ne partagent pas la dimension communautaire de la société mais qui désirent investir avec elle.
Les conditions d'entrée d'un nouvel associé seront déterminées par décision collective, chacun des associés s'obligeant a céder la méme proportion nécessaire de ses actions ou a adopter toute décision collective tendant aux mémes fins, notamment par voie d'augmentation de capital. wme Page 4 sur 12
8. Décisions collectives des associés
8.1. Domaine des décisions collectives
Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions collectives suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
nomination et révocation du président de la société :
fixation de la rémunération du président de la société :
nomination des commissaires aux comptes ;
augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;
fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; transformation ;
prorogation de la durée de la société : dissolution ;
adoption ou modification des clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, au droit de préemption des associés, a l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un associé ; décision d'exclusion d'un associé
Toute autre décision reléve de la compétence du président, lequel, le cas échéant, est alors habilité a modifier les statuts en conséquence
8.2. Modalités des décisions collectives
Les associés sont consultés et délibérent dans les formes et les conditions suivantes.
8.2.1. Délibération par consultation écrite
Le président adresse aux associés, par tout procédé de communication écrite, le texte de la ou des résolutions proposées a leur approbation. Cette communication écrite porte les mentions suivantes :
sa date d'envoi aux associés ;
la date a laquelle la société devra avoir recu la réponse des associés ;
la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision :
le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) :
l'adresse a laquelle doivent étre retournées les réponses des associés avec 1'indication du sens de leur vote de chaque résolution.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
me
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Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception de la derniere réponse des associés
et au plus tard le cinquieme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception de ces réponses, le président établit, date et signe le proces-verbal des délibérations.
Les réponses écrites des associés, les preuves d'envoi des résolutions et les procés- verbaux des délibérations sont conservés au siege social.
8.2.2.Délibération en assemblée
Les assemblées sont convoquées par le président sous la forme écrite de son choix
huit jours au moins avant la date de la réunion. La convocation mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée est valablement
tenue, avec effet immédiat, sur convocation verbale.
L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un
autre associé. Chaque mandataire peut disposer de plusieurs mandats. Les mandats
peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite.
Sur premiere convocation, un quorum des associés présents ou représentés détenant au moins 70% des actions avec droits de vote est exigé pour la tenue de l'assemblée.
Si ce quorum n'est pas atteint, un quorum des associés présents ou représentés détenant au moins un tiers des actions avec droits de vote est exigé pour la tenue de l'assemblée sur seconde convocation adressée aux associés par lettre recommandée avec accusé de réception 15 jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
8.2.3. Délibération par acte
Les décisions collectives peuvent résulter du consentement des associés exprimé dans un acte signé par chacun d'entre eux.
8.3. Majorité
Sauf mention contraire dans les statuts et sauf dans les cas prévus a l'article L.227. 19 du code de commerce, les décisions des associés sont prises a la majorité des associés représentant au moins 50 % des droits de vote, étant précisé que les décisions collectives ne pourront étre valablement adoptées que si elles recueillent le vote favorable de Monsieur Michel Rességuier ou de l'associé personne morale contrlé ou dirigé par Monsieur Michel Rességuier.
8.4. Proces-verbaux
Quel que soit le mode de consultation des associés, les proces-verbaux indiquent :
le mode, le lieu et la date de la consultation,
l'ordre du jour,
le nombre d'actions participant au vote,
. le quorum atteint, me
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les documents et rapports soumis a discussion,
un exposé des débats,
les textes des résolutions mises aux voix.
le résultat des votes de chaque résolution.
Les proces-verbaux sont établis et signés par le président sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.
Les copies ou extraits des procs-verbaux sont valablement certifiés conformes par le président. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
9. Modification du capital
Le capital social peut étre augmenté ou réduit par décision collective des associés prise a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Les associés déléguent au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, la modification du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
10. Libération des actions
Toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de la totalité du montant nominal des actions souscrites.
11. Forme des titres
Les actions ont la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la société.
Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le président ou par
toute autre personne ayant recu délégation du président a cet effet.
12. Cession des actions avec droits de vote
Sauf en cas d'exclusion et y compris entre associés, toute transmission d'action avec droits de vote, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'apport, fusion, scission, ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit. doit, pour devenir définitive, étre autorisée par décision collective des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
La cession des actions s'opére par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.
A cet effet, l'associé cédant notifie la cession ou la mutation projetée au président de la société en indiquant le nom, prénom, domicile et nationalité, ou la dénomination, forme, montant du capital, adresse du siege social et nationalité du cessionnaire proposé, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix par action.
A compter de la notification par le cédant, le président dispose de quatre mois pour notifier au cédant, la décision collective des associés. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une décision d'agrément. La décision collective n'a pas a étre motivée et ne peut donner lieu a aucune réclamation.
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Si le cessionnaire est agréé, le transfert est régularisé au profit du cessionnaire proposé
sur présentation des pieces justificatives, lesquelles devront étre remises dans les 30 jours
qui suivent la notification de la décision collective.
En cas de refus d'agrément, le cédant dispose d'un délai de 30 jours a compter de la notification du refus, pour confirmer son projet aupres du président. Si le cédant confirme son projet, le président dispose d'un délai de quatre mois pour organiser le rachat des actions par la société, la cession entre associés ou la cession a un tiers agréé. Si, a l'expiration de ce délai, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera
considéré comme donné.
Toute cession intervenue en violation des dispositions susvisées est nulle.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
13. Prix de cession des actions avec droits de vote
Sauf décision collective contraire, le prix des actions avec droits de vote est fixé a la
quote-part de la situation nette comptable, corrigée de la mise en équivalence des titres de participation sur la base de leur propre situation nette comptable. En cas de désaccord, le prix de rachat des actions avec droit de vote est déterminé dans les conditions fixées a 1'article 1843-4 du code civil, l'expert désigné étant alors tenu d'appliquer les régles de détermination du prix fixées par la présent article.
Sauf accord contraire, le prix est payé comptant a la date de cession.
Toute cession intervenue en violation des dispositions susvisées est nulle.
14. Cession des actions sans droits de vote
Les actions sans droit de vote sont librement cessibles.
15. Inaliénabilité
Sauf pour ce qui est prévu expressément aux présents statuts, chaque associé s'engage a ne pas vendre, céder, transférer, nantir ou donner en garantie, de quelque facon que ce soit, l'un quelconque des actions ou droits de la société qu'il détient et a ne pas engager de procédure y conduisant, ceci pendant une période de dix ans a compter de 1'immatriculation de la société.
16. Modification dans le contrle d'une société associée
Pour les associés personnes morales titulaires d'actions avec droit de vote, toute modification relative aux caractéristiques suivantes : .l'identité de ses associés, . la répartition de son capital social. . la répartition de ses droits de vote, . l'identité de ses dirigeants,
doit étre portée a la connaissance de la société et des autres associés dans le délai de
quinze jours. Cette notification doit, le cas échéant, mentionner si la modification
intervenue entraine un changement dans le contrôle ultime de la société associée.
La modification dans le contrle d'une société associée peut donner lieu a la mise en xuvre de la procédure d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 17 des présents statuts. me
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17. Exclusion
17.1. Les associés, personnes physiques ou morales, qui n'auraient pas respecté les obligations visées aux présents statuts, qui feraient l'objet d'une procédure collective, ou commettraient des faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou a l'image de la société ou de ses filiales s'exposent a la mise en xuvre de la presente clause d'exclusion. Il en sera de meme des associés salariés de la société ou de ses filiales qui, pour quelque motif que ce soit, notamment démission, licenciement ou incapacité permanente, viendraient a perdre cette qualité de salarié.
Dans ce cas, le président met en demeure l'associé concerné de se mettre en conformité avec les présents statuts dans un délai d'un mois.
Si la mise en conformité n'est pas intervenue a l'issue du délai susmentionné, la décision d'exclusion est prise, sur proposition du président, par décision collective des associés.
La décision d'exclusion emporte l'obligation pour la société d'acheter, dans le cadre d'une réduction de son capital, ou de faire acheter les actions de l'associé exclu dans un délai de quatre mois a compter de la date de cette décision. Si, a 1'expiration du délai de quatre mois imparti ci-dessus, la société n'a pas procédé ou fait procéder au rachat des actions de l'associé exclu, la décision d'exclusion est réputée privée de tout effet.
Le prix de cession des actions de l'associé exclu sera fixé a la quote-part de la situation nette comptable, corrigée de la mise en équivalence des titres de participation sur la base de leur propre situation nette comptable. En cas de désaccord, le prix de rachat des actions sera déterminé dans les conditions fixées a
1'article 1843-4 du code civil, l'expert désigné étant alors tenu d'appliquer les régles de détermination du prix prévues par le présent article.
17.2. La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associe susceptible d'etre exclu ne lui aient éte préalablement communiqués par écrit par le président, 20 jours au moins avant la date prévue pour la consultation des associés, et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, tre mentionnés
dans la décision des associés.
Le président consulte les associés afin que ces derniers se prononcent collectivement sur l'exclusion de l'associé concerné. La décision d'exclusion est prise par la collectivité des associés délibérant a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.
Dans les 15 jours a compter de la décision des associés, le président doit notifier son exclusion a l'associé concerné.
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18. Direction
18.1. Présidence
La société est dirigée par un président. Le président est nommé par décision collective des associés. Il doit étre choisi parmi les associés détenant des actions avec droits de vote. Sa rémunération est fixée par la collectivité des associés.
Le président est révocable par décision collective des associés. Si la décision est prise en assemblée, un quorum de 70 % des actions possédées par les associés présents ou représentés est requis pour pouvoir délibérer. Sauf décision collective contraire, le président révoqué n'aura droit a aucune indemnité de quelque nature que ce soit.
Conformément a la loi, le président représente la société a l'égard des tiers et il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et en application des présents statuts.
Le président peut consentir a tout préposé de son choix toutes délégations de pouvoir dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.
I anime la société en cohérence avec le préambule des présents statuts et en tenant compte des dispositions de chacun. Le président porte l'attention nécessaire a l'organisation
commune, dont la dimension matérielle et juridique sera simple mais ajustée pour que chacun s'y sente bien. Il veille a ce que cette organisation favorise la dynamique communautaire ; a cet effet, il ordonne l'organisation aux dimensions prioritaires que sont les relations, les personnes et la création de richesses matérielles, conformément a l'esprit du préambule.
Il veille à la cohérence des politiques appliquées à l'égard des collaborateurs salariés.
Par exception, le premier président est désigné par les statuts ; il s'agit de monsieur Michel Rességuier.
18.2. Direction générale
Le Président peut nommer a tout moment un directeur général. Il en fixe la rémunération.
Le directeur général représente la société a l'égard des tiers et il est investi des pouvoirs définis dans les présents statuts pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de son objet social.
Le directeur général ne pourra pas consentir des cautions, avals ou garanties sur les biens de la société, consentir des préts ou contracter des emprunts, procéder a des acquisitions ou cessions de biens immobiliers ou de participations et effectuer le placement des capitaux disponibles, sans l'autorisation préalable et formelle du président.
Il aide le président a diriger la société en cohérence avec son objet social et ses statuts, et a l'organiser selon les dimensions prioritaires qu'il s'est fixé.
Le directeur général est révocable a tout moment par le président. Sa révocation ne peut
donner lieu a aucun dommage et intérét.
18.3 Directeurs généraux délégués
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Le président peut nommer a tout moment un ou plusieurs directeurs généraux délégués afin
d'assister le président dans les domaines qui leur seront confiés.
La décision du président nommant le(s) directeur(s) général(aux) délégué(s) fixe leurs pouvoirs, la durée de leurs fonctions et leur rémunération. Ils sont soumis aux mémes limitations de pouvoirs que le directeur général.
Le(s) directeur(s) général(aux) délégué(s) sont révocables a tout moment par le président. Leur révocation ne peut donner lieu a aucun dommages et intérét.
19. Autorisation préalable des prises de participations
Chaque associé s'interdit, a compter de la date de son entrée au capital de la société et pendant toute la durée de sa participation au capital de la société, de prendre ou
d'augmenter, directement ou indirectement, une participation dans une société non cotée,
autre que Prospheres, sauf autorisation préalable écrite du président.
20. Fonctionnement - Salariés
Les associés exercent leurs responsabilités professionnelles au service d'une ou plusieurs entreprises.
Ces missions, a temps partiel ou à temps plein, font l'objet de décisions du président, par lesquelles il organise au mieux la répartition des compétences et des motivations en fonction des priorités de la société.
Une période de collaboration probatoire sera organisée avant l'agrément d'un nouvel associé.
Le statut de salarié peut constituer une période probatoire en vue d'une entrée ultérieure au capital.
21. Confidentialité
Les associés s'engagent, sous réserve des prescriptions légales et réglementaires, a ne pas communiquer d'information concernant la gestion, le fonctionnement ou les résultats de la société, a des tiers.
Les associés s'engagent, sous réserve des prescriptions légales et réglementaires, a ne pas communiquer d'information concernant les autres associés, a des tiers étrangers.
22. Commissaire aux comptes
La collectivité des associés, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues par les statuts, n'est tenue de désigner un commissaire aux comptes que si la Société remplit les criteres mentionnés a l'article L 227-9-1 du code du commerce.
23.Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2002.
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24. Conciliation
En cas de conflit entre les associés aboutissant a une paralysie du fonctionnement sociétaire, l'assemblée peut prendre a une majorité représentant plus de 50 % des droits de vote, toute décision de nature a rétablir le fonctionnement sociétaire normal. En cas d'égalité des droits de vote sur la décision exceptionnelle destinée a rétablir le fonctionnement sociétaire normal, le vote du président est prépondérant.
Dans l'hypothése ou l'un des associés ne se soumet pas a la décision, la procédure d'exclusion s'applique.
25. Contestation
Toute contestation qui pourrait s'élever pendant le cours de la société ou sa liquidation soit entre les associés, soit entre la société et les associés eux-mémes, concernant 1'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires
sociales, sera soumise au tribunal de commerce de Paris.
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