CEGEDIM ACTIV
Acte du 1 décembre 2015
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2005 B 01165
Numéro SIREN : 400 891 586
Nom ou denomination : CEGEDIM ACTIV
Ce depot a ete enregistre le 01/12/2015 sous le numero de dépot 38976
0541 65
Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2005 B 01165
Numéro SIREN : 400 891 586
Nom ou denomination : CEGEDIM ACTIV
Ce depot a ete enregistre le 01/12/2015 sous le numero de dépot 38976
0541 65
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société CEGEDIM ACTIV société par actions simplifiée au capital de 13.322.520 euros dont le siége est 114-116 rue d'Aguesseau 92100 BOULOGNE identifiée sous le numéro 400 891 586 RCS Nanterre, représentée par Monsieur Philippe SIMON, son Président, ayant tous pouvoirs a cet effet,
Ci-aprés désignée la "Société Apporteuse"
D'UNE PART,
ET :
La société CEGEDIM IT, société par actions simplifiée au capital de 100 euros, dont le siége est 127, rue d'Aguesseau - 92100 Boulogne-Billancourt, identifiée sous le numéro 790 173 066 RCS Nanterre, représentée par Monsieur Pierre MARUCCHI, son Président, ayant tous pouvoirs a cet effet,
Ci-apres désignée la "Société Bénéficiaire"
D'AUTRE PART
Ont, préalablement au traité d'apport partiel d'actif faisant l'obiet des présentes, exposé
et rappelé ce qui suit
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépt N°38976 en date du 01/12/2015
EXPOSE
La Société Apporteuse est une société par actions simplifiée ayant pour objet :
La réalisation de prestations de conseil et services dans le domaine de l'informatique. principalement dans celui des bases de données relationnelles et objet, la conception et réalisation de tout systéme d'information, l'organisation, l'audit, la formation, l'étude, réalisation, installation, maintenance de logiciels et matériels,
La réalisation de travaux informatiques a facon,
La vente et la distribution de systémes et matériels informatiques,
D'une maniere générale, toutes opérations mobilieres et immobiliéres, commerciales, industrielles et financiéres susceptibles d'étre utiles a l'objet social,
Et plus généralement, toutes activités se rattachant à l'activité ci-dessus explicitée et ce, quel que soit le mode d'exploitation (locataire-gérant, propriétaire exploitant, concession, franchise ...),
L'achat, l'organisation, la création, la location, l'exploitation et l'aliénation de tous établissements commerciaux ou industriels, fonds de commerce, succursales, ateliers, dépôts s'y rattachant directement ou indirectement,
La prise de participation dans toutes entreprises ou dans toutes sociétés ayant le méme objet ou un objet semblable, similaire, connexe, accessoire ou complémentaire,
Et plus généralement, toutes opérations financiéres, industrielles, commerciales civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe.
Elle exploite, entre autres activités, un datacenter sis a Labége (31670), 323 rue Pierre-Gilles de Gennes et l'activité d'infrastructure management associée, qui avec les personnels et moyens qui s'y rapportent, est constitutive d'une branche compléte d'activité, faisant l'objet du présent apport.
Elle est dirigée et représentée par Monsieur Philippe SIMON, son Président.
Son capital social s'éléve a 13.322.520 euros et est divisé en 873.900 actions nominatives, entiérement libérées.
Son exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Les comptes de son dernier exercice social a la date du présent traité ont été clos le 31 décembre 2014. A la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini ci-aprés), la Société Apporteuse aura clturé son dernier exercice au 31 décembre 2015.
Elle n'a émis aucune autre valeur mobiliére que les actions composant son capital.
Elle n'a pas consenti d'options de souscription ou d'achat d'actions.
La durée de la Société Apporteuse expire le 23 mai 2099.
I/ La Société Bénéficiaire est une société par actions simplifiée ayant pour objet :
toute activité intéressant l'information et son traitement, l'informatique, la mécanographie,
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l'assistance, la formation, le conseil, la prestation de service, le développement, l'infogérance et, plus généralement, toute prestation liée au domaine de l'informatique,
toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :
. la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci- dessus ;
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités :
la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
Elle est dirigée et représentée par Monsieur Pierre MARUCCHI, son Président
Son capital social s'éléve a 100 euros et est divisé en 10 actions nominatives, entiérement libérées.
Son exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Les comptes de son dernier exercice social a la date du présent traité ont été clos le 31 décembre 2014. A la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini ci-aprés), la Société Bénéficiaire aura clturé son dernier exercice au 31 décembre 2015.
Elle n'a émis aucune autre valeur mobiliére que les actions composant son capital.
Elle n'a pas consenti d'options de souscription ou d'achat d'actions.
La durée de la Société Bénéficiaire expire le 24 décembre 2111, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
I1I/ Liens entre les deux sociétés
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire sont toutes deux détenues par la société CEGEDIM SA et n'ont pas de dirigeants communs.
IV/ Régime juridique de l'apport
De convention expresse et en application des articles L.236-22 du code de commerce, les parties ont décidé de soumettre l'apport partiel d'actifs aux dispositions des articles L.236-16 a L.236-21 du code de commerce, & l'exception de celles de l'article L.236-20 du meme code.
En application de l'article L.236-21 dudit code, la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire ne seront tenues respectivement que de la partie du passif mise a leur charge ou conservée par elles aux termes du présent traité sans solidarité entre elles.
CECI EXPOSE, IL EST PASSE A LA CONVENTION CI-APRES RELATIVE A L'APPORT EFFECTUE PAR LA_SOCIETE APPORTEUSE A LA SOCIETE BENEFICIAIRE
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PLAN GENERAL
La conyention sera diyisée en neuf parties, savoir :
La premiére relative aux motifs et buts de l'apport, a la désignation d'un commissaire aux apports, aux comptes ayant servi de base a l'opération, a la date d'effet de l'apport, a la méthode de valorisation des actifs apportés,
La deuxiéme relative a la désignation des actifs transmis et des passifs pris en charge.
La troisiéme relative a la propriété et a l'entrée en jouissance.
La quatriéme relative aux charges et conditions de l'apport.
La cinquiéme relative a la rémunération de l'apport,
La sixiéme relative aux déclarations par les représentants respectifs de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire,
La septiéme relative a la Date de Réalisation,
La huitieme relative au régime fiscal,
La neuviéme relative aux dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE
MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT
La Société Apporteuse exploite un datacenter a LABEGE (31670), 323 rue Pierre-Gilles de Gennes, qui, avec l'activité d'infrastructure management associée et les personnels et moyens qui s'y rapportent, est constitutif d'une branche d'activité (la "Branche d'Activité").
L'apport de ladite Branche d'Activité a la Société Bénéficiaire objet du présent traité constitue une opération de réorganisation visant a réunir au sein d'une méme structure les datacenters du groupe CEGEDIM auquel appartiennent la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire.
Les autres activités de la Société Apporteuse n'ayant pas vocation a etre transmises a la Société Bénéficiaire, les parties ont décidé de recourir à un apport partiel d'actif plutt qu'a une fusion-absorption de la Société Apporteuse par la Société Bénéficiaire.
COMMISSAIRE AUX APPORTS
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-10 du Code de commerce, applicable sur renvoi des articles L. 236-22 et L 236-16 du code de commerce, par décisions en date du12 novembre 2015, l'associé unique de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire a renoncé a la nomination d'un commissaire a la scission, et nommé AUDIT France, représentée par Monsieur Christophe RAMBEAU en qualité de commissaire aux apports.
COMPTES UTILISES POUR L'ETABLISSEMENT DES CONDITIONS DE L'APPORT
Pour établir les bases et conditions de cet apport, la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire ont respectivement retenu pour chacune d'elles des valeurs nettes comptables prévisionnelles des éléments d'actif et de passif, tel que ces éléments devraient exister dans leurs comptes au 31 décembre 2015 et ce, afin de déterminer sur cette base la valeur globale de l'actif a apporter par la Société Apporteuse et celle du passif a transmettre à la Société Bénéficiaire.
Cette valeur estimée a été établie sur la base des comptes de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire au 30 septembre 2015.
En raison de la référence aux comptes de la Société Apporteuse au 31 décembre 2015 pour l'évaluation des éléments d'actif et de passif transmis a la Société Bénéficiaire, des régularisations devront, le cas échéant, étre opérées si les valeurs d'actifs et de passifs de la Société Apporteuse estimées au 31 décembre 2015 sont différentes de celles qui seront constatées dans les comptes définitifs arretés au 31 décembre 2015. Ces régularisations sont ci-aprés détaillées au paragraphe II de la Cinquiéme Partie du présent traité.
DATE D'EFFET DE L'APPORT
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société Apporteuse transmettra a la Société Bénéficiaire tous les éléments composant le patrimoine de la Branche d'Activité (tel que ce terme est défini ci-aprés) dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini ci-aprés) de l'apport.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R.236-1 du code de commerce. les opérations se rapportant aux éléments transmis au titre du présent apport et réalisées par la Société Apporteuse jusqu'au 31 décembre 2015 inclus, resteront de plein droit propres à la Société Apporteuse qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens et droits transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du code de commerce, la Société Apporteuse transmettra à la Société Bénéficiaire tous les éléments qui composeront la partie de son patrimoine, objet du présent apport, dans l'état ou lesdits éléments se trouveront a la Date de Réalisation.
METHODE D'EVALUATION DES ACTIFS APPORTES
Conformément aux dispositions du Titre VII du Réglement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général (reprenant celle du Réglement du Comité de la Réglementation Comptable n° 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées) dans la mesure ou il s'agit d'une opération de restructuration
interne entre sociétés sous contrôle commun, pour la détermination des valeurs d'apport, il a été décidé de retenir les valeurs nettes comptables prévisionnelles des éléments d'actifs et de passifs estimées au 31 décembre 2015.
MODE DE DETERMINATION DE
LA REMUNERATION DE L'APPORT
Pour calculer la rémunération de la Société Apporteuse, a savoir, le nombre d'actions de la
Société Bénéficiaire a émettre au profit de la Société Apporteuse en contrepartie de l'apport, les parties ont décidé de retenir les valeurs vénales, d'une part, de la Branche d'Activité apportée et d'autre part, des actions de la Société Bénéficiaire, selon la méthode exposée en Annexe 1 au présent Traité.
DEUXIEME PARTIE
DESIGNATION DES ACTIFS TRANSMIS ET DES PASSIFS PRIS EN CHARGE
APPORT PAR LA SOCIETE APPORTEUSE A LA SQCIETE BENEFICIAIRE
La Société Apporteuse fait apport, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions ci-aprés exprimées, a la Société Bénéficiaire, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par son représentant légal dûment habilité, sous les mémes conditions, de la propriété des biens ci-aprés désignés compris parmi les éléments d'actifs a la Date de Réalisation de la Société Apporteuse et correspondant a la Branche d'Activité.
Il est estimé que les éléments d'actif et de passif de la Société Apporteuse, attachés a la Branche d'Activité, et transférés a la Société Bénéficiaire a la Date de Réalisation consisteront dans les éléments ci-aprés énumérés.
Il est entendu que cette désignation n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, l'ensemble des éléments affectés à l'exploitation de la Branche d'Activité apportée devant &tre transmis à la Société Bénéficiaire, qu'ils soient ou ne soient pas énumérés au présent contrat et ce, dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation.
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ELEMENTS D'ACTIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE - DESIGNATION DES ACTIFS COMPOSANT LA BRANCHE D'ACTIVITE APPORTEE
1% Immobilisations incorporelles
L'ensemble des immobilisations incorporelles affectées a l'exploitation de la Branche d'Activité,
lesdits éléments incorporels apportés globalement pour un montant net estimé de .... 1 264 930 €
savoir notamment :
les logiciels 1 264 930 € la clientele et le droit de se dire successeur de la Société Apporteuse dans l'exploitation de la Branche d'Activité apportée MEMOIRE le bénéfice et la charge des contrats, traités, autorisations, marchés et conventions qui auront pu étre passés avec les tiers jusqu'& la date de réalisation de l'apport MEMOIRE
toutes études et tous documents commerciaux, administratifs ou financiers concernant directement l'exploitation de la Branche MEMOIRE d'Activité apportée
2°/ Immobilisations corporelles
L'ensemble des immobilisations corporelles affectées a l'exploitation de la Branche d'Activité, apportées pour un montant net estimé de... 1 254 337 €
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3%/ Immobilisations financiéres
Le dépt de garantie relatif au bail des locaux ou se trouve la Branche d'Activité, apporté pour un montant estimé de . 218 500 €
4%/ Actifs circulants
L'ensemble des actifs circulants affectés a la Branche d'Activité, apportés pour un montant net estimé de 1 806 705 €
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MONTANT TOTAL ESTIME DES BIENS ET DROITS AFFECTES A LA BRANCHE D'ACTIVITE, DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE :.... 4 544 472 €
ELEMENTS DE PASSIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE - DESIGNATION DES ELEMENTS DE PASSIF COMPOSANT LA BRANCHE D'ACTIVITE APPORTEE A LA DATE DE REALISATION
L'apport par la Société Apporteuse des différents éléments d'actif constituant la Branche d'Activité est consenti et accepté par la Société Bénéficiaire, moyennant la prise en charge des dettes, charges et provisions afférentes & ladite Branche d'Activité telles qu'existant à la Date de Réalisation.
Sans que cette énumération soit limitative, la Société Bénéficiaire de l'apport prendra a sa charge et acquittera aux lieu et place de la Société Apporteuse, sans solidarité avec celle-ci
tout le passif, ci-aprés désigné, attaché a l'exploitation des biens et droits apportés, tel qu'il existera, soit :
Les provisions, estimées a . 340 000 €
Les emprunts et dettes financiéres, estimées a .... 147 940 €
Les dettes fournisseurs et comptes rattachés, estimées a 1 434 780 €
Les dettes fiscales et sociales, estimées a .. 445 000 €
SOIT UN MONTANT TOTAL DE PASSIF PRIS EN CHARGE PAR LA SOCIETE BENEFICIAIRE, ESTIME A : 2 367 720 €
ENGAGEMENTS HORS BILAN
Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désignés, la Société Bénéficiaire bénéficiera, le cas échéant, des engagements rattachés a la Branche d'Activité recus par la Société Apporteuse et sera substituée a la Société Apporteuse dans la charge des engagements rattachés a la Branche d'Activité donnés par cette derniére.
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MONTANT DE L'ACTIF NET TRANSMIS PAR LA SOCIETE APPORTEUSE
Le montant de l'actif dont la transmission est prévue s'élevant a .... 4 544 472 €
Le montant du passif dont la prise en charge est prévue s'élevant a....... 2 367 720 €
LE MONTANT D'ACTIF NET DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE S'ELEVE A 2 176 752 €
Compte tenu du fait que les valeurs d'apport de l'actif et du passif transmis par la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire au titre de la Branche d'Activité ont été définies sur la base d'une estimation des comptes de la Société Apporteuse au 31 décembre 2015, les valeurs définitives d'apport, arrétées au 31 décembre 2015, pourront aboutir à un montant d'actif net effectivement apporté a cette date différent du montant de l'actif net estimé. Il sera alors procédé aux régularisations décrites ci-aprés au paragraphe II de la Cinquiéme Partie du présent Traité.
TROISIEME PARTIE :
PROPRIETE - JOUISSANCE
La Société Bénéficiaire aura la propriété des biens et droits transmis par la Société Apporteuse au titre du présent apport, y compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette société, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport.
Ainsi qu'il a déja été indiqué, elle en aura la jouissance à compter de la Date de Réalisation. Toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis auront pu faire l'objet jusqu'au 31 décembre 2015 inclus demeureront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la Société Apporteuse.
Jusqu'audit jour, la Société Apporteuse continuera a gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble des actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important relatif aux biens apportés sans l'accord préalable de la Société Bénéficiaire.
QUATRIEMEPARTIE
CHARGES ET CONDITIONS
I/ EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE BENEFICIAIRE
Le présent apport est fait sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére et notamment sous celles suivantes que le représentant de la Société Bénéficiaire oblige celle- ci a accomplir et exécuter, savoir :
1) La Société Bénéficiaire prendra les biens et droits, et notamment l'activité a elle apportée avec tous ses éléments corporels et incorporels, en ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel en dépendant à elle apportés dans l'état ou le tout
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se trouvera lors de la prise de possession, sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2 Elle sera subrogée dans le bénéfice de tous droits ainsi que dans le bénéfice et la charge de tous contrats, conventions, traités, marchés conclus par la Société Apporteuse, avec toutes administrations et tous tiers dans le cadre de l'exploitation de l'activité apportée. Elle sera tenue de continuer jusqu'a leur expiration ou
résiliera à ses frais et sans recours contre la Société Apporteuse, tous les contrats auxquels cette société est partie au titre de l'activité apportée.
3) Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent &tre attachés aux créances comprises dans le présent apport.
4 Elle supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxe professionnelle, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens
et droits, objet des apports ci-dessus.
5) Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6) Elle prendra tous les salariés de la Société Apporteuse affectés à l'exploitation de la Branche d'Activité apportée avec tous leurs droits et avantages acquis conformément aux dispositions de l'article L 1224-1 a L.1224-4 du Code du Travail. Elle sera tenue par le seul fait de la réalisation du présent apport partiel d'actifs, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions du contrat de travail de chacun des salariés transférés (la liste des salariés transférés figure en Annexe 2).
Elle sera tenue à l'acquit du passif a elle transmis, dans les limites et les conditions fixées dans le présent contrat d'apport, le tout dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créances pouvant exister et relatifs au passif pris en charge, comme la Société Apporteuse est tenue de le faire elle-méme.
Les créanciers de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire, dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet d'apport partiel d'actifs, pourront faire opposition dans le délai de trente jours a compter de la publication de ce projet. L'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations d'apport.
8) D'une maniére générale, le représentant de la Société Bénéficiaire de l'apport déclare reprendre l'ensemble des biens et charges attachés à l'activité apportée à ses risques et périls dans l'hypothése ou, alors que le transfert de certains contrats ou de certains biens nécessite l'accord ou l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, celui-ci ne serait pas obtenu.
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II/ EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE APPORTEUSE
Le présent apport est fait sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
1) Le représentant de la Société Apporteuse oblige celle-ci a fournir a la Société Bénéficiaire tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a- vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans l'apport, et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la Société Apporteuse qu'il représente, à premiére réquisition de la Société Bénéficiaire a faire établir tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs du présent apport et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
2 Le représentant de la Société Apporteuse, és-qualités, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la Société Bénéficiaire aussitt aprés la réalisation définitive du présent apport, tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
3) Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a l'accord ou l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Apporteuse a sollicité, ou sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires.
4) Les activités de la Branche apportée sont exploitées dans des locaux indépendants, sis a Labége (31670) 323, rue Pierre-Gilles de Gennes, au titre d'un contrat de sous- location consenti a la Société Apporteuse par la société FCB, SA a Conseil de surveillance et Directoire, ayant son siege social 127, rue d'Aguesseau 92100 BOULOGNE BILLANCOURT, immatriculée sous le numéro 340 651 132 RCS Nanterre, elle-méme crédit-preneur d'un contrat de crédit-bail immobilier consenti par la Société SOGEFIMUR en date du 31 janvier 2008. Ledit contrat de sous-location relatif a ces locaux fera l'objet d'un avenant de
transfert au profit de la Société Bénéficiaire, avec effet a la Date de Réalisation.
CINQUIEME PARTIE
REMUNERATION DE L'APPORT
1) Augmentation de capital de la Société Bénéficiaire
En conséquence des valorisations d'une part, de la Branche d'Activité apportée et d'autre part, des actions de la Société Bénéficiaire, selon la méthode exposée en Annexe 1 du présent Traité, il est convenu d'attribuer a la Société Apporteuse, en rémunération de l'apport de la Branche d'Activité ci-dessus effectué a titre d'apport partiel d'actifs, sept (7) actions d'une valeur nominale de dix (10) euros chacune, entiérement libérées, de la Société Bénéficiaire, a créer par cette derniére à titre d'augmentation de capital d'un montant global nominal de soixante-dix (70) euros.
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Les actions remises en contrepartie de l'apport porteront jouissance a compter de la Date de Réalisation.
Ces actions seront entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toute retenue d'impot, en sorte que toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toutes répartitions ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
2 Montant prévu de la prime d'apport
La différence entre :
d'une part, la valeur estimée du patrimoine transmis par la Société Apporteuse, soit.... 2 176 752 €
et, d'autre part, la valeur nominale des actions créées a titre d'augmentation de capital par la Société Bénéficiaire, soit..... 70 €
constitue le montant de la prime d'apport qui ressort provisoirement a.... 2 176 682 € et sur laquelle porteront les droits des associés de la Société Bénéficiaire.
Compte tenu du fait que les valeurs d'apport de l'actif et du passif transmis par la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire au titre de la Branche d'Activité ont été définies sur la base d'une estimation des comptes de la Société Apporteuse au 31 décembre 2015, les valeurs définitives d'apport, telles qu'elles résulteront des comptes définitifs de la Société Apporteuse arrétés au 31 décembre 2015, pourront aboutir à un montant d'actif net effectivement apporté à cette date différent du montant de l'actif net estimé
Si le montant d'actif net effectivement apporté par la Société Apporteuse au titre de la Branche d'Activité est supérieur a l'estimation ci-avant détaillée, Iécart positif constaté sera comptabilisé au compte "prime d'apport".
Si le montant d'actif net effectivement apporté par la Société Apporteuse au titre de la Branche d'Activité est inférieur a l'estimation ci-avant détaillée, la Société Apporteuse devra faire apport a la Société Bénéficiaire des sommes nécessaires pour combler cet écart négatif.
SIXIEME PARTIE
DECLARATIONS
Le représentant de la Société Apporteuse déclare :
a/_Sur la Société Apporteuse
1) Que la Société Apporteuse n'a jamais été en état de liquidation de biens ou de réglement judiciaire, n'a jamais bénéficié d'un jugement de suspension provisoire des poursuites et n'a fait l'objet d'aucune des procédures prévues par le code de commerce sur le redressement et la liquidation judiciaire des entreprises.
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2) Que la Société Apporteuse n'a contracté aucune interdiction de production ou de commercialisation en France, sous quelque forme que ce soit, a raison de l'activité apportée.
3) Qu'elle ne fait actuellement l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de l'activité apportée, ni n'est susceptible de le faire ultérieurement.
b/ Sur les biens apportés
1) Que la Branche d'Activité apportée a la Société Bénéficiaire appartient a la Société Apporteuse pour l'avoir créée.
2) Que les biens et droits transmis ne sont grevés d'aucune inscription quelconque et, en particulier, d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti.
Le représentant de la Société Bénéficiaire déclare, en tant que de besoin, dispenser le
représentant de la Société Apporteuse :
d'indiquer le montant du chiffre d'affaires et des résultats réalisés au cours des trois derniers exercices, de dresser l'inventaire des livres comptables, de donner de plus amples explications sur l'origine de propriété de la Branche d'Activité apportée.
SEPTIEME PARTIE
CONDITIONS DE REALISATION - DATE DE REALISATION
La réalisation du présent apport est soumise a la réalisation cumulative des conditions suivantes :
1/ Approbation du présent apport par l'associé unique de la Société Apporteuse ;
2/ Approbation du présent apport et de l'augmentation de capital corrélative par l'associé unique de la Société Bénéficiaire.
Cette réalisation sera suffisamment établie vis-à-vis de quiconque par la remise d'un extrait certifié conforme du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Apporteuse et des décisions de l'associé unique de la Société Bénéficiaire.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de l'apport pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
Si ces conditions n'étaient pas toutes accomplies d'ici le 31 décembre 2016, la présente convention serait considérée comme nulle et non avenue sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.
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Le présent apport sera définitivement réalisé tant du point de vue juridique, fiscal que comptable, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives ci-avant, le ler janvier 2016 (la < Date de Réalisation >).
HUITIEME PARTIE
REGIME FISCAL
DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire obligent celles-ci à se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de l'apport dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
IMPOT SUR LES SOCIETES
L'apport partiel d'actif décrit dans le présent contrat, qui comprend l'ensemble des éléments constituant une branche compléte d'activité au sens de l'article 210 B du Code Général des Impts, est placé sous le régime de faveur des fusions prévu a l'article 210 A du Code Général des Impots. En conséquence, la société apporteuse prend 1'engagement :
de conserver pendant trois ans les titres recus en contrepartie de l'apport :
. de calculer ultérieurement les plus-values de cession de ces titres par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
En conséquence, la Société Bénéficiaire de l'apport prend l'engagement :
de reprendre à son passif les provisions se rapportant a la branche apportée dont l'imposition est différée ;
b) de se substituer a la société apporteuse pour la réintégration des résultats se rapportant à la branche d'activité apportée dont l'imposition aurait été différée chez cette derniére ;
c) de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse :
d) de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées, le cas échéant, par l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes a ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;
de reprendre a son bilan les éléments non immobilisés compris dans l'apport pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ou, a défaut, de rattacher au résultat de l'exercice au cours duquel intervient l'apport le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse ;
f d'une facon générale, et le cas échéant, de reprendre l'ensemble des engagements incombant a la société apporteuse du fait d'opérations antérieures (apports partiels d'actif, fusions, scissions ou opérations assimilées) ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur
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(articles 210 A, 210 B et/ou 38-7 bis du Code Général des Impts) et qui se rapportent à la branche d'activité apportée.
Les éléments de l'actif immobilisé devant étre transmis pour leur valeur nette comptable, la Société Bénéficiaire de l'apport déclare, conformément aux prescriptions de la doctrine administrative BOI-IS-FUS-30-20-20120912 ($ 10), que, pour ces éléments, elle reprendra à son bilan les écritures comptables de la société apporteuse (valeur d'origine, amortissements, dépréciations) et qu'elle continuera de calculer les dotations aux amortissements à partir des valeurs d'origine dans les écritures de la Société Apporteuse.
La Sociétés Apporteuse et la Société Bénéficiaire joindront a leur déclaration l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies I du Code Général des Impts. La Société Bénéficiaire tiendra, le cas échéant, le registre spécial des plus-values prévu a l'article 54 septies II du Code Général des Impôts.
Enfin, la Société Bénéficiaire de l'apport devra reconstituer les amortissements dérogatoires se rattachant a la Branche d'Activité apportée (estimés au 31 décembre 2015 à 489 002 euros) dés la réalisation de l'apport, par voie de prélévement sur la prime d'apport.
TAXE SUR LA YALEUR AJOUTEE
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impôts, les livraisons de biens et les prestations de services réalisées à l'occasion du présent apport sont dispensées de la TVA.
Dés lors, la société bénéficiaire sera pour sa part tenue s'il y a lieu, de procéder aux régularisations qui auraient incombé a la société apporteuse si celle-ci avait continué son activité et de soumettre a la TVA les éventuelles cessions de biens mobiliers d'investissement qui interviendraient postérieurement a la transmission de l'universalité.
Enfin, conformément a la régle énoncée par l'article 287-5-c) du Code Général des Impts, la société apporteuse et la société bénéficiaire porteront sur la ligne 05 < autres opérations non imposables > de leur déclaration de chiffre d'affaires établie au titre du mois de réalisation de la présente opération le montant total hors taxe de la transmission respectivement réalisée et recue.
PARTICIPATION - CONSTRUCTION
Conformément aux dispositions du Bulletin officiel des finances publiques BOI-TPS-PEEC- 40, la Société Bénéficiaire s'engage, afin de reprendre l'ensemble des droits et obligations de la Société Apporteuse et de bénéficier du report à son profit des excédents de dépenses qui auraient pu étre réalisées par ces dernieres tels qu'ils existeront à la date de prise d'effet de l'apport, a prendre en charge, a raison des activités qui lui sont transmises, la totalité des obligations relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction, prévue a 1'article 235 bis du CGI, auxquelles la Société Apporteuse resterait soumise, lors de la réalisation définitive de l'apport, a raison des salaires payés par elle depuis le 1er janvier 2015
La Société Bénéficiaire remplira toutes obligations déclaratives éventuellement nécessaires a cette fin.
La Société Bénéficiaire s'engage notamment a reprendre a son bilan, à raison des activits qui lui sont transmises, les investissements réalisés antérieurement par la société apporteuse, et a se soumettre aux obligations pouvant incomber a cette derniére du chef de ces investissements.
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ENREGISTREMENT
Le présent apport donnera lieu & la perception du droit fixe de 500 £ prévu par l'article 816 du Code Général des Impots et ce, en application de l'article 817 dudit code.
NEUVIEME PARTIE
DISPOSITIONS DIVERSES
FORMALITES
La Société Bénéficiaire de l'apport remplira dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relatives a l'apport partiel d'actifs.
La Société Bénéficiaire de l'apport fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires dans toutes administrations qu'il appartiendra pour faire mettre a son nom les biens apportés.
La Société Bénéficiaire de l'apport remplira d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
DESISTEMENT
Le représentant de la Société Apporteuse déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société sur les biens et droits ci-dessus apportés, pour garantir 1'exécution des charges et conditions imposées a la Société Bénéficiaire aux termes du présent acte.
REMISE DE TITRES
Il sera remis a la Société Bénéficiaire, lors de la réalisation définitive du présent apport, tous titres de propriété, contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
FRAIS
Tous les frais et droits auxquels donneront ouverture l'apport ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Bénéficiaire ainsi que son représentant l'y oblige.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile au siége respectif desdites sociétés.
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POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
Fait a Boulogne-Billancourt Le 1er décembre 2015 En cinq (5) exemplaires.
CEGEDIM ACTIV Monsieur Philippe SIMON
CEGEDIM IT Monsieur Piefre MARUCCHI
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ANNEXES
Annexe 1 : Méthode de valorisation de la Branche d'Activité et de la Société Bénéficiaire
Annexe 2 : Liste des salariés rattachés a la Branche d'Activité, transférés a la Société Bénéficiaire
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ANNEXE 1
Méthode de valorisation de la Branche d'Activité et de la Société Bénéficiaire
Pour asseoir la rémunération par la Société Bénéficiaire de l'apport de la Branche d'Activité de la Société Apporteuse, c'est-a-dire le montant de l'augmentation de capital à réaliser par la Société Bénéficiaire, les parties ont décidé de retenir les méthodes de valorisations respectives suivantes :
1._ Valeur vénale de la Branche d'Activité
La Branche d'Activité a été valorisée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés, en se basant sur le budget 2016 de fonctionnement de la Branche, dont il résulte une valorisation globale de la Branche d'Activité égale a 15 400 000 euros.
2. Yaleur vénale des actions de la Société Bénéficiaire
La Société Bénéficiaire a été valorisée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés, en se basant sur le budget 2016 de fonctionnement de la société Cegedim IT, dont il résulte une valorisation égale a 22 000 000 euros, soit 2 200 000 euros par action.
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ANNEXE2
Liste des salariés rattachés a la Branche d'Activité et transférés a la Société Bénéficiaire
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La société CEGEDIM ACTIV société par actions simplifiée au capital de 13.322.520 euros dont le siége est 114-116 rue d'Aguesseau 92100 BOULOGNE identifiée sous le numéro 400 891 586 RCS Nanterre, représentée par Monsieur Philippe SIMON, son Président, ayant tous pouvoirs a cet effet,
Ci-aprés désignée la "Société Apporteuse"
D'UNE PART,
ET :
La société CEGEDIM IT, société par actions simplifiée au capital de 100 euros, dont le siége est 127, rue d'Aguesseau - 92100 Boulogne-Billancourt, identifiée sous le numéro 790 173 066 RCS Nanterre, représentée par Monsieur Pierre MARUCCHI, son Président, ayant tous pouvoirs a cet effet,
Ci-apres désignée la "Société Bénéficiaire"
D'AUTRE PART
Ont, préalablement au traité d'apport partiel d'actif faisant l'obiet des présentes, exposé
et rappelé ce qui suit
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépt N°38976 en date du 01/12/2015
EXPOSE
La Société Apporteuse est une société par actions simplifiée ayant pour objet :
La réalisation de prestations de conseil et services dans le domaine de l'informatique. principalement dans celui des bases de données relationnelles et objet, la conception et réalisation de tout systéme d'information, l'organisation, l'audit, la formation, l'étude, réalisation, installation, maintenance de logiciels et matériels,
La réalisation de travaux informatiques a facon,
La vente et la distribution de systémes et matériels informatiques,
D'une maniere générale, toutes opérations mobilieres et immobiliéres, commerciales, industrielles et financiéres susceptibles d'étre utiles a l'objet social,
Et plus généralement, toutes activités se rattachant à l'activité ci-dessus explicitée et ce, quel que soit le mode d'exploitation (locataire-gérant, propriétaire exploitant, concession, franchise ...),
L'achat, l'organisation, la création, la location, l'exploitation et l'aliénation de tous établissements commerciaux ou industriels, fonds de commerce, succursales, ateliers, dépôts s'y rattachant directement ou indirectement,
La prise de participation dans toutes entreprises ou dans toutes sociétés ayant le méme objet ou un objet semblable, similaire, connexe, accessoire ou complémentaire,
Et plus généralement, toutes opérations financiéres, industrielles, commerciales civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe.
Elle exploite, entre autres activités, un datacenter sis a Labége (31670), 323 rue Pierre-Gilles de Gennes et l'activité d'infrastructure management associée, qui avec les personnels et moyens qui s'y rapportent, est constitutive d'une branche compléte d'activité, faisant l'objet du présent apport.
Elle est dirigée et représentée par Monsieur Philippe SIMON, son Président.
Son capital social s'éléve a 13.322.520 euros et est divisé en 873.900 actions nominatives, entiérement libérées.
Son exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Les comptes de son dernier exercice social a la date du présent traité ont été clos le 31 décembre 2014. A la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini ci-aprés), la Société Apporteuse aura clturé son dernier exercice au 31 décembre 2015.
Elle n'a émis aucune autre valeur mobiliére que les actions composant son capital.
Elle n'a pas consenti d'options de souscription ou d'achat d'actions.
La durée de la Société Apporteuse expire le 23 mai 2099.
I/ La Société Bénéficiaire est une société par actions simplifiée ayant pour objet :
toute activité intéressant l'information et son traitement, l'informatique, la mécanographie,
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l'assistance, la formation, le conseil, la prestation de service, le développement, l'infogérance et, plus généralement, toute prestation liée au domaine de l'informatique,
toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :
. la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci- dessus ;
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités :
la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
Elle est dirigée et représentée par Monsieur Pierre MARUCCHI, son Président
Son capital social s'éléve a 100 euros et est divisé en 10 actions nominatives, entiérement libérées.
Son exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Les comptes de son dernier exercice social a la date du présent traité ont été clos le 31 décembre 2014. A la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini ci-aprés), la Société Bénéficiaire aura clturé son dernier exercice au 31 décembre 2015.
Elle n'a émis aucune autre valeur mobiliére que les actions composant son capital.
Elle n'a pas consenti d'options de souscription ou d'achat d'actions.
La durée de la Société Bénéficiaire expire le 24 décembre 2111, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
I1I/ Liens entre les deux sociétés
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire sont toutes deux détenues par la société CEGEDIM SA et n'ont pas de dirigeants communs.
IV/ Régime juridique de l'apport
De convention expresse et en application des articles L.236-22 du code de commerce, les parties ont décidé de soumettre l'apport partiel d'actifs aux dispositions des articles L.236-16 a L.236-21 du code de commerce, & l'exception de celles de l'article L.236-20 du meme code.
En application de l'article L.236-21 dudit code, la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire ne seront tenues respectivement que de la partie du passif mise a leur charge ou conservée par elles aux termes du présent traité sans solidarité entre elles.
CECI EXPOSE, IL EST PASSE A LA CONVENTION CI-APRES RELATIVE A L'APPORT EFFECTUE PAR LA_SOCIETE APPORTEUSE A LA SOCIETE BENEFICIAIRE
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PLAN GENERAL
La conyention sera diyisée en neuf parties, savoir :
La premiére relative aux motifs et buts de l'apport, a la désignation d'un commissaire aux apports, aux comptes ayant servi de base a l'opération, a la date d'effet de l'apport, a la méthode de valorisation des actifs apportés,
La deuxiéme relative a la désignation des actifs transmis et des passifs pris en charge.
La troisiéme relative a la propriété et a l'entrée en jouissance.
La quatriéme relative aux charges et conditions de l'apport.
La cinquiéme relative a la rémunération de l'apport,
La sixiéme relative aux déclarations par les représentants respectifs de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire,
La septiéme relative a la Date de Réalisation,
La huitieme relative au régime fiscal,
La neuviéme relative aux dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE
MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT
La Société Apporteuse exploite un datacenter a LABEGE (31670), 323 rue Pierre-Gilles de Gennes, qui, avec l'activité d'infrastructure management associée et les personnels et moyens qui s'y rapportent, est constitutif d'une branche d'activité (la "Branche d'Activité").
L'apport de ladite Branche d'Activité a la Société Bénéficiaire objet du présent traité constitue une opération de réorganisation visant a réunir au sein d'une méme structure les datacenters du groupe CEGEDIM auquel appartiennent la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire.
Les autres activités de la Société Apporteuse n'ayant pas vocation a etre transmises a la Société Bénéficiaire, les parties ont décidé de recourir à un apport partiel d'actif plutt qu'a une fusion-absorption de la Société Apporteuse par la Société Bénéficiaire.
COMMISSAIRE AUX APPORTS
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-10 du Code de commerce, applicable sur renvoi des articles L. 236-22 et L 236-16 du code de commerce, par décisions en date du12 novembre 2015, l'associé unique de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire a renoncé a la nomination d'un commissaire a la scission, et nommé AUDIT France, représentée par Monsieur Christophe RAMBEAU en qualité de commissaire aux apports.
COMPTES UTILISES POUR L'ETABLISSEMENT DES CONDITIONS DE L'APPORT
Pour établir les bases et conditions de cet apport, la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire ont respectivement retenu pour chacune d'elles des valeurs nettes comptables prévisionnelles des éléments d'actif et de passif, tel que ces éléments devraient exister dans leurs comptes au 31 décembre 2015 et ce, afin de déterminer sur cette base la valeur globale de l'actif a apporter par la Société Apporteuse et celle du passif a transmettre à la Société Bénéficiaire.
Cette valeur estimée a été établie sur la base des comptes de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire au 30 septembre 2015.
En raison de la référence aux comptes de la Société Apporteuse au 31 décembre 2015 pour l'évaluation des éléments d'actif et de passif transmis a la Société Bénéficiaire, des régularisations devront, le cas échéant, étre opérées si les valeurs d'actifs et de passifs de la Société Apporteuse estimées au 31 décembre 2015 sont différentes de celles qui seront constatées dans les comptes définitifs arretés au 31 décembre 2015. Ces régularisations sont ci-aprés détaillées au paragraphe II de la Cinquiéme Partie du présent traité.
DATE D'EFFET DE L'APPORT
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société Apporteuse transmettra a la Société Bénéficiaire tous les éléments composant le patrimoine de la Branche d'Activité (tel que ce terme est défini ci-aprés) dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini ci-aprés) de l'apport.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R.236-1 du code de commerce. les opérations se rapportant aux éléments transmis au titre du présent apport et réalisées par la Société Apporteuse jusqu'au 31 décembre 2015 inclus, resteront de plein droit propres à la Société Apporteuse qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens et droits transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du code de commerce, la Société Apporteuse transmettra à la Société Bénéficiaire tous les éléments qui composeront la partie de son patrimoine, objet du présent apport, dans l'état ou lesdits éléments se trouveront a la Date de Réalisation.
METHODE D'EVALUATION DES ACTIFS APPORTES
Conformément aux dispositions du Titre VII du Réglement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général (reprenant celle du Réglement du Comité de la Réglementation Comptable n° 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées) dans la mesure ou il s'agit d'une opération de restructuration
interne entre sociétés sous contrôle commun, pour la détermination des valeurs d'apport, il a été décidé de retenir les valeurs nettes comptables prévisionnelles des éléments d'actifs et de passifs estimées au 31 décembre 2015.
MODE DE DETERMINATION DE
LA REMUNERATION DE L'APPORT
Pour calculer la rémunération de la Société Apporteuse, a savoir, le nombre d'actions de la
Société Bénéficiaire a émettre au profit de la Société Apporteuse en contrepartie de l'apport, les parties ont décidé de retenir les valeurs vénales, d'une part, de la Branche d'Activité apportée et d'autre part, des actions de la Société Bénéficiaire, selon la méthode exposée en Annexe 1 au présent Traité.
DEUXIEME PARTIE
DESIGNATION DES ACTIFS TRANSMIS ET DES PASSIFS PRIS EN CHARGE
APPORT PAR LA SOCIETE APPORTEUSE A LA SQCIETE BENEFICIAIRE
La Société Apporteuse fait apport, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions ci-aprés exprimées, a la Société Bénéficiaire, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par son représentant légal dûment habilité, sous les mémes conditions, de la propriété des biens ci-aprés désignés compris parmi les éléments d'actifs a la Date de Réalisation de la Société Apporteuse et correspondant a la Branche d'Activité.
Il est estimé que les éléments d'actif et de passif de la Société Apporteuse, attachés a la Branche d'Activité, et transférés a la Société Bénéficiaire a la Date de Réalisation consisteront dans les éléments ci-aprés énumérés.
Il est entendu que cette désignation n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, l'ensemble des éléments affectés à l'exploitation de la Branche d'Activité apportée devant &tre transmis à la Société Bénéficiaire, qu'ils soient ou ne soient pas énumérés au présent contrat et ce, dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation.
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ELEMENTS D'ACTIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE - DESIGNATION DES ACTIFS COMPOSANT LA BRANCHE D'ACTIVITE APPORTEE
1% Immobilisations incorporelles
L'ensemble des immobilisations incorporelles affectées a l'exploitation de la Branche d'Activité,
lesdits éléments incorporels apportés globalement pour un montant net estimé de .... 1 264 930 €
savoir notamment :
les logiciels 1 264 930 € la clientele et le droit de se dire successeur de la Société Apporteuse dans l'exploitation de la Branche d'Activité apportée MEMOIRE le bénéfice et la charge des contrats, traités, autorisations, marchés et conventions qui auront pu étre passés avec les tiers jusqu'& la date de réalisation de l'apport MEMOIRE
toutes études et tous documents commerciaux, administratifs ou financiers concernant directement l'exploitation de la Branche MEMOIRE d'Activité apportée
2°/ Immobilisations corporelles
L'ensemble des immobilisations corporelles affectées a l'exploitation de la Branche d'Activité, apportées pour un montant net estimé de... 1 254 337 €
Le dépt de garantie relatif au bail des locaux ou se trouve la Branche d'Activité, apporté pour un montant estimé de . 218 500 €
4%/ Actifs circulants
L'ensemble des actifs circulants affectés a la Branche d'Activité, apportés pour un montant net estimé de 1 806 705 €
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ELEMENTS DE PASSIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE - DESIGNATION DES ELEMENTS DE PASSIF COMPOSANT LA BRANCHE D'ACTIVITE APPORTEE A LA DATE DE REALISATION
L'apport par la Société Apporteuse des différents éléments d'actif constituant la Branche d'Activité est consenti et accepté par la Société Bénéficiaire, moyennant la prise en charge des dettes, charges et provisions afférentes & ladite Branche d'Activité telles qu'existant à la Date de Réalisation.
Sans que cette énumération soit limitative, la Société Bénéficiaire de l'apport prendra a sa charge et acquittera aux lieu et place de la Société Apporteuse, sans solidarité avec celle-ci
tout le passif, ci-aprés désigné, attaché a l'exploitation des biens et droits apportés, tel qu'il existera, soit :
Les provisions, estimées a . 340 000 €
Les emprunts et dettes financiéres, estimées a .... 147 940 €
Les dettes fournisseurs et comptes rattachés, estimées a 1 434 780 €
Les dettes fiscales et sociales, estimées a .. 445 000 €
SOIT UN MONTANT TOTAL DE PASSIF PRIS EN CHARGE PAR LA SOCIETE BENEFICIAIRE, ESTIME A : 2 367 720 €
ENGAGEMENTS HORS BILAN
Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désignés, la Société Bénéficiaire bénéficiera, le cas échéant, des engagements rattachés a la Branche d'Activité recus par la Société Apporteuse et sera substituée a la Société Apporteuse dans la charge des engagements rattachés a la Branche d'Activité donnés par cette derniére.
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MONTANT DE L'ACTIF NET TRANSMIS PAR LA SOCIETE APPORTEUSE
Le montant de l'actif dont la transmission est prévue s'élevant a .... 4 544 472 €
Le montant du passif dont la prise en charge est prévue s'élevant a....... 2 367 720 €
LE MONTANT D'ACTIF NET DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE S'ELEVE A 2 176 752 €
Compte tenu du fait que les valeurs d'apport de l'actif et du passif transmis par la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire au titre de la Branche d'Activité ont été définies sur la base d'une estimation des comptes de la Société Apporteuse au 31 décembre 2015, les valeurs définitives d'apport, arrétées au 31 décembre 2015, pourront aboutir à un montant d'actif net effectivement apporté a cette date différent du montant de l'actif net estimé. Il sera alors procédé aux régularisations décrites ci-aprés au paragraphe II de la Cinquiéme Partie du présent Traité.
TROISIEME PARTIE :
PROPRIETE - JOUISSANCE
La Société Bénéficiaire aura la propriété des biens et droits transmis par la Société Apporteuse au titre du présent apport, y compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette société, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport.
Ainsi qu'il a déja été indiqué, elle en aura la jouissance à compter de la Date de Réalisation. Toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis auront pu faire l'objet jusqu'au 31 décembre 2015 inclus demeureront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la Société Apporteuse.
Jusqu'audit jour, la Société Apporteuse continuera a gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble des actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important relatif aux biens apportés sans l'accord préalable de la Société Bénéficiaire.
QUATRIEMEPARTIE
CHARGES ET CONDITIONS
I/ EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE BENEFICIAIRE
Le présent apport est fait sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére et notamment sous celles suivantes que le représentant de la Société Bénéficiaire oblige celle- ci a accomplir et exécuter, savoir :
1) La Société Bénéficiaire prendra les biens et droits, et notamment l'activité a elle apportée avec tous ses éléments corporels et incorporels, en ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel en dépendant à elle apportés dans l'état ou le tout
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se trouvera lors de la prise de possession, sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2 Elle sera subrogée dans le bénéfice de tous droits ainsi que dans le bénéfice et la charge de tous contrats, conventions, traités, marchés conclus par la Société Apporteuse, avec toutes administrations et tous tiers dans le cadre de l'exploitation de l'activité apportée. Elle sera tenue de continuer jusqu'a leur expiration ou
résiliera à ses frais et sans recours contre la Société Apporteuse, tous les contrats auxquels cette société est partie au titre de l'activité apportée.
3) Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent &tre attachés aux créances comprises dans le présent apport.
4 Elle supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxe professionnelle, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens
et droits, objet des apports ci-dessus.
5) Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6) Elle prendra tous les salariés de la Société Apporteuse affectés à l'exploitation de la Branche d'Activité apportée avec tous leurs droits et avantages acquis conformément aux dispositions de l'article L 1224-1 a L.1224-4 du Code du Travail. Elle sera tenue par le seul fait de la réalisation du présent apport partiel d'actifs, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions du contrat de travail de chacun des salariés transférés (la liste des salariés transférés figure en Annexe 2).
Elle sera tenue à l'acquit du passif a elle transmis, dans les limites et les conditions fixées dans le présent contrat d'apport, le tout dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créances pouvant exister et relatifs au passif pris en charge, comme la Société Apporteuse est tenue de le faire elle-méme.
Les créanciers de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire, dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet d'apport partiel d'actifs, pourront faire opposition dans le délai de trente jours a compter de la publication de ce projet. L'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations d'apport.
8) D'une maniére générale, le représentant de la Société Bénéficiaire de l'apport déclare reprendre l'ensemble des biens et charges attachés à l'activité apportée à ses risques et périls dans l'hypothése ou, alors que le transfert de certains contrats ou de certains biens nécessite l'accord ou l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, celui-ci ne serait pas obtenu.
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II/ EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE APPORTEUSE
Le présent apport est fait sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
1) Le représentant de la Société Apporteuse oblige celle-ci a fournir a la Société Bénéficiaire tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a- vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans l'apport, et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la Société Apporteuse qu'il représente, à premiére réquisition de la Société Bénéficiaire a faire établir tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs du présent apport et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
2 Le représentant de la Société Apporteuse, és-qualités, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la Société Bénéficiaire aussitt aprés la réalisation définitive du présent apport, tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
3) Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a l'accord ou l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Apporteuse a sollicité, ou sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires.
4) Les activités de la Branche apportée sont exploitées dans des locaux indépendants, sis a Labége (31670) 323, rue Pierre-Gilles de Gennes, au titre d'un contrat de sous- location consenti a la Société Apporteuse par la société FCB, SA a Conseil de surveillance et Directoire, ayant son siege social 127, rue d'Aguesseau 92100 BOULOGNE BILLANCOURT, immatriculée sous le numéro 340 651 132 RCS Nanterre, elle-méme crédit-preneur d'un contrat de crédit-bail immobilier consenti par la Société SOGEFIMUR en date du 31 janvier 2008. Ledit contrat de sous-location relatif a ces locaux fera l'objet d'un avenant de
transfert au profit de la Société Bénéficiaire, avec effet a la Date de Réalisation.
CINQUIEME PARTIE
REMUNERATION DE L'APPORT
1) Augmentation de capital de la Société Bénéficiaire
En conséquence des valorisations d'une part, de la Branche d'Activité apportée et d'autre part, des actions de la Société Bénéficiaire, selon la méthode exposée en Annexe 1 du présent Traité, il est convenu d'attribuer a la Société Apporteuse, en rémunération de l'apport de la Branche d'Activité ci-dessus effectué a titre d'apport partiel d'actifs, sept (7) actions d'une valeur nominale de dix (10) euros chacune, entiérement libérées, de la Société Bénéficiaire, a créer par cette derniére à titre d'augmentation de capital d'un montant global nominal de soixante-dix (70) euros.
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Les actions remises en contrepartie de l'apport porteront jouissance a compter de la Date de Réalisation.
Ces actions seront entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toute retenue d'impot, en sorte que toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toutes répartitions ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
2 Montant prévu de la prime d'apport
La différence entre :
d'une part, la valeur estimée du patrimoine transmis par la Société Apporteuse, soit.... 2 176 752 €
et, d'autre part, la valeur nominale des actions créées a titre d'augmentation de capital par la Société Bénéficiaire, soit..... 70 €
constitue le montant de la prime d'apport qui ressort provisoirement a.... 2 176 682 € et sur laquelle porteront les droits des associés de la Société Bénéficiaire.
Compte tenu du fait que les valeurs d'apport de l'actif et du passif transmis par la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire au titre de la Branche d'Activité ont été définies sur la base d'une estimation des comptes de la Société Apporteuse au 31 décembre 2015, les valeurs définitives d'apport, telles qu'elles résulteront des comptes définitifs de la Société Apporteuse arrétés au 31 décembre 2015, pourront aboutir à un montant d'actif net effectivement apporté à cette date différent du montant de l'actif net estimé
Si le montant d'actif net effectivement apporté par la Société Apporteuse au titre de la Branche d'Activité est supérieur a l'estimation ci-avant détaillée, Iécart positif constaté sera comptabilisé au compte "prime d'apport".
Si le montant d'actif net effectivement apporté par la Société Apporteuse au titre de la Branche d'Activité est inférieur a l'estimation ci-avant détaillée, la Société Apporteuse devra faire apport a la Société Bénéficiaire des sommes nécessaires pour combler cet écart négatif.
SIXIEME PARTIE
DECLARATIONS
Le représentant de la Société Apporteuse déclare :
a/_Sur la Société Apporteuse
1) Que la Société Apporteuse n'a jamais été en état de liquidation de biens ou de réglement judiciaire, n'a jamais bénéficié d'un jugement de suspension provisoire des poursuites et n'a fait l'objet d'aucune des procédures prévues par le code de commerce sur le redressement et la liquidation judiciaire des entreprises.
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2) Que la Société Apporteuse n'a contracté aucune interdiction de production ou de commercialisation en France, sous quelque forme que ce soit, a raison de l'activité apportée.
3) Qu'elle ne fait actuellement l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de l'activité apportée, ni n'est susceptible de le faire ultérieurement.
b/ Sur les biens apportés
1) Que la Branche d'Activité apportée a la Société Bénéficiaire appartient a la Société Apporteuse pour l'avoir créée.
2) Que les biens et droits transmis ne sont grevés d'aucune inscription quelconque et, en particulier, d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti.
Le représentant de la Société Bénéficiaire déclare, en tant que de besoin, dispenser le
représentant de la Société Apporteuse :
d'indiquer le montant du chiffre d'affaires et des résultats réalisés au cours des trois derniers exercices, de dresser l'inventaire des livres comptables, de donner de plus amples explications sur l'origine de propriété de la Branche d'Activité apportée.
SEPTIEME PARTIE
CONDITIONS DE REALISATION - DATE DE REALISATION
La réalisation du présent apport est soumise a la réalisation cumulative des conditions suivantes :
1/ Approbation du présent apport par l'associé unique de la Société Apporteuse ;
2/ Approbation du présent apport et de l'augmentation de capital corrélative par l'associé unique de la Société Bénéficiaire.
Cette réalisation sera suffisamment établie vis-à-vis de quiconque par la remise d'un extrait certifié conforme du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Apporteuse et des décisions de l'associé unique de la Société Bénéficiaire.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de l'apport pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
Si ces conditions n'étaient pas toutes accomplies d'ici le 31 décembre 2016, la présente convention serait considérée comme nulle et non avenue sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.
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Le présent apport sera définitivement réalisé tant du point de vue juridique, fiscal que comptable, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives ci-avant, le ler janvier 2016 (la < Date de Réalisation >).
HUITIEME PARTIE
REGIME FISCAL
DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire obligent celles-ci à se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de l'apport dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
IMPOT SUR LES SOCIETES
L'apport partiel d'actif décrit dans le présent contrat, qui comprend l'ensemble des éléments constituant une branche compléte d'activité au sens de l'article 210 B du Code Général des Impts, est placé sous le régime de faveur des fusions prévu a l'article 210 A du Code Général des Impots. En conséquence, la société apporteuse prend 1'engagement :
de conserver pendant trois ans les titres recus en contrepartie de l'apport :
. de calculer ultérieurement les plus-values de cession de ces titres par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
En conséquence, la Société Bénéficiaire de l'apport prend l'engagement :
de reprendre à son passif les provisions se rapportant a la branche apportée dont l'imposition est différée ;
b) de se substituer a la société apporteuse pour la réintégration des résultats se rapportant à la branche d'activité apportée dont l'imposition aurait été différée chez cette derniére ;
c) de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse :
d) de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées, le cas échéant, par l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes a ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;
de reprendre a son bilan les éléments non immobilisés compris dans l'apport pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ou, a défaut, de rattacher au résultat de l'exercice au cours duquel intervient l'apport le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse ;
f d'une facon générale, et le cas échéant, de reprendre l'ensemble des engagements incombant a la société apporteuse du fait d'opérations antérieures (apports partiels d'actif, fusions, scissions ou opérations assimilées) ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur
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(articles 210 A, 210 B et/ou 38-7 bis du Code Général des Impts) et qui se rapportent à la branche d'activité apportée.
Les éléments de l'actif immobilisé devant étre transmis pour leur valeur nette comptable, la Société Bénéficiaire de l'apport déclare, conformément aux prescriptions de la doctrine administrative BOI-IS-FUS-30-20-20120912 ($ 10), que, pour ces éléments, elle reprendra à son bilan les écritures comptables de la société apporteuse (valeur d'origine, amortissements, dépréciations) et qu'elle continuera de calculer les dotations aux amortissements à partir des valeurs d'origine dans les écritures de la Société Apporteuse.
La Sociétés Apporteuse et la Société Bénéficiaire joindront a leur déclaration l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies I du Code Général des Impts. La Société Bénéficiaire tiendra, le cas échéant, le registre spécial des plus-values prévu a l'article 54 septies II du Code Général des Impôts.
Enfin, la Société Bénéficiaire de l'apport devra reconstituer les amortissements dérogatoires se rattachant a la Branche d'Activité apportée (estimés au 31 décembre 2015 à 489 002 euros) dés la réalisation de l'apport, par voie de prélévement sur la prime d'apport.
TAXE SUR LA YALEUR AJOUTEE
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impôts, les livraisons de biens et les prestations de services réalisées à l'occasion du présent apport sont dispensées de la TVA.
Dés lors, la société bénéficiaire sera pour sa part tenue s'il y a lieu, de procéder aux régularisations qui auraient incombé a la société apporteuse si celle-ci avait continué son activité et de soumettre a la TVA les éventuelles cessions de biens mobiliers d'investissement qui interviendraient postérieurement a la transmission de l'universalité.
Enfin, conformément a la régle énoncée par l'article 287-5-c) du Code Général des Impts, la société apporteuse et la société bénéficiaire porteront sur la ligne 05 < autres opérations non imposables > de leur déclaration de chiffre d'affaires établie au titre du mois de réalisation de la présente opération le montant total hors taxe de la transmission respectivement réalisée et recue.
PARTICIPATION - CONSTRUCTION
Conformément aux dispositions du Bulletin officiel des finances publiques BOI-TPS-PEEC- 40, la Société Bénéficiaire s'engage, afin de reprendre l'ensemble des droits et obligations de la Société Apporteuse et de bénéficier du report à son profit des excédents de dépenses qui auraient pu étre réalisées par ces dernieres tels qu'ils existeront à la date de prise d'effet de l'apport, a prendre en charge, a raison des activités qui lui sont transmises, la totalité des obligations relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction, prévue a 1'article 235 bis du CGI, auxquelles la Société Apporteuse resterait soumise, lors de la réalisation définitive de l'apport, a raison des salaires payés par elle depuis le 1er janvier 2015
La Société Bénéficiaire remplira toutes obligations déclaratives éventuellement nécessaires a cette fin.
La Société Bénéficiaire s'engage notamment a reprendre a son bilan, à raison des activits qui lui sont transmises, les investissements réalisés antérieurement par la société apporteuse, et a se soumettre aux obligations pouvant incomber a cette derniére du chef de ces investissements.
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ENREGISTREMENT
Le présent apport donnera lieu & la perception du droit fixe de 500 £ prévu par l'article 816 du Code Général des Impots et ce, en application de l'article 817 dudit code.
NEUVIEME PARTIE
DISPOSITIONS DIVERSES
FORMALITES
La Société Bénéficiaire de l'apport remplira dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relatives a l'apport partiel d'actifs.
La Société Bénéficiaire de l'apport fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires dans toutes administrations qu'il appartiendra pour faire mettre a son nom les biens apportés.
La Société Bénéficiaire de l'apport remplira d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
DESISTEMENT
Le représentant de la Société Apporteuse déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société sur les biens et droits ci-dessus apportés, pour garantir 1'exécution des charges et conditions imposées a la Société Bénéficiaire aux termes du présent acte.
REMISE DE TITRES
Il sera remis a la Société Bénéficiaire, lors de la réalisation définitive du présent apport, tous titres de propriété, contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
FRAIS
Tous les frais et droits auxquels donneront ouverture l'apport ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Bénéficiaire ainsi que son représentant l'y oblige.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile au siége respectif desdites sociétés.
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POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
Fait a Boulogne-Billancourt Le 1er décembre 2015 En cinq (5) exemplaires.
CEGEDIM ACTIV Monsieur Philippe SIMON
CEGEDIM IT Monsieur Piefre MARUCCHI
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ANNEXES
Annexe 1 : Méthode de valorisation de la Branche d'Activité et de la Société Bénéficiaire
Annexe 2 : Liste des salariés rattachés a la Branche d'Activité, transférés a la Société Bénéficiaire
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ANNEXE 1
Méthode de valorisation de la Branche d'Activité et de la Société Bénéficiaire
Pour asseoir la rémunération par la Société Bénéficiaire de l'apport de la Branche d'Activité de la Société Apporteuse, c'est-a-dire le montant de l'augmentation de capital à réaliser par la Société Bénéficiaire, les parties ont décidé de retenir les méthodes de valorisations respectives suivantes :
1._ Valeur vénale de la Branche d'Activité
La Branche d'Activité a été valorisée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés, en se basant sur le budget 2016 de fonctionnement de la Branche, dont il résulte une valorisation globale de la Branche d'Activité égale a 15 400 000 euros.
2. Yaleur vénale des actions de la Société Bénéficiaire
La Société Bénéficiaire a été valorisée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés, en se basant sur le budget 2016 de fonctionnement de la société Cegedim IT, dont il résulte une valorisation égale a 22 000 000 euros, soit 2 200 000 euros par action.
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ANNEXE2
Liste des salariés rattachés a la Branche d'Activité et transférés a la Société Bénéficiaire