Acte du 25 mars 2010

Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur. et, notamment, par les articles L 223-1 et suivants du Code de Commerce ainsi que par les présents statuts.

Il est expressément précisé que la société peut a tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé.

La société a pour objet les activités :

- de menuiserie bois, matiéres plastiques et aluminium ; - de revétement des sols : - d'installation de serres et vérandas ; - de négoce des fournitures relatives a ces activités.

Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient juridiques. économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

La société prend la dénomination et nom commercial : < DUTHOIT >

Dans tous les actes et documents de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L.", de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siege social est fixé : 4, Rue des Tilleuls - Domaine de Larlas a SERRES-CASTET (64121)

Il pourra &tre transféré dans tout autre endroit de la méme ville, par simple décision de la gérance et en tout autre lieu par décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF ANNEES (99 ans) a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Les soussignés font apport et versent a la société, savoir :

- Monsieur Benjamin DUTHOIT apporte, en propre, la somme en numéraire de DEUX MILLE CINQ CENT CINQUANTE EUROS ci .. 2 550 €

- Madame Christine DUTHOIT apporte, en propre, la somme en numéraire de DEUX MILLE QUATRE CENT CINQUANTE EUROS ..... 2 450€

Soit au total la somme de 5 000 £, sur laquelle somme il a été effectivement libéré des avant ce jour, la somme de 1 000 f, correspondant au 1/5eme des apports en numéraire.

La somme versée soit un montant de 1 000 £ a été déposée, dés avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, ainsi que 1'atteste le certificat délivré par la banque.

Cette somme sera retirée par le gérant de la société ou son mandataire sur présentation du certificat délivré par le greffier du tribunal de commerce du lieu du siége social attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

RECONNAISSANCE DE LA QUALITE D'ASSOCIE AU CONJOINT D'UN ASSOCIE

En cas d'apports de biens communs, ou d'acquisitions de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut, en application de l'article 1832-2 du Code Civil, notifier a la société son intention d'étre personnellement associé pour la moitié des parts sociales souscrites ou acquises.

Si la notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux.

Si la notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, le conjoint doit etre agréé par la majorité des associés représentant au moins la moitié du capital social.

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L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. La décision des associés doit étre notifiée au conjoint par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai de 3 mois a compter de sa demande. A défaut de notification dans ce délai, l'agrément est réputé accordé. En cas de refus d'agrément dament notifié, l'époux apporteur des biens ou souscripteur des parts demeure associé pour la totalité des parts concernées.

Le capital social est fixé a la somme de CINQ MILLE EUROS (5 000 £), montant des apports ci-dessus effectués et divisé en 500 parts de 10 £ chacune, libérées par cinquiéme, numérotées de 1 a 500 et attribuées a chacun d'eux dans la proportion de leurs apports respectifs, de la maniére suivante :

Monsieur Benjamin DUTHOIT, 255 parts sociales numérotées de 1 a 255, ci .. 255 parts

Madame Christine DUTHOIT, 245 parts sociales numérotées de 256 a 500, .. 245 parts

TOTAL 500 parts

Le capital social pourra étre augmenté en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformément aux dispositions légales. Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.

Le capital social pourra étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformément aux dispositions légales. Si la réduction de capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quotité dans la propriété de 1'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.

Les associés ou l'associé unique ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts sociales les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les représentants, héritiers, ayants droit ou conjoint d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'opposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

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Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées.

Chaque associé peut se faire délivrer, a ces frais, des copies ou des extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-aprés.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société, qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le nombre des parts possédées par cette indivision. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires. Dans le cas ou la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que dans une seule téte.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

13.1- Cessions :

a) Forme de la cession :

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par acte notarié ou sous-seing privé. Elles ne seront opposables a la société qu'autant qu'elles auront été signifiées par huissier a la société ou acceptées par elle dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de 1'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Elles ne seront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de cette formalité et, en outre, le dépt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seings-privés, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

b) Cessions entre associés, conjoints, ascendants, descendants :

Les parts ne sont cessibles entre associés, conjoints, ascendants ou descendants qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.

Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales a partir de fonds communs est agréer en qualité d'associé par les autres associés dans les mémes conditions s'il a notifié postérieurement a 1'apport ou l'acquisition son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

c) Cessions a des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjoints, ascendants ou descendants du cédant :

Les parts sociales ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la maiorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.

d) Modalités de l'agrément :

Dans tous les cas ou il y a lieu a agrément, le projet de mutation est notifié a la société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours, a compter de cette notification, le gérant doit convoquer 1'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement est réputé acquis.

e) Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la mutation n'est pas agréée :

Si la société a refusée de consentir a la mutation, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du code civil sauf si le cédant renonce a la cession de ses parts. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision du président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de l'expert prévue a l'article 1843-4 du code civil est faite soit par les parties soit, a défaut d'accord entre elles, par le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte et sans recours possible. Les frais d'expertise sont a la charge de la société.

La société peut également, avec le consentement de 1'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de

paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, 1'associé peut réaliser la cession initialement prévue a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.

13.2- Transmission par décés ou par suite de dissolution ou de liquidation de communauté :

Lorsqu'elle entraine acquisition de la qualité d'associé la transmission des parts sociales, par voie de succession, de dissolution ou de liquidation de communauté, est soumise a 1'agrément des associés dans les conditions ci-dessus.

13.3- Nantissement des parts sociales :

Si la société a donné son consentement a un proiet de nantissement des parts sociales dans les conditions prévues au présent article ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de 1'article 2078, alinéa 1er, du code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée les dispositions de 1'article 1844-5 du code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un associé.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par les associés sans ou avec limitation de la durée de leur mandat, et dans ce dernier

cas, rééligibles.

Le premier gérant de la société, nommé sans limitation de durée, est : - Monsieur Benjamin DUTHOIT, demeurant 4, Rue des Tilleuls - Domaine de Larlas a SERRES-CASTET (64121).

Monsieur Benjamin DUTHOIT déclare qu'il accepte les fonctions de gérant et qu'il n'est frappé par aucune mesure ou disposition susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites

fonctions au sein de la société.

Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts

sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, la décision est prise sur seconde consultation a la majorité de votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Les gérants ont seuls la signature sociale ; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires.

Dans les rapports entre les associés, la gérance peut faire tous les actes de gestion dans l'intérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni étre invoquée par eux, il est convenu que la gérance ne pourra, sans y avoir été autorisée au préalable par une décision de la collectivité des associés prise a la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales : - contracter des emprunts autres que des emprunts bancaires, - effectuer des achats, échanges et ventes d'immeubles autres que celui du siége social, - constituer des hypothéques ou des nantissements, - participer a la fondation de toute société et effectuer tous apports a des sociétés constituées ou a constituer ou prendre des intéréts dans des sociétés ayant ou non le méme objet.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer comte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent. Les comptes sociaux et le rapport de gestion doivent etre établis par tous les gérants.

Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés ou l'associé unique que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.

Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants, le choix de ce mandataire devra &tre décidé par eux en agissant conjointement et d'un commun.

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés. Les frais de représentation, de voyage, de déplacement, leur seront remboursés, soit d'une maniére forfaitaire, soit sur présentation de piéces justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire.

19.1- Révocation du gérant :

Les gérants sont révoqués par décision des associés représentant les trois quarts des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, la décision est prise sur seconde consultation a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.

En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé.

19.2- Démission du gérant :

Le ou les gérants ont droit a renoncer a leurs fonctions, a charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision, six mois avant la clture de l'exercice, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Il sera dressé acte de ce changement, lequel ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.

Cependant, la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date de clôture d'un exercice.

Le décés ou le retrait du gérant pour quelque motif n'entraine pas la dissolution de la société

En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.

En cas de décés du gérant unique, le commissaire aux comptes ou tout autre associé convoque l'assemblée des associés a seule fin de procéder au remplacement du gérant.

Dans ce cas, durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son déces, continueront a exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.

19.3- Remplacement du gérant :

Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particuliéres a ces cas, la collectivité des associés procéde au remplacement du gérant. Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice ou par un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociale, ou par un mandataire de justice, a la requéte de l'associé le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la méme décision a Ia nomination de son remplacant.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement, soit en se groupant, a condition qu'ils représentent au moins un dixiéme du capital social, et en chargeant a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, les dommages et intéréts sont alloués.

Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements si la société vient a répondre a l'un des critéres tirés du nombre de salariés, du chiffre d'affaires ou du total du bilan ; elle est facultative dans les autres cas, mais elle peut toujours étre demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant la quotité requise du capital.

Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi.

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un de ses associés ou gérants autres que les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales sont soumises aux formalités de controle et de présentation a l'assemblée

générale des associés prescrites par la loi.

Pour cela, la gérance présente a l'assemblée statuant sur les comptes d'un exercice ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et 1'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Par dérogation expresse a ces régles lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des délibérations.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et. s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire au membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Elles concernent également les conventions intervenues entre la gérance et un associé pour définir les conditions dans lesquelles ce dernier consentira a la société des avances temporaires de fonds productives d'intéréts.

Toutefois, une décision ordinaire des associés pourra définir elle méme les modalités de telles avances, notamment si elles doivent étre faites par des gérants. Enfin, à peine de nullité au contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers ; cette interdiction, s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

23.1- Forme et objet des décisions collectives :

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.

Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés a l'initiative des associés ou d'un mandataire désigné par justice.

Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises au choix de la gérance soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés, soit par le consentement unanime des associés exprimé dans un acte.

23.2- Décision ordinaire :

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme).

Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants meme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés.

Sauf disposition expresse contraire des présents statuts, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés a la majorité de plus de la moitié des parts détenues.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant a l'ordre du jour de la premiére convocation, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

23.3- Décision extraordinaire :

Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

Les décisions extraordinaires portant modification des statuts ne sont valablement prises que si elles respectent les conditions de quorum et de majorité suivantes :

Les associés présents ou représentés doivent posséder un nombre minimal de parts sociales : sur premiére convocation, le quart des parts sociales ; sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut-étre reportée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Par dérogation aux dispositions ci-dessus, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société.

23.4- Mode de consultation des associés en cas d'assemblée :

23.4.1- Convocation :

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou, s'il en existe un, par le commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associs, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

La convocation doit étre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée

Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

23.4.2- Ordre du jour :

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellés de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaisse clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

23.4.3- Réunion de 1'assemblée :

L'assemblée des associés se réunit au lieu du siége social ou en tout autre lieu de la méme ville indiqué dans la lettre de convocation. L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

23.4.4- Vote et représentation :

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possede.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés.

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Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

23.4.5- Procés-verbaux :

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne : la date et le lieu de la réunion, les nom prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec 1'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Ce procés verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siége social et coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adioint au maire. Toutefois, les procés- verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité paraphées dans les mémes conditions que le registre susvisé et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

23.4.6- Droit de communication et d'information des associés :

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de 1'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde 1'assemblée, les mémes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

23.5- Assemblée statuant sur les comptes sociaux :

23.5.1- Réunion de l'assemblée :

Dans le délai de six mois qui suit la cloture de l'exercice, le rapport sur les opérations de 1'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et 1'annexe établis par les gérants sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée.

23.5.2- Droit de communication et d'information des associés :

Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance, sont tenus au siége social a la disposition des commissaires aux comptes, s"il en existe, un mois au moins avant la convocation de 1'assemblée.

Le bilan, le compte de résultat, l'annexe et le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposés, et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les

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comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

A compter de la communication des documents prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

23.6- Décisions prises par consultation écrite des associés :

En cas de consultation écrite, la gérance adresse par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui a la société), le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Ces associés disposent d'un délai de vingt jours, a compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un "oui" ou un "non" inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit étre adressé a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout associé qui n'aura pas réguliérement voté dans le délai imparti, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le procés verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous 1'article 23.4.5 pour les procés-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au proces-verbal la réponse de chaque associé.

23.7 Décisions résultant du consentement de tous les associés :

A l'exception des décisions statuant sur le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, toutes autres décisions collectives peuvent résulter du consentement unanime des associés exprimé par leur signature apposée sur un acte écrit.

24.1 Droit de communication permanent :

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice.

L'associé a également le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au siége social connaissance des documents suivants : comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires. rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne 1'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une liste établie par les cours et tribunaux.

24.2 Expertise :

Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital social peuvent demander soit individuellement soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Le ministere public et le comité d'entreprise, s'il en existe un, sont habilités a agir aux mémes fins.

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S'il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre a la charge de la société les honoraires des experts.

Le rapport est adressé au demandeur, au ministére public, au comité d'entreprise s'il en existe un, au commissaire aux comptes ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit en outre étre annexé a celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la meme publicité

24.3 Procédure d'alerte :

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée aux commissaires aux comptes.

L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1er juillet pour se terminer le 30 juin de l'année suivante.

Par exception, le premier exercice social sera clos le 30/06/2011.

26.1 Etablissement des comptes sociaux :

A la clôture de chaque exercice la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par la société.

Elle doit établir un rapport de gestion écrit sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

26.2 Formes et méthodes d'évaluation des comptes sociaux :

Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société.

Dans ce dernier cas, les modifications doivent etre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent aussi étre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport des comissaires aux comptes.

26.3 Amortissements et provisions :

Méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.

Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans.

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Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a l'expiration du cinquieme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent étre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.

Si la société vient a répondre a l'un des critéres définis par décret et tirés du nombre de salariés ou du chiffre d'affaires, compte tenu éventuellement de la nature de l'activité, le ou les gérants sont tenus d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en meme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel.

La société cesse d'étre assujettie a cette obligation lorsqu'elle ne remplit aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs.

Les documents susviss sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la société établis par le gérant, qui les communique au commissaire aux comptes, au comité d'entreprise, et, le cas échéant, au conseil de surveillance lorsqu'il est institué dans ces sociétés.

En cas de non-observation de ces dispositions, ou si les informations données dans ies rapports visés a 1'alinéa précédent appellent des observations de sa part, le commissaire aux comptes le signale dans un rapport au gérant ou dans le rapport annuel. Il peut demander que son rapport soit adressé aux associés ou qu'il en soit donné connaissance a 1'assemblée des associés. Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise.

28.1 Définitions :

a) Réserve légale :

A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un fond de réserve dit < réserve légale >.

Ce prélévement cesse d'etre obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social.

b) Bénéfice distribuable :

Le bénéfice distribuable est déterminé conformément par la loi

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

c) Réserves et report a nouveau :

L'assemblée peut décider 1'inscription, a un fond de réserves et au compte report a nouveau, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces comptes. Ils peuvent etre affectés notamment au financement des investissements de la société.

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d) Sommes distribuables :

Le total du bénéfice et des réserves distribuables, diminué le cas échéant des sommes inscrites a un fonds de réserve et au compte report a nouveau, constitue les sommes distribuables.

28.2 Répartition des bénéfices - dividendes :

28.2.1 Affectation des bénéfices :

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, 1'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société - depuis la clóture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'ii y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire - a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant 1'approbation des comptes de l'exercice.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au précédent alinéa.

Tout dividende distribué en violation des régles ci-dessus énoncées est un dividende fictif. 28.2.2 Paiement des dividendes :

Conformément a l'article 2277 du code civil, la prescription de cinq ans est applicable aux dividendes non réclamés.

Les modalités de mise en paiement des dividendes, votés par l'assemblée générale ou par l'associé unique sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande de la gérance.

28.2.3 Répétition des dividendes :

Aucune répétition de dividendes ne peut étre exigée, hors les cas de distribution de dividendes fictifs, ou de distribution d'un intéret fixe ou intercalaire. Dans ce cas, l'action en répétition se prescrit par trois ans a compter de la distribution des dividendes.

En outre, la société doit prouver que les bénéficiaires de la distribution avaient connaissance

du caractére irrégulier de celle-ci, ou ne pouvaient 1'ignorer compte tenu des circonstances.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intérets, les délais pour retirer les sommes sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 22 des présents statuts.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie.

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La transformation de la société en société en nom collectif, en société par actions simplifiée. en commandite par actions ou en commandite simple, exige 1'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros.

Si la société vient a comprendre plus de cent associés étant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de deux ans, etre transformée en société anonyme. A défaut, elle est dissoute a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cent. Les associés ont l'obligation d'obtenir par tous les moyens une réduction de leur nombre. Ceux des associés qui s'opposeraient a toute solution raisonnable tendant a ce résultat seraient tenus pour responsables du préjudice que pourrait causer la dissolution de la société.

A 1'expiration de la société, ou en cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation. Toutefois cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société. La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformément a la loi. Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés ou l'associé unique décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article 9 alinéa 3) de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés ou l'associé unique doit étre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social. déposée au greffe du tribunal de Commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du Commerce et des sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

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En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents. Les parties attribuent compétence au président du tribunal de commerce du lieu du siege social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.

La société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. Les associés donnent tous pouvoirs au gérant a l'effet d'accomplir, avant l'immatriculation de cette société, de passer et signer tous les actes et

piéces et prendre tout engagement entrant dans l'objet social. L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera reprise de ces engagements par la société qui seront, alors, censés avoir été souscrits dés l'origine par elle.

Les délais stipulés aux présents statuts doivent etre décomptés selon les régles fixées par les articles 640 & 642 du Nouveau code de procédure civile.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du Commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entiérement pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

Toutes les formalités requises par la loi a la suite des présentes notamment en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés seront faites a la diligence et sous la responsabilité du ou des gérant(s) pouvant agir séparément avec la faculté de se substituer tout mandataire de leur choix.

De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant étre accomplie par une personne autre que l'un des gérants.

Fait en cinq exemplaires,a SERRES-CASTET (64121),le 3/3/&1

Monsieur Benjamin DUTHOIT Madame Christife DUTHOIT

B.7UTl1oi

Enregistré a : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES PAU- SUD

Le 10/03/2010 Bordereau n*2010/322 Case n*12 Ext 1558 Enregistrement : Exonere Penalites : Total ligaide : zerocuro

Montant requ : zero curo Le Contrôlear