Acte du 10 octobre 2001

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide en outre d'augmenter le capital social de 5 482 498,19 F, pour le porter de 1 867 500 F a 7 349 998,19 F par prélevement d'une pareille somme sur le poste "prime de fusion".

Simultanément, l'assemblée générale décide de convertir ce nouveau capital en euros, soit en 1 120 500 euros, lequel reste divisé en 18 675 actions de 60 euros de valeur nominale chacune.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, compte tenu de l'adoption de la résolution qui précéde, de modifier ainsi qu'il suit

les articles 6 et 7 des statuts :

11 existe, entre les propriétaires des actions ci-aprés dénombrées, une société par actions simplifiée

régie par les dispositions du Code de Commerce applicables a cette forme de société et par les

présents statuts.

Elle a été transformée sous la forme de société par actions simplifiée (SAS) suivant assemblée générale mixte en date du 30 juin 2001

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

La société est dénommée : NCC.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre

précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet :

La production, le négoce direct ou a la commission, en gros ou demi-gros ou détail de tous

articles de confection, tricot, vétements, chaussures, chapeaux, tissus, maroquinerie et cuir pour

hommes, femmes et enfants.

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :

La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, Pinstallation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines

ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées.

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces

activités.

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financiéres, immobilieres

ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou

a tout objet similaire ou connexe.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

Le siege de la société est fixé a CHAMBRAY LES TOURS (37170),ZAC de la Vrillonnerie,30 rue

des Fréres Lumiere.

Ii peut étre transféré par décision du directoire de la société qui est habilité à modifier les statuts en

conséquence.

La durée de la société est de 99 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et

des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Les apports faits tant a la constitution de la société et formant le capital d'origine qu'ultérieurement ont

été :

1)Lors de la constitution, a concurrence de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS

(250 000 F), des apports de numéraire intégralement libérés ainsi qu'il résulte d'un certificat de la Banque Populaire du Sud-Ouest, dépositaire des fonds, établi le 9 avril 1992.

2) A concurrence de UN MILLION SIX CENT DIX SEPT MILLE CINQ CENTS FRANCS (1 617 500 F), des apports en nature au terme d'une assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 1966 approuvant le projet de fusion par voie d'absorption des sociétés :

COCO'IN, société anonyme au capital de 250.000 Francs, dont le siege social est Z.A.C. de la Vrillonnerie - rue des Freres Lumiére - 37170 CHAMBRAY LES

TOURS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de TOURS sous le numéro B 341 486 629.

NICOT'IN, société anonyme au capital de 250.000 Francs, dont le siege social est

Z.A.C. de la Vrillonnerie - Rue des Fréres Lumiere - 37170 CHAMBRAY LES

TOURS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de TOURS sous le

numéro B 350 579 918

COMME NOUS TROIS, société anonyme au capital de 250.000 Francs, dont le siege social est Z.A.C. de la Vrillonnerie - rue des Freres Lumiere - 37170

CHAMBRAY LES TOURS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés

de TOURS sous le numéro B 338 821 507.

MC'IN, société anonyme au capital de 250.000 Francs, dont le siege social est ZAC de La Vrillonnerie - Rue des Fréres Lumiere - 37170 CHAMBRAY LES TOURS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de TOURS sous le numéro B 381 873 512.

Ladite assemblée générale extraordinaire a approuvé les apports à titre de fusion ainsi que l'évaluation qui en a été faite pour chacune desdites sociétés et la rémunération de ces apports selon les rapports

d'échange suivants :

17 actions MC'IN pour 15 actions ILBARI

17 actions COCO'IN pour 23 actions ILBARI 17 actions NICOT'IN pour 38 actions ILBARI

1 action COMME NOUS TROIS pour 2 actions ILBARI

Lassemblée générale a décidé que la fusion était définitive et prenait effet au 1er janvier 1996, aprs avoir pris connaissance :

du rapport du conseil d'administration

du rapport de Monsieur MANESCAU, commissaire à la fusion et aux apports désigné par Monsieur le Président du Tribunai de Commerce de TOURS, sur requéte conjointe, le 18

juin 1996.

Aux termes de ces rapports, la valeur des apports des sociétés absorbées a été estimée à 11 066 501,75 F.

Descriptif des apports des sociétés absorbées.

Par la société MC'IN a la société ILBARI de tous les éléments de son actif 6 712 684,25 F évalués a.... 5 212 877,27 F Et de son passif, évalué a ..

1 499 806,98 F Soit un apport net de

Par la société NICOT'IN a la société ILBARI de tous les éléments 2. 8 340 833,78 F de son actif évalués a 4 540 666,16 F Et de son passif, évalu' a..

3 800 167,62 F Soit un apport net de

Par la société COMME NOUS TROIS a la société ILBARI de 3. 8 068 678,83 F tous les éléments de son actif évalués a... 4 657 500,37 F Et de son passif, évalué a...

3 411 178,46F Soit un apport net de

Par la société COCO'IN à la société ILBARI de tous les éléments de son actif 4. 6 969 492,55 F évalués a .. 4 644 143,87 F Et de son passif, évalué a.....

2 355 348,68 F Soit un apport net de

11 066 501,13 F Soit un apport net total de .

L'assemblée générale a constaté, comme conséquence de la réalisation de la fusion, que le capital

social était augmenté d'une somme de 1 617 500 F pour le porter de 250 000 F à 1 867 500 F par la création de 16 175 actions nouvelles de 100 F de valeur nominale, soit un total de 18 675 actions de 100 F nominal, entierement libérées, avec jouissance au 1er janvier 1996.

Une prime de fusion a également été adoptée, d'un montant de 9 449 001 F, avant imputation des frais de fusion.

- Par décision de l'assemblée générale mixte du 30 juin 2001, le capital social a été augmenté d'une somme de 5 482 498,19 F, pour le porter de 1 867 500 F & 7 349 998,19 F, par prélévement d'une pareille somme sur le poste "prime de fusion". Il a été simultanément décidé de convertir globalement le capital social porté à 7 349 998,19 F en euros, soit en 1 120 500 euros et de fixer a 60 euros le montant nominal de chaque action.

Le capital social est fixé a UN MILLION CENT VINGT MILLE CINQ CENTS Euros (1 120 500 E ).

Il est divisé en DIX HUIT MILLE SIX CENT SOIXANTE QUINZE actions (18 675) d'une seule

catégorie de SOIXANTE Euros (60 £) de valeur nominale chacune.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non

AUGMENTATION DU CAPITAL - EMISSION DE VALEURS ARTICLE_9 -

MOBILIERES

Le capital social peut etre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés

par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés anonymes.

La société peut émettre toutes valeurs mobilieres représentatives de créances ou donnant droit a

l'attribution de titres représentant une quotité du capital.

En représentation des augmentations du capital, il peut tre créé des actions de priorité jouissant

d'avantages par rapport a toutes autres actions ou, si les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant

étre créés par les sociétés par actions.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus"

Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de

Commerce applicables aux sociétés.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elies sont inscrites au nom de leur titulaire a 1

des comptes tenus par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, a l'égard des tiers et de ia société, par

virement de compte a compte.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est 2

versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du directoire.

Toute cession d'actions, volontaire ou forcée, à titre gratuit ou onéreux, quelle que soit sa forme, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, est soumise à l'agrément préalable de la société donné par ia collectivité des associés qui statue dans les

conditions fixées à l'article 22, l'associé cédant prenant part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul de la majorité requise.

Cet agrément est exigé méme pour les cessions entre associés et pour celies consenties au

conjoint, a un ascendant ou a un descendant du cédant.

La demande d'agrément doit etre notifiée a la société. Elle indique d'une maniere complete 1'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert

s'il s'agit d'une cession à titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres

cas.

L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois

mois à compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, et si le cédant ne fait pas connaitre, dans les dix jours de la notification du refus d'agrément, qu'il

renonce a la cession, la société est tenue, dans un déiai de trois mois a compter de la

notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par

elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les

conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément l'achat n'est pas réalisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé.

Toutefois ce délai peut étre prolongé par décision de justice dans les conditions fixées aux dispositions réglementaires prises pour l'application de l'article L. 228-24 al. 3 du Code de Commerce.

Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. La société peut procéder au rachat des actions méme sans le

consentement de l'associé cédant.

En cas d'augmentation du capital, la cession du droit de souscription ou d'attribution aux

actions ou a tous autres titres donnant accés au capital est assimilée à une cession d'actions et, comme telle, soumise a agrément. Il en est de méme des renonciations aux droits de

souscription faites au profit de personnes dénommées.

Une personne ne peut étre admise dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital,

ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans etre préalablement agréée dans

les conditions prévues ci-dessus.

Aucun consentement préalable ne peut étre donné a un projet de nantissement d'actions.

2. La transmission d'actions ayant sa cause dans le décés d'un associé est soumise à l'agrément

de la société. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associé.

L'agrément est donné par les associés survivants représentant au moins les deux tiers des

actions autres que celles dépendant de l'indivision successorale à moins que les actions

indivises puissent étre prises en compte pour les décisions collectives.

Les voix attachées aux actions qui dépendent d'une indivision successorale ne sont pas prises

en compte pour les décisions collectives sauf si un indivisaire au moins a la qualité d'associé S"il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.

Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si ia société n'a pas fait connaitre sa

décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé

acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis à agrément, la société peut, sans attendre le partage,

statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, à l'expiration d'un délai de six mois à compter du décs, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de

procéder au partage.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire

acquérir les actions de Fhéritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des

dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de cession. Si

aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre 3. époux est soumise a l'agrément de la société.

En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, 1'agrément est donné comme en matiére de transmission par décés, cet agrément n'étant toutefois pas exigé si le conjoint a déja la qualité d'associé.

En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiere de cession. A défaut d'agrément, les actions attribuées a l'époux ou l'ex-

époux doivent étre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un 4.

associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise & agrément

dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.

Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la 5.

transmission des actions a l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la

communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas

attribuées a cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des

actions inscrites a son nom.

Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure 6.

d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de

réception.

7. La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

La qualité d'associé accordée a une société l'est en considération de la ou des personnes en 1

ayant le contrle. Cette société doit notifier, lors de son accés au capital, la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital.

En cas de changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, la société associée est tenue dés cette modification, d'en informer la société au moyen d'une

lettre recommandée avec avis de réception indiquant notamment l'identité ou la désignation

complete de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.

Dés cette notification, le directoire provoque une décision collective des associés en vue de

décider s'il y a lieu de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de l'associé concerné et de l'exclure.

Cette décision est prise, par les associés statuant dans les conditions fixées à l'article 22, 1'associé concerné participant au vote. En cas d'adoption, les droits non pécuniaires de ce dernier sont suspendus et ses actions sont rachetées par les autres associés ou par des tiers ou

par la société elle méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les

annuler.

Le rachat a lieu dans tes six mois suivant le prononcé de la décision d'exclusion dans les conditions et selon les modalités suivantes :

Le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil

Sauf convention contraire, il est payable comptant contre remise des ordres de mouvement.

Il peut étre procédé d'office a la cession sur la signature du président, aprés mise en

demeure expédiée quinze jours à l'avance et demeurée infructueuse.

Si a l'expiration du délai de six mois visé ci-dessus, il n'a pas été procédé au rachat

des actions de l'associé exclu, la décision d'exclusion est caduque et perd tout effet.

Hors le cas visé au paragraphe 1 ci-dessus, l'exclusion d'un associé peut résulter de toute 2

infraction ou violation des stipulations des présents statuts notamment du non-respect des

dispositions de l'article 12.

L'associé concerné est avisé de la proposition d'exclusion et est invité a présenter ses observations qui seront communiquées aux associés.

La décision d'exclusion est prise par les associés statuant dans les conditions fixées a l'article 22, l'associé concerné ne pouvant pas prendre part au vote et ses actions n'étant pas prise en compte pour le calcul de la majorité.

Les actions de l'associé exclu sont rachetées dans les conditions et selon ies modalités fixées

au paragraphe 1 du présent article.

3. La présente clause d'exclusion ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulirement prises par le ou les associés.

Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations

susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de

l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes regoivent la méme somme nette quelles que soient ieur origine et leur date de création.

Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

La société est dirigée par un directoire. Le nombre de ses membres, fixé par décision 1.

collective des associés prise dans les conditions prévues a l'article 22, ne peut excéder cinq

Ces membres, personnes physiques ou personnes moraies, peuvent étre choisis en dehors des

actionnaires. Le membre personne morale est représenté par un dirigeant ou toute personne mandatée par ce dirigeant.

Chaque membre du directoire est désigné par décision coilective des associés prise dans les conditions prévues a l'article 22. Il est révocable a tout moment également par décision

collective statuant dans les mémes conditions. Si la révocation est décidée sans juste motif. elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

En cas de vacance d'un siége, quelle qu'en soit la cause, les associés doivent dans les deux

mois pourvoir a la vacance ou modifier le nombre de siege par décision collective prise dans

les conditions prévues à l'article 22

La durée du directoire est fixée par la décision de nomination des membres. A l'expiration de

sa durée, le directoire est entiérement renouvelé, nonobstant toute nomination faite dans

l'intervalle pour quelque cause que ce soit.

Le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire sont fixés par

décision collective des associés. Les membres du directoire ont droit au remboursement des

frais engagés par eux dans l'exercice de leur fonction.

Les membres du directoire peuvent étre salariés de la société sans que l'exercice de fonction sociale affecte la validité de leur contrat de travail.

Chaque membre du directoire, a 1'exclusion du président, peut etre désigné sous le titre de directeur général.

Les associés conferent a l'un des membres du directoire la qualité de président, mais le 2.

directoire assume en permanence la direction générale de la société. Ce président représente la

société dans ses rapports avec les tiers.

La présidence peut étre retirée a celui qui en est investi a tout moment par décision collective

prise dans les conditions de l'articie 22, sans que cela ait de conséquence sur la qualité de

membre du directoire de l'intéressé.

Les associés doivent immédiatement pourvoir a la vacance de présidence.

3. Le directoire est réuni ou consulté a l'initiative du président aussi souvent que l'intérét de la

société l'exige. Toutefois, un membre peut convoquer le directoire si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Les décisions du comité peuvent étre prises, en l'absence de réunion, par acte constatant le consentement de tous les membres.

Les réunions du directoire peuvent se tenir méme en dehors du siege social. Les décisions sont prises a l'unanimité des membres. Les procés-verbaux des délibérations du directoire

lorsqu'il en est dressé, sont établis sur un registre spécial et signés du président et d'un autre

membre. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le

président.

Le directoire est investi des pouvoirs définis a l'article L. 225-64 du Code de Commerce. II 4.

les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux relevant de la compétence

d'une décision collective des associés ou des attributions du président. Dans ies rapports avec

les tiers, la société est engagée meme par les actes du directoire qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Les membres du directoire peuvent répartir entre eux les fonctions de direction, sans que cette

répartition, qui ne vaut que dans l'organisation interne, ne modifie le caractére collégial du directoire et la responsabilité de ses membres.

Le directoire administre également la société, à ce titre il :

établit et arréte les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés,

arréte le rapport de gestion a présenter aux associés,

provoque et prépare les décisions collectives des associés.

exécute les décisions de ces associés,

réalise les opérations d'émission de titres sur délégation de la collectivité des associés

ou toutes autres opérations autorisées par cette collectivité

Le président du directoire, personne physique ou morale, désigné dans les conditions prévues 5. au paragraphe 2 ci-dessus, est président de la société. Il représente et engage la société a

1'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et

temporaires.

S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent ies droits définis 6.

par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du directoire.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et les membres du directoire a l'exception des

conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales. Les associés

statuent sur ce rapport, les membres intéressés ne peuvent pas prendre part au vote et leurs actions ne sont

pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Il est interdit aux membres du directoire, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que

ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte

courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La mme interdiction s'applique aux conjoint, ascendants, et descendants des personnes sus- visées ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce.

Is sont désignés par décision collective des associés.

Les décisions suivantes a caractére général sont prises collectivement par l'ensemble des associés :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article

16 et décisions s'y rapportant,

nomination du directoire, fixation de sa durée et du nombre de ses membres,

désignation et révocation des membres, détermination de leur rémunération,

nomination et révocation du président du directoire,

nomination des commissaires aux comptes,

agrément préalable des cessions et transmissions d'actions,

exclusion d'un associé.

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

émission de valeurs mobilieres,

autorisation a donner au directoire afin de consentir au bénéfice des membres du

personnel des options de souscription ou d'achat d'actions,

fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme,

prorogation de la durée de la société.

modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles oû il est

attribué compétence au directoire par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts,

dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.

Toute autre décision que celles qui sont ci-dessus visées, est de la compétence du directoire

Les décisions collectives résultent au choix du directoire d'une assemblée ou d'une 1.

consultation écrite. La volonté des associés peut aussi etre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.

En cas de réunion d'une assemblée générale, elle est convoquée par le directoire. Elle peut 2.

également étre convoquée par le commissaire aux comptes.

3. En cas de consultation écrite, le directoire adresse a chaque associé, par lettre recommandée,

le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.

Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des

résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en

compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des pieces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un

mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché à cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information

prévu en cas de consultation écrite.

L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.

Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.

La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.

En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du

vote par les dispositions du Code de Commerce applicables a cette société sont, dans les mémes

conditions, privés du droit de vote.

Le droit de vote d'un associé peut également étre momentanément supprimé ou son exercice suspendu

par application des présents statuts, notamment de ses articles 13 $ 2 et 16.

Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des voix sauf pour les décisions suivantes qui doivent être prises à l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées à l'article 227-19 du Code de Commerce relatives a la transmission des actions et à l'exclusion d'un associé.

augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la

société en société en nom collectif ou en commandite.

Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix disposant du droit de vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique

notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation,

l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis a

l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes

En cas de consultation écrite, le proces-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de

chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance,

sur un registre spécial tenu a la diligence du président. Lorsque la décision des associés résulte de ieur

consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans ce registre spéciai.

L'acte lui-méme est conservé par la société de maniere a permettre sa consultation en méme temps

que le registre.

Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siege social, connaissance des documents suivants

concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et

procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de l'approbation des comptes, le directoire adresse ou remet à chaque associé les comptes annueis, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions

proposées.

Pour toute autre consultation, le directoire adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités

a prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires à compétence particuliére.

L'année sociale commence le 1r janvier et finit le 31 décembre

A la cióture de chaque exercice, le directoire établit et arréte les comptes annuels prévus par les

dispositions du Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'ii a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les

dispositions en vigueur, et soumis aux associés ou à 1'associé unique dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent &tre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes

méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont

signaiées, décrites et justifiées dans ies conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du directoire, si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des

provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour

constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une

cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du président peut, en

tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou ie

distribuer aux associés à titre de dividende.

En outre, les associés peuvent, sur proposition du président, décider la mise en distribution de sommes

prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition : en ce cas, la décision indique expressément les

postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par

priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital

Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre

le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée à chaque associé. Cette option est décidée

par la collectivité des associés.

Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par les associés. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clôture

de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du président.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant ies modalités

prévues par les dispositions en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés a l'effet de

décider si la société doit etre prorogéc.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux 1.

propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, le directoire est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en

premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu

a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision 2. collective des associés.

La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par ies dispositions du

Code de Commerce.

La dissolution met fin aux fonctions du directoire et du président sauf, a Iégard des tiers , pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux

comptes.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la

rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur

nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le directoire doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les pices justificatives en vue de leur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année

dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociaie. Iis provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre

communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion

du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clóture de ia liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les

actions.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a 'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et

soumises a la juridiction compétente.

SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE COMMISSAIRE AUX COMPTES

Bordeaux - Cenon - La Teste - Pessac - Villenave d'Ormon

TRIBUNAL DT COMERCE DE TCURE

10 OC1.2001

GREFFE

2001- 0 4727

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

ANONYME EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEES

ASSEMBLEE GENERALE DU 30 JUIN 2001

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S.A. N.C.C. Z.A.C. La Vrillonnerie rue des Freres Lumiére 37170 CHAMBRAY LES TOURS

S.A. N.C.C.

Société Anonyme au capital de 1 867 500 F rue des Fréres Lumiére 37170 CHAMBRAY LES TOURS

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE ANONYME EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

ASSEMBLEE DU 30 JUIN 2001

En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de article L 225-244 du nouveau code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la transformation de votre société en société par actions simplifiée

Nos contrôles, afin d'analyser la situation de la société et d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social ont porté sur les cornptes annuels arrétés au 31/12/2000 qui ont fait l'objet de notre rapport général en date du 12 juin 2001, et dont le bilan est joint au présent rapport.

Nous avons effectué nos diligences dans le cadre d'un examen limité, complété de contrôles particuliers, conformément aux normes de la profession.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la valeur des biens cornposant l'actif social.

Le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.

Aucun avantage particulier n'a été stipulé.

Fait a Bordeaux Le 13 juin 2001

POUR LA COMPAGNIE FIDUCIAIRE Commissaire aux comptes titulaire

Le représentant de la société Quittérie LEN6IR Christian PATRIN CommisSaife aux comptes inscrite Président Directeur Général responsable du dossier

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