Acte du 3 février 2020

L'associée unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, et constaté que le capital social était entiérement libéré, décide d'augmenter le capital social de 4 370 000 euros pour le porter a 4 870 000 euros, par l'émission de 273 125 actions nouvelles.

Les actions nouvelles seront émises au pair, soit 16 euros par action.

Elles seront libérées en totalité lors de leur souscription.

Les actions souscrites pourront être libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Les actions nouvelles seront créées avec jouissance a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.

Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes a compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires.

L'associée unique décide que l'augmentation de capital décidée ci-dessus lui est réservée en totalité et constate qu'il a d'ores et déja libéré intégralement le montant de sa souscription par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

L'associée unique constate en outre :

que la somme de 4 370 000 euros, montant de sa souscription par compensation, correspond a des créances liquides et exigibles sur la Société, ainsi qu'il ressort de 1'arrété de compte établi ce jour par le Président et certifié exact par le Commissaire aux Comptes ; que le certificat constatant la libération des actions nouvelles et tenant lieu de certificat de dépôt a été délivré ce jour par le Commissaire aux Comptes ; que l'augmentation de capital est ainsi réguliérement et définitivement réalisée.

En conséquence de la décision qui précede, l'associée unique décide de modifier comme suit 1'article 7 des statuts :

# ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a quatre millions huit cent soixante-dix mille (4 870 000) euros, divisé en trois cent quatre mille trois cent soixante-quinze (304 375) actions de seize (16) euros chacune, de méme catégorie, entiérement libérées. >

L'associé unique décide de ne pas adopter le projet de décision suivant proposé par le Président de la Société en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce :

L'associé unique autorise le Président, en application des dispositions des articles L 225- 129-6 et L 225-138-1 du Code de commerce et des articles L 3332-18 a L 3332-24 du Code du Travail, a augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social d'un montant nominal qui ne pourra excéder 146 112 euros par l'émission de 9 132 actions réservées aux salariés adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la Société.

Le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera déterminé par le Président lors de sa décision fixant la date d'ouverture de la souscription.

Dans le cadre de la présente délégation, l'associé unique décide de supprimer son droit préférentiel de souscription aux actions a émettre au profit des adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la Société.

La présente délégation est consentie pour une durée de 5 ans a compter de la présente décision de l'associé unique.

L'associé unique délêgue tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, a l'effet notamment de:

fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires d'actions nouvelles :

fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions nouvelles ; d'arréter le prix de souscription des actions nouvelles ; décider du montant des actions a émettre, de la durée de la période de souscription, de la date de jouissance des actions nouvelles, et plus généralement de l'ensemble des modalités de chaque émission ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital a concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; et d'une facon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires >.

L'associé unique confirme que ce projet de décision est refusé.

Suite a la réalisation de l'augmentation du capital social d'un montant de 4 370 000 euros, 1'associé unique décide de réduire le capital social, qui s'éléve ainsi a la somme de 4 870 000 euros, d'une somme de 4 670 000 euros par imputation a due concurrence d'une partie des pertes existantes, telles qu'elles apparaissent dans les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2018 et régulierement approuvés le 13 juin 2019, le ramenant ainsi de 4 870 000 euros a 200 000 euros.

Cette réduction de capital, qui prend effet ce jour, est réalisée par suppression de 291 875 actions d'une valeur nominale de 16 euros.

En conséquence de la décision qui précéde, l'associée unique décide de modifier comme suit l'article 7 des statuts :

: ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a deux cent mille (200 000) euros, divisé en douze mille cinq cents (12 500) actions de seize (16) euros chacune, de méme catégorie, entiérement libérées. >

L'associé unique décide, suite a la réduction du capital social, d'imputer une partie des pertes restantes a hauteur de 379 258 euros sur la réserve légale qui s'éléve ainsi a 20 000 euros.

L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités qu'il appartiendra.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal et signé par l'associé unique.

Pour la société WIV FRANCE HOLDING SAS Dr. Christian Sager

Enrcgistr& a : SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT LYON Le 23/12/2019 Dossier 2020 00005565,référence_6904P61 2019 A 25582 Enrcgistrcment : 125 £ Pcnalités : 0€ Tutal liquide : Cent vingt-cinq Euros Montani recu : Cent vingt-cinq Euros Lc Contróleur des finances publiqucs DUPLICATA

ColettelAFOREST Contrear desFinancas ubligues

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

DE VILLEFRANCHE SUR SAONE

A2020/000432

Dénomination : WIV FRANCE

Adresse : 16 bis Rue Victor Hugo Belleville 69220 BELLEVILLE-EN-BEAUJOLAIS

N° de gestion : 2014B00683

N° d'identification : 672003928

N° de dépot : A2020/000432

Date du dépôt : 03/02/2020

Piece : Statuts mis à jour du 11/12/2019 STMJ

383758

383758

Greffe du Tribunal de Commerce de Villefranche - Tarare - BP 286 - 69665 VILLEFRANCHE SUR SAONE Cedex

WIV FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 200 000 euros Sige social : 16 bis rue Victor Hugo, 69220 Belleville sur Sane 672 003 928 RCS Villefranche-Tarare

La société a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée.

Aux termes d'une Assemblée générale Extraordinaire du 20 décembre 1995, les associés ont décidé sa transformation en société anonyme. Aux termes d'une Assemblée générale Extraordinaire du 30 octobre 2002, les associés ont décidé sa transformation en société par

actions simplifiée.

Elle est régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. En conséquence, la désignation dans les présents statuts des < associés > signifie tant l'associé unique lorsque la Société est unipersonnelle que la collectivité des associés lorsque ceux-ci sont multiples.

Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

La Société a pour objet :

La vente, la distribution, l'importation et l'exportation de vins et autres boissons alcoolisées, l'activité de négociant éleveur, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers.

L'achat, la vente en France et a l'exportation d'accessoires de table tels que verres, services a apéritifs, armoires a alcool, ainsi que le négoce des conserves fines de toutes sortes.

La vente et la distribution de tous produits cosmétiques.

La participation de la Société dans toutes opérations commerciales, industrielles ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant, méme indirectement a l'objet de la société et pouvant contribuer a son développement.>

La dénomination de la société est: WIV FRANCE

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination

sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et numéro d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

Le siége social est fixé au : 16 bis rue Victor Hugo, 69220 Belleville sur Sane.

Le transfert du siége social intervient sur décision collective des associés

La durée de la Société a été prorogée de 90 ans par décision collective des associés en date du 30 juin 2015 et expirera le 30 juin 2105 sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Le capital social est fixé a deux cent mille (200 000) euros, divisé en douze mille cinq cents

(12 500) actions de seize (16) euros chacune, de méme catégorie, entierement libérées.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, sur rapport du Président de la Société, par décision collective des associés.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la

souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. La collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit.

La collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour réaliser la réduction du capital social. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire ont été libérées en totalité lors de leur souscription.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte

individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Toute action, en l'absence de catégories d'actions, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société,

comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés. Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

La transmission des actions s'opere, a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant. Ce mouvement est inscrit chronologiquement sur le "Registre des mouvements de titres". La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

14.1 Mandat

La Société est représentée, administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Les regles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée

Au cours de la vie sociale le Président est nommé et renouvelé par une décision collective des associés.

La durée du mandat du Président est librement fixée par les associés, lors de la nomination, a

défaut celui-ci est nommé pour une durée indéterminée.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont

déterminées par une décision collective des associés.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et

proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Une indemnité pourra étre allouée au Président en cas de révocation selon les conditions et modalités fixées par les associés lors de la nomination du Président.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de

redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation des associés qui auront a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a la Société par lettre

recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en main propre.

Le Président personne physique sera considéré comme démissionnaire a la date ou il aura atteint l'age de 65 ans révolus.

Le Président est révocable a tout moment par décision collective des associés

La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée.

En outre, le Président est révocable par le Tribunal de commerce compétent pour cause 1égitime, a la demande de tout associé.

La révocation du Président dont le mandat social n'est pas rémunéré ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'une indemnité de cessation de fonctions.

14.2 Pouvoirs du Président :

Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société et la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social, la réglementation en vigueur et les restrictions énoncées lors de sa nomination ou fixées ultérieurement par décision collective des associés.

Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

15.1 Mandats du ou des directeurs généraux

Le Président peut étre assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux qui sont des personnes physiques ou morales.

La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Les regles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables aux directeurs généraux de la société par actions simplifiée.

Au cours de la vie sociale, le directeur général est nommé et renouvelé par décision collective des associés.

Le mandat du Directeur général est renouvelable sans limitation

Le directeur général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision collective des associés.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et

proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le directeur général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Une indemnité pourra étre allouée au directeur général en cas de révocation selon les

conditions et modalités fixées par décision collective des associés.

Le directeur général, personne physique, ou le représentant de la personne morale directeur général, pourra étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 mois qui pourra étre réduit lors de la décision des associés qui nommera un nouveau directeur général en remplacement du directeur général démissionnaire.

La démission du directeur général n'est recevable que si elle est adressée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en main propre.

Le directeur général est révocable a tout moment par décision collective des associés.

La décision de révocation du directeur général peut ne pas étre motivée.

En outre, le directeur général est révocable par le Tribunal de commerce compétent pour cause légitime, a la demande de tout associé.

La révocation du directeur général dont le mandat social n'est pas rémunéré ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'une indemnité de cessation de fonctions.

En cas de cessation des fonctions du Président pour quelque motif que ce soit, les directeurs

généraux conservent leurs fonctions, sauf décision contraire des associés.

15.2 Pouvoirs du ou des directeurs généraux :

Les directeurs généraux disposent des mémes pouvoirs que le Président, sauf décision contraire des associés qui peuvent les limiter.

Les directeurs généraux sont ainsi habilités a accomplir tout acte relevant de la compétence du Président en application des dispositions légales, réglementaires ou statutaires.

Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.

Dans les rapports avec les tiers, les directeurs généraux représentent la société et sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social et la réglementation en vigueur.

Les directeurs généraux peuvent donner toutes délégations de signature ou toutes délégations

de pouvoir a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

15.3 Directeurs généraux délégués

Le Président peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux délégués.

L'étendue des pouvoirs et la durée du mandat des directeurs généraux sont déterminés par le Président dans l'acte de nomination.

Le ou les directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment et sans motif.

Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, entre la société et son président, ses autres dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, intervenues directement ou par personne interposée, doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé, l'associé intéressé ne

participant pas au vote.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il n'y a pas lieu a établissement d'un tel rapport. Il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président ou ses autres dirigeants.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants ou associés d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

Lorsque la Société remplit les critéres réglementaires, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et remplissent les missions de contrle conformément a la loi.

Les Commissaires aux Comptes ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la

régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.

18. 1. Compétence

Toutes décisions entrainant la modification des statuts ainsi que les décisions limitativement énumérés suivantes :

Nomination, renouvellement et révocation du Président de la société ; Fixation de la rémunération du Président ; Modification des pouvoirs du Président ; Nomination, renouvellement et révocation des Directeurs généraux; Fixation de la rémunération des Directeurs généraux; Modification des pouvoirs des Directeurs généraux; Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ; Approbation des comptes sociaux annuels, des conventions réglementées et affectation du résultat;

Extension ou modification de l'objet social : Augmentation, amortissement ou réduction du capital social :

Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; Transformation de la société : Prorogation de la durée de la société ; Dissolution de la société :

relévent de la compétence de la collectivité des associés qui statuent selon les modalités ci-

aprés stipulées. Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

18.2._ Formes des décisions

En cas de pluralité d'associés, les associés sont consultés a l'initiative du Président, du directeur général ou d'un associé

Les décisions collectives des associés sont prises au choix de la personne ayant décidé de

consulter les associés, par consultation écrite, dans un acte sous seing privé ou en assemblée générale.

I. Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, a son dernier

domicile/siege connu, par lettre recommandée avec accusé de réception, le texte des résolutions, proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de 8 jours a compter de la date de réception du projet de

résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >.

La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée avec accusé de réception. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

II. Acte sous seing privé

Les décisions collectives peuvent également résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.

III. Assemblée Générale

a - Convocation

En cas de consultation des associés en assemblée, les associés seront convoqués par le

Président, le Directeur général ou par un associé par tous moyens au moins huit (8) jours a l'avance, au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation laquelle devra mentionner l'ordre du jour.

Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sans délai.

b - Ordre du jour

L'ordre du jour de l'Assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés, représentant au moins 5% du capital social et agissant dans le délai de 5 jours suivant la convocation, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de

l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Elle

peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, le directeur général et procéder a leur remplacement.

c - Admission aux Assemblées - Pouvoirs

Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple

justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un mandat.

d - Tenue de l'Assemblée - Bureau

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

L'Assemblée est présidée par le Président ou par l'auteur de la convocation.

A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.

L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

18.3. Regle de majorité

En cas de pluralité d'associés, sauf dans les cas ou il en est disposé autrement par la loi, les décisions collectives sont prises a la majorité des droits de vote des associés présents ou

représentés.

18.4. Procés-verbaux des décisions collectives

1. Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur le registre d'assemblée.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

2. En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans

un acte, cet acte est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre d'assemblée.

3. En cas de consultation écrite le Président établi un procés-verbal relatant les faits (envoi des projets de résolutions et réception des réponses) et, pour chaque résolution, le nombre de voix pour et contre. Ce procés-verbal est signé par le Président et établis sur un registre d' assemblée.

18.5._Droit de communication des associés

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute assemblée des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés. Ses décisions sont

constatées par des procés-verbaux signés par lui et consignés dans le registre des décisions de l'associé unique.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L.2323-62 a L. 2323-67 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira et/ou informera conformément aux dispositions légales applicables.

En outre, le comité d'entreprise doit etre informé huit (8) jours avant toute décision des

associés ou de l'associé unique par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge ou par mail avec demande d'accusé de réception de 1'ordre du jour sur lequel les associés ou l'associé unique sont amenés a statuer en application des articles 18 ou 19. A ce titre, le comité d'entreprise doit obtenir les mémes informations

que les associés ou l' associé unique.

Dans un délai de cinq (5) jours a compter de la réception de cette information, le comité d'entreprise peut requérir l'inscription de projets de décisions a l'ordre du jour. Ces demandes d'inscription des projets de résolutions doivent étre adressées par mail avec demande d'accusé de réception ou par lettre remise en main propre par un représentant du comité d'entreprise au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.

I est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans

les conditions légales.

Les associés doivent statuer sur les comptes de l'exercice écoulé conformément aux dispositions légales.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous

forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge nécessaire d'affecter a la dotation de toutes réserves ou de reporter a nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.

La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les

réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés. inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de Justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires

avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter les associés, qui doivent décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Dans tous les cas, la décision des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du Code de Commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme sur décision de la collectivité des associés a la condition que la Société remplisse les conditions propres a la nouvelle forme de Société.

Hors les cas de dissolution prévus par la Loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision

collective des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par décision collective des associés.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.

Les associés peuvent l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution -qu'elle soit volontaire ou judiciaire- entraine, dans les conditions prévues par la

Loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

L'éventuelle nullité d'une des dispositions des présents statuts ne met pas en cause la validité des statuts dans leur intégralité ainsi que les autres dispositions.

La disposition qui s'avére nulle doit etre interprétée de maniére qu'elle se rapproche le plus du sens et des fins poursuivis par ces statuts.

Tout litige qui peut naitre pendant la durée de la société ou pendant la période de liquidation entre des associés concernant les affaires de la société ou entre un ou plusieurs associés et la société sera tranché en conformité avec la Loi et les présents statuts et soumis a la juridiction compétente du siége de la société.