Acte du 20 avril 2023

CONSTATATION DE LA REALISATION DEFINITIVE DE LA REDUCTION DE CAPITAL NON MOTIVEE PAR DES PERTES

L'Assemblée constate que la réduction de capital décidée par l'AGE du 16/02/2023 est définitive et réguliérement réalisée pour un montant de 3 019 200 euros portant désormais le capital social de la Société a 1 060 800 euros.

Cette réduction de capital non motivée par des pertes est réalisée par voie de diminution de 37 euros de la valeur nominale de chaque action. Cette valeur nominale passe donc de 50 euros a 13 euros.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité

En conséquence de la résolution qui précéde, l'Assemblée décide de modifier les Articles 6 et 7 des statuts de la Société comme suit :

ARTICLE 6 - APPORTS

Il est ajouté a cet article 6 l'alinéa suivant :

< Aux termes d'une délibération de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 16 Février 2023, le capital social a été réduit a la somme de 1 060 800 euros (un million soixante mille huit-cents euros), par voie de diminution de la valeur nominale des actions. "

Le reste de l'article demeure inchangé

un

2/3

NH

ARTICLE 7 - CAPITAL S0CIAL

L'article 7 est modifié comme suit :

Le capital social est fixé a la somme de 1 060 800 euros (un million soixante mille huit-cents euros).

Il est divise en 81 600 actions de 13 euros chacune, de méme catégorie. >

L'en-tete desdits statuts sera également modifié afin de prendre en considération le nouveau capital social de la Société.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée confere tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet de prendre toutes formalités utiles qu'il appartiendra.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée à 11h30.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procs-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président, et visé par les associés présents à l'Assemblée.

Ya&l MALKA Nathalie HOURI Yvon AMMAR Président Gérant de HN APITAL, Associé Assotié

3/3

AG DISTRIBUTION Société par Actions Simplifiée Au capital de 1 060 800 Euros 29, Boulevard Gay Lussac 13014 Marseille 377 720 172 RCS MARSEILLE

Certifé Conforme al'Origina

La société a été constituée sous forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 22 Juin 1990 a Marseille, enregistré a la recette des Impts de MARSEILLE.

Elle a d'abord été transformée en société anonyme par décision de la collectivité des associés réunie en assemblée:générale extraordinaire le 7 Novembre 1996.

Elle a ensuite été transformée en Société par Actions Simplifiée suite a l'Assemblée Générale extraordinaire du 18 décembre 2009. A tout moment, la société pourra devenir unipersonnelle ou devenir pluripersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée.

Elle continue d'exister entre le ou les propriétaires d'actions ci-apres créées ou souscrites ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents

statuts.

Suite a l'AGE du 03/12/2020, 1'objet de la société se présente ainsi :

Entreprise générale du batiment, travaux tous corps d'état, construction, réhabilitation, fourniture de tous matériels pour bureaux et établissements scolaires, opération de courtage de toutes natures, achat, vente, exportation d'accessoires et piéces détachées pour automobile, tous articles d'habillement et équipement maison, import, négoce gros, détail d'art, de parfum fantaisie, bimbeloterie, produits alimentaires (sauf réglementés) marchand de biens, conseils. > Opération de courtage de toutes natures, > L'achat, la vente, l'exportation, l'importation, le négoce en gros ou en détail d'accessoires d'équipement et de pices détachées pour l'automobile, et d'une maniére générale, la vente de tous articles se rapportant a 1'automobile, Promotion, Achat, Vente, location de tous biens immobiliers, >Achat, Vente, location de tous biens mobiliers, matériaux, produits et autres en vu de la construction de bien immobilier, La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, 1'installation, l'exploitation de tous établissements, fond de commerce, usines, ateliers se rapportant a 1'une ou l'autre des activités spécifiées, > Le développement par la franchise de l'une ou l'autre des activités spécifiées, La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités, La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher & l'objet social,

Statuts mis a jour suite a l'AGE du 05/04/2023

> La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,

mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société demeure : AG DISTRIBUTION.

Elle a également pour nom commercial: EXIMEL et COMPTOIR GETEL DE FABRICATION.

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé : 29 Boulevard Gay Lussac - 13014 Marseille

Il peut étre transféré en tout autre endroit par décision ordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a cinquante années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Lors de la constitution, il est fait apport d'une somme de 300 000 Francs représentant des

apports en numéraire.

Le capital a été successivement porté a 1 250 000 Francs par décision de la collectivité des associés réunie en Assemblée générale extraordinaire le 6 Mai 1993, puis a 3 000 000 Francs par décision de la collectivité des associés réunie le 2 Mai 1995 et enfin & 1 300 000 Euros (8 527 441 Francs) par décision de la collectivité des associés réunie le 14 Novembre 2000.

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Statuts mis a jour suite a l'AGE du 05/04/2023

Le capital social est passé a 2600000 Euros en vertu d'une Assemblée générale extraordinaire du 14 novembre 2007.

Le capital social est passé a 3 900 000 Euros par Assemblée générale extraordinaire du 1er juillet 2008.

Aux termes des décisions de 1'associé unique en date du 14 juin 2012, le capital social a été augmenté a 3 990 000 Euros.

Par délibération d'une Assemble générale du 2 juillet 2013 et par décision du Président du 2 juillet 2013, le capital social a été augmenté en numéraire, par virement bancaire de Monsieur Yvon AMMAR, associé, de 90 000 euros pour le porter de 3 990 000 euros a 4 080 000 euros par émission de 1 800 actions nouvelles de 50 euros chacune.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 16 Février 2023, le capital social a été réduit a la somme de 1 060 800 euros (un million soixante mille huit-cents euros), par voie de diminution de la valeur nominale des actions.

Le capital social est fixé a la somme de 1 060 800 euros (un million soixante mille huit-cents euros).

Il est divisé en 81 600 actions de 13 euros chacune, de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant aux conditions fixées a l'article 15 ci-aprés.

8.1 Augmentation du capital social :

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités sur rapport du Président de la société, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité fixées a l'article 15 des statuts. Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. La collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit. Si l'augmentation de capital est réalisée par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, l'associé unique ou la collectivité des associés statue aux conditions prévues a 1'article 15 des statuts, au rang desquelles figurent notamment les conditions de quorum et de majorité requises.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, appartient au nu- propriétaire sous réserve des droits de l'usufruitier.

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Statuts mis a jour suite à l'AGE du 05/04/2023

L'associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au Président de la société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

8.2 Réduction du capital social :

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'associé unique ou la collectivité des associés qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum légal, sauf a transformer la société en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

8.3 Amortissement du capital :

Le capital social pourra etre amorti par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés réunie dans les conditions prévues a l'article 15 des présents statuts.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent etre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur décision du Président dans le délai de cinq (5) ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi. 4n1

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Statuts mis a jour suite a l'AGE du 05/04/2023

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la société.

Les actions sont indivisibles a 1'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

L'usufruitier, sous réserve du droit de participation a l'assemblée ci-aprés défini du nu- propriétaire, exerce seul le droit de vote attaché aux titres dont la propriété est démembrée, à l'exception des décisions concernant la prorogation, la transformation, la fusion, le changement de nationalité de la société, la dissolution et la liquidation de la société, lesquelles sont du ressort du nu-propriétaire.

Le nu-propriétaire doit, en toute hypothése, etre régulierement convoqué aux assemblées générales dans lesquelles l'usufruitier exerce seul le droit de vote. En sa qualité d'associé, le nu-propriétaire bénéficie du droit a l'information et du droit de communication des documents sociaux.

Le nu-propriétaire émet un vote consultatif sur les résolutions soumises au vote de l'usufruitier et peut obtenir que soient consignées dans le procés-verbal, ses observations éventuelles. La méme faculté lui est offerte en cas de consultation écrite.

11.1 Distribution des bénéfices

Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit de participer aux décisions collectives d'associés en cas de pluralité d'associés aux conditions de vote prévues a l'article 15 des présents statuts.

11.2 Participation aux pertes sociales

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des associés.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

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Statuts mis a jour suite à l'AGE du 05/04/2023

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social. La cession des actions s'opre a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.

Cet ordre de mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire : si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit etre faite de la fraction non libérée.

Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

En cas de cession par l'associé unique, les cessions d'actions sont libres.

Si la société vient a compter plusieurs associés, toute cession ou transmission d'actions, quelle qu'en soit la forme, a un tiers, un associé ou a un conjoint, ascendant ou descendant d'un associé ou du cédant, seront soumises a l'agrément préalable de la société donné par le Président.

La demande d'agrément indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix proposé s'il s'agit d'une cession a titre onéreux, sera notifié par le cédant a la société.

Le Président statuera dans un délai de trois (3) mois a compter du jour de la notification. Sa décision ne sera pas motivée. Elle s'appliquera a la totalité des actions objet du projet de cession notifié. Si le Président n'a pas notifié sa décision au cédant dans le délai de trois (3 mois ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis et la cession pourra intervenir.

Si le cessionnaire proposé par le cédant n'est pas agréé et si le cédant ne fait pas connaitre a la société, dans un délai d'un (1) mois a compter de la décision de refus d'agrément, qu'il renonce a la cession, le Président sera tenu de faire racheter les actions soit par un ou plusieurs associés ou tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital social, dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification au

cédant de la décision de refus d'agrément. Si le Président entend faire procéder au rachat des actions par les associés, il informe chacun d'eux, dans un délai de quarante (40) jours a compter de la décision de refus d'agrément, du projet de cession. Tout associé désirant exercer son droit de rachat devra le notifier a la société, dans un délai maximal d'un (1) mois a compter de l'information communiquée par le Président sur le projet de cession, en précisant le nombre d'actions qu'il entend acquérir. 17

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Statuts mis a jour suite a l'AGE du 05/04/2023

En cas de pluralité de candidatures d'associés, les actions seront réparties entre les candidats au prorata du nombre d'actions qu'ils détenaient lors de la notification a la société de la demande d'agrément, les rompus étant affectés au plus fort reste. A défaut de se mettre d'accord avec le cédant sur le prix de rachat, le Président pourra faire procéder à l'expertise prévue a l'article 1843-4 du Code Civil. A défaut d'accord entre les parties, les frais et honoraires seront supportés par moitié par les anciens et par moitié par les nouveaux associés.

Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément. l'achat de la totalité des actions sur lesquelles portait la demande du cédant n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation du Président dans les conditions prévues ci-dessus.

La cession de droits a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes, et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.

Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

Toutes notifications a intervenir en application de la présente clause seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales. Ces cessions à titre gratuit sont soumises a la procédure d'agrément décrite ci-dessus.

13.1 PRESIDENT DE LA SOCIETE

13.1.1 Nomination

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la société.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations, et encourent les mémes responsabilités civile et pénale, que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils.dirigent. Le Président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés.

13.1.2 Durée

La durée des fonctions du Président est fixée par la décision,qui le nomme. 11 8/21

Statuts mis à jour suite a l'AGE du 05/04/2023

Le Président peut démissionner a tout moment, sous réserve de prévenir l'associé unique ou les associés trois (3) mois au moins a l'avance.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pour une

durée supérieure a trois (3) mois, il est pourvu a son remplacement par l'associé unique ou la collectivité des associés.

13.1.3 Révocation

Le Président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

La révocation du Président n'a pas a étre motivée, et ne peut donner lieu a quelque indemnité

que ce soit.

En outre, le Président est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

- Dissolution, mise en liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne

morale :

- Interdiction de diriger, gérer, administrer ou controler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

13.1.4 Rémunération

La rémunération du Président est fixée par l'associé unique ou la collectivité des associés

Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

13.1.5 Pouvoirs du Président

Le Président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. Le Président peut consentir a d'autres dirigeants ou a toute autre personne de la société toute délégation de pouvoirs, pourvu que ce soit pour un objet ou une opération déterminée.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne

relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule

publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Un Conseil de Surveillance pourra étre créé par l'associé unique ou les associés, statuant aux conditions requises pour l'adoption des décisions extraordinaires, avec pouvoir de contrler le Président, le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués s'il en existe.

La composition, le fonctionnement et les pouvoirs de ce conseil seront définis par la décision

qui le nommera.

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Statuts mis a jour suite a l'AGE du 05/04/2023

13.2. DIRECTEUR GENERAL

13.2.1 Nomination

Sur proposition du Président, l'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer une personne morale ou une personne physique pour assister le Président, en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.

13.2.2 Durée

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sans

que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire de l'associé unique ou de la collectivité des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

13.2.3 Révocation

Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, sur proposition du Président, par l'associé unique ou la collectivité des associés. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants : - Dissolution, mise en liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

13.2.4 Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée par l'associé unique ou la collectivité des associés sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail. Cette rémunération peut etre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constituent une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 14 des statuts.

13.2.5 Pouvoirs du Directeur Général

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

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Statuts mis à jour suite à l'AGE du 05/04/2023

Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.

Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la

seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

13.3 DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES

13.3.1 Nomination

Sur proposition du Président, l'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer une ou plusieurs personnes morales ou physiques pour assister le Président, en qualité de Directeur(s) Général(aux) Délégué(s).

Lorsque le Directeur Général Délégué est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général Délégué personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.

13.3.2 Durée

La durée des fonctions des Directeurs Généraux Délégués est fixée dans la décision de nomination, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général Délégué reste

en fonctions, sauf décision contraire de l'associé unique ou de la collectivité des associés

jusqu'a la nomination du nouveau Président.

13.3.3 Révocation

Les Directeurs Généraux Délégués peuvent étre révoqués a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, sur proposition du Président, par l'associé unique ou la collectivité des associés. La révocation des fonctions de Directeur Général Délégué n'ouvre droit a aucune

indemnité.

En outre, les Directeurs Généraux Délégués sont révoqués de plein droit dans les cas suivants: - Dissolution, mise en liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; - Interdiction de diriger, gérer, administrer ou controler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général Délégué personne physique

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Statuts mis & jour suite a l'AGE du 05/04/2023

13.3.4 Rémunération

La rémunération des Directeurs Généraux Délégués est fixée par 1'associé unique ou la collectivité des associés sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail. Cette

rémunération peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle. La fixation et la modification de la rémunération des Directeurs Généraux Délégués constituent une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 14 des statuts.

13.3.5 Pouvoirs des Directeurs Généraux Délégués

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Les Directeurs Généraux Délégués ne disposent pas du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.

Il est précisé que la société est engagée méme par les actes des Directeurs Généraux Délégués qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

1°- Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son Président, son Directeur Général ou les Directeurs Généraux Délégués, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.

Si l'associé unique n'est pas dirigeant, les conventions conclues par le Président, le Directeur Général ou les Directeurs Généraux Délégués sont soumises a l'approbation de l'associé unique.

2"- De la meme facon, en cas de pluralité d'associés, les conventions conclues directement entre la société et son Président ou ses autres dirigeants doivent étre soumises au contrle de la collectivité des associés.

Cette procédure s'applique également a toute convention intervenant, directement ou par

personne interposée, entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, de la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce.

Les conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées aux Commissaires aux Comptes, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres elles ne sont significatives pour aucune des parties. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

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Statuts mis a jour suite a l'AGE du 05/04/2023

Les Commissaires aux Comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Ce rapport pourra étre présenté librement par correspondance. Les associés statuent sur ce rapport iors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Les interdictions prévues & l'article L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président de la société et au Directeur Général s'il en existe un.

15.1 DECISIONS DE L'ASSOCIE UNI0UE

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, cet associé, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions suivantes : - Transformation de la société en société d'une autre forme ; - Modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ;

- Fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - Dissolution ; - Nomination des Commissaires aux comptes, - Nomination, rémunération, révocation du Président ; - Création d'un Conseil de Surveillance ; - Approbation des comptes annuels et affectation des résultats :; Approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ;

Le Commissaire aux Comptes est averti de toute décision de l'associé unique

Toutes autres décisions sont de la compétence du Président.

Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune.

15.2 DECISIONS COLLECTIVES EN CAS DE PLURALITE D'ASSOCIES

15.2.1 Décisions collectives obligatoires

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - Transformation de la société : - Modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; - Fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - Dissolution ; - Nomination des Commissaires aux comptes, - Nomination, rémunération, évocation du Président ; 13/21

Statuts mis & jour suite à l'AGE du 05/04/2023

- Création d'un Conseil de Surveillance ;

- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats : - Approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; - Décisions supposant l'accord unanime de tous les associés énumérés au $ 2 a) ci-aprés. Toutes autres décisions sont de la compétence du Président.

15.2.2 Régles de quorum et de majorité

Chaque action donne droit a une voix au moins.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.

a) doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote : - Les décisions ayant pour effet d'adopter ou de modifier les clauses statutaires ayant trait a l'agrément des cessions d'actions, a la possibilité d'exclure un associé, ou prévoyant l'inaliénabilité temporaire des actions ou encore d'adopter ou modifier des dispositions statutaires spécifiques relatives au changement de contróle d'une société associée ; -. Les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; - La transformation de la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, ou en société civile.

b) Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. L'assemblée ordinaire ne délibere valablement que si la moitié des associés sont présents ou représentés. Ces décisions sont prises a la majorité des voix dont disposent tous les associés.

Les décisions ordinaires concernent notamment : - La dissolution de la société :

- La transformation de la société, sous réserve de ce qui précéde au a) ; - Les fusions, scissions et apports partiels d'actif ; - La modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; - L'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ; - Approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; - La nomination, la rémunération et la révocation du Président ; - La nomination des Commissaires aux Comptes,

15.2.3 Forme des décisions collectives

Les décisions collectives sont prises sur convocation du Président ou, a défaut, du Commissaire aux Comptes.

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix de l'auteur de la convocation, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication vidéo, télex, fax, visioconférence et autres peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation du Liqyidateur.

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Statuts mis & jour suite à l'AGE du 05/04/2023

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. I1 doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective. Le Commissaire aux Comptes doit étre invité a participer a toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les associés.

a) Décisions collectives prises en Assemblée :

En cas de consultation en Assemblée, la convocation de l'Assemblée se fait par le Président, a son initiative ou a la demande d'un ou plusieurs associés représentant au moins 5% du capital social, par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président, ou par le Commissaire aux Comptes.

L'Assemblée se réunit au lieu qui est fixé par l'auteur de la convocation et est présidée par ce dernier.

La convocation est faite par tous moyens quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

b) Décisions collectives prises aprés consultation par correspondance :

En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens.

Les associés disposent d'un délai minimum de quinze (15) jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de vingt (20) jours de la réception du texte des

résolutions proposées ainsi que des documents nécessaires a l'information des associés, est considéré comme s'tant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un proces-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.

15.2.4 Proces-verbaux des décisions collectives

Les décisions collectives prises en assemblée, par consultation écrite ou par décision unanime dans un acte, doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.

En cas de décision collective prise en assemblée, les procs-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président de séance, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution, le sens du vote de chaque associé.

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Statuts mis à jour suite à l'AGE du 05/04/2023r

Les procés-verbaux des décisions prises en assemblée sont signés par le Président de séance.

En cas de décision collective prise par consultation écrite, les procs-verbaux des décisions prises sur consultation écrite sont signés par le Président.

15.2.5 Information préalable des associés

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la société, consulter au sige social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois (3) derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq (5) derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux Comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont atribués par la loi auprés du Président.

Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité et appartenant 1'un a la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise, l'autre a la catégorie des employés et ouvriers, peuvent assister aux décisions de l'associé unique ou aux décisions des associés.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 01 Janvier et finit le 31 Décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 Décembre.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Dans les six (6) mois de la clóture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion établi par le Président et des rapports du ou des Commissaires aux Comptes.

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4t Statuts mis à jour suite à l'AGE du 05/04/2023

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du

groupe et les rapports des Commissaires aux Comptes, lors de cette décision collective.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés sont arrétés par le Président. L'associé unique approuve les comptes, aprs rapport du commissaire aux comptes. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs en la matiere.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixime (1/10°) du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Le bénéfice distribuable est attribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions possédées.

Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes

qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde s'il en existe est réparti par l'associé unique ou la collectivité des associés entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou ia collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

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Statuts mis a jour suite a l'AGE du 05/04/2Q23

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes & porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividende avant 1'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Il appartient au Président de répartir l'acompte, d'en fixer le montant et la date de répartition.

La collectivité d'associé peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales. La décision d'offrir aux actionnaires le choix entre un paiement en dividende en numéraire ou par actions est prise par la collectivité des associés avant le versement de l'acompte.

Dans le cadre d'une société par actions simplifiée unipersonnelle, l'associé unique décide seul si l'acompte pourra étre payé en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Le contróle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés par l'associé unique ou la collectivité des associs et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que 1e ou les titulaires, dans les mémes conditions et pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes de la société AG DISTRIBUTION ci-aprés désignés sont reconduits dans leurs fonctions pour une durée de six (6) exercices :

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Statuts mis a jour suite à l'AGE du 05/04/2023 417

Titulaire : Monsieur William LABI Domicilié 32 La Canebiere (13001) Marseille.

- Suppléant : Monsieur Jacques BENELBAZE Domicilié 6 rue Crinas prolongée Saint Nicolas Bat B (13007) Marseille.

Messieurs William LABI et Jacques BENELBAZE ont déclaré accepter lesdites fonctions et n'étre frappés d'aucune mesure leur en interdisant l'exercice.

La décision de transformer une société par actions simplifiée en société d'une autre forme doit étre prise collectivement par les associés et précédée d'un rapport du Commissaire aux Comptes attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.

La transformation en société en nom collectif, en société civile ou en groupement d'intérét économique nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-

dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'étre commandités.

En cas de transformation en société en commandite par actions, il y a lieu de faire apprécier la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers. Cette mesure est également valable pour la transformation de la société par actions simplifiée en société anonyme.

La transformation en société anonyme est décidée par l'associé unique ou par la collectivite des associés aux conditions prévues a l'article 15 des présents statuts, sous réserve que la

société par actions simplifiée comprenne au moins sept associés.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme. En cas de société par actions simplifiée unipersonnelle, l'associé unique peut, par décision unilatérale, transformer sa société en entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée, cette transformation ne pouvant étre décidée que sur rapport du Commissaire aux Comptes attestant que le montant.des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social

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Statuts mis à jour suite à l'AGE du 05/04/2023

23.1 Dissolution par expiration du terme ou par décision des associés :

Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts et par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant aux conditions de majorité prévues par 1'article 15 des présents statuts.

La dissolution de la société entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions du Code de commerce et aux décrets pris pour son application.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par le Président. Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif social, payer les créanciers de la société et répartir le solde disponible entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions. Le liquidateur peut étre autorisé a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Dans le cas d'une société par actions simplifiée unipersonnelle, l'associé unique peut assumer les fonctions de liquidateur. L'approbation des comptes de liquidation, le quitus au liquidateur et la constatation de la clóture de la liquidation doivent faire l'objet d'une décision de 1'associé unique emportant approbation soumise aux formalités de publicité prévues aux articles R 237-7 et R 237-8 du Code de Commerce.

23.2 Dissolution par réunion de toutes les parts en une seule main :

Dans le cas ou toutes les actions sont réunies en une seule main, et si 1'associé unique de la société est une personne morale, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution dans le délai de trente (30) jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Dans le cas ou toutes les actions sont réunies en une seule main, et si l'associé unique de la

société est une personne physique, l'associé unique est immédiatement soumis au régime juridique des sociétés par actions simplifiées unipersonnelles.

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Statuts mis à jour suite à l'AGE du 05/04/2023

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Pr2sident ou les autres dirigeants sont tenus, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

A défaut de délibération réguliére des associés, comme au cas ou la société n'aurait pas régularisé sa situation dans le délai de deux ans, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre un associé et ia Société, sont soumises a la juridiction du Tribunal de Commerce compétent.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de la Société.

Ya&l MALKA, President

Statuts mis a jour suite a l'AGE du 05 Avril 2023

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Statuts mis a jour suite a l'AGE du 05/04/2023