AG DISTRIBUTION
Acte du 20 février 2023
Début de l'acte
RCS : MARSEILLE
Code greffe : 1303
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MARsElLLE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1990 B 01205 Numero SIREN : 377 720 172
Nom ou dénomination : A.G DlSTRlBUTION
Ce depot a ete enregistré le 20/02/2023 sous le numero de depot 3207
AG DISTRIBUTION SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE CAPITAL SOCIAL DE 4 080 000 EUROS SIEGE SOCIAL : 29 BD GAY LUSSAC - 13014 MARSEILLE R.C.S. MARSEILLE 377 720 172
Ci-apres " la Société >
Code greffe : 1303
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MARsElLLE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1990 B 01205 Numero SIREN : 377 720 172
Nom ou dénomination : A.G DlSTRlBUTION
Ce depot a ete enregistré le 20/02/2023 sous le numero de depot 3207
AG DISTRIBUTION SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE CAPITAL SOCIAL DE 4 080 000 EUROS SIEGE SOCIAL : 29 BD GAY LUSSAC - 13014 MARSEILLE R.C.S. MARSEILLE 377 720 172
Ci-apres " la Société >
PROCES-VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 16 FEVRIER 2023
ntifie Conformea l'Origina
L'an deux mille vingt-trois, Le seize février, A quatorze heures.
Les associés de la société AG DISTRIBUTION, Société par Actions Simplifiée, au capital de 4 080 000 euros se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siége social sis 29 Boulevard Gay Lussac, dans le 14eme arrondissement a Marseille, suivant la convocation qui leur a été faite par le Président.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque actionnaire ou mandataire d'actionnaire représenté en entrant en séance.
Madame Yaél MALKA préside la séance en sa qualité de Président de la Société
Madame Nathalie HOURI, représentant légal de la société HN CAPITAL, associée, présente, est appelée comme secrétaire de séance.
Monsieur Yvon AMMAR, associé de la Société est également présent
Le Président précise que la convocation des actionnaires a la présente Assemblée a été faite conformément aux prescriptions légales et statutaires.
Le Président procéde a la vérification de la feuille de présence.
Aprés l'avoir certifiée exacte, il annonce que les actionnaires présents ou représentés détiennent ensemble la totalité du capital social de la Société. En conséquence, le Président déclare que l'Assemblée peut valablement délibérer.
I1 précise que, conformément aux dispositions réglementaires, le texte des résolutions proposées et le rapport de la gérance ont été tenus au siége social a la disposition des associés Cou ils ont pu en prendre connaissance.
4n
Puis, le Président rappelle que l'Assemblée générale extraordinaire est appelée à délibérer sur les questions figurant a l'ordre du jour suivant :
Vote de la réduction du capital de la Société de 3 019 200 euros, Délai légal d'opposition des créanciers, Pouvoir en vue des formalités.
Le Président ouvre la discussion. Personne ne demandant la parole, il met aux voix les résolutions suivantes.
L'an deux mille vingt-trois, Le seize février, A quatorze heures.
Les associés de la société AG DISTRIBUTION, Société par Actions Simplifiée, au capital de 4 080 000 euros se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siége social sis 29 Boulevard Gay Lussac, dans le 14eme arrondissement a Marseille, suivant la convocation qui leur a été faite par le Président.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque actionnaire ou mandataire d'actionnaire représenté en entrant en séance.
Madame Yaél MALKA préside la séance en sa qualité de Président de la Société
Madame Nathalie HOURI, représentant légal de la société HN CAPITAL, associée, présente, est appelée comme secrétaire de séance.
Monsieur Yvon AMMAR, associé de la Société est également présent
Le Président précise que la convocation des actionnaires a la présente Assemblée a été faite conformément aux prescriptions légales et statutaires.
Le Président procéde a la vérification de la feuille de présence.
Aprés l'avoir certifiée exacte, il annonce que les actionnaires présents ou représentés détiennent ensemble la totalité du capital social de la Société. En conséquence, le Président déclare que l'Assemblée peut valablement délibérer.
I1 précise que, conformément aux dispositions réglementaires, le texte des résolutions proposées et le rapport de la gérance ont été tenus au siége social a la disposition des associés Cou ils ont pu en prendre connaissance.
4n
Puis, le Président rappelle que l'Assemblée générale extraordinaire est appelée à délibérer sur les questions figurant a l'ordre du jour suivant :
Vote de la réduction du capital de la Société de 3 019 200 euros, Délai légal d'opposition des créanciers, Pouvoir en vue des formalités.
Le Président ouvre la discussion. Personne ne demandant la parole, il met aux voix les résolutions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée prend acte que plusieurs motifs économiques justifient la réduction de capital
proposée par les actionnaires :
la suppression des distributeurs par les fabricants de piéces de rechanges la multiplication du nombre de concurrents les problemes de contrefacons sur le marché de l'export le désengagement des énergies fossiles et véhicules thermiques pour la décarbonation du secteur automobile en vue de réduire les émissions de gaz a effet de serre la pandémie et ses conséquences sur le marché automobile une succession de crises économiques
la crise mondiale des matiéres premieres la crise européenne de l'énergie et du gaz et ses conséquences sur les usines @:l'explosion du coût des transports maritimes et terrestres - les pénuries et les difficultés d'approvisionnement des fournisseurs.
L'Assemblée décide donc que le capital social, actuellement fixé a 4 080 000 euros et divisé en 81 600 actions de 50 euros chacune, sera réduit de 3 019 200 euros. Le capital social de la Société sera donc réduit a 1 060 800 euros, par voie de remboursement aux associés d'une somme de 3 019 200 euros, en proportion du nombre d'actions respectivement détenues.
Cette réduction de capital non motivée par des pertes sera réalisée par voie de diminution de 37 euros de la valeur nominale de chaque action. Cette valeur nominale passera donc de 50 euros a 13 euros.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.
proposée par les actionnaires :
la suppression des distributeurs par les fabricants de piéces de rechanges la multiplication du nombre de concurrents les problemes de contrefacons sur le marché de l'export le désengagement des énergies fossiles et véhicules thermiques pour la décarbonation du secteur automobile en vue de réduire les émissions de gaz a effet de serre la pandémie et ses conséquences sur le marché automobile une succession de crises économiques
la crise mondiale des matiéres premieres la crise européenne de l'énergie et du gaz et ses conséquences sur les usines @:l'explosion du coût des transports maritimes et terrestres - les pénuries et les difficultés d'approvisionnement des fournisseurs.
L'Assemblée décide donc que le capital social, actuellement fixé a 4 080 000 euros et divisé en 81 600 actions de 50 euros chacune, sera réduit de 3 019 200 euros. Le capital social de la Société sera donc réduit a 1 060 800 euros, par voie de remboursement aux associés d'une somme de 3 019 200 euros, en proportion du nombre d'actions respectivement détenues.
Cette réduction de capital non motivée par des pertes sera réalisée par voie de diminution de 37 euros de la valeur nominale de chaque action. Cette valeur nominale passera donc de 50 euros a 13 euros.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.
DEUXIEME RESOLUTION
Le Président rappelle que lors de la réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers sociaux disposent, dans les conditions prévues par la Loi, d'un droit d'opposition.
L'Assemblée prend ainsi acte, conformément aux articles L.225-205 et R.225-152 du Code de commerce, qu'un délai de 20 jours est laissé aux créanciers avant la réduction effective du .capital social.
4n 2
L'Assemblée précise qu'une seconde assemblée générale extraordinaire aura donc lieu dés délivrance par le Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille du certificat de non-opposition correspondant.
En conséquence de la résolution qui précéde, l'Assemblée décide que les statuts de la Société seront alors modifiés afin de prendre en considération le nouveau capital social de la Société
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.
L'Assemblée prend ainsi acte, conformément aux articles L.225-205 et R.225-152 du Code de commerce, qu'un délai de 20 jours est laissé aux créanciers avant la réduction effective du .capital social.
4n 2
L'Assemblée précise qu'une seconde assemblée générale extraordinaire aura donc lieu dés délivrance par le Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille du certificat de non-opposition correspondant.
En conséquence de la résolution qui précéde, l'Assemblée décide que les statuts de la Société seront alors modifiés afin de prendre en considération le nouveau capital social de la Société
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée confere tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet de prendre toutes formalités utiles qu'il appartiendra.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.
Plus rien n'ttant à l'ordre du jour, la séance est levée à 14h30
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprs lecture, a été signé par le Président, et visé par les associés présents à l'assemblée et les membres du bureau.
Yaêl MALKA Nathalie HOURI Yvon AMyAR Président Gérant de HN CAPITAL, Associé Assgcié
3
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.
Plus rien n'ttant à l'ordre du jour, la séance est levée à 14h30
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprs lecture, a été signé par le Président, et visé par les associés présents à l'assemblée et les membres du bureau.
Yaêl MALKA Nathalie HOURI Yvon AMyAR Président Gérant de HN CAPITAL, Associé Assgcié
3