Acte du 13 mars 2024

Rectification de l'erreur matérielle figurant dans la deuxieme décision du proces-verbal des décisions de l'associé unique en date du 9 octobre 2023

L'Associé Unique,

Aprés avoir pris acte de l'arrété municipal n° P2000241 du 12 octobre 2020 réglementant le numérotage de la rue André Allar a Marseille 15eme arrondissement, et constaté que le siége social de la Société, initialement fixé au 15, rue André Allar - 13015 Marseille, aurait dû étre fixé au 29 rue André Allar - 13015 Marseille, conformément a l'arrété d'adressage susvisé,

décide :

de remplacer en conséquence, dans la deuxiéme décision du procés-verbal de décisions de l'associé unique en date du 9 octobre 2023, la mention < 15, rue André Allar - 13015 Marseille > par la mention < 29, rue André Allar - 13015 Marseille >.

L'Associé Unique, connaissance prise de ce qui précéde,

décide de modifier l'article 4 des statuts, qui sera désormais rédigé comme suit :

< ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

4.1 Le sige social est situé : 29, rue André Allar - 13015 Marseille >

Le reste de l'article demeure inchangé

L'Associé Unique,

accorde tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent acte a l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.

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rs

De tout ce qui précéde il a été dressé le présent acte qui a été signé par l'Associé Unique et le Président.

L'Associé Unique Le Président MCRA MCRA Représentée par Raphael Semo Représentée par Raphael Semo

CERTICALL

Société par actions simplifiée

Au capital de 2.117.419,00 euros

Siége social : 29, rue André Allar - 13015 Marseille

RCS Marseille 538 329 913

1.1 Il est formé une société par actions simplifiée (la < Société >) qui sera régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

1.2 La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

1.3 Elle ne peut en aucun cas faire d'offre au public de titres financiers.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

la création et l'exploitation de tous centres d'appel et la prestation de tous services dans le domaine des communications sous toutes ses formes ;

la participation directe ou indirecte à toutes opérations susceptibles de favoriser le développement des affaires sociales, sous quelque forme que ce soit, création de sociétés nouvelles, apports, souscription ou achat de titres et droits sociaux ;

et plus généralement toutes opérations immobilieres, mobilieres, financieres, commerciales ou industrielles se rattachant directement ou indirecternent à l'objet social ou bien de nature a en faciliter le développement.

3.1 La Société a pour dénomination sociale : CERTICALL.

3.2 Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions sinplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du numéro d'identification au registre du commerce et des sociétés.

4.1 Le siege social est situé : 29, rue André Allar - 13015 Marseille

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4.2 Il pourra étre transféré en tout autre lieu par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

La durée de Ia Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf en cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée conformément aux statuts.

SECTION II. CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

Le capital social est fixé a la somme de deux millions cent dix-sept mille quatre cent dix-neuf (2.117.419) euros. ll est divisé en deux millions cent dix-sept mille quatre cent dix-neuf (2.117.419) actions d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, toutes de méme catégorie et intégralement libérées.

7.1 Toute modification du capital social (par augmentation, amortissement ou réduction) requiert une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, une décision collective des associés prise dans les formes et conditions définies aux articles 18 à 23 des présents statuts.

7.2 En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions de numéraire et si la Société comporte plusieurs associés, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles est réservé aux associés dans les conditions édictées par la loi.

7.3 En cas de pluralité d'associés, la décision collective d'augmentation du capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, dans le respect des conditions prévues par la loi. Chaque associé peut renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

7.4 Aprés avoir décidé d'augmenter, d'amortir ou de réduire le capital social, l'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires en vue de réaliser l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social.

7.5 En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

8.1 Lors de la constitution de la Société, toutes ies actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription.

8.2 Les actions en numéraire émises a la suite d'une augmentation de capital et qui résultent pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces, doivent étre intégralement libérées au moment de leur souscription.

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8.3 Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent @tre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

8.4 La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois dans le délai de cinq (5) ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.

8.5 Les appels de fonds sont effectués par le Président et portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec demande d'avis de réception expédiée quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

8.6 Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité queiconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé unique ou la collectivité des associés défaillants et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

9.1 Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.

9.2 Les actions sont librement négociables aprés l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociabies a compter de la réalisation de celle-ci.

10.1 Chaque action donne droit a son porteur, dans l'actif social, les bénéfices, les réserves et le boni de liquidation, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'efle représente.

10.2 Chaque action donne, en outre, le droit au vote et a la représentation dans les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés selon le cas, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts,

10.3 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et à toute décision de l'associé unique ou, selon le cas, des associés.

10.4 L'associé unique ou les associés selon le cas ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

10.5 Les droits et obligations attachés a une action suivent le titre quel qu'en soit le titulaire.

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10.6 Chague fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre nécessaire d'actions.

11.1 La propriété des actions résulte de leur inscription sur un compte individuel ouvert au nom du ou des titulaires dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

11.2 Une attestation d'inscription en compte sera délivrée a tout associé en faisant la demande. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président de la Société ou par toute autre personne ayant recu délégation du

Président de la Société a cet effet.

11.3 Les actions sont librement cessibles et transmissibles. La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par une inscription en ordre chronologique sur un registre coté et paraphé.

11.4 L'achat par la Société de ses propres actions est autorisé dans les conditions prévues par la loi.

SECTION III. ADMINISTRATION ET CONTRLE DE LA SOCIETE

12.1 La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale choisie parmi les associés ou en dehors d'eux.

12.2 Le Président est nommé par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés dans les conditions prévues aux articles 18 a 23 des statuts. Son éventuelle rémunération est fixée par décision collective des associés dans les mémes conditions.

12.3 Lorsqu'une personne morale est nommée Président, elle est représentée par ses dirigeants. Le ou les représentants légaux de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

12.4 La durée du mandat du Président est fixée par la décision qui le nomme. Son mandat est renouvelable indéfiniment.

12.5 Le Président peut étre révoqué a tout moment par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés dans les conditions prévues aux articles 18 a 23 des présents statuts.

12.6 Lorsque le Président est une personne morale, ses fonctions prennent fin égalenent par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ou en cas de dissolution amiable.

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12.7 La révocation du Président ne peut donner lieu à aucune indemnité de cessation des fonctions.

13.1 Le Président représente la Société a l'égard des tiers et, sous réserve des stipulations du présent article, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite (i) de l'objet social et (ii) des attributions conférées par la loi ou les présents statuts a l'associé unique ou a la collectivité des associés.

13.2 Le Président, tout autre représentant légal et/ou autre organe de direction de la Société ne pourront prendre les décisions suivantes qu'apres avoir obtenu, dans les formes et conditions stipulées & l'article 19 des présents statuts, l'accord préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés :

(i) toute décision significative portant sur la politique commerciale et sur les orientations stratégiques de la Société ;

(ii) toute embauche ou tout licenciement de salariés dont la rémunération annuelle brute (fixe et variable) serait supérieure à cinquante mille (50.000) euros;

(ii) toute dépense, tout investissement ou toute acquisition ou cession d'actif(s) dont le montant individuel serait supérieur à quarante mille (40.000) euros ;

(iv) la conclusion, la résiliation ou la modification significative de tout contrat commercial dont l'engagement financier annuel serait supérieur a deux-cent cinquante mille (250.000) euros ;

(v) la conclusion ou la modification de tout endettement (quelle que soit la forme, notamment bancaire ou obligataire) ou autre engagement financier ;

(vi) tout versement de dividendes ;

(vii) la désignation ou le licenciement du directeur commercial et/ou marketing, du directeur financier et du directeur technique de la Société et la fixation de leur rémunération et de leurs avantages respectifs; et

(viii) la conclusion, la résiliation ou la modification de tout contrat qui entrerait dans la définition de convention réglementée au sens de l'article L.227-10 du Code de commerce.

13.3 Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les décisions ou actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers avait connaissance du fait que les décisions ou actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne suffit pas à constituer cette preuve.

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13.4 Le Président peut déléguer, à toute personne de son choix, une partie de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les statuts.

14.1 L'associé unique ou les associés, selon le cas, peuvent nommer un ou plusieurs directeurs généraux ou directeurs généraux délégués, personnes physiques ou morales, associées ou non, aux fins d'assister le Président.

14.2 Le directeur général ou le directeur général délégué dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président.

14.3 A titre de mesure interne, inopposable aux tiers, les pouvoirs du directeur général ou du directeur général délégué peuvent étre limités.

14.4 La durée du mandat du directeur général ou du directeur général délégué, ainsi que son éventuelle rémunération, sont fixées par la décision ayant procédé a sa nomination.

14.5 Le directeur général ou le directeur général délégué est révocable a tout moment par décision de l'organe ayant procédé a sa nomination.

14.6 En cas de décés, démission, ermpéchement ou révocation du Président, le directeur

général ou le directeur général délégué conservera ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

15.1 En cas de pluralité d'associés, le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été

désigné, le Président doit établir un rapport sur les conventions intervenues directerent ou par personnes interposées entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction de droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Les associés statuent sur ce rapport.

15.2 Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et l'un de ses dirigeants, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

15.3 Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

15.4 Les dispositions qui précédent ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

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16.1 Le contrôle de la Société est exercé, lorsque la Société est tenue d'en désigner, par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exergant leurs fonctions conformément a la loi.

16.2 Le ou les commissaires aux comptes sont nommés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés pour une période de six (6) exercices.

Les délégués du Comité social et économique, s'il en existe, exercent les droits prévus par les articles L2312-72 et suivants du Code du travail auprés du Président.

SECTION IV. DECISIONS DE L'ASSOCIÉ UNIQUE OU DES ASSOCIES

18.1 Une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés est nécessaire pour les opérations suivantes :

(i) l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ;

(1i) l'approbation des conventions réglementées visées à l'article 15 des présents statuts ;

(ii) la nomination, le renouvellement, la rémunération et la révocation du Président, du directeur général ou du directeur général délégué ;

(iv) la nomination des commissaires aux comptes ;

(v) l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ;

(vi) toute opération de fusion, scission, d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, ou de dissolution ;

(vii) la transformation de la Société en une société d'une autre forme juridique ;

(viii) la modification des statuts ; et

(ix) toute opération qui, du fait de la loi ou des statuts, requiert l'approbation ou Ie consentement de l'associé unique ou, selon le cas, des associés.

18.2 L'adoption ou la modification de clauses statutaires concernant les points suivants devront étre décidées à l'unanimité des associés :

(i) l'inaliénabilité des actions ;

(ii) l'agrément des cessions d'actions ;

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(ii) l'exclusion d'un associé ;

(iv) la suspension des droits de vote ou l'exclusion d'un associé dont le contrle est modifié ; et

(v) Ia transformation de la Société en société en nom collectif.

18.3 Par ailleurs, la transformation de la Société en société en commandite simple ou par actions sera décidée a la majorité requise pour la modification des statuts mais avec l'accord du ou des associés de la Société qui deviendraient associés commandités.

19.1 Associé unique

19.1.1 Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés. Dans ce cas, et sauf mention expresse, les regles relatives aux décisions collectives des associés (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables.

19.1.2 L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.

19.2 Pluralité d'associés

19.2.1 En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés résultent, au choix de l'auteur de la convocation, soit d'une assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre endroit désigné dans la convocation, soit d'une conférence téléphonique ou audiovisuelle, soit d'une consultation oraie ou écrite individuelle de chaque associé (y compris toute consultation effectuée par télécopie ou par courrier électronique). Elles peuvent aussi résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.

19.2.2 Les décisions collectives des associés obligent l'ensemble de la collectivité des associés, y compris les absents ou ceux ayant voté contre.

19.2.3 Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, quelle que soit la nature de ces décisions.

19.2.4 Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il posséde, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Assemblée générale

19.2.5 Lorsqu'une assemblée générale est réunie, elle est présidée par le Président ou, a défaut, par un associé élu par l'assemblée en début de séance.

19.2.6 Tout associé peut, a défaut d'assister personnellement a l'assemblée, choisir entre l'une des deux formules suivantes :

(i) donner une procuration à une personne physique ou morale, associée ou non ; ou

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(ii) adresser a la Société une procuration sans indication de mandataire ; dans ce cas, le Président émet un vote favorable à l'adoption des résolutions soumises au vote des associés.

19.2.7 Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou courrier électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Acte sous seing privé

19.2.8 La consultation des associés peut résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés ou leurs mandataires.

Consultation écrite

19.2.9 Lorsqu'une décision collective est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par l'initiateur de la consultation chaque associé par lettre simple, télécopie ou courrier électronique permettant a l'associé d'exprimer, pour chaque résoiution proposée, un vote < pour ", un vote < contre > ou un vote < abstention ".

19.2.10 Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours suivant la réception de la consuitation écrite pour adresser au Président leur réponse également par lettre simple, télécopie ou courrier électronique.

19.2.11 Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du Président toutes explications complémentaires.

19.2.12 Toute abstention exprimée lors de la consultation écrite ainsi que l'absence d'indication de vote ou le fait pour l'associé de ne pas faire parvenir sa réponse dans le délai visé ci-dessus seront assimilés a un vote défavorable à l'adoption de la résolution.

Autres modes de consultation

19.2.13 En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée ou que par acte sous seing privé ou consultation écrite, les associés doivent transmettre leur vote au Président ou a l'initiateur de la convocation si ce dernier n'est pas le Président, par lettre simple, télécopie ou courrier électronique, au plus tard a la date fixée par l'auteur de la consultation pour la décision collective. Le vote transmis par chacun des associés est définitif.

19.2.14 Tout associé qui émet un vote d'abstention sur une résolution est réputé avoir émis un vote négatif sur ladite résolution proposée.

19.2.15 Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus ou qui omet de faire mention d'une indication de vote sur une résolution est réputé absent pour le vote de la résolution considérée ; ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité pour le vote de cette méme résolution.

20.1 Associé uniaue

10 RS

Les décisions de l'associé unique sont prises à la seule initiative de l'associé unique ou provoquées aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige par le Président.

20.2 Pluralité d'associés

20.2.1 La collectivité des associés est convoquée aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, par le Président ou, en cas de dissolution de la Société, par le Liquidateur.

20.2.2 Les décisions collectives des associés peuvent également etre provoquées à l'initiative d'un ou plusieurs associés détenant cinq pour cent (5 %) au moins des actions de la Société ayant droit de vote ou encore par les commissaires aux comptes, ces derniers ne pouvant agir qu'aprés avoir vainement demandé au Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, d'organiser la consultation des associés.

20.2.3 En cas de consultation des associés en assemblée générale, celle-ci peut se réunir sans convocation préalable lorsque tous les associés sont présents ou représentés.

20.2.4 En cas de consultation orale ou écrite individuelle, aucune convocation n'est reauise

20.2.5 Pour les autres modes de consultation, les convocations sont faites par tous moyens écrits (lettre, télécopie ou courrier électronique). Le délai entre la date de l'envoi de la convocation et la date de la consultation est au moins de cinq (5) jours. Les associés peuvent renoncer aux formalités de convocation.

20.2.6 Dans le cas ou la consultation des associés implique un rapport du commissaire aux comptes, les associés sont convoqués quinze (15) jours au moins avant la date prévue pour ladite consultation ; les comptes annuels et le rapport de gestion, le cas échéant, doivent avoir été cornmuniaués aux associés avec un délai suffisant pour qu'ils aient eu le temps de les examiner et puissent se prononcer en connaissance de cause.

20.2.7 tes associés délibérent sur l'ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation ainsi que sur toute question soumise & leur décision au cours de la consultation, et ce quel que soit le rnode de consultation retenu.

20.2.8 Le ou les commissaires aux comptes sont convoqués dans les mémes conditions que les associés. si la Société ne comporte qu'un seul associé, le ou les commissaires aux comptes sont avisés sans délai de la décision par celui qui en a eu l'initiative.

21.1 Lors de toute consultation de l'associé unique ou des associés selon le cas, chaque associé a le droit d'obtenir le texte des résolutions soumises à son approbation ainsi que les documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause sur le texte desdites résolutions.

21.2 Dans le cas oû la consultation de l'associé unique ou des associés nécessite l'intervention préalable du commissaire aux comptes, ce droit de communication doit s'exercer avec un délai suffisant avant la date fixée pour la consultation.

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21.3 Les associés peuvent a tout moment, sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social les registres sociaux, l'inventaire, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés ainsi que les rapports de gestion et les rapports des commissaires aux comptes pour les trois derniers exercices, et prendre copie de ces documents.

22.1 La collectivité des associés délibére valablement, pour toute décision ne modifiant pas les statuts, si au moins un cinquiéme des associés sont présents ou représentés. Pour toute décision modifiant les statuts, en dehors de l'adoption ou de la modification des clauses statutaires visées a l'article 18.2 des présents statuts pour lesquelles l'unanimité est requise, la collectivité des associés délibre valablement si au moins un quart des associés sont présents ou représentés.

22.2 En dehors de l'adoption ou de la modification des clauses statutaires visées a l'article 18.2 des présents statuts pour lesquelles l'unanimité est requise, les décisions collectives sont adoptées a la majorité simple des associés présents ou représentés.

23.1 Toute décision collective des associés fait l'objet d'un procés-verbal signé par le Président. Les procés-verbaux sont établis de facon chronologique sur un registre spécial coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées.

23.2 En cas de pluraiité d'associés, le proces-verbal des délibérations collectives est établi par le président de séance. Il indique la liste des associés avec le nombre d'actions qu'ils détiennent chacun, le nom des associés participants au vote ou a la réunion, la liste des documents et rapports soumis aux associés, le texte des résolutions mises aux voix et le résuitat des votes ou de la décision.

23.3 Il comporte également les mentions suivantes, le cas échéant : la date et le lieu de la réunion, les modes de convocation et de consultation retenus, l'ordre du jour, le nom et la qualité du président de l'assemblée, la présence éventuelle des commissaires aux comptes, un résumé des explications de vote ou des débats ou des communications des conmissaires aux comptes devant étre portées a la connaissance des associés.

23.4 A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

23.5 En cas d'associé unique, le procés-verbal de ses décisions indique les documents et, le cas échéant, les documents et rapports examinés et le texte des décisions adoptées. L'associé unique et le Président signent le procés-verbal, séparément le cas échéant.

SECTION V. COMPTES SOCIAUX

L'exercice social a une durée d'une année, il commence ie 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année civile.

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25.1 Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la loi.

25.2 A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire, arréte les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés.

25.3 Lorsque les dispositions légales et réglementaires l'exigent, le Président établit un rapport de gestion conformément auxdites dispositions. Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des conptes consolidés dans les conditions prévues par la loi et les reglements.

25.4 L'associé unique ou, en cas de pluralité des associés, la collectivité des associés, statue chaque année sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par décision de justice.

26.1 Le compte de résultat fait apparaitre, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice social. diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est obligatoirement fait un prélêvement d'au moins cinq pour cent (5%) affecté a la formation du fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, le montant de la réserve légale est devenu inférieur au dixieme du capital.

26.2 Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve conformément a la loi et aux statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice distribuable, la collectivité des associés ou l'associé unique, selon le cas, peut décider d'affecter toutes sonmes jugée à propos a tous comptes de réserves générales ou spéciales ou au compte de report a nouveau.

26.3 L'associé unique ou les associés selon le cas peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont il(s) a (ont) la disposition, en indiquant expressément dans la décision a ce sujet les postes de réserves sur Iesquels les prélévements sont effectués. Les dividendes sont toutefois prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

26.4 Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés, selon le cas, lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit & cette date, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

26.5 Les pertes, s'il en existe, sont affectées au compte de report a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement de ce compte, avant méme dotation a la réserve légale.

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27.1 Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par une décision de l'associé unique ou, selon le cas, des associés ou, a défaut, le Président ou un dirigeant désigné & cet effet par les statuts. La mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par décision de justice, sur demande du Président ou d'un dirigeant habilité.

27.2 L'associé unique ou la collectivité des associés, selon le cas, statuant sur les comptes de l'exercice, peut accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. L'offre de paiement en actions, le prix et les conditions d'émission des actions ainsi que la demande de paiement en actions et les conditions de réalisation de l'augmentation de capital seront régis par la loi et les réglements en vigueur.

27.3 Le Président, ou un dirigeant désigné a cet effet par les statuts, peut accorder à chaque associé un acompte sur dividendes et, pour tout ou partie dudit acompte sur dividendes, une option entre le paiement de l'acompte en numéraire ou en actions. Les regles & suivre pour le paiement des acomptes sur dividendes en actions sont les mémes que celfes applicables en cas de paiement de dividendes en actions.

27.4 Lorsqu'un bilan établi au cours ou & la fin de l'exercice, et certifié par le ou les commissaires aux comptes, fait apparaitre que la Socité, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts, a réalisé un bénéfice, le Président, ou un dirigeant habiité, peut décider de distribuer des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice et en fixer le montant et la date de répartition. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice tel que défini ci-dessus.

SECTION VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION

28.1 La dissolution anticipée de la Société peut étre décidée a tout moment par décision de l'associé unique ou, selon le cas, des associés statuant a l'unanimité.

28.2 La dissolution de la Société pourra également étre prononcée par décision de justice a la demande de tout intéressé et dans les conditions prévues par la loi lorsque les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social.

28.3 La dissolution met fin aux fonctions du Président et du directeur général ou du directeur général délégué le cas échéant. Le ou les commissaire(s) aux comptes conserve(nt) son (leur) mandat(s), si la décision de dissolution anticipée en décide ainsi.

28.4 Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique personne morale sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans un délai de trente (30) jours à compter

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de la publication de celle-ci. Cette transmission est effectuée dans les modalités et selon les conditions prévues par la loi et les réglernents en vigueur.

29.1 Hormis les cas de fusion, scission, de dissolution décidée par l'associé unique personne morale, la dissolution de la Société entraine sa liquidation.

29.2 Une décision collective des associés ou de l'associé unique personne physiaue, selon le cas, établit le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs (le < Liquidateur >) et fixe l'étendue des pouvoirs de celui-ci.

29.3 La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la publication de la clture de celle-ci et sa dénomination sera suivie de la mention < société en liquidation ", ainsi que du nom du ou des Liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

29.4 En fin de liquidation, la collectivité des associés ou l'associé unique personne physique, selon le cas, se réunissent pour statuer sur les comptes définitifs de liquidation, donner quitus de sa gestion et décharge de son mandat au Liquidateur, et constater la clture de la liquidation. La clture de liquidation doit intervenir dans un délai de trois ans à compter de la dissolution.

SECTION VII. DIVERS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever au cours de la vie de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre l'associé unique ou les associés, selon le cas, le Président, les dirigeants ou le Liquidateur et la Société, soit entre les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou, plus généralement, la conduite des affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises & la juridiction des tribunaux compétents.

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