A3B
Acte du 4 juillet 2018
Début de l'acte
RCS : CAEN Code greffe : 1402
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CAEN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 2008 B 00135
Numéro SIREN: 502 524 069
Nom ou denomination : A3B
Ce depot a ete enregistre le 04/07/2018 sous le numéro de dépot 14230
Greffe du tribunal de commerce de CAEN
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépôt :
Date de dépôt : 04/07/2018
Numéro de dépôt : 2018/14230
Type d'acte : Rapport du commissaire aux apports et à la fusion
Déposant :
Nom/dénomination : A3B
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 502 524 069
N° gestion : 2008 B 00135
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Cabinet AVEC Audit
424, avenue des Digues - 14123 Fleury sur Orne Tel : 0231708431 Fax : 0970601400
Rapport du Commissaire Aux Apports
Sur l'Apport fusion
de la SARL BRC
29 Promenade du fort - 14 000 CAEN
RCS CAEN B 440 999 837
Société Absorbée
a la SAS A3B
18 Rue Claude Bloch - le Trifide - 14 000 CAEN
RCS CAEN B 502 524 069
Société Absorbante
a.victor@avec-expertise.fr
SARL AVEC au capital de 1 ooo euros inscrite au Tableau de l'Ordre de la Région de Rouen-Normandie et Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Caen. - R.C.S. Caen 538 897 018 - N° TVA intracommunautaire : FR 20 538897018.
opie.certifieco4:ome Page 2 sur 6
A l'attention des Associés de la SAS A3B
En exécution de la mission de Commissaire aux Apports qui nous a été confiée par décision de 1'associée unique en date 21 mai 2018, concernant la fusion par voie d'absorption de la société BRC sis 29 Promenade Du Fort a CAEN (14 000) par la société A3B sis 18 rue Claude Bloch - Le Trifide a Caen (14 000), nous avons établi le présent rapport prévu par 1'article L.225-147 du Code de commerce.
Les conditions de la fusion de la société BRC par voie d'absorption par la société A3B ont été définies dans le traité de fusion signé par Monsieur Eric BATTEUR, gérant de la SARL BRC, et Monsieur Laurent BATTEUR Président de la SAS A3B, en date du 25 Mai 2018. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée et d'apprécier les avantages particuliers stipulés. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre de diligences destinées, d'une part, a
apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et vérifier qu'elle correspond au moins au montant de l'augmentation du capital de la société absorbante augmentée de la prime de fusion le cas échéant, et d'autre part, a apprécier les avantages particuliers stipulés. Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de
signature.
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusions présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports
11. Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports
1II. Conclusion
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I. Présentation de l'Opération et description de l'Apport
La présente opération consiste en la fusion-absorption de la société BRC, par la société A3B.
Ces deux sociétés ont un actionnariat commun. Elles ont la méme activité de Holding. Cette opération de fusion s'inscrit dans le cadre d'une restructuration de l'actionnariat familial et permettra un allégement des coûts de gestion administratifs.
Les sociétés participantes sont sous contrôle commun, en conséquence, les éléments d'actif et de passif sont apportés a leur valeur nette comptable au 31/12/2017, conformément a la réglementation comptable art 710-1 et 720-1 du PCG.
La valeur de cet apport est fixée a 508 835£.
Sur les plans comptable et fiscal, la fusion prendra effet rétroactivement au 01/01/2018.
Les parties ont convenu de placer la présente fusion sous le régime spécial des dispositions fiscales de l'article 210A du CGI.
A. Caractéristiques de la Société Absorbante
La société A3B est une Société par actions simplifiée, immatriculée au RCS de CAEN sous le n° B 502 524 069, au capital social actuel de 522 600 £, réparti en 15 600 actions de 33,50 £ avant 1'apport. Messieurs Laurent Batteur et Eric Batteur détiennent tous les deux, 72,04% du capital.
Le siege social se situe a CAEN (14 000) - 18 rue Claude Bloch - Le Trifide.
La société a pour objet une activité de Holding.
B. Caractéristiques de la Société Absorbée
La société BRC est une Société a Responsabilité Limitée, immatriculée au RCS de CAEN sous le n° B 440 999 837, au capital social actuel de 75 000 £, réparti en 75 000 parts sociales de 1e avant l'apport. Messieurs Laurent Batteur et Eric Batteur détiennent tous les deux, 100% du capital.
Le siége social se situe a Caen (14 000) - 29 Promenade du Fort.
La société a pour objet une activité de Holding.
C. Propriété- Jouissance
La fusion est réalisée avec effet rétroactif au 1er janvier 2018, ainsi le résultat de toutes les opérations réalisées par la société absorbée a compter de cette date de réalisation de la fusion sera exclusivement a la charge ou au profit de la société absorbante.
La propriété de l'ensemble des actifs de la société absorbée sera transmise a la société absorbante a la date de réalisation de la fusion. Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives indiquées dans la premiére partie du traité de fusion.
p18108/20 Page 4 sur 6
D. Description des Apports
L'actif net apporté par la société Absorbée BRC, tel que décrit dans la premiere partie du traité de fusion, s'éléve a 508 835 €.
Ces valeurs sont évaluées a la valeur comptable, conformément au principe édicté par le plan comptable général pour les opérations de fusion impliquant des sociétés sous contrle commun.
En effet les comptes clos au 31 décembre 2017 indiquent une situation nette de 508 835 €. comprenant le résultat de l'exercice de 11 074£, n'ayant fait l'objet d'aucune distribution de dividendes depuis l'arrété des comptes.
E._Rémunération.des Apports
Pour déterminer la rémunération des apports, les parties ont retenu les valeurs réelles des titres des sociétés.
En rémunération de l'apport, il sera émis 5 525 actions nouvelles de A3B, de 33,50£ de valeur nominale chacune.
La différence entre l'actif net apporté, soit 508 835£ et le montant de l'augmentation de capital de 185 088 £ constituera une prime de fusion d'un montant de 323 748£.
Par suite de l'absorption de BRC, cette derniére sera dissoute par anticipation a compter du jour de la réalisation de la fusion.
Il en résultera un capital social de la Société A3B de 707 688 £ divisé en 21 125 actions de 33,50£ chacune.
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II. Diligences et Appréciation de la Valeur de l'Apport
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes pour :
V Vérifier la réalité des actifs apportés Contrler la valeur attribuée aux apports Nous assurer que les événements intervenus depuis le dernier arrété des comptes sociaux n'étaient pas de nature a remettre en cause l'évaluation des apports.
III. Conclusion
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenues s'élevant a 508 835€ (cinq cent huit mille six cent trente-cinq euros) telle qu'exposée dans le traité de fusion, n'est pas surévaluée et en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante majoré de la prime de fusion.
Par ailleurs, je vous précise qu'il n'est stipulé, dans le cadre de cette opération, aucun avantage particulier.
Fait a Fleury sur Orne, Le 15 juin 2018
Le Commissaire aux Apports AVEC Audit Représentée par Mme Anne VICTOR
Pour copie certifiée conforme délivrée le 31/08/2018 op's1er8/201: Page 6 sur 6 24069
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CAEN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 2008 B 00135
Numéro SIREN: 502 524 069
Nom ou denomination : A3B
Ce depot a ete enregistre le 04/07/2018 sous le numéro de dépot 14230
Greffe du tribunal de commerce de CAEN
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépôt :
Date de dépôt : 04/07/2018
Numéro de dépôt : 2018/14230
Type d'acte : Rapport du commissaire aux apports et à la fusion
Déposant :
Nom/dénomination : A3B
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 502 524 069
N° gestion : 2008 B 00135
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Cabinet AVEC Audit
424, avenue des Digues - 14123 Fleury sur Orne Tel : 0231708431 Fax : 0970601400
Rapport du Commissaire Aux Apports
Sur l'Apport fusion
de la SARL BRC
29 Promenade du fort - 14 000 CAEN
RCS CAEN B 440 999 837
Société Absorbée
a la SAS A3B
18 Rue Claude Bloch - le Trifide - 14 000 CAEN
RCS CAEN B 502 524 069
Société Absorbante
a.victor@avec-expertise.fr
SARL AVEC au capital de 1 ooo euros inscrite au Tableau de l'Ordre de la Région de Rouen-Normandie et Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Caen. - R.C.S. Caen 538 897 018 - N° TVA intracommunautaire : FR 20 538897018.
opie.certifieco4:ome Page 2 sur 6
A l'attention des Associés de la SAS A3B
En exécution de la mission de Commissaire aux Apports qui nous a été confiée par décision de 1'associée unique en date 21 mai 2018, concernant la fusion par voie d'absorption de la société BRC sis 29 Promenade Du Fort a CAEN (14 000) par la société A3B sis 18 rue Claude Bloch - Le Trifide a Caen (14 000), nous avons établi le présent rapport prévu par 1'article L.225-147 du Code de commerce.
Les conditions de la fusion de la société BRC par voie d'absorption par la société A3B ont été définies dans le traité de fusion signé par Monsieur Eric BATTEUR, gérant de la SARL BRC, et Monsieur Laurent BATTEUR Président de la SAS A3B, en date du 25 Mai 2018. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée et d'apprécier les avantages particuliers stipulés. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre de diligences destinées, d'une part, a
apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et vérifier qu'elle correspond au moins au montant de l'augmentation du capital de la société absorbante augmentée de la prime de fusion le cas échéant, et d'autre part, a apprécier les avantages particuliers stipulés. Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de
signature.
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusions présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports
11. Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports
1II. Conclusion
Page 3 sur 6
I. Présentation de l'Opération et description de l'Apport
La présente opération consiste en la fusion-absorption de la société BRC, par la société A3B.
Ces deux sociétés ont un actionnariat commun. Elles ont la méme activité de Holding. Cette opération de fusion s'inscrit dans le cadre d'une restructuration de l'actionnariat familial et permettra un allégement des coûts de gestion administratifs.
Les sociétés participantes sont sous contrôle commun, en conséquence, les éléments d'actif et de passif sont apportés a leur valeur nette comptable au 31/12/2017, conformément a la réglementation comptable art 710-1 et 720-1 du PCG.
La valeur de cet apport est fixée a 508 835£.
Sur les plans comptable et fiscal, la fusion prendra effet rétroactivement au 01/01/2018.
Les parties ont convenu de placer la présente fusion sous le régime spécial des dispositions fiscales de l'article 210A du CGI.
A. Caractéristiques de la Société Absorbante
La société A3B est une Société par actions simplifiée, immatriculée au RCS de CAEN sous le n° B 502 524 069, au capital social actuel de 522 600 £, réparti en 15 600 actions de 33,50 £ avant 1'apport. Messieurs Laurent Batteur et Eric Batteur détiennent tous les deux, 72,04% du capital.
Le siege social se situe a CAEN (14 000) - 18 rue Claude Bloch - Le Trifide.
La société a pour objet une activité de Holding.
B. Caractéristiques de la Société Absorbée
La société BRC est une Société a Responsabilité Limitée, immatriculée au RCS de CAEN sous le n° B 440 999 837, au capital social actuel de 75 000 £, réparti en 75 000 parts sociales de 1e avant l'apport. Messieurs Laurent Batteur et Eric Batteur détiennent tous les deux, 100% du capital.
Le siége social se situe a Caen (14 000) - 29 Promenade du Fort.
La société a pour objet une activité de Holding.
C. Propriété- Jouissance
La fusion est réalisée avec effet rétroactif au 1er janvier 2018, ainsi le résultat de toutes les opérations réalisées par la société absorbée a compter de cette date de réalisation de la fusion sera exclusivement a la charge ou au profit de la société absorbante.
La propriété de l'ensemble des actifs de la société absorbée sera transmise a la société absorbante a la date de réalisation de la fusion. Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives indiquées dans la premiére partie du traité de fusion.
p18108/20 Page 4 sur 6
D. Description des Apports
L'actif net apporté par la société Absorbée BRC, tel que décrit dans la premiere partie du traité de fusion, s'éléve a 508 835 €.
Ces valeurs sont évaluées a la valeur comptable, conformément au principe édicté par le plan comptable général pour les opérations de fusion impliquant des sociétés sous contrle commun.
En effet les comptes clos au 31 décembre 2017 indiquent une situation nette de 508 835 €. comprenant le résultat de l'exercice de 11 074£, n'ayant fait l'objet d'aucune distribution de dividendes depuis l'arrété des comptes.
E._Rémunération.des Apports
Pour déterminer la rémunération des apports, les parties ont retenu les valeurs réelles des titres des sociétés.
En rémunération de l'apport, il sera émis 5 525 actions nouvelles de A3B, de 33,50£ de valeur nominale chacune.
La différence entre l'actif net apporté, soit 508 835£ et le montant de l'augmentation de capital de 185 088 £ constituera une prime de fusion d'un montant de 323 748£.
Par suite de l'absorption de BRC, cette derniére sera dissoute par anticipation a compter du jour de la réalisation de la fusion.
Il en résultera un capital social de la Société A3B de 707 688 £ divisé en 21 125 actions de 33,50£ chacune.
Page 5 sur 6
II. Diligences et Appréciation de la Valeur de l'Apport
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes pour :
V Vérifier la réalité des actifs apportés Contrler la valeur attribuée aux apports Nous assurer que les événements intervenus depuis le dernier arrété des comptes sociaux n'étaient pas de nature a remettre en cause l'évaluation des apports.
III. Conclusion
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenues s'élevant a 508 835€ (cinq cent huit mille six cent trente-cinq euros) telle qu'exposée dans le traité de fusion, n'est pas surévaluée et en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante majoré de la prime de fusion.
Par ailleurs, je vous précise qu'il n'est stipulé, dans le cadre de cette opération, aucun avantage particulier.
Fait a Fleury sur Orne, Le 15 juin 2018
Le Commissaire aux Apports AVEC Audit Représentée par Mme Anne VICTOR
Pour copie certifiée conforme délivrée le 31/08/2018 op's1er8/201: Page 6 sur 6 24069