Acte du 29 avril 2014

Début de l'acte

RCS : NICE Code greffe : 0605

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NICE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 1958 B 00373

Numéro SIREN: 958 803 736

Nom ou denomination : CARIVIERA

Ce depot a ete enregistre le 29/04/2014 sous le numero de dépot 4834

CARIVIERA : -

Société par Actions Simplifiée &u capitar de 200.000 uros

Siége Social : 140 Route de Turin -06300 NICE

N° d'inscription au Registre du Commerce : 958 803 736NICE

PROCES-VERBAL

DE

L'ASSEMBLEE GENERALE`DU 2 JANVIER 2014

L'an deux mille quatorze et le 2 janvier,

La société VOLKSWAGEN GROUP France SA, représentée par Monsieur Jacques RIVOAL

Président du Directoire,

a pris les décisions suivantes :

1i're RESOLUTION

L'Associé Unique prend acte de la démission de Monsieur Nicolas BUTTI de son mandat de

Directeur Général. Cette démission est effective à compter du 31 décembre 2013.

2me RESOLUTION

L'Associé Unigue nomme Monsieur Laurent AUTREAU Directeur Général de la société. Cette

nomination prend effet & partir du 2 janvier 2014.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes

circonstances au nom de la société dans les limites de l'objet social.

Greffe du Tribunal de Commerce de Nice : dép6t N°4834 en date du 29/04/2014

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Toutefois a titre de mesure d'ordre intérietr n&n ppcsable &ux tirs, et conformément aux

dispositions du Réglement Intérieur des filiales de- distribution &eVOLKSWAGEN GROUP

France SA, adopté par son Conseil de Surveillance en d&te du 2& avril 2007, les opérations

suivantes sont soumises a l'autorisation prtalable du Président de-la scciété.

1. Mise en place et fermeture d'établissements, succursales ou filiales ;

2. Mise en place et transfert de sites de distribution

3. Création, dissolution, acquisition (y compris participation a des augmentations de

capital) et ventes d'autres entreprises ou participations dans d'autres entreprises ;

4. Programme d'investissements a présenter réguliérement ainsi que les

investissements hors programme ou excédant les montants approuvés lors des réunions réguliéres (au moins une fois par trimestre) avec le Directoire de

VOLKSWAGEN GROUP France SA ;

5. Souscription d'emprunts ou ouverture de crédits de toutes formes ;

6. Accord de cautionnements, aval ou garanties ou de tout autres engagements

similaires ;

7. Acquisition, vente et assujettissement de propriété fonciére et autres droits assimilés

(bail, fonds de commerce, ...) ;

8. Nomination de Directeurs Généraux et de Directeurs ;

9. Conclusion de contrats de travail qui prévoient un salaire mensuel brut supérieur au

double du salaire maximum attribué à une fonction équivalente dans la société ;

10. Licenciement de Personnel de Direction ;

11.Toutes les autres affaires de la société qui sont d'une importance capitale pour

VOLKSWAGEN GROUP France SA ;

12. Les opérations des sociétés filiales de la société dans la mesure ou les opérations

seraient soumises a autorisation si la société se chargeait elle-méme de les réaliser.

En outre, il est expressément précisé que tout document comportant un engagement au

nom de lasociété devra etre revétu de la signature d'au moins un membre de la

Direction Générale et d'un autre manager.

Les pouvoirs bancaires conférés à Monsieur Laurent AUTREAU et les modalités d'exercice

de ces pouvoirs seront définis par acte séparé.

R

3 3eme RESQLUTION-:

L'Associé Unique délégue tous pouvirs &u porteur-d'une-op:@-ou d'un extrait des

présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Plus rien n'étant a déclarer, l'Associé Unique déclare la séance levée et de tout ce qui

précéde il est dressé le présent procés-verbal.

Le Président de la séance

VOLKSWAGEN GROUP France SA

Représentée par Monsieur Jacgues RIVOAL,

Audice. CARIVIERA sas Service

ATTESTATION

Je soussigné Laurent AUTREAU déclare accepter les fonctions de Directeur Général qui me sont confiées par l'assemblée générale du 2/01/2014

Fait a Nice, le 2/01/20144

Laurent AUTREAU

CARIVIERA 140 route de Turin 06300 NICE

Tél : 04 92 00 35 35

Société par actions simplifiées au capital de 200 000 euros - RCS Nice 958 803 736