Acte du 6 septembre 2013

RCS : NICE Code qreffe : 0605

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NICE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2001 B 01762

Numéro SIREN :440 337 277

Nom ou denomination : AGENCEMENT ORGANISATION TRAVAUX

Ce depot a ete enregistre le 06/09/2013 sous le numero de dépot 9604

SARL ANTIGRAFITIS PONCAGE TRAITEMENT DES SOLS ET SERVICES

< A.P.T.S >

Au capital de 8.000 @uros

Siége social : Parc d'Activités Logistiques Saint Isidore

c/o AAGIS - 06284 NICE CEDEX 3 (RCS NICE n°440 337 277)

DUPLICATA Enregistré a : POLE ENREGISTREMENT DE NICE Le 30/07/2013 Bordereau n°2013/2 636 Case n°55 Ext 8764 Enrogistrement : 210€ Pénalités : 21 € Totalliquidê/ : deux cent trente et un euros : deux cent trente et un euros 'ENREGISTREMENT) L'Agentc adf istrative des finances publiques

Agent des firances publiques

CESSION DE PARTS SOCIALES

ENTRE LES SOUSSIGNÉS :

Monsieur Olivier RATEAU Né le 18 octobre 1975 a LE RAINCY (93340), de nationalité francaise, Demeurant : 345 chemin de st Claude ANTHALIA D1 06600 ANTIBES, Divorcé et non remarié, n'ayant pas conclu de pacte civil de solidarité ainsi qu'il le déclare.

CI-APRES DENOMMé < LE VENDEUR > OU < LE CEDANT > DIT DE PREMIERE PART,

ET :

Monsieur José DE BRITO Né le -15/09/1963 a Viana Do Castelo (Portugal), de nationalité Francaise, Demeurant : 25 avenue Joseph GIORDAN 06200 NICE Célibataire non pacse

CI-APRES DENOMMÉ < L'ACQUEREUR > DIT DE SECONDE PART,

T D B Greffe du Tribunal de Commerce de Nice_ : dépt N°9604 en date du 06/09/2013

PREALABLEMENT AUX CONVENTIONS OBJET DES PRESENTES,

IL EST FAIT LES DECLARATIONS SUIVANTES :

Le VENDEUR déclare_i

II existe une société à responsabilité limitée dénommée ANTIGRAFITIS PONCAGE TRAITEMENT DES SOLS ET SERVICES - < APTS >, SARL Unipersonnelle au capital social de 8.000 €uros divisé en 800 parts de 10 €uros chacune, ayant son siége sis Parc d'Activités Logistiques Saint Isidore - c/o AAGIS - 06284 NICE CEDEX 3.

Cette société est dument immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NICE sous le n° 440 337 277.

Toutes les parts d'origine représentant des apports en numéraire ont été intégralement libérées.

La société a pour objet littéralement retranscrit:

La société a pour objet, en France comme à l'étranger :

- la réalisation de travaux de second xuvre, qui peut comprendre notamment la petite maconnerie , pose et dépose de carrelage , électricité basse tension, pose et dépose de sanitaire, peinture , pose et dépose de revétement de tous types muraux et de sols ; soudure et ferronnerie

- l'entretien, le nettoyage de locaux, le traitement des sols, le poncage de marbres et parquets, poncage vertical, enlévement de tags, peinture vernis spéciaux antigrafitis, rénovation d'appartements, vente de produits d'entretien et d'hygiéne.

- l'achat , la vente , la prise à bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous les moyens ou sous quelque forme que ce soit, à toutes entreprises et à toutes sociétés créées ou à créer , ayant le méme objet ou un objet similaire ou connexe :

- et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus spécifié ou à tout autre objet similaire ou connexe. "

Le capital de la société est actuellement réparti comme suit :

- à Monsieur Olivier RATEAU,

a concurrence de HUIT CENT PARTS, ci 800 parts numérotées de 1 a 800

Total égal au nombre de parts composant le capital social, Soit HUIT CENT PARTS, ci ..... 800 parts

Le Gérant de la société est au jour des présentes Monsieur Olivier RATEAU.

La durée de la société a été fixée initialement à 60 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit une expiration au 24 décembre 2061.

L'article 12, I et alinéa 2, des statuts de la société, stipule notamment ce qui suit :

# Article 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES I - 2.Les parts sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe du titulaire.

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Elles ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers à la société et, au sein de la famille du cédant, à d'autres personnes que celles indiquées à l'alinéa précédent, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, lorsque la société comporte plus d'un associé, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

La société ne comptant qu'un seul et unique associé au jour des présentes, l'agrément est considéré comme acquis pour la présente cession.

ORIGINE DE PROPRIETE DES PARTS OBJET DES PRESENTES

Le VENDEUR déclare @tre propriétaire des parts objet des présentes pour les avoir acquises par acte de cession de parts sociales intervenu entre lui-méme et Madame Martine MORALES née ZANOTTI et Monsieur Jean-Jacques MORALES en date du 30 juin 2005, pour un prix de 11.000 euros et enregistré auprés du SIE NICE PAILLON le 9 aout 2005, Bordereau n°2005/262, case n°13.

ORIGINE DE PROPRIETE DU FONDS DE COMMERCE - EXPLOITATION

Origine de propriété du fonds de commerce

Le VENDEUR déclare que la société APTS est propriétaire de son fonds de commerce de < réalisation de travaux de

second xuvre, comprenant la petite magonnerie, pose et dépose de carrelage, électricité basse tension, pose et dépose sanitaire, peinture, pose et dépose de revétement de tous types muraux et de sols, soudure et ferronnerie >, lequel est connu sous l'enseigne < AGENCEMENT ORGANISATION TRAVAUX >, et qui se trouve sis a NICE CEDEX 3 (06284), Parc d'activités logistiques - c/o AAGIS, pour l'avoir créé en date du 24/12/2001.

Exploitation

La société APTS est la propriétaire et l'exploitante directe du fonds de commerce précité.

DROITS D'OCCUPATION DES LIEUX D'EXPLOITATION

Le VENDEUR déclare que la société APTS a son siége social sis NICE CEDEX 3 (06284), Parc d'activités logistiques c/o AAGIS en vertu d'un contrat de domiciliation signé le 16 avril 2009.

PERSONNEL

La société compte à ce jour un salarié & son effectif, savoir Monsieur José DE BRITO, cessionnaire au titre des présentes.

MATERIEL

La liste des immobilisations corporelles servant à l'exptoitation du fonds appartenant à la société APTS est ci-aprés annexée.

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CONTRATS ET CONVENTIONS PARTICULIERES

NEANT

CHIFFRES D'AFFAIRES ET RESULTATS

Les chiffres d'affaires H.T. de la société APTS depuis te 1er janvier 2010 ont été les suivants : Du 1/1/2010 au 31/12/2010 53.818 euros Du 1/1/2011 au 31/12/2011 57.483 euros Du 1/1/2012 au 31/12/2012 156.994 euros

Les résultats concernant ces mémes périodes ont été les suivants : Du 1/1/2010 au 31/12/2010 : 6.221 euros (perte) Du 1/1/2011 au 31/12/2011 2.560 euros (perte) Du 1/1/2012 au 31/12/2012 2.322 euros (bénéfice)

INSCRIPTIONS - SURETES

Le VENDEUR déclare que le fonds de commerce de la société ANTIGRAFITIS PONCAGE TRAITEMENT DES SOLS ET SERVICES - APTS n'est grevé d'aucune inscription, tel que cela ressort de l'état des inscriptions levé auprés du Greffe en date du 28 mai 2013, ledit état annexé aux présentes.

PIECES COMMUNIQUEES

Les ACQUEREURS reconnaissent expressément qu'outre celles ci-dessus, les piéces suivantes leur ont été remises préalablement aux présentes et qu'ils ont pu valablement les consulter et les examiner, visiter l'établissement exploité et poser toutes questions a leur sujet :

- extrait KBis de la société ANTIGRAFITIS PONCAGE TRAITEMENT DES SOLS ET SERVICES - APTS (anneXe I) - Etat des inscriptions au 28 mai 2013 (annexe II) - Bilans et comptes de résultat au 31 décembre 2012 (annexe III)

CECI EXPOSE, IL EST CONVENU CE QUI SUIT :

Le VENDEUR, Monsieur RATEAU, vend, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit les plus étendues en pareille matiére à Monsieur DE BRITO qui accepte, la pleine propriété et la totalité des HUIT CENTS (800) parts sociales de la SARL APTS qu'il posséde.

Cette cession est consentie et acceptée moyennant le prix de TRENTE MILLE EUROS (30.000 @) pour la totalité des

parts sociales de la SARL APTS, soit le prix de TRENTE DEUX EUROS ET CINQUANTE CENTS (37,50 @uros) pour chaque

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part sociale.

De convention expresse entre les parties, le prix de cession desdites parts sociales d'un montant de TRENTE MILLE EUROS (30.000 @) est payé au moyen d'un crédit-vendeur étalé en TRENTE QUATRE (34) paiements mensuels, savoir :

- TRENTE QUATRE (34) paiements mensuels égauX de HUIT CENT QUATRE VINGT DEUX EUROS ET TRENTE CINQ CENTIMES (882,35 €) chacun.

Ce crédit-vendeur est consenti sans intérét.

Le premier paiement a lieu ce jour, en espéces, directement remises en main propre à Monsieur Olivier RATEAU, le cédant, dont quittance.

Le second paiement aura lieu un mois aprés et ainsi de suite de mois en mois jusqu'au paiement final, à savoir la 34éme mensualité, par tout moyen de paiement au choix de l'acquéreur, directement remis à Monsieur Olivier RATEAU, le cédant.

Si l'une seule des échéances du crédit vendeur n'était pas réglée à la date prévue, la vente serait résolue suite à une simple lettre RAR adressée par le vendeur aux acquéreurs et restée sans effet quinze jours.

L'attention de l'acquéreur a été particuliérement attirée par la clause résolutoire visée ci-dessus, ce qu'il reconnait en apposant sa signature ci-dessous :

M. DE BRITO :

En pareil cas, l'ensemble des sommes ayant d'ores et déja été versées au jour de la résolution de la vente au vendeur resteront acquises par celui-ci à titre de ciause pénale sans remboursement aucun au profit des acquéreurs.

Au jour de la présente cession, le VENDEUR est titulaire dans les livres de la société APTS d'un compte courant d'associé d'un montant de 97 euros (QUATRE VINGT DIX SEPT EUROS), ainsi qu'il-résuite d'une attestatien-du- cabinet d'expertise-comptabie-Cabinet-CG-Groupe CIBElLY_(Annexe IV).

La société APTS rembourse ladite créance de 97 @uros a M. RATEAU, au moyen d'un virement bancaire annexé aux

présentes, portant le n° d'authentification 162860050, dont quittance (Annexe V).

Par ailleurs, Monsieur Olivier RATEAU certifie ici ne s'etre aucunement engagé comme caution de la société ANTIGRAFITIS PONCAGE TRAITEMENT DES SOLS ET SERVICES - APTS, de sorte qu'il n'y a pas Iieu de le relever d'un tel engagement.

Le VENDEUR remet à l'instant aux ACQUEREURS sa lettre de démission de ses fonctions de gérant de la société APTS.

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Le VENDEUR déclare par ailleurs qu'aucune somme de quelque nature que ce soit ne lui est due par la société à ce jour pour ses fonctions de gérant jusgu'a ce jour.

Le VENDEUR déclare que les parts sociales de la SARL APTS sont entiérement et valablement libérées, libres de tout

nantissement privilége, servitude, gage, restriction, option, promesse ou droit quelconque en faveur de tiers et librement transférables.

Par conséquent, l'ACQUEREUR jouira de la pleine propriété des parts sociales dés leur transfert à son profit qui intervient ce jour par la signature des présentes.

L'ACQUEREUR aura seul droit a toute répartition de bénéfices, de réserves, de plus-values ou d'éléments d'actifs et d'une facon générale à toute répartition qui sera ou pourra @tre opérée par la société SARL APTS à ses associés au titre des parts sociales, à compter de ce jour et sera dés leur transfert, subrogé dans les droits et obligations

attachés aux parts sociales cédées.

Le VENDEUR consent au profit de l'ACQUEREUR une garantie d'actif et de passif pour la Société APTS.

Le point de départ de cette garantie et sa prise d'effet sont fixés au jour des présentes et sera basée sur la situation comptable qui sera arrétée au jour des présentes.

CECI RAPPELÉ :

I.Le VENDEUR déclare et garantit concernant la société APTS :

1° Que cette société a été constituée et a fonctionné conformément à ses statuts et aux lois et réglements en vigueur : qu'elle est réguliérement immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NICE

2°- Que cette société n'a fait l'objet d'aucune demande en nullité ou en dissolution, qu'elle n'est pas en état de redressement ou de liquidation judiciaire et qu'elle n'a jamais été en état de liquidation des biens, de réglement judiciaire, de suspension provisoire des poursuites et d'apurement collectif du passif, ou de cessation de paiement ou susceptible de l'étre. 3° - Que cette société a toujours été gérée en bon pére de famille et que sa comptabilité et ses documents sociaux ont toujours été tenus suivant les régles de l'art conformément à la loi et qu'elle s'est toujours acquittée dans les formes et délais prescrits, de ses obligations envers les tiers, notamment les Administrations fiscales et sociales .

4°- Qu'il n'existe aucune interdiction, restriction ou entrave administrative ou réglementaire, au libre exercice de ses activités dans les limites des lois et réglements en vigueur. 5°. Qu'il n'existe aucun litige en cours dans lequel cette société serait demanderesse ou défenderesse 6°- Que cette société est réguliérement et pleinement propriétaire de son fonds de commerce et n'a consenti sur celui-ci aucun droit d'exploitation, qu'elle est réguliérement et pleinement propriétaire de tous les éléments corporels et incorporels relatifs à l'exploitation de son fonds de commerce ainsi que des droits figurant à l'actif du bilan et biens mobiliers affectés à ses activités et quelle peut en disposer librement 7°. Que les agencements et installations sont en bon état de fonctionnement et aptes à @tre utilisés pour le bon fonctionnement de l'entreprise. 8°- Que tous les risques inhérents aux activités de cette société sont couverts par des polices d'assurances dont les primes ont été réguliérement acquittées à leurs échéances.

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9°- Que cette société n'a consenti aucune caution, nantissement, aval ou autre garantie et, plus généralement, n'a contracté aucun engagement hors bilan à l'exception de ceux mentionnés sur l'état des inscriptions ci- apres annexé.

10° - Que toutes les créances de cette société inscrites dans les comptes et plus particuliérement le compte clients sont valables et recouvrables avec certitude à leur date ou dûment provisionnées.

11°- Que les bilans et situations ont été établis par les services comptables en utilisant les mémes méthodes que celles utilisées lors des précédents exercices.

Que ces comptes sont sincéres et reflétent la situation financiére et patrimoniale de cette société et rendent compte de la totalité des éléments qui composent son patrimoine actif et passif.

Que la situation qui sera établie au jour des présentes mentionnera de la méme maniére l'ensemble des éléments d'actif et de passif de cette société a cette date.

I. En conséquence de ce qui précéde, le VENDEUR s'oblige à prendre en charge et a supporter toutes sommes égales :

a) aux passifs non déciarés, non provisionnés ou insuffisamment provisionnés dans la situation qui sera établie au jour des présentes et qui se révéleraient ultérieurement, à la suite notamment d'un redressement opéré par une Administration Fiscale ou parafiscale ou sociale relevant de la gestion antérieure ou d'engagements hors bilan, et dont l'origine serait antérieure au 31 décembre 2011 ;

L'ACQUEREUR reconnait ici spécifiquement avoir pris bonne note du fait qu'il ne bénéficiera donc pas de cette garantie de passif au titre du passif dont l'origine serait postérieure au 31 décembre 2011 ; il donne toute décharge utile au rédacteur des présentes à ce sujet.

b) aux créances de la société sur les tiers existant à la méme date qui n'auront pas été encaissées dans le délai de SIX (6) mois à compter du jour des présentes, et qui seront, pour la mise en æuvre de la garantie, réputées irrécouvrables sous réserve que les ACQUEREURS aient procédé aux diligences usuelles en la matiére pour les récupérer.

à toute insuffisance d'actif par rapport à la situation arrétée au jour des présentes, à l'exception de la valeur c des postes relevant de l'actif immobilisé (hors immobilisation financiéres) forfaitairement et définitivement évalués entre les parties ainsi que dit ci-dessus.

...et d'une maniére générale toute somme correspondant aux conséquences préjudiciables financiéres qui pourraient résulter pour la société APTS d'inexactitudes contenues dans les déclarations et garanties énoncées ci-dessus, et dans les limites et conditions visées ci-dessus.

Le remboursement à la société APTS des sommes correspondantes interviendra dans les quatre vingt dix jours aprés que l'insuffisance d'actif ou le supplément de passif aura été définitivement constaté sous déduction de l'éventuelle économie d'impôt y relative.

La présente obligation de garantie couvre notamment en ce qui concerne le passif : les passifs commerciaux éventuels envers tous fournisseurs à raison d'une prestation effectuée ou d'une fourniture livrée a la société avant le 31 décembre 2011, toute condamnation définitive mise a la charge de la société a la suite d'une instance judiciaire quelconque qui aurait été entreprise avant le jour des présentes ou méme aprés ce jour mais à raison d'un fait antérieur au 31 décembre 2011, et dont l'issue ne serait devenue définitive qu'aprés la date de signature des présentes,

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les conséquences de tout redressement notifié a la société en matiére fiscale ou sociale et qui serait devenu définitif et dont le fait générateur et/ou, la cause seraient antérieurs au 31 décembre 2011.

Dans l'hypothése oû l'ACQUEREUR entendrait mettre cette garantie en jeu en ce qui concerne le passif, il devra procéder de la maniére suivante :

1) En cas de réclamation relative à une dette fournisseur insuffisamment ou non prise en compte dans la situation qui sera arrétée au jour des présentes, il devra en faire la notification au VENDEUR par voie de lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en main propre contre recu, dans le délai de HUIT (8) jours a compter de la réception de la réclamation, à peine de déchéance, en lui indiquant avec précision le montant qui est susceptible de lui @tre réclamé ainsi que les justifications de cette réclamation. Il devra donner au VENDEUR les moyens de faire valoir tout argument susceptible de faire tomber la prétention du prétendu créancier si elle est non fondée. II s'engage dés à présent à lui donner toutes les délégations nécessaires à cette fin.

2) En cas de notification de contrôle fiscal ou social ou méme de simple demande de renseignements, ou de

réclamation de toutes sommes dues a ce titre ou d'assignation a comparaitre lancée par un prétendu créancier, il devra dans les HUIT (8) jours à compter de la réception de la demande de renseignement ou de la notification ou de l'assignation aviser le VENDEUR par voie de lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en main propre contre recu, à peine de déchéance, de l'existence de ce contrle ou de cette assignation ou de cette demande de paiement. Celui-ci aura de plein droit la faculté d'assister à toutes les opérations de contrle par lui-méme ou par mandataire de son choix, de faire valoir tous arguments et de diligenter toute action au nom de la société concernée - en collaboration avec le ou les conseils de l'ACQUEREUR et/ou de la société - en vue de combattre les notifications de redressement des administrations, les sommes réclamées ou les prétentions des prétendus créanciers qu'il estime infondées. L'ACQUEREUR s'engage dés à présent à lui donner toutes délégations nécessaires à ces fins sous les deux réserves suivantes : la réciamation ou l'action entreprise devront avoir un effet suspensif sur le paiement des sommes réclamées a la société, les frais de conseil et de procédure engagés seront une charge du VENDEUR qui s'y oblige, pour la période qui lui incombe.

Dans le cas oû la réclamation ou l'action entreprise n'aurait plus d'effet suspensif sur le paiement, le VENDEUR devra rembourser immédiatement à la société la somme réclamée par cette derniére, sous déduction de l'éventuelle économie d'impôt qui en serait la conséquence, à charge pour lui de continuer l'action à ses risques et périls ; en cas de succés de cette action, la société devrait alors lui restituer le versement qu'il aurait ainsi effectué dans sa caisse.

3) La présente garantie d'actif et de passif est consentie moyennant une franchise MILLE EUROs (1000 euros) au profit du VENDEUR. Par conséquent l'ACQUEREUR ne pourra réclamer au VENDEUR le paiement de quelque somme que ce soit qui serait éventuellement due en application de la présente garantie que tout autant : que cette somme ou ces sommes cumulées n'atteignent 1000 euros. et uniquement pour la partie excédant le montant de 1000 euros.

Le plafonnement de la garantie est égal au prix définitif des droits sociaux cédés.

4) La présente obligation de garantie pourra @tre mise en xuvre pendant une durée de trois ans commencant à courir le jour des présentes pour ce qui concerne les passifs autres que fiscaux et sociaux et jusqu'au 31/12/2016 pour les passifs fiscaux et sociaux ainsi que pour l'actif. La mise en xuvre de la garantie avant ce terme sera naturellement interruptive du délai.

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5) II sera établi, à la diligence du VENDEUR, une situation comptable arrétée au jour des présentes qui sera certifiée sincére et véritable par le VENDEUR. Cette situation sera établie selon les mémes régles et méthodes que celles appliquées habituellement dans l'entreprise pour l'établissement du bilan, elle devra traduire la situation de la société d'une maniere aussi sincére que possible au jour de signature des

présentes, dans le but notamment de permettre à l'ACQUEREUR de faire jouer le cas échéant la garantie de passif incluse aux présentes.

Cette situation établie par le VENDEUR avec accés à tous les documents qu'il estimera nécessaire, le sera cornme déjà mentionné ci-dessus en suivant les mémes principes comptables ayant permis d'arréter les comptes des exercices précédents et sera soumise a l'examen des services comptables de l'ACQUEREUR au plus tard dans les 60 jours à compter du jour des présentes.

L'ACQUEREUR disposera d'un délai de 30 jours à compter de la remise de cette situation pour mandater tout expert comptable de son choix et demander toutes explications au VENDEUR et pour faire connaitre ses observations.

Toutes contestations qui s'éléveraient entre VENDEUR et ACQUEREUR relativement à la cession objet des présentes, à l'exception de celles se rapportant à la détermination du prix faisant l'objet de la clause d'arbitrage supra, seront soumises a la juridiction compétente du siege social de la société APTS.

Les frais, droits, honoraires et débours des présentes et de leurs suites seront supportés par l'ACQUEREUR qui l'accepte expressément et s'y oblige.

Les parties soussignées déclarent avoir traité directement entre elles en toute connaissance de cause tout spéciaiement de la valeur de l'entreprise et de la vaiorisation conventionnelle donnée aux éléments de l'actif immobilisé ainsi que de la rentabilité de l'exploitation, aprés étude personnelle de l'affaire, sans le concours ni l'entrernise du Rédacteur des présentes, lequel a été exclusivement chargé de recevoir leurs déclarations et rédiger a leur gré les conventions intervenues entre elles, sans étre tenu d'en vérifier l'exactitude, notamment en ce qui concerne les déclarations relatives aux chiffres d'affaires et aux résultats.

Elles reconnaissent que lecture intégrale du présent acte a été faite avant signature, et qu'elles en ont chacune suivi la lecture et participé à son collationnement au moyen de l'exemplaire de l'acte qui leur a été remis à cet effet. Elles reconnaissent par ailleurs que ie rédacteur de l'acte les a invité à poser toutes questions sur cette opération auxquelles il a répondu en leur donnant toutes explications et éclaircissement pour les éclairer sur la portée de leur engagements.

XI. FORMALITES DE PUBLICITE

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.

XII. SIGNIFICATION ET DEPOT DE L'ACTE

Conformément aux dispositions des articles 1690 du code civil et L. 221-14 du Code de commerce, la présente cession sera signifiée a la société, sauf dispense donnée à ce sujet par le gérant suite au dépt d'un original de l'acte au siége.

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Les parties déclarent :

que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code

général des impôts, et qu'elle n'est pas a prépondérance immobiliére,

- que la Société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impôt sur les sociétés,

- que le nombre total de parts de la Société est de HUIT CENTS PARTS SOCIALES (800 parts sociales)

En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de "3%", exigibies lors de l'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes, avec en outre un battement à hauteur de 23.000 @uros.

La présente cession de 800 PARTS SOCIALES pour un prix de 30.000 EUROS donne lieu a l'application d'un droit d'enregistrement d'un montant de 210 EUROs.

Detail du calcul du droit d'enregistrement, sur la base d'un abattement à 23.000 €uros 23.000 X 800/800 = 23.000 = abattement calculé : 30.000 23.000 = 7.000 x 3 % = 210 Euros

Enfin, les cédants déclarent faire leur affaire personnelle de toute déclaration de plus-value leur incombant suite à la présente cession.

La société n'est pas a prépondérance immobiliere au sens de l'article 726 du CGI

Les parties affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du CGI que le présent acte exprime l'intégralité du prix de la cession sus relatée. Elles reconnaissent avoir été informées par le rédacteur de l'acte des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile, en tant que de besoin, en leur demeure sus- indiquée.

M`cR e A3/6 Fait a /13 , en six exemplaires.

M. Olivier RATEAU, M. José DE BRITO Associé unique et Gérant, ie Cédant > le < Cessionnaire > Bon pour cession de 800 parts sociales < Bon pour acquisition de 800 parts sociales

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ANNEXES.JQINTES A.LA PRESENTE.:

AnneXe 1 : extrait KBis de la société ANTIGRAFITIS PONCAGE TRAITEMENT DES SOLS ET SERVICES

Annexe 2 : état des inscriptions au 28 mai 2013

Annexe 3 : bilans et comptes de résultat au 31 décembre 2012

Annexe 4 : attestation du cabinet-d'expertise-comptable Cabinet-CG--Groupe CIBELlY

Annexe5 : virement bancaire - remboursement compte courant

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Greffe du Tribunal de Com 440 337 277 R.C.S. NICE 6 Rus Désirê Niel. Nos références : 014 : 06009 NICE CEDEX (2001 B 01762) :S: ***

Extrait Kbis

Greffe du Tribunal de Commerce de NICE 440 337.277 R.C.S. NICE 6 Rue Désiré Niel. Nos références : 014 06009 NICE'CEDX (2001 B 01762)

Extrait Kbis

IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Extrait au 11 Avril 2012

:18 Septembre 2003 ,numéro 13304 Continuation de la société malgré un actif net devenu inférieur a la moitie du capital social. Décision du 26 juin 2003

Extrait délivré a NICE,le 11 avril 2012 sur page(s)

Le Greffier, Me Bernard Bailet

Fin de l'extrait

:

11/04/2012 15:36:49 Page`2

Etat d'endettement > commandé /INFOGREFF le 28/05/2013 Débiteurs

DEBITEURS

ANTIGRAFITIS PONCAGE TRAITEMENT DES SOLS ET SERVICES

440 337 277 R.C.S. NICE

": Sociδté ANTIGRAFITIS PONCAGE TRAITEMENT DES SOLS E

AAGIS PAL ST ISIDORE 06284 Nice Cedex 3

SITUATI0N du 01/01/2012 au 31/12/2012

- Bilan actif-passif

- Soldes intermédiaires de gestion

- Compte de résultat

- Détail des comptes bilan actif passif

- Détail compte de résultat

CABINET C.G. 17 rue Alfred Mortier

06000 NICE 04.92.47.77.30

Dossier N° 040027 en Euros.

'Sociét& ANTIGRAFITIS PONCAGE TRAITEMENT DES SOLS E -- 062&4 Nice Cedex 3

Dossier N° 040027 en Euros. CABINET C.G.

'Société'ANTIGRAFITIS PONCAGE TRAITEMENT DES SOLS E 06234 Nice Cedex 3

Dossier No 040027 en Euros. CABINET C.G.

Sôciét&ANTIGRAFITIS PONCAGE TRAITEMENT DES SOLS E ': 06284 Nice Cedex 3

Dossier No 040027 cn Euros. CABINET C.G.

S&Ciét&:ANTIGRAFITIS PONCAGE TRAITEMENT DES SOLS E 06284 Nice Cedex 3

DETAIL COMPTE DE RESULTAT

Exercice N Exercice N-1 Ecart N/N-1 31/12/2012 12 31/12/2011. 12 Euros % : TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES : . : : 939 249 690 277.25

RESULTAT EXCEPTIONNEL :

TOTAL DES PRODUITS:

TOTAL DES CHARGES : :: 5882 7019 156.98

BENEFICE OU PERTE (Produits -Charges). 4:882 190.68

Dossier N° 040027 cn Euros. CABINET C.G.

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Lg:01 &l90/ZI 0l'3O3IS 3OIN V1VO : IN3AEIDd NC EIIOE 6000 90 0000nIA 1500 98290 : INVONON :QI8