CLINITEX SAMBRE HAINAUT
Acte du 7 octobre 2020
Début de l'acte
RCS : VALENCIENNES
Code greffe : 5906
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VALENCIENNES atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2000 B 00201 Numero SIREN : 431 913 698
Nom ou dénomination : CLINITEX SAMBRE HAINAUT
Ce depot a ete enregistré le 07/10/2020 sous le numéro de dep8t 3312
< CLINITEX SAMBRE HAINAUT > Société par Actions Simplifiée Au Capital de 221.130 £uros Siege social : LA SENTINELLE (59174) Parc d'activités de l'Aérodrome Ouest RCS VALENCIENNES 431.913.698.
DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES EN DATE DU 29 SEPTEMBRE 2020
LES SOUSSIGNES :
Monsieur Thierry PICK, Propriétaire de VINGT-TROIS actions, ci : 23 actions
La société CLINITEX SERVICES, Propriétaire de VINGT SEPT MILLE DEUX CENT 27.277actions SOIXANTE DIX SEPT actions, ci : Représentée par Edouard PICK
Apres avoir exposé :
1 - qu'ils sont les seuls associés de la société CLINITEX SAMBRE HAINAUT >, Société par Actions Simplifiée au capital de 221.130 euros dont le siege social est a LA SENTINELLE (59174) Parc d'Activités de l'Aérodrome Ouest, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VALENCIENNES sous le numéro 431.913.698 ;
2 - que l'article 17 des statuts prévoit que les décisions collectives peuvent résulter d'un acte signé par tous les associés.
3°) - Qu'ils ont pris connaissance du document suivant :
- le texte des décisions.
4°) - Qu'il serait souhaitable de modifier de maniere définitive la date de clôture de l'exercice social pour la fixer au 31 décembre de chaque année aux lieu et place du 31 mars.
5°) - Qu'en conséquence, l'exercice ouvert le 1er avril 2020 serait clturé le 31 décembre 2020 et aurait une durée de 9 mois.
6°) - Que l'ordre du jour est le suivant :
Changement définitif de la date de cloture de l'exercice social et mise a jour corrélative des statuts ;
Formalités, pouvoirs.
Sont convenus a l'unanimité de prendre les décisions suivantes :
Code greffe : 5906
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VALENCIENNES atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2000 B 00201 Numero SIREN : 431 913 698
Nom ou dénomination : CLINITEX SAMBRE HAINAUT
Ce depot a ete enregistré le 07/10/2020 sous le numéro de dep8t 3312
< CLINITEX SAMBRE HAINAUT > Société par Actions Simplifiée Au Capital de 221.130 £uros Siege social : LA SENTINELLE (59174) Parc d'activités de l'Aérodrome Ouest RCS VALENCIENNES 431.913.698.
DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES EN DATE DU 29 SEPTEMBRE 2020
LES SOUSSIGNES :
Monsieur Thierry PICK, Propriétaire de VINGT-TROIS actions, ci : 23 actions
La société CLINITEX SERVICES, Propriétaire de VINGT SEPT MILLE DEUX CENT 27.277actions SOIXANTE DIX SEPT actions, ci : Représentée par Edouard PICK
Apres avoir exposé :
1 - qu'ils sont les seuls associés de la société CLINITEX SAMBRE HAINAUT >, Société par Actions Simplifiée au capital de 221.130 euros dont le siege social est a LA SENTINELLE (59174) Parc d'Activités de l'Aérodrome Ouest, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VALENCIENNES sous le numéro 431.913.698 ;
2 - que l'article 17 des statuts prévoit que les décisions collectives peuvent résulter d'un acte signé par tous les associés.
3°) - Qu'ils ont pris connaissance du document suivant :
- le texte des décisions.
4°) - Qu'il serait souhaitable de modifier de maniere définitive la date de clôture de l'exercice social pour la fixer au 31 décembre de chaque année aux lieu et place du 31 mars.
5°) - Qu'en conséquence, l'exercice ouvert le 1er avril 2020 serait clturé le 31 décembre 2020 et aurait une durée de 9 mois.
6°) - Que l'ordre du jour est le suivant :
Changement définitif de la date de cloture de l'exercice social et mise a jour corrélative des statuts ;
Formalités, pouvoirs.
Sont convenus a l'unanimité de prendre les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
Les associés décident de modifier de maniere définitive la date de clture de l'exercice social pour la fixer au 31 décembre de chaque année aux lieu et place du 31 mars.
En conséquence, l'exercice ouvert le 1er avril 2020 sera cl6turé le 31 décembre 2020 et aura par conséquent, une durée de NEUF (9) mois.
Etant précisé que l'exercice suivant sera ouvert le 1er janvier 2021 et sera clôturé le 31 décembre
2021 et aura par conséquent une durée de 12 mois.
En conséquence, l'exercice ouvert le 1er avril 2020 sera cl6turé le 31 décembre 2020 et aura par conséquent, une durée de NEUF (9) mois.
Etant précisé que l'exercice suivant sera ouvert le 1er janvier 2021 et sera clôturé le 31 décembre
2021 et aura par conséquent une durée de 12 mois.
DEUXIEME DECISION
En conséquence, les associés décident de compléter et de modifier corrélativement les articles 1 et 19 des statuts de la facon suivante :
"ARTICLE 1 - FORME
Il est ajouté l'alinéa suivant :
Aux termes de décisions en date du 29 septembre 2020, les associés ont décidé de modifier de maniere définitive la date de clóture de l'exercice social, initialement fixé au 31 mars de chaque année pour la fixer au 31 décembre de chaque année.
Le reste de l'article sans changement.
ARTICLE 19 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. >
"ARTICLE 1 - FORME
Il est ajouté l'alinéa suivant :
Aux termes de décisions en date du 29 septembre 2020, les associés ont décidé de modifier de maniere définitive la date de clóture de l'exercice social, initialement fixé au 31 mars de chaque année pour la fixer au 31 décembre de chaque année.
Le reste de l'article sans changement.
ARTICLE 19 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. >
TROISIEME DECISION
Les associés donnent tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un exemplaire du présent proces-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité.
Le Commissaire aux Comptes sera informé de la présente décision.
Le présent acte est signé par tous les associés, et sera consigné sur le registre des délibérations d'associés tenu au siege social.
Thierry PICK La société CLINITEX SERVICES Représentée par Edouard PICK
CLINITEX SAMBRE HAINAUT >
Société par Actions Simplifiée
Au Capital de 221.130 £uros
Siege social : LA SENTINELLE (59174) Parc d'activités de l'Aérodrome Ouest
RCS VALENCIENNES 431.913.698
STATUTS MIS A JOUR EN DATE DU 29 SEPTEMBRE 2020
suite a changement définitif de date de clôture
FORME - DENOMINATION SOCIALE
SIEGE - OBJET - DUREE - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 1er - FORME
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 31 Mai 2000, enregistré a VALENCIENNES SUD OUEST le 10 Juillet 2000,Bordereau 527/3, il a été constitué une société dénommée
au capital de HUIT MILLE (8.000) EUROS ayant son siege social a VALENCIENNES (Nord) - 25,Rue Abel Pujol.
Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 Juillet 2001, les associés ont décidé de transférer le siege social.
Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 Janvier 2002, le capital a été augmenté.
Aux termes d'une décision de gérance en date du 22 avril 2010, la société a transféré son siege social.
Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 septembre 2013, le capital social a été augmenté puis réduit.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 juillet 2016, les associés ont décidé de transformer la société en Société par Actions Simplifiée.
Aux termes de décisions en date du 29 septembre 2020, les associés ont décidé de modifier de maniere définitive la date de clture de l'exercice social,
initialement fixé au 31 mars de chaque année pour la fixer au 31 décembre de chaque année.
Cette société est une Société par Actions Simplifiée régie par :
les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227.20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de Commerce ;
dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particulieres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225.17 a L. 225-126 du Code de Commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code Civil ;
les dispositions des présents statuts.
Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.
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La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L. 227-2 du Code de Commerce.
Tout appel public a l'épargne lui est interdit.
ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale demeure : CLINITEX SAMBRE HAINAUT
Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "SOCIETE par ACTIONS SIMPLIFIEE " ou des initiales " S.A.S. ", de l'énonciation du capital social et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle est immatriculée.
ARTICLE 3 - SIEGE SOCIAL
Le sige de la société reste fixé a : LA SENTINELLE (59174) - Parc d'Activités de l'Aérodrome Ouest.
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence et en tout autre lieu par décision collective des Actionnaires.
ARTICLE 4 - OBJET
La société continue d'avoir pour objet, en France et dans tous pays :
- la réalisation de travaux de nettoyage, de maintenance et d'entretien de locaux, particuliers, industriels ou commerciaux, de moquettes, vitres, sols, murs, meubles et objets meublants, plantes et décorations florales et plus généralement de tous batiments, intérieur et extérieur, parkings et espaces verts ;
- l'importation, l'achat, la location, la vente, en gros et en détail, de tous
produits, fournitures et matériel se rapportant a l'objet ci-dessus spécifié ;
- le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seul, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société de participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobilieres et
mobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.
3
ARTICLE 5 - DUREE DE LA SOCIETE
La durée de la société a été fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF années a
compter du 21 juin 2000, date de son immatriculation au Registre du Commerce et
des Sociétés, et expirera le 21 juin 2099, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des actionnaires statuant a la majorité fixée a l'article 17 C des statuts.
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution de la société, il a été apporté par les associés la somme en espéces de HUIT MILLE euros, ci : 8.000 €
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 janvier 2002, il a été procédé a l'augmentation de capital d'une somme de QUINZE MILLE (15.000) EUROS par émission et souscription de MILLE CINQ CENTS (1.500) nouvelles parts sociales de DIX (10) 15.000 € EUROS chacune, ci :
Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 septembre 2013, le capital social :
a été augmenté d'une somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE (250.000) £UROS par voie de création de VINGT CINQ MILLE (25.000) parts sociales nouvelles de DIX £uros (10 £) de valeur nominale chacune, numérotées de 23.001 a 27.300, émises au pair et libérées 250.000 € intégralement en numéraire, ci :
a été réduit d'une somme de CINQUANTE ET UN MILLE HUIT CENT SOIXANTE-DIX (51.870) £UROS pour le ramener de DEUX CENT SOIXANTE-TREIZE MILLE(273.000) euros a DEUX CENT VINGT ET UN MILLE CENT TRENTE (221.130 euros par voie d'amortissement a due concurrence du compte < Report a nouveau > et réduction du montant du nominal de - 51.870 € chacune des 27.300 parts sociales existantes ci :
TOTAL EGAL AUX APPORTS : DEUX CENT VINGT ET UN MILLE CENT TRENTE £UROS, ci : 221.130 £uros
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT VINGT-ET-UN MILLE CENT TRENTE (221.130) £uros. Il est divisé en VINGT SEPT MILLE TROIS CENTS (27.300) actions de HUIT EUROS ET DIX CENTIMES (8,10 f) de valeur nominale chacune, intégralement libérées de méme catégorie. 4
ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de
personnes actionnaires ou non.
ARTICLE 9 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la Loi, par décision collective des Actionnaires prise dans les conditions de l'Article 17 C ci-apres.
Les Actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires
a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la
modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires
des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les Actionnaires peuvent renoncer a titre
individuel a leur droit préférentiel de souscription.
ARTICLE 10- FORME DES ACTIONS - LIBERATION
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus à cet effet par la société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq (5) ans a compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans un délai de cinq (5) ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
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ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des Actionnaires.
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnellement a la quotité du capital qu'elle représente.
Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera
fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou
imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remembrement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Les Actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque
main qu'il passe.
En cas de démembrement de la propriété d'une action, le droit de vote appartient soit a l'usufruitier soit au nu propriétaire en fonction de la nature des décisions collectives des actionnaires détaillées a l'Article 17. Toutefois et dans ce cas, l'actionnaire non titulaire du droit de vote a toujours le droit de participer aux décisions collectives des Actionnaires.
ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS ET DES DROITS DE SOUSCRIPTION OU D'ATTRIBUTION
A/Formalités
1°) La transmission des actions ne peut s'opérer a l'égard des tiers et de la société que par virement de compte a compte dans les registres de la société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Seules les actions libérées des versements exigibles peuvent étre admises a cette formalité.
En cas d'augmentation du capital, les actions ne sont négociables qu'a compter de la réalisation de celle-ci.
B/ Contrôle de la transmission des actions
1°) La cession d'actions, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit,
est libre entre Actionnaires, conjoints, ascendants et descendants.
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Toutes autres cessions, volontaires ou forcées, a quelque titre et sous quelque forme
que ce soit, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, etre autorisées par décision collective des actionnaires prise a la majorité fixée a l'article 17 C des statuts.
2°) La demande d'agrément doit etre notifiée a la société et a chacun des
actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro R.C.S., identité des dirigeants. montant et répartition du capital.
3°) La décision collective des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de 30 jours a compter de la notification de la demande visée au 2 ci- dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4') Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'Actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit etre réalisé dans les SOIXANTE jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de TROIS mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'Actionnaire cédant soit par des Actionnaires, soit par des tiers.
Lorsque la société procede au rachat des actions de l'Actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
5°) Les cessions effectuées en violation des dispositions du présent article sont nulles.
C/ Nantissement agréé
Si la collectivité des actionnaires a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues au paragraphe B-2, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions des articles 2346, 2347 et 2348 du Code civil, a moins que la société ne préfere apres la cession racheter sans délai les actions en vue 7
de réduire son capital.
D/ Contrôle de la transmission des droits de souscription ou d'attribution
En cas d'augmentation du capital, la transmission des droits de souscription ou d'attribution est libre ou soumise a autorisation par voie de décision
collective des actionnaires suivant les distinctions faites au paragraphe B-1 pour la transmission des actions elles-mémes.
E/Dispositions communes
Les notifications de demandes, réponses, avis et mises en demeure,
prévues aux paragraphes B a D du présent article, sont toutes faites par acte extra judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
ARTICLE 13 - PRESIDENCE DE LA SOCIETE
La société est gérée et administrée par un Président, sans limite d'age, personne physique ou morale, Actionnaire ou non, nommé par une décision collective des Actionnaires, statuant aux conditions de majorité fixées a l'article 17 B des statuts.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La durée des fonctions de Président est illimitée, sauf dispositions contraires expressément prévues lors de sa nomination.
En cas de déces, démission, révocation ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a SIX mois, il est pourvu a son
remplacement par décision collective des Actionnaires. Le Président remplacant est
désigné pour une durée fixée dans la décision de nomination.
Le Président représente seul la société a l'égard des tiers.
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Il provoque les décisions collectives des Actionnaires et les exécute.
Le Président est autorisé a consentir des délégations ou substitutions de
pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées notamment au profit de directeurs délégués qu'il aura désignés
La rémunération du Président est fixée par une décision collective des Actionnaires. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle. 8
Le Président est révocable a tout moment par décision collective des Actionnaires statuant a la majorité fixée a l'article 17 C des statuts.
ARTICLE 14 - DIRECTEURS GENERAUX
Le Président peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, sans limite
d'age, personne physique ou morale, Actionnaire ou non.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La durée des fonctions de Directeur Général est illimitée, sauf dispositions contraires expressément prévues lors de sa nomination.
En cas de déces, démission, révocation ou empéchement d'un Directeur Général d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a SIX mois, il est pourvu a son remplacement par le Président. Le Directeur Général remplacant est désigné pour une durée fixée dans la décision de nomination.
A l'égard des tiers, le ou les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs que le Président. Dans leurs rapports entre eux, le ou les Directeurs généraux exercent leur mandat sous l'autorité du Président.
Le ou les Directeurs Généraux sont autorisés a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Toutefois, dans les rapports avec le Président, et a titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, il est formellement convenu que le ou les Directeur (s) Général (aux) devront recueillir l'accord préalable ou solliciter les directives du Président pour certains actes, opérations et engagements énumérés dans un proces- verbal signé par les parties concernées.
Les décisions du Président a ce sujet notamment sont consignées dans un
registre spécial cté et paraphé par le Président et conservé au siege social.
La rémunération du ou des Directeurs Généraux est fixée par décision du Président. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.
Les Directeurs Généraux sont révocables a tout moment par décision du Président constatée dans un proces-verbal.
ARTICLE 15 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des Actionnaires.
9
ARTICLE 16 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS OU DES ACTIONNAIRES
Le Commissaire aux Comptes, lorsqu'il en est désigné un, établit et
présente aux actionnaires un rapport sur les conventions intervenues directement ou
par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'Article L 233-3 du Code de Commerce.
Si la société ne dispose pas de Commissaires aux comptes, il appartient au Président d'établir et de présenter ce rapport aux actionnaires.
Les actionnaires statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont soumises a aucune formalité.
Les interdictions prévues a l'Article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet Article, au Président et aux autres dirigeants de la société. Ces mémes interdictions s'appliquent aux conjoints, ascendants et descendants des dirigeants et a toute personne interposée.
Toutefois, ces interdictions ne s'appliquent pas lorsque le dirigeant est une personne morale.
ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES
Les opérations ci-apres font l'objet d'une décision de l'associé unique et en cas de pluralité d'actionnaires d'une décision collective des Actionnaires dans les conditions suivantes :
A) Décisions prises a l'unanimité des actionnaires avec droit de vote au nu propriétaire :
Celles portant sur l'adoption ou la modification des clauses statutaires ci- apres visées :
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Inaliénabilité des actions pour une durée n'excédant pas 10 ans ; Transformation de la société en société d'une autre forme entrainant accroissement des engagements des Actionnaires ; Adoption, suppression ou modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des actionnaires en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'action, au changement de controle d'une personne morale associée ou a la procédure d'exclusion.
B) Décisions prises a la majorité de_plus de la moitié des voix des Actionnaires présents ou représentés avec droit de vote appartenant a l'usufruitier:
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; Distribution de réserves et d'acomptes sur dividendes ; Nomination du Président ;
Fixation des appointements du Président ; Nomination des Commissaires aux Comptes ;
Autorisation des opérations ou décisions qui excédent les pouvoirs du Président.
C) Décisions prises a la majorité de plus des trois quarts des voix des Actionnaires_présents ou représentés avec_droit de vote appartenant au nu propriétaire :
Agrément d'un nouvel actionnaire ; Révocation du Président ; Dissolution et liquidation de la société ; Prorogation de la société ; Augmentation et réduction du capital ; Fusion, scission et apport partiel d'actif ; Transfert du siege social en dehors du département ; Rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote ; Et plus généralement toute décision portant sur des modifications statutaires qui ne nécessitent pas leur adoption a l'unanimité.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président, sauf l'application des limitations de pouvoirs fixées par la décision de nomination ou par toute autre décision ultérieure. Dans ce cas, les décisions sont prises a la majorité fixée a l'article 17 B des statuts.
Les décisions collectives des Actionnaires sont prises au choix du Président en Assemblée ou par consultation écrite ou par correspondance, ou par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. La volonté des Actionnaires peut aussi étre constatée par des actes sous seing privé ou authentiques, si elle est unanime. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
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L'Assemblée est convoquée par le Président. En cas de carence du Président pour quelque cause que ce soit (refus, empéchement, incapacité...) l'Assemblée peut etre convoquée par un actionnaire détenant au moins 25 % du capital social ou par un mandataire ad hoc désigné en justice.
La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des Actionnaires.
Dans le cas ou tous les Actionnaires sont présents ou représentés, l'Assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'Assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son Président. L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des Actionnaires.
A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un proces-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire.
L'Assemblée ne délibere valablement que si plus de la moitié des actions sont présentes ou représentées.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des Actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les Actionnaires disposent d'un délai minimal de HUIT jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut etre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie L'Actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de QUINZE jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un proces-verbal établi et signé par le Président. Ce procs-verbal mentionne la réponse de chaque Actionnaire.
Chaque Actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, dés lors que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'Assemblée ou de l'envoi des pieces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des actionnaires.
L'Actionnaire peut se faire représenter par un autre Actionnaire lors des Assemblées. Il peut aussi voter par correspondance selon les formes prévues par la Loi et les Reglements pour les Sociétés Anonymes.
En outre, chaque action donne droit a une voix.
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou
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extraits des délibérations des Actionnaires sont valablement certifiés conformes par le Président. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
ARTICLE 18 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Tout Actionnaire a le droit, a toute époque, de prendre par lui méme, au siege social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux Actionnaires et proces-verbaux des décisions collectives.
En méme temps qu'il provoque la décision des Actionnaires en vue de l'examen et de l'approbation des comptes de l'exercice écoulé, le Président adresse ou remet a chaque Actionnaire les comptes annuels, les rapports du Commissaire aux Comptes, le rapport de gestion du Président et le texte des résolutions proposées.
A compter de cette communication, tout Actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le Président est tenu de répondre également par écrit.
Pour tout autre consultation, le texte des résolutions proposées et le rapport du Président, ainsi que, le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes et des Commissaires a compétence particuliere, sont adressés ou remis aux Actionnaires avant qu'ils ne soient convoqués ou invités a prendre leurs décisions.
Tout Actionnaire détenant au moins 25 % du capital peut demander au Président de convoquer une Assemblée des Actionnaires, appelée a délibérer sur une ou plusieurs questions qu'il définit, si la derniere Assemblée a été réunie depuis plus de trois mois. Le Président est tenu d'accéder a cette demande en convoquant les Actionnaires dans la quinzaine suivant la date de réception de la demande écrite qui Iui est faite a cet effet.
ARTICLE 19 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 20 - COMPTES SOCIAUX
A la clôture de chaque exercice, le Président établit les comptes annuels prévus par la Loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires et soumis aux Actionnaires.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans des conditions prévues par la Loi régissant les sociétés commerciales.
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Lorsque la société ne comprend qu'un seul actionnaire et que ce dernier est une personne physique qui assure la présidence de la société, il est dispensé d'établir le rapport de gestion si la société ne dépasse pas, a la cloture de l'exercice, deux des trois seuils fixés par l'article R 232-1-1 du Code de Commerce.
ARTICLE 21 = AFFECTATION DES RESULTATS
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. II fait apparaitre, par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
- 5 % pour constituer la réserve légale, ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixieme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;
- toutes sommes a porter en réserves en application de la loi.
Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'Assemblée Générale pour, sur proposition du Président, etre en totalité ou en partie, réparti aux Actionnaires a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.
En outre, l'Assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital mais ne peut servir a amortir les pertes.
ARTICLE 22 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fait conformément a la Loi, a l'époque et aux lieux fixés par l'Assemblée Générale.
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La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du TRIBUNAL de COMMERCE statuant sur requete a la demande du Président.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clóture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en
réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
L'Assemblée Générale peut ouvrir aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
ARTICLE 23 - PERTE DU CAPITAL
Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le Président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de convoquer l'Assemblée Générale a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'assemblée est publiée
ARTICLE 24 - COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi aupres du Président.
ARTICLE 25 - TRANSFORMATION - PROROGATION
La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président doit provoquer une consultation des Actionnaires, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
ARTICLE 26 DISSOLUTION LIQUIDATION OU TRANSMISSION DU PATRIMOINE
1 - Hormis les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de
l'Assemblée Générale.
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2 - Sauf en cas de fusion ou de scission, l'expiration de la société ou sa
dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'Assemblée Générale.
Le liquidateur représente la société, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'Assemblée Générale peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou
a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant aprs remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
ARTICLE 27 - CONTESTATIONS
En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les Actionnaires et la société, soit entre les Actionnaires eux-
mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente du lieu du siege social.
A cet effet, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du siege social, et toutes assignations ou significations sont valablement faites au domicile élu ou a défaut d'élection de domicile au Parquet de Monsieur le Procureur
de la République prs le TRIBUNAL de GRANDE INSTANCE du siege social.
Le Commissaire aux Comptes sera informé de la présente décision.
Le présent acte est signé par tous les associés, et sera consigné sur le registre des délibérations d'associés tenu au siege social.
Thierry PICK La société CLINITEX SERVICES Représentée par Edouard PICK
CLINITEX SAMBRE HAINAUT >
Société par Actions Simplifiée
Au Capital de 221.130 £uros
Siege social : LA SENTINELLE (59174) Parc d'activités de l'Aérodrome Ouest
RCS VALENCIENNES 431.913.698
STATUTS MIS A JOUR EN DATE DU 29 SEPTEMBRE 2020
suite a changement définitif de date de clôture
FORME - DENOMINATION SOCIALE
SIEGE - OBJET - DUREE - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 1er - FORME
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 31 Mai 2000, enregistré a VALENCIENNES SUD OUEST le 10 Juillet 2000,Bordereau 527/3, il a été constitué une société dénommée
au capital de HUIT MILLE (8.000) EUROS ayant son siege social a VALENCIENNES (Nord) - 25,Rue Abel Pujol.
Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 Juillet 2001, les associés ont décidé de transférer le siege social.
Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 Janvier 2002, le capital a été augmenté.
Aux termes d'une décision de gérance en date du 22 avril 2010, la société a transféré son siege social.
Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 septembre 2013, le capital social a été augmenté puis réduit.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 juillet 2016, les associés ont décidé de transformer la société en Société par Actions Simplifiée.
Aux termes de décisions en date du 29 septembre 2020, les associés ont décidé de modifier de maniere définitive la date de clture de l'exercice social,
initialement fixé au 31 mars de chaque année pour la fixer au 31 décembre de chaque année.
Cette société est une Société par Actions Simplifiée régie par :
les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227.20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de Commerce ;
dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particulieres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225.17 a L. 225-126 du Code de Commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code Civil ;
les dispositions des présents statuts.
Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.
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La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L. 227-2 du Code de Commerce.
Tout appel public a l'épargne lui est interdit.
ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale demeure : CLINITEX SAMBRE HAINAUT
Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "SOCIETE par ACTIONS SIMPLIFIEE " ou des initiales " S.A.S. ", de l'énonciation du capital social et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle est immatriculée.
ARTICLE 3 - SIEGE SOCIAL
Le sige de la société reste fixé a : LA SENTINELLE (59174) - Parc d'Activités de l'Aérodrome Ouest.
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence et en tout autre lieu par décision collective des Actionnaires.
ARTICLE 4 - OBJET
La société continue d'avoir pour objet, en France et dans tous pays :
- la réalisation de travaux de nettoyage, de maintenance et d'entretien de locaux, particuliers, industriels ou commerciaux, de moquettes, vitres, sols, murs, meubles et objets meublants, plantes et décorations florales et plus généralement de tous batiments, intérieur et extérieur, parkings et espaces verts ;
- l'importation, l'achat, la location, la vente, en gros et en détail, de tous
produits, fournitures et matériel se rapportant a l'objet ci-dessus spécifié ;
- le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seul, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société de participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobilieres et
mobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.
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ARTICLE 5 - DUREE DE LA SOCIETE
La durée de la société a été fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF années a
compter du 21 juin 2000, date de son immatriculation au Registre du Commerce et
des Sociétés, et expirera le 21 juin 2099, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des actionnaires statuant a la majorité fixée a l'article 17 C des statuts.
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution de la société, il a été apporté par les associés la somme en espéces de HUIT MILLE euros, ci : 8.000 €
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 janvier 2002, il a été procédé a l'augmentation de capital d'une somme de QUINZE MILLE (15.000) EUROS par émission et souscription de MILLE CINQ CENTS (1.500) nouvelles parts sociales de DIX (10) 15.000 € EUROS chacune, ci :
Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 septembre 2013, le capital social :
a été augmenté d'une somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE (250.000) £UROS par voie de création de VINGT CINQ MILLE (25.000) parts sociales nouvelles de DIX £uros (10 £) de valeur nominale chacune, numérotées de 23.001 a 27.300, émises au pair et libérées 250.000 € intégralement en numéraire, ci :
a été réduit d'une somme de CINQUANTE ET UN MILLE HUIT CENT SOIXANTE-DIX (51.870) £UROS pour le ramener de DEUX CENT SOIXANTE-TREIZE MILLE(273.000) euros a DEUX CENT VINGT ET UN MILLE CENT TRENTE (221.130 euros par voie d'amortissement a due concurrence du compte < Report a nouveau > et réduction du montant du nominal de - 51.870 € chacune des 27.300 parts sociales existantes ci :
TOTAL EGAL AUX APPORTS : DEUX CENT VINGT ET UN MILLE CENT TRENTE £UROS, ci : 221.130 £uros
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT VINGT-ET-UN MILLE CENT TRENTE (221.130) £uros. Il est divisé en VINGT SEPT MILLE TROIS CENTS (27.300) actions de HUIT EUROS ET DIX CENTIMES (8,10 f) de valeur nominale chacune, intégralement libérées de méme catégorie. 4
ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de
personnes actionnaires ou non.
ARTICLE 9 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la Loi, par décision collective des Actionnaires prise dans les conditions de l'Article 17 C ci-apres.
Les Actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires
a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la
modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires
des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les Actionnaires peuvent renoncer a titre
individuel a leur droit préférentiel de souscription.
ARTICLE 10- FORME DES ACTIONS - LIBERATION
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus à cet effet par la société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq (5) ans a compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans un délai de cinq (5) ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
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ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des Actionnaires.
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnellement a la quotité du capital qu'elle représente.
Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera
fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou
imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remembrement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Les Actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque
main qu'il passe.
En cas de démembrement de la propriété d'une action, le droit de vote appartient soit a l'usufruitier soit au nu propriétaire en fonction de la nature des décisions collectives des actionnaires détaillées a l'Article 17. Toutefois et dans ce cas, l'actionnaire non titulaire du droit de vote a toujours le droit de participer aux décisions collectives des Actionnaires.
ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS ET DES DROITS DE SOUSCRIPTION OU D'ATTRIBUTION
A/Formalités
1°) La transmission des actions ne peut s'opérer a l'égard des tiers et de la société que par virement de compte a compte dans les registres de la société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Seules les actions libérées des versements exigibles peuvent étre admises a cette formalité.
En cas d'augmentation du capital, les actions ne sont négociables qu'a compter de la réalisation de celle-ci.
B/ Contrôle de la transmission des actions
1°) La cession d'actions, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit,
est libre entre Actionnaires, conjoints, ascendants et descendants.
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Toutes autres cessions, volontaires ou forcées, a quelque titre et sous quelque forme
que ce soit, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, etre autorisées par décision collective des actionnaires prise a la majorité fixée a l'article 17 C des statuts.
2°) La demande d'agrément doit etre notifiée a la société et a chacun des
actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro R.C.S., identité des dirigeants. montant et répartition du capital.
3°) La décision collective des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de 30 jours a compter de la notification de la demande visée au 2 ci- dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4') Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'Actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit etre réalisé dans les SOIXANTE jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de TROIS mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'Actionnaire cédant soit par des Actionnaires, soit par des tiers.
Lorsque la société procede au rachat des actions de l'Actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
5°) Les cessions effectuées en violation des dispositions du présent article sont nulles.
C/ Nantissement agréé
Si la collectivité des actionnaires a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues au paragraphe B-2, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions des articles 2346, 2347 et 2348 du Code civil, a moins que la société ne préfere apres la cession racheter sans délai les actions en vue 7
de réduire son capital.
D/ Contrôle de la transmission des droits de souscription ou d'attribution
En cas d'augmentation du capital, la transmission des droits de souscription ou d'attribution est libre ou soumise a autorisation par voie de décision
collective des actionnaires suivant les distinctions faites au paragraphe B-1 pour la transmission des actions elles-mémes.
E/Dispositions communes
Les notifications de demandes, réponses, avis et mises en demeure,
prévues aux paragraphes B a D du présent article, sont toutes faites par acte extra judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
ARTICLE 13 - PRESIDENCE DE LA SOCIETE
La société est gérée et administrée par un Président, sans limite d'age, personne physique ou morale, Actionnaire ou non, nommé par une décision collective des Actionnaires, statuant aux conditions de majorité fixées a l'article 17 B des statuts.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La durée des fonctions de Président est illimitée, sauf dispositions contraires expressément prévues lors de sa nomination.
En cas de déces, démission, révocation ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a SIX mois, il est pourvu a son
remplacement par décision collective des Actionnaires. Le Président remplacant est
désigné pour une durée fixée dans la décision de nomination.
Le Président représente seul la société a l'égard des tiers.
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Il provoque les décisions collectives des Actionnaires et les exécute.
Le Président est autorisé a consentir des délégations ou substitutions de
pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées notamment au profit de directeurs délégués qu'il aura désignés
La rémunération du Président est fixée par une décision collective des Actionnaires. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle. 8
Le Président est révocable a tout moment par décision collective des Actionnaires statuant a la majorité fixée a l'article 17 C des statuts.
ARTICLE 14 - DIRECTEURS GENERAUX
Le Président peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, sans limite
d'age, personne physique ou morale, Actionnaire ou non.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La durée des fonctions de Directeur Général est illimitée, sauf dispositions contraires expressément prévues lors de sa nomination.
En cas de déces, démission, révocation ou empéchement d'un Directeur Général d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a SIX mois, il est pourvu a son remplacement par le Président. Le Directeur Général remplacant est désigné pour une durée fixée dans la décision de nomination.
A l'égard des tiers, le ou les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs que le Président. Dans leurs rapports entre eux, le ou les Directeurs généraux exercent leur mandat sous l'autorité du Président.
Le ou les Directeurs Généraux sont autorisés a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Toutefois, dans les rapports avec le Président, et a titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, il est formellement convenu que le ou les Directeur (s) Général (aux) devront recueillir l'accord préalable ou solliciter les directives du Président pour certains actes, opérations et engagements énumérés dans un proces- verbal signé par les parties concernées.
Les décisions du Président a ce sujet notamment sont consignées dans un
registre spécial cté et paraphé par le Président et conservé au siege social.
La rémunération du ou des Directeurs Généraux est fixée par décision du Président. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.
Les Directeurs Généraux sont révocables a tout moment par décision du Président constatée dans un proces-verbal.
ARTICLE 15 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des Actionnaires.
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ARTICLE 16 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS OU DES ACTIONNAIRES
Le Commissaire aux Comptes, lorsqu'il en est désigné un, établit et
présente aux actionnaires un rapport sur les conventions intervenues directement ou
par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'Article L 233-3 du Code de Commerce.
Si la société ne dispose pas de Commissaires aux comptes, il appartient au Président d'établir et de présenter ce rapport aux actionnaires.
Les actionnaires statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont soumises a aucune formalité.
Les interdictions prévues a l'Article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet Article, au Président et aux autres dirigeants de la société. Ces mémes interdictions s'appliquent aux conjoints, ascendants et descendants des dirigeants et a toute personne interposée.
Toutefois, ces interdictions ne s'appliquent pas lorsque le dirigeant est une personne morale.
ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES
Les opérations ci-apres font l'objet d'une décision de l'associé unique et en cas de pluralité d'actionnaires d'une décision collective des Actionnaires dans les conditions suivantes :
A) Décisions prises a l'unanimité des actionnaires avec droit de vote au nu propriétaire :
Celles portant sur l'adoption ou la modification des clauses statutaires ci- apres visées :
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Inaliénabilité des actions pour une durée n'excédant pas 10 ans ; Transformation de la société en société d'une autre forme entrainant accroissement des engagements des Actionnaires ; Adoption, suppression ou modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des actionnaires en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'action, au changement de controle d'une personne morale associée ou a la procédure d'exclusion.
B) Décisions prises a la majorité de_plus de la moitié des voix des Actionnaires présents ou représentés avec droit de vote appartenant a l'usufruitier:
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; Distribution de réserves et d'acomptes sur dividendes ; Nomination du Président ;
Fixation des appointements du Président ; Nomination des Commissaires aux Comptes ;
Autorisation des opérations ou décisions qui excédent les pouvoirs du Président.
C) Décisions prises a la majorité de plus des trois quarts des voix des Actionnaires_présents ou représentés avec_droit de vote appartenant au nu propriétaire :
Agrément d'un nouvel actionnaire ; Révocation du Président ; Dissolution et liquidation de la société ; Prorogation de la société ; Augmentation et réduction du capital ; Fusion, scission et apport partiel d'actif ; Transfert du siege social en dehors du département ; Rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote ; Et plus généralement toute décision portant sur des modifications statutaires qui ne nécessitent pas leur adoption a l'unanimité.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président, sauf l'application des limitations de pouvoirs fixées par la décision de nomination ou par toute autre décision ultérieure. Dans ce cas, les décisions sont prises a la majorité fixée a l'article 17 B des statuts.
Les décisions collectives des Actionnaires sont prises au choix du Président en Assemblée ou par consultation écrite ou par correspondance, ou par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. La volonté des Actionnaires peut aussi étre constatée par des actes sous seing privé ou authentiques, si elle est unanime. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
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L'Assemblée est convoquée par le Président. En cas de carence du Président pour quelque cause que ce soit (refus, empéchement, incapacité...) l'Assemblée peut etre convoquée par un actionnaire détenant au moins 25 % du capital social ou par un mandataire ad hoc désigné en justice.
La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des Actionnaires.
Dans le cas ou tous les Actionnaires sont présents ou représentés, l'Assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'Assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son Président. L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des Actionnaires.
A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un proces-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire.
L'Assemblée ne délibere valablement que si plus de la moitié des actions sont présentes ou représentées.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des Actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les Actionnaires disposent d'un délai minimal de HUIT jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut etre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie L'Actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de QUINZE jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un proces-verbal établi et signé par le Président. Ce procs-verbal mentionne la réponse de chaque Actionnaire.
Chaque Actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, dés lors que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'Assemblée ou de l'envoi des pieces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des actionnaires.
L'Actionnaire peut se faire représenter par un autre Actionnaire lors des Assemblées. Il peut aussi voter par correspondance selon les formes prévues par la Loi et les Reglements pour les Sociétés Anonymes.
En outre, chaque action donne droit a une voix.
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou
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extraits des délibérations des Actionnaires sont valablement certifiés conformes par le Président. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
ARTICLE 18 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Tout Actionnaire a le droit, a toute époque, de prendre par lui méme, au siege social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux Actionnaires et proces-verbaux des décisions collectives.
En méme temps qu'il provoque la décision des Actionnaires en vue de l'examen et de l'approbation des comptes de l'exercice écoulé, le Président adresse ou remet a chaque Actionnaire les comptes annuels, les rapports du Commissaire aux Comptes, le rapport de gestion du Président et le texte des résolutions proposées.
A compter de cette communication, tout Actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le Président est tenu de répondre également par écrit.
Pour tout autre consultation, le texte des résolutions proposées et le rapport du Président, ainsi que, le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes et des Commissaires a compétence particuliere, sont adressés ou remis aux Actionnaires avant qu'ils ne soient convoqués ou invités a prendre leurs décisions.
Tout Actionnaire détenant au moins 25 % du capital peut demander au Président de convoquer une Assemblée des Actionnaires, appelée a délibérer sur une ou plusieurs questions qu'il définit, si la derniere Assemblée a été réunie depuis plus de trois mois. Le Président est tenu d'accéder a cette demande en convoquant les Actionnaires dans la quinzaine suivant la date de réception de la demande écrite qui Iui est faite a cet effet.
ARTICLE 19 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 20 - COMPTES SOCIAUX
A la clôture de chaque exercice, le Président établit les comptes annuels prévus par la Loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires et soumis aux Actionnaires.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans des conditions prévues par la Loi régissant les sociétés commerciales.
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Lorsque la société ne comprend qu'un seul actionnaire et que ce dernier est une personne physique qui assure la présidence de la société, il est dispensé d'établir le rapport de gestion si la société ne dépasse pas, a la cloture de l'exercice, deux des trois seuils fixés par l'article R 232-1-1 du Code de Commerce.
ARTICLE 21 = AFFECTATION DES RESULTATS
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. II fait apparaitre, par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
- 5 % pour constituer la réserve légale, ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixieme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;
- toutes sommes a porter en réserves en application de la loi.
Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'Assemblée Générale pour, sur proposition du Président, etre en totalité ou en partie, réparti aux Actionnaires a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.
En outre, l'Assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital mais ne peut servir a amortir les pertes.
ARTICLE 22 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fait conformément a la Loi, a l'époque et aux lieux fixés par l'Assemblée Générale.
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La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du TRIBUNAL de COMMERCE statuant sur requete a la demande du Président.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clóture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en
réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
L'Assemblée Générale peut ouvrir aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
ARTICLE 23 - PERTE DU CAPITAL
Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le Président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de convoquer l'Assemblée Générale a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'assemblée est publiée
ARTICLE 24 - COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi aupres du Président.
ARTICLE 25 - TRANSFORMATION - PROROGATION
La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président doit provoquer une consultation des Actionnaires, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
ARTICLE 26 DISSOLUTION LIQUIDATION OU TRANSMISSION DU PATRIMOINE
1 - Hormis les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de
l'Assemblée Générale.
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2 - Sauf en cas de fusion ou de scission, l'expiration de la société ou sa
dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'Assemblée Générale.
Le liquidateur représente la société, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'Assemblée Générale peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou
a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant aprs remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
ARTICLE 27 - CONTESTATIONS
En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les Actionnaires et la société, soit entre les Actionnaires eux-
mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente du lieu du siege social.
A cet effet, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du siege social, et toutes assignations ou significations sont valablement faites au domicile élu ou a défaut d'élection de domicile au Parquet de Monsieur le Procureur
de la République prs le TRIBUNAL de GRANDE INSTANCE du siege social.
Statuts
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