CLINITEX SAMBRE HAINAUT
Acte du 23 août 2016
Début de l'acte
RCS : VALENCIENNES
Code qreffe : 5906
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VALENCIENNES atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2000 B 00201
Numéro SIREN :431 913 698
Nom ou denomination : CLINITEX SAMBRE HAINAUT
Ce depot a ete enregistre le 23/08/2016 sous le numero de dépot 2650
# CLINITEX SAMBRE HAINAUT > Société a Responsabilité Limitée Au Capital de 221.130 £uros Siege social : LA SENTINELLE (59174) Parc d'activités de l'Aérodrome Ouest RCS V ALENCIENNES 431.913.698.
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 25 JUILLET 2016
L'AN DEUX MILLE SEIZE, le vingt-cinq juillet, a 17 heures.
Les associés de la société "CLINITEX SAMBRE HAINAUT", société a responsabilité limitée au capital de DEUX CENT VINGT ET UN MILLE CENT TRENTE (221.130) EUROS divisé en VINGT SEPT MILLE TROIS CENTS (27.300) parts de 8,10 EUROS chacune, dont le sige social est a LA SENTINELLE (Nord) - Parc d'Activités de l'Aérodrome Ouest,
Se sont réunis a LEZENNES (59260) - 9 bis, rue Louis Néel, sur la convocation qui leur a été faite
par la gérance.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry PICK, gérant associé.
La société CTN FRANCE, Commissaire aux comptes régulierement convoquée, est absente, excusée.
Outre lui-méme, propriétaire de VINGT TROIS parts, ci : 23 parts
Le Président constate que:
la société < CLINITEX SERVICES>, propriétaire de VINGT SEPT MILLE DEUX CENT SOIXANTE-DIX-SEPT parts, ci : 27.277 parts est représentée par Monsieur Thierry PICK
TOTAL DES PARTS PRESENTES OU REPRESENTEES VINGT SEPT MILLE TROIS CENTS parts, ci : 27.300 parts
Le Président constate, en conséquence, que l'Assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise et notamment a l'unanimité pour la transformation en Société
par Actions Simplifiée.
Puis, il rappelle que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant :
ORDRE DU JOUR
Rapport de la gérance ;
Rapport du Commissaire-aux-comptes :
Transformation de la société en Société par Actions Simplifiée ;
ne
Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme ;
Constatation de la cessation des fonctions de gérant ;
Nomination du Président de la Société par Actions Simplifiée ;
Confirmation des Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant dans leurs fonctions ;
Dispositions transitoires ;
Formalités, Pouvoirs ;
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
un exemplaire de la lettre de convocation des associés et du Commissaire aux comptes ;
le rapport de la gérance sur l'ordre du jour,
.: le rapport du Commissaire aux Comptes établi conformément aux dispositions de l'article L. 223-43 du Code de Commerce en date du 08 juillet 2016,
. le projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme,
- le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements, prévus par les dispositions 1égislatives et réglementaires, ont été soumis aux associés ou tenus a leur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président donne, ensuite, lecture du rapport de la gérance puis donne lecture du rapport du Commissaire aux Comptes.
Ces lectures et exposé terminés, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
Code qreffe : 5906
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VALENCIENNES atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2000 B 00201
Numéro SIREN :431 913 698
Nom ou denomination : CLINITEX SAMBRE HAINAUT
Ce depot a ete enregistre le 23/08/2016 sous le numero de dépot 2650
# CLINITEX SAMBRE HAINAUT > Société a Responsabilité Limitée Au Capital de 221.130 £uros Siege social : LA SENTINELLE (59174) Parc d'activités de l'Aérodrome Ouest RCS V ALENCIENNES 431.913.698.
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 25 JUILLET 2016
L'AN DEUX MILLE SEIZE, le vingt-cinq juillet, a 17 heures.
Les associés de la société "CLINITEX SAMBRE HAINAUT", société a responsabilité limitée au capital de DEUX CENT VINGT ET UN MILLE CENT TRENTE (221.130) EUROS divisé en VINGT SEPT MILLE TROIS CENTS (27.300) parts de 8,10 EUROS chacune, dont le sige social est a LA SENTINELLE (Nord) - Parc d'Activités de l'Aérodrome Ouest,
Se sont réunis a LEZENNES (59260) - 9 bis, rue Louis Néel, sur la convocation qui leur a été faite
par la gérance.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry PICK, gérant associé.
La société CTN FRANCE, Commissaire aux comptes régulierement convoquée, est absente, excusée.
Outre lui-méme, propriétaire de VINGT TROIS parts, ci : 23 parts
Le Président constate que:
la société < CLINITEX SERVICES>, propriétaire de VINGT SEPT MILLE DEUX CENT SOIXANTE-DIX-SEPT parts, ci : 27.277 parts est représentée par Monsieur Thierry PICK
TOTAL DES PARTS PRESENTES OU REPRESENTEES VINGT SEPT MILLE TROIS CENTS parts, ci : 27.300 parts
Le Président constate, en conséquence, que l'Assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise et notamment a l'unanimité pour la transformation en Société
par Actions Simplifiée.
Puis, il rappelle que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant :
ORDRE DU JOUR
Rapport de la gérance ;
Rapport du Commissaire-aux-comptes :
Transformation de la société en Société par Actions Simplifiée ;
ne
Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme ;
Constatation de la cessation des fonctions de gérant ;
Nomination du Président de la Société par Actions Simplifiée ;
Confirmation des Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant dans leurs fonctions ;
Dispositions transitoires ;
Formalités, Pouvoirs ;
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
un exemplaire de la lettre de convocation des associés et du Commissaire aux comptes ;
le rapport de la gérance sur l'ordre du jour,
.: le rapport du Commissaire aux Comptes établi conformément aux dispositions de l'article L. 223-43 du Code de Commerce en date du 08 juillet 2016,
. le projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme,
- le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements, prévus par les dispositions 1égislatives et réglementaires, ont été soumis aux associés ou tenus a leur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président donne, ensuite, lecture du rapport de la gérance puis donne lecture du rapport du Commissaire aux Comptes.
Ces lectures et exposé terminés, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION Transformation de la société en Société par Actions Simplifiée
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes prévu a l'article L 223-43 alinéa 3 du Code de Commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 223-43 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Sous sa forme nouvelle, la société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.
2
Cette transformation régulirement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La dénomination, la durée de la société, son objet ne sont pas modifiés.
Son capital reste fixé a la somme DEUX CENT VINGT ET UN MILLE CENT TRENTE (221.130) euros. Il sera désormais divisé en VINGT SEPT MILLE TROIS CENTS (27.300) actions, entierement libérées. Ces actions sont substituées purement et simplement, cette substitution se faisant a raison d'une action pour une part.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Sous sa forme nouvelle, la société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.
2
Cette transformation régulirement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La dénomination, la durée de la société, son objet ne sont pas modifiés.
Son capital reste fixé a la somme DEUX CENT VINGT ET UN MILLE CENT TRENTE (221.130) euros. Il sera désormais divisé en VINGT SEPT MILLE TROIS CENTS (27.300) actions, entierement libérées. Ces actions sont substituées purement et simplement, cette substitution se faisant a raison d'une action pour une part.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme
En conséquence de la décision de transformation de la société en société par actions simplifiée qui précede et apres avoir pris connaissance du texte des statuts sous sa nouvelle forme, les associés adoptent article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent proces-verbal.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION Constatation de la cessation des fonctions de la gérance : Nomination du Président de la Société par Actions Simplifiée
L'Assemblée Générale constate que, du fait de la transformation de la société en Société par Actions Simplifiée, il est mis fin aux fonctions de gérant de Monsieur Thierry PICK de la société sous sa forme ancienne a compter de ce jour.
L'Assemblée Générale remercie Monsieur Thierry PICK pour les fonctions exercées au titre de son mandat, lui donne quitus entier et définitif de sa gestion et décide de nommer en qualité de Président de la société sous sa nouvelle forme de Société par Actions Simplifiée :
La société CLINITEX SERVICES Société A Responsabilité Limitée au capital de 2.000.000 euros ayant son siege social a LEZENNES (59260) - 9 Bis, rue Louis Néel- Synergie Park, immatriculée au RCS de LILLE METROPOLE sous le numéro 377.679.634
Et ce pour une durée illimitée a compter de ce jour.
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la société et représentera celle-ci a l'égard des tiers.
Monsieur Thierry PICK, es-qualités de représentant légal de CLINITEX SERVICES, est investi, dans les limites légales, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
3
Monsieur Thierry PICK, es-qualités de représentant légal de CLINITEX SERVICES, déclare accepter les fonctions qui viennent d'étre conférées à la société représentée et remplir les conditions pour l'exercice de telles fonctions.
L'Assemblée Générale remercie Monsieur Thierry PICK pour les fonctions exercées au titre de son mandat, lui donne quitus entier et définitif de sa gestion et décide de nommer en qualité de Président de la société sous sa nouvelle forme de Société par Actions Simplifiée :
La société CLINITEX SERVICES Société A Responsabilité Limitée au capital de 2.000.000 euros ayant son siege social a LEZENNES (59260) - 9 Bis, rue Louis Néel- Synergie Park, immatriculée au RCS de LILLE METROPOLE sous le numéro 377.679.634
Et ce pour une durée illimitée a compter de ce jour.
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la société et représentera celle-ci a l'égard des tiers.
Monsieur Thierry PICK, es-qualités de représentant légal de CLINITEX SERVICES, est investi, dans les limites légales, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
3
Monsieur Thierry PICK, es-qualités de représentant légal de CLINITEX SERVICES, déclare accepter les fonctions qui viennent d'étre conférées à la société représentée et remplir les conditions pour l'exercice de telles fonctions.
QUATRIEME RESOLUTION Confirmation des Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant dans leurs fonctions
L'assemblée générale confirme que les fonctions de Commissaires aux Comptes, savoir :
en qualité de Commissaire-aux-Comptes titulaire :
La société "CTN FRANCE" ayant son siege social a LEZENNES (59260)- 2, rue Louis Néel Synergie Park
en qualité de Commissaire-aux-Comptes suppléant :
M. Bruno MOROIS
Demeurant professionnellement a LEZENNES (59260)- 2, rue Louis Néel Synergie Park
Se poursuivent jusqu'au terme de leur mandat, soit jusqu'a l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
en qualité de Commissaire-aux-Comptes titulaire :
La société "CTN FRANCE" ayant son siege social a LEZENNES (59260)- 2, rue Louis Néel Synergie Park
en qualité de Commissaire-aux-Comptes suppléant :
M. Bruno MOROIS
Demeurant professionnellement a LEZENNES (59260)- 2, rue Louis Néel Synergie Park
Se poursuivent jusqu'au terme de leur mandat, soit jusqu'a l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2016.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION Constatation de la réalisation définitive de la transformation
L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précedent, constate que la transformation de la société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION Dispositions transitoires
L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 mars 2017 n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la société en Société par actions simplifiée.
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Livre deuxieme du Code de Commerce applicables aux Sociétés par Actions Simplifiée.
Les associés statueront sur ces comptes conformément aux regles édictées par les nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Livre deuxieme du Code de Commerce applicables aux Sociétés par Actions Simplifiée.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la société sous sa forme de Société par Actions Simplifiée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4
V
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Livre deuxieme du Code de Commerce applicables aux Sociétés par Actions Simplifiée.
Les associés statueront sur ces comptes conformément aux regles édictées par les nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Livre deuxieme du Code de Commerce applicables aux Sociétés par Actions Simplifiée.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la société sous sa forme de Société par Actions Simplifiée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4
V
SEPTIEME RESOLUTION
Formalités, pouvoirs.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'originaux, de copies ou d'extraits du
présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
* * x
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent proces-verbal par la gérance qui a ensuite été
signé par tous les associés.
LA GERANCE Thigrry PfCK
LES ASSOCIES
La société CLINITEX SERVICES Thierry PICK Représenté par Therry CK
Enregistré a : POLE ENREGT -SIE VALENCIENNES VAL DE SCARPE Le 29/07/2016 Bordereau n*2016/1 348 Case n*6 Enregistrement : 125€ P6nalites : Total liquid6 : cent vingt-cinq euros Montant roqu : cent vingt-cing euros La Contrleuse dea finances publiques
Maryse GILLEF Contrôleur des Finances Pustiques
s Ncoi
CLINITEX SAMBRE HAINAUT
Société a responsabilité limitée
au capital de 221.130 £.
Siége social : Parc d'Activités de l'Aérodrome Ouest
59174 LA SENTINELLE
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA SARL CLINITEX SAMBRE HAINAUT EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Ce rapport comprend 3 pages
Aenbre ae ls Cor. 1 c 3 826.680.784 D E F N TVA FR 15 88C7 84 956 :24 00057
044LEZENNES e39 IllLE Cedex 9 59 300 30 r3 E9 3 E9
CLINITEX SAMBRE HAINAUT
Société a responsabilité limitée
au capital de 221.130 £.
Siege social : Parc d'Activités de l'Aérodrome Ouest
59174 LA SENTINELLE
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA SARL CLINITEX SAMBRE HAINAUT EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Aux associés,
En notre qualité de commissaire aux comptes désigné en application des dispositions de l'article L. 223-43 du code de commerce, nous avons établi le présent rapport sur la situation de votre société.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté notamment a analyser la situation de la société au regard des caractéristiques financiéres et d'exploitation.
Ce rapport comprend 3 pages
tcceepe
vembre a DE 18 68 7$4 00057
La synthése de cette analyse est la suivante :
Les derniers comptes annuels établis au 31/03/2016 (comptes non encore certifiés et non encore approuvés) font apparaitre un chiffre d'affaires de 3.445 K£, en baisse de 1,3 % par rapport & l'exercice précédent, une masse salariale de 2.139 Ke, en progression de 4,3 % par rapport à 1'exercice précédent, un bénéfice net de 150 K£, en progression de 27,6 % au regard de celui de l'exercice précédent et des capitaux propres de 503 K£. Le niveau de la trésorerie s'établit a 44 K£ contre 200 K£ au 31/03/2015.
I1 n'a pas été établi de situation intermédiaire postérieure au 31/03/2016, mais les informations transmises au 30/06/2016 ne laissent apparaitre aucune dégradation de l'activité ; le chiffre d'affaires issu de ces informations s'éléve ainsi à 1.156 Ke, contre 855 K£ sur le premier trimestre de l'exercice précédent.
Les prévisions d'activité disponibles pour l'exercice 2016/2017 font apparaitre un chiffre d'affaires de 4.501 K£, soit une croissance de chiffre d'affaires de 30,7 %; cette augmentation prend en compte la part du chiffre d'affaires généré par le fonds de commerce acquis a la société SOUS TRAITANCE NETTOYAGE STN en avril 2016,soit 1.106 K£.A périmétre constant, la croissance prévue serait en léger repli de 1,5 %. Le résultat courant devrait quant a lui diminuer en raison de la hausse des couts salariaux liés au renforcement du management.
Aucun élément susceptible de mettre en cause l'hypothése de continuité d'exploitation de la société n'a été porté a notre connaissance.
Lezennes, le 8 juillet 2016
Le Commissaire aux Comptes
CTN-France
Henry-Luc SION
Ce rapport comprend 3 pages
CLINITEX SAMBRE HAINAUT >
Société par Actions Simplifiée
Au Capital de 221.130 £uros
Siége social : LA SENTINELLE (59174)
Parc d'activités de l'Aérodrome Ouest
RCS VALENCIENNES 431.913.698.
STATUTS MIS A JOUR EN DATE DU 25 JUILLET 2016
suite a changement de forme juridique
FORME - DENOMINATION SOCIALE SIEGE - OBIET - DUREE - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 1er - FORME
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 31 Mai 2000, enregistré a VALENCIENNES SUD OUEST le 10 Juillet 2000, Bordereau 527/3, il a été constitué une société dénommée
au capital de HUIT MILLE (8.000) EUROS ayant son siege social a VALENCIENNES (Nord) - 25, Rue Abel Pujol.
Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 Juillet 2001, les associés ont décidé de transférer le siege social.
Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 Janvier 2002, le capital a été augmenté.
Aux termes d'une décision de gérance en date du 22 avril 2010, la société
a transféré son siege social.
Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 septembre 2013, le capital social a été augmenté puis réduit.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 juillet 2016, les associés ont décidé de transformer la société en Société par Actions Simplifiée.
Cette société est une Société par Actions Simplifiée régie par :
: les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227.20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de Commerce ;
dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions
particulieres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225.17 a L. 225-126 du Code de Commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code Civil ;
. les dispositions des présents statuts.
Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés
La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire
publiquement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L. 227-2 du Code de Commerce.
Tout appel public a l'épargne lui est interdit.
2
ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale demeure : CLINITEX SAMBRE HAINAUT
Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots " SOCIETE par ACTIONS SIMPLIFIEE " ou des initiales " S.A.S. ", de l'énonciation du capital social et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés suivie du
nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle est immatriculée.
ARTICLE 3 - SIEGE SOCIAL
Le siege de la société reste fixé a: LA SENTINELLE (59174) - Parc d'Activités de l'Aérodrome Ouest.
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence et en tout autre
lieu par décision collective des Actionnaires.
ARTICLE 4 - OBJET
La société continue d'avoir pour objet, en France et dans tous pays :
- la réalisation de travaux de nettoyage, de maintenance et d'entretien de locaux, particuliers, industriels ou commerciaux, de moquettes, vitres, sols, murs, meubles et objets meublants, plantes et décorations florales et plus généralement de tous batiments, intérieur et extérieur, parkings et espaces verts ;
- l'importation, l'achat, la location, la vente, en gros et en détail, de tous
produits, fournitures et matériel se rapportant a l'objet ci-dessus spécifié ;
- le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seul, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles,
d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société de participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement et généralement,
toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobilieres et mobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.
ARTICLE 5 - DUREE DE LA SOCIETE
La durée de la société a été fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF années
a compter du 21 juin 2000, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, et expirera le 21 juin 2099, sauf les cas de prorogation ou de dissolution 3
anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des actionnaires statuant a la majorite fixée a l'article 17 C des statuts.
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution de la société, il a été apporté par les associés la somme en especes de HUIT MILLE euros, ci : 8.000 €
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 janvier 2002, il a été procédé a l'augmentation de capital d'une somme de QUINZE MILLE (15.000) EUROS par émission et souscription de MILLE CINQ CENTS (1.500) nouvelles parts sociales de DIX (10) 15.000 € EUROS chacune, ci :
Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 septembre 2013, le capital social :
a été augmenté d'une somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE (250.O00) fUROS par voie de création de VINGT CINQ MILLE (25.000) parts sociales nouvelles de DIX £uros (10 £) de valeur nominale chacune, numérotées de 23.001 a 27.300, émises au pair et libérées 250.000 € intégralement en numéraire, ci :
a été réduit d'une somme de CINQUANTE ET UN MILLE HUIT CENT SOIXANTE-DIX (51.870) £UROS p0ur le ramener de DEUX CENT SOIXANTE-TREIZE MILLE(273.000) euros a DEUX CENT VINGT ET UN MILLE CENT TRENTE (221.130 euros par voie d'amortissement a due concurrence du compte < Report a nouveau> et réduction du montant du nominal de chacune des 27.300 parts sociales existantes ci : - 51.870 €
TOTAL EGAL AUX APPORTS : DEUX CENT VINGT ET UN MILLE CENT TRENTE £UROS, ci : 221.130 £uros
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT VINGT-ET-UN MILLE CENT TRENTE (221.130) £uros. Il est divisé en VINGT SEPT MILLE TROIS CENTS (27.300) actions de HUIT EUROS ET DIX CENTIMES (8,10 f) de valeur
nominale chacune, intégralement libérées de méme catégorie.
ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes actionnaires ou non.
ARTICLE 9 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la Loi, par décision collective des Actionnaires prise dans les conditions de l' Article 17 C ci-apres.
Les Actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire,
un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société,
dans les conditions Iégales. Toutefois, les Actionnaires peuvent renoncer a titre
individuel a leur droit préférentiel de souscription.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS - LIBERATION
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont
libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq (5) ans a compter de l'immatriculation au Registre
du Commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans un délai de cinq (5) ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs
quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des Actionnaires.
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part
proportionnellement a la quotité du capital qu'elle représente.
Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remembrement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale
respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles
que soient leur origine et leur date de création.
Les Actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs
apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque
main qu'il passe.
En cas de démembrement de la propriété d'une action, le droit de vote appartient soit a l'usufruitier soit au nu propriétaire en fonction de la nature des décisions collectives des actionnaires détaillées a l'Article 17. Toutefois et dans ce cas, l'actionnaire non titulaire du droit de vote a toujours le droit de participer aux
décisions collectives des Actionnaires.
ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS ET DES DROITS DE SOUSCRIPTION OU D'ATTRIBUTION
A/ Formalités
1°) La transmission des actions ne peut s'opérer a l'égard des tiers et de la société que par virement de compte a compte dans les registres de la société dans les
conditions prévues par la réglementation en vigueur. Seules les actions libérées des
versements exigibles peuvent étre admises a cette formalité.
En cas d'augmentation du capital, les actions ne sont négociables qu'a compter de la réalisation de celle-ci.
B/ Controle de la transmission des actions
1°) La cession d'actions, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, est libre entre Actionnaires, conjoints, ascendants et descendants.
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Toutes autres cessions, volontaires ou forcées, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue- propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, étre autorises par décision collective des actionnaires prise a la majorité fixée a l'article 17 C des statuts.
2°) La demande d'agrément doit etre notifiée a la société et a chacun des
actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les
informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro R.C.S., identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
3°) La décision collective des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de 30 jours a compter de la notification de la demande visée au 2 ci- dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4) Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'Actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les SOIXANTE jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des
actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de TROIS mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'Actionnaire cédant soit par des Actionnaires, soit par des tiers.
Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'Actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
5) Les cessions effectuées en violation des dispositions du présent article sont nulles.
C/ Nantissement agréé
Si la collectivité des actionnaires a donné son consentement a un projet
de nantissement d'actions dans les conditions prévues au paragraphe B-2, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions des articles 2346, 2347 et 2348 du Code civil, a moins que la société ne préfere apres la cession racheter sans délai les actions en vue
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de réduire son capital
D/ Contrôle dela transmission des droits de souscription ou d'attribution
En cas d'augmentation du capital, la transmission des droits de
souscription ou d'attribution est libre ou soumise a autorisation par voie de décision collective des actionnaires suivant les distinctions faites au paragraphe B-1 pour la transmission des actions elles-mémes.
E/ Dispositions communes
Les notifications de demandes, réponses, avis et mises en demeure, prévues aux paragraphes B a D du présent article, sont toutes faites par acte extra- judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
ARTICLE 13 = PRESIDENCE DE LA SOCIETE
La société est gérée et administrée par un Président, sans limite d'age, personne physique ou morale, Actionnaire ou non, nommé par une décision collective des Actionnaires, statuant aux conditions de majorité fixées a l'article 17 B des statuts.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La durée des fonctions de Président est illimitée, sauf dispositions
contraires expressément prévues lors de sa nomination.
En cas de déces, démission, révocation ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a SIX mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des Actionnaires. Le Président remplacant est désigné pour une durée fixée dans la décision de nomination.
Le Président représente seul la société a l'égard des tiers.
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Il provoque les décisions collectives des Actionnaires et les exécute.
Le Président est autorisé a consentir des délégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées notamment au profit de directeurs délégués qu'il aura désignés.
La rémunération du Président est fixée par une décision collective des Actionnaires. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.
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Le Président est révocable a tout moment par décision collective des Actionnaires statuant a la majorité fixée a l'article 17 C des statuts.
ARTICLE 14 - DIRECTEURS GENERAUX
Le Président peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, sans limite d'age, personne physique ou morale, Actionnaire ou non.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La durée des fonctions de Directeur Général est illimitée, sauf dispositions contraires expressément prévues lors de sa nomination.
En cas de déces, démission, révocation ou empéchement d'un Directeur Général d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a SIX mois, il est pourvu à son remplacement par le Président. Le Directeur Général remplacant est désigné pour une durée fixée dans la décision de nomination.
A l'égard des tiers, le ou les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs que le Président. Dans leurs rapports entre eux, le ou les Directeurs généraux exercent leur mandat sous l'autorité du Président.
Le ou les Directeurs Généraux sont autorisés a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Toutefois, dans les rapports avec le Président, et a titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, il est formellement convenu que le ou les Directeur (s) Général (aux) devront recueillir l'accord préalable ou solliciter les directives du
Président pour certains actes, opérations et engagements énumérés dans un proces- verbal signé par les parties concernées.
Les décisions du Président a ce sujet notamment sont consignées dans un registre spécial cté et paraphé par le Président et conservé au siege social.
La rémunération du ou des Directeurs Généraux est fixée par décision du
Président. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.
Les Directeurs Généraux sont révocables a tout moment par décision du Président constatée dans un proces-verbal.
ARTICLE 15 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des Actionnaires.
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ARTICLE 16 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS OU DES ACTIONNAIRES
Le Commissaire aux Comptes, lorsqu'il en est désigné un, établit et présente aux actionnaires un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'Article L 233-3 du Code de Commerce.
Si la société ne dispose pas de Commissaires aux comptes, il appartient
au Président d'établir et de présenter ce rapport aux actionnaires.
Les actionnaires statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont soumises a aucune formalité.
Les interdictions prévues a l'Article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet Article, au Président et aux autres dirigeants de la société. Ces mémes interdictions s'appliquent aux conjoints, ascendants et descendants des dirigeants et a toute personne interposée.
Toutefois, ces interdictions ne s'appliquent pas lorsque le dirigeant est une personne morale.
ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES
Les opérations ci-aprs font l'objet d'une décision de l'associé unique et
en cas de pluralité d'actionnaires d'une décision collective des Actionnaires dans les
conditions suivantes :
A) Décisions prises a l'unanimité des actionnaires avec droit de vote au
nu propriétaire :
Celles portant sur l'adoption ou la modification des clauses statutaires ci- apres visées :
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V
Inaliénabilité des actions pour une durée n'excédant pas 10 ans ; Transformation de la société en société d'une autre forme entrainant accroissement des engagements des Actionnaires ; Adoption, suppression ou modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des actionnaires en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'action, au changement de controle d'une personne morale associée ou a la procédure d'exclusion.
B) Décisions prises a la majorité de plus de la moitié des voix des Actionnaires présents ou représentés avec droit de vote appartenant a l'usufruitier:
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
Distribution de réserves et d'acomptes sur dividendes ;
Nomination du Président ;
Fixation des appointements du Président ; Nomination des Commissaires aux Comptes ; Autorisation des opérations ou décisions qui excédent les pouvoirs du Président.
C) Décisions prises a la majorité de plus des trois quarts des voix des Actionnaires présents_ou représentés avec droit de vote appartenant au nu propriétaire :
Agrément d'un nouvel actionnaire ; Révocation du Président ; Dissolution et liquidation de la société ; Prorogation de la société ; Augmentation et réduction du capital ; Fusion, scission et apport partiel d'actif ; Transfert du siege social en dehors du département ; Rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote ;
Et plus généralement toute décision portant sur des modifications statutaires qui ne nécessitent pas leur adoption a l'unanimité.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président, sauf l'application des limitations de pouvoirs fixées par la décision de nomination ou par toute autre décision ultérieure. Dans ce cas, les décisions sont prises a la majorité fixée a l'article 17 B des statuts.
Les décisions collectives des Actionnaires sont prises au choix du Président en Assemblée ou par consultation écrite ou par correspondance, ou par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. La volonté des Actionnaires peut aussi étre constatée par des actes sous seing privé ou authentiques, si elle est unanime. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
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Y
L'Assemblée est convoquée par le Président. En cas de carence du Président pour quelque cause que ce soit (refus, empéchement, incapacité...), l'Assemblée peut étre convoquée par un actionnaire détenant au moins 25 % du capital social ou par un mandataire ad hoc désigné en justice.
La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des Actionnaires.
Dans le cas ou tous les Actionnaires sont présents ou représentés, l'Assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'Assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son Président. L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des Actionnaires.
A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un proces-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire.
L'Assemblée ne délibere valablement que si plus de la moitié des actions sont présentes ou représentées.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des Actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les Actionnaires disposent d'un délai minimal de HUIT jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut etre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'Actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de QUINZE jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque Actionnaire.
Chaque Actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, des lors que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'Assemblée ou de l'envoi des pieces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des actionnaires.
L'Actionnaire peut se faire représenter par un autre Actionnaire lors des Assemblées. Il peut aussi voter par correspondance selon les formes prévues par la Loi et les Reglements pour les Sociétés Anonymes.
En outre, chaque action donne droit a une voix.
Les proces-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des Actionnaires sont valablement certifiés conformes par le Président. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est
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valablement faite par le liquidateur.
ARTICLE 18 DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Tout Actionnaire a le droit, a toute époque, de prendre par lui méme, au siege social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux Actionnaires et proces-verbaux des décisions collectives.
En méme temps qu'il provoque la décision des Actionnaires en vue de l'examen et de l'approbation des comptes de l'exercice écoulé, le Président adresse ou remet a chaque Actionnaire les comptes annuels, les rapports du Commissaire aux Comptes, le rapport de gestion du Président et le texte des résolutions proposées.
A compter de cette communication, tout Actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le Président est tenu de répondre également par
écrit.
Pour tout autre consultation, le texte des résolutions proposées et le rapport du Président, ainsi que, le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes et des Commissaires a compétence particuliere, sont adressés ou remis aux Actionnaires avant qu'ils ne soient convoqués ou invités a prendre leurs décisions
Tout Actionnaire détenant au moins 25 % du capital peut demander au Président de convoquer une Assemblée des Actionnaires, appelée a délibérer sur une ou plusieurs questions qu'il définit, si la derniere Assemblée a été réunie depuis plus de trois mois. Le Président est tenu d'accéder a cette demande en convoquant les Actionnaires dans la quinzaine suivant la date de réception de la demande écrite qui lui est faite a cet effet.
ARTICLE 19 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1er avril et se termine le 31 mars.
ARTICLE 20 - COMPTES SOCIAUX
A la clóture de chaque exercice, le Président établit les comptes annuels prévus par la Loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires et soumis aux Actionnaires.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans des
conditions prévues par la Loi régissant les sociétés commerciales.
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Tr
Lorsque la société ne comprend qu'un seul actionnaire et que ce dernier est une personne physique qui assure la présidence de la société, il est dispensé d'établir le rapport de gestion si la société ne dépasse pas, a la cloture de l'exercice, deux des trois seuils fixés par l'article R 232-1-1 du Code de Commerce.
ARTICLE 21 - AFFECTATION DES RESULTATS
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
- 5 % pour constituer la réserve légale, ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixieme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;
- toutes sommes a porter en réserves en application de la loi.
Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'Assemblée Générale pour, sur proposition du Président, étre en totalité ou en partie, réparti aux Actionnaires a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.
En outre, l'Assemblée peut décider la mise en distribution de sommes
prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite
aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital mais ne peut servir a amortir les pertes.
ARTICLE 22 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fait conformément a la Loi, a l'époque et
aux lieux fixés par l'Assemblée Générale.
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TY
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clóture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du TRIBUNAL de COMMERCE statuant sur requéte a la demande du Président.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
L'Assemblée Générale peut ouvrir aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en
numéraire ou en actions émises par la société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
ARTICLE 23 - PERTE DU CAPITAL
Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le Président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de convoquer l'Assemblée Générale a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'assemblée est publiée.
ARTICLE 24 - COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi aupres du Président.
ARTICLE 25 - TRANSFORMATION - PROROGATION
La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président doit provoquer une consultation des Actionnaires, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
ARTICLE 26 - DISSOLUTION - LIQUIDATION OU TRANSMISSION DU PATRIMOINE
1 - Hormis les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura
dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de
l'Assemblée Générale.
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2 - Sauf en cas de fusion ou de scission, l'expiration de la société ou sa
dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par 1'Assemblée Générale.
Le liquidateur représente la société, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'Assemblée Générale peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou
a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur
participation au capital.
ARTICLE 27 - CONTESTATIONS
En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les Actionnaires et la société, soit entre les Actionnaires eux- mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente du lieu du siege social.
A cet effet, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du siege social, et toutes assignations ou significations sont valablement faites au domicile élu ou a défaut d'élection de domicile au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le TRIBUNAL de GRANDE INSTANCE du siege social.
STATUTS MIS A IOUR LE 25 JUILLET 2016
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L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'originaux, de copies ou d'extraits du
présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
* * x
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent proces-verbal par la gérance qui a ensuite été
signé par tous les associés.
LA GERANCE Thigrry PfCK
LES ASSOCIES
La société CLINITEX SERVICES Thierry PICK Représenté par Therry CK
Enregistré a : POLE ENREGT -SIE VALENCIENNES VAL DE SCARPE Le 29/07/2016 Bordereau n*2016/1 348 Case n*6 Enregistrement : 125€ P6nalites : Total liquid6 : cent vingt-cinq euros Montant roqu : cent vingt-cing euros La Contrleuse dea finances publiques
Maryse GILLEF Contrôleur des Finances Pustiques
s Ncoi
CLINITEX SAMBRE HAINAUT
Société a responsabilité limitée
au capital de 221.130 £.
Siége social : Parc d'Activités de l'Aérodrome Ouest
59174 LA SENTINELLE
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA SARL CLINITEX SAMBRE HAINAUT EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Ce rapport comprend 3 pages
Aenbre ae ls Cor. 1 c 3 826.680.784 D E F N TVA FR 15 88C7 84 956 :24 00057
044LEZENNES e39 IllLE Cedex 9 59 300 30 r3 E9 3 E9
CLINITEX SAMBRE HAINAUT
Société a responsabilité limitée
au capital de 221.130 £.
Siege social : Parc d'Activités de l'Aérodrome Ouest
59174 LA SENTINELLE
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA SARL CLINITEX SAMBRE HAINAUT EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Aux associés,
En notre qualité de commissaire aux comptes désigné en application des dispositions de l'article L. 223-43 du code de commerce, nous avons établi le présent rapport sur la situation de votre société.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté notamment a analyser la situation de la société au regard des caractéristiques financiéres et d'exploitation.
Ce rapport comprend 3 pages
tcceepe
vembre a DE 18 68 7$4 00057
La synthése de cette analyse est la suivante :
Les derniers comptes annuels établis au 31/03/2016 (comptes non encore certifiés et non encore approuvés) font apparaitre un chiffre d'affaires de 3.445 K£, en baisse de 1,3 % par rapport & l'exercice précédent, une masse salariale de 2.139 Ke, en progression de 4,3 % par rapport à 1'exercice précédent, un bénéfice net de 150 K£, en progression de 27,6 % au regard de celui de l'exercice précédent et des capitaux propres de 503 K£. Le niveau de la trésorerie s'établit a 44 K£ contre 200 K£ au 31/03/2015.
I1 n'a pas été établi de situation intermédiaire postérieure au 31/03/2016, mais les informations transmises au 30/06/2016 ne laissent apparaitre aucune dégradation de l'activité ; le chiffre d'affaires issu de ces informations s'éléve ainsi à 1.156 Ke, contre 855 K£ sur le premier trimestre de l'exercice précédent.
Les prévisions d'activité disponibles pour l'exercice 2016/2017 font apparaitre un chiffre d'affaires de 4.501 K£, soit une croissance de chiffre d'affaires de 30,7 %; cette augmentation prend en compte la part du chiffre d'affaires généré par le fonds de commerce acquis a la société SOUS TRAITANCE NETTOYAGE STN en avril 2016,soit 1.106 K£.A périmétre constant, la croissance prévue serait en léger repli de 1,5 %. Le résultat courant devrait quant a lui diminuer en raison de la hausse des couts salariaux liés au renforcement du management.
Aucun élément susceptible de mettre en cause l'hypothése de continuité d'exploitation de la société n'a été porté a notre connaissance.
Lezennes, le 8 juillet 2016
Le Commissaire aux Comptes
CTN-France
Henry-Luc SION
Ce rapport comprend 3 pages
CLINITEX SAMBRE HAINAUT >
Société par Actions Simplifiée
Au Capital de 221.130 £uros
Siége social : LA SENTINELLE (59174)
Parc d'activités de l'Aérodrome Ouest
RCS VALENCIENNES 431.913.698.
STATUTS MIS A JOUR EN DATE DU 25 JUILLET 2016
suite a changement de forme juridique
FORME - DENOMINATION SOCIALE SIEGE - OBIET - DUREE - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 1er - FORME
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 31 Mai 2000, enregistré a VALENCIENNES SUD OUEST le 10 Juillet 2000, Bordereau 527/3, il a été constitué une société dénommée
au capital de HUIT MILLE (8.000) EUROS ayant son siege social a VALENCIENNES (Nord) - 25, Rue Abel Pujol.
Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 Juillet 2001, les associés ont décidé de transférer le siege social.
Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 Janvier 2002, le capital a été augmenté.
Aux termes d'une décision de gérance en date du 22 avril 2010, la société
a transféré son siege social.
Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 septembre 2013, le capital social a été augmenté puis réduit.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 juillet 2016, les associés ont décidé de transformer la société en Société par Actions Simplifiée.
Cette société est une Société par Actions Simplifiée régie par :
: les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227.20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de Commerce ;
dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions
particulieres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225.17 a L. 225-126 du Code de Commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code Civil ;
. les dispositions des présents statuts.
Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés
La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire
publiquement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L. 227-2 du Code de Commerce.
Tout appel public a l'épargne lui est interdit.
2
ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale demeure : CLINITEX SAMBRE HAINAUT
Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots " SOCIETE par ACTIONS SIMPLIFIEE " ou des initiales " S.A.S. ", de l'énonciation du capital social et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés suivie du
nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle est immatriculée.
ARTICLE 3 - SIEGE SOCIAL
Le siege de la société reste fixé a: LA SENTINELLE (59174) - Parc d'Activités de l'Aérodrome Ouest.
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence et en tout autre
lieu par décision collective des Actionnaires.
ARTICLE 4 - OBJET
La société continue d'avoir pour objet, en France et dans tous pays :
- la réalisation de travaux de nettoyage, de maintenance et d'entretien de locaux, particuliers, industriels ou commerciaux, de moquettes, vitres, sols, murs, meubles et objets meublants, plantes et décorations florales et plus généralement de tous batiments, intérieur et extérieur, parkings et espaces verts ;
- l'importation, l'achat, la location, la vente, en gros et en détail, de tous
produits, fournitures et matériel se rapportant a l'objet ci-dessus spécifié ;
- le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seul, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles,
d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société de participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement et généralement,
toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobilieres et mobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.
ARTICLE 5 - DUREE DE LA SOCIETE
La durée de la société a été fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF années
a compter du 21 juin 2000, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, et expirera le 21 juin 2099, sauf les cas de prorogation ou de dissolution 3
anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des actionnaires statuant a la majorite fixée a l'article 17 C des statuts.
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution de la société, il a été apporté par les associés la somme en especes de HUIT MILLE euros, ci : 8.000 €
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 janvier 2002, il a été procédé a l'augmentation de capital d'une somme de QUINZE MILLE (15.000) EUROS par émission et souscription de MILLE CINQ CENTS (1.500) nouvelles parts sociales de DIX (10) 15.000 € EUROS chacune, ci :
Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 septembre 2013, le capital social :
a été augmenté d'une somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE (250.O00) fUROS par voie de création de VINGT CINQ MILLE (25.000) parts sociales nouvelles de DIX £uros (10 £) de valeur nominale chacune, numérotées de 23.001 a 27.300, émises au pair et libérées 250.000 € intégralement en numéraire, ci :
a été réduit d'une somme de CINQUANTE ET UN MILLE HUIT CENT SOIXANTE-DIX (51.870) £UROS p0ur le ramener de DEUX CENT SOIXANTE-TREIZE MILLE(273.000) euros a DEUX CENT VINGT ET UN MILLE CENT TRENTE (221.130 euros par voie d'amortissement a due concurrence du compte < Report a nouveau> et réduction du montant du nominal de chacune des 27.300 parts sociales existantes ci : - 51.870 €
TOTAL EGAL AUX APPORTS : DEUX CENT VINGT ET UN MILLE CENT TRENTE £UROS, ci : 221.130 £uros
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT VINGT-ET-UN MILLE CENT TRENTE (221.130) £uros. Il est divisé en VINGT SEPT MILLE TROIS CENTS (27.300) actions de HUIT EUROS ET DIX CENTIMES (8,10 f) de valeur
nominale chacune, intégralement libérées de méme catégorie.
ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes actionnaires ou non.
ARTICLE 9 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la Loi, par décision collective des Actionnaires prise dans les conditions de l' Article 17 C ci-apres.
Les Actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire,
un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société,
dans les conditions Iégales. Toutefois, les Actionnaires peuvent renoncer a titre
individuel a leur droit préférentiel de souscription.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS - LIBERATION
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont
libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq (5) ans a compter de l'immatriculation au Registre
du Commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans un délai de cinq (5) ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs
quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des Actionnaires.
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part
proportionnellement a la quotité du capital qu'elle représente.
Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remembrement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale
respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles
que soient leur origine et leur date de création.
Les Actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs
apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque
main qu'il passe.
En cas de démembrement de la propriété d'une action, le droit de vote appartient soit a l'usufruitier soit au nu propriétaire en fonction de la nature des décisions collectives des actionnaires détaillées a l'Article 17. Toutefois et dans ce cas, l'actionnaire non titulaire du droit de vote a toujours le droit de participer aux
décisions collectives des Actionnaires.
ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS ET DES DROITS DE SOUSCRIPTION OU D'ATTRIBUTION
A/ Formalités
1°) La transmission des actions ne peut s'opérer a l'égard des tiers et de la société que par virement de compte a compte dans les registres de la société dans les
conditions prévues par la réglementation en vigueur. Seules les actions libérées des
versements exigibles peuvent étre admises a cette formalité.
En cas d'augmentation du capital, les actions ne sont négociables qu'a compter de la réalisation de celle-ci.
B/ Controle de la transmission des actions
1°) La cession d'actions, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, est libre entre Actionnaires, conjoints, ascendants et descendants.
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Toutes autres cessions, volontaires ou forcées, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue- propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, étre autorises par décision collective des actionnaires prise a la majorité fixée a l'article 17 C des statuts.
2°) La demande d'agrément doit etre notifiée a la société et a chacun des
actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les
informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro R.C.S., identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
3°) La décision collective des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de 30 jours a compter de la notification de la demande visée au 2 ci- dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4) Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'Actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les SOIXANTE jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des
actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de TROIS mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'Actionnaire cédant soit par des Actionnaires, soit par des tiers.
Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'Actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
5) Les cessions effectuées en violation des dispositions du présent article sont nulles.
C/ Nantissement agréé
Si la collectivité des actionnaires a donné son consentement a un projet
de nantissement d'actions dans les conditions prévues au paragraphe B-2, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions des articles 2346, 2347 et 2348 du Code civil, a moins que la société ne préfere apres la cession racheter sans délai les actions en vue
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de réduire son capital
D/ Contrôle dela transmission des droits de souscription ou d'attribution
En cas d'augmentation du capital, la transmission des droits de
souscription ou d'attribution est libre ou soumise a autorisation par voie de décision collective des actionnaires suivant les distinctions faites au paragraphe B-1 pour la transmission des actions elles-mémes.
E/ Dispositions communes
Les notifications de demandes, réponses, avis et mises en demeure, prévues aux paragraphes B a D du présent article, sont toutes faites par acte extra- judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
ARTICLE 13 = PRESIDENCE DE LA SOCIETE
La société est gérée et administrée par un Président, sans limite d'age, personne physique ou morale, Actionnaire ou non, nommé par une décision collective des Actionnaires, statuant aux conditions de majorité fixées a l'article 17 B des statuts.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La durée des fonctions de Président est illimitée, sauf dispositions
contraires expressément prévues lors de sa nomination.
En cas de déces, démission, révocation ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a SIX mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des Actionnaires. Le Président remplacant est désigné pour une durée fixée dans la décision de nomination.
Le Président représente seul la société a l'égard des tiers.
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Il provoque les décisions collectives des Actionnaires et les exécute.
Le Président est autorisé a consentir des délégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées notamment au profit de directeurs délégués qu'il aura désignés.
La rémunération du Président est fixée par une décision collective des Actionnaires. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.
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Le Président est révocable a tout moment par décision collective des Actionnaires statuant a la majorité fixée a l'article 17 C des statuts.
ARTICLE 14 - DIRECTEURS GENERAUX
Le Président peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, sans limite d'age, personne physique ou morale, Actionnaire ou non.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La durée des fonctions de Directeur Général est illimitée, sauf dispositions contraires expressément prévues lors de sa nomination.
En cas de déces, démission, révocation ou empéchement d'un Directeur Général d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a SIX mois, il est pourvu à son remplacement par le Président. Le Directeur Général remplacant est désigné pour une durée fixée dans la décision de nomination.
A l'égard des tiers, le ou les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs que le Président. Dans leurs rapports entre eux, le ou les Directeurs généraux exercent leur mandat sous l'autorité du Président.
Le ou les Directeurs Généraux sont autorisés a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Toutefois, dans les rapports avec le Président, et a titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, il est formellement convenu que le ou les Directeur (s) Général (aux) devront recueillir l'accord préalable ou solliciter les directives du
Président pour certains actes, opérations et engagements énumérés dans un proces- verbal signé par les parties concernées.
Les décisions du Président a ce sujet notamment sont consignées dans un registre spécial cté et paraphé par le Président et conservé au siege social.
La rémunération du ou des Directeurs Généraux est fixée par décision du
Président. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.
Les Directeurs Généraux sont révocables a tout moment par décision du Président constatée dans un proces-verbal.
ARTICLE 15 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des Actionnaires.
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ARTICLE 16 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS OU DES ACTIONNAIRES
Le Commissaire aux Comptes, lorsqu'il en est désigné un, établit et présente aux actionnaires un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'Article L 233-3 du Code de Commerce.
Si la société ne dispose pas de Commissaires aux comptes, il appartient
au Président d'établir et de présenter ce rapport aux actionnaires.
Les actionnaires statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont soumises a aucune formalité.
Les interdictions prévues a l'Article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet Article, au Président et aux autres dirigeants de la société. Ces mémes interdictions s'appliquent aux conjoints, ascendants et descendants des dirigeants et a toute personne interposée.
Toutefois, ces interdictions ne s'appliquent pas lorsque le dirigeant est une personne morale.
ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES
Les opérations ci-aprs font l'objet d'une décision de l'associé unique et
en cas de pluralité d'actionnaires d'une décision collective des Actionnaires dans les
conditions suivantes :
A) Décisions prises a l'unanimité des actionnaires avec droit de vote au
nu propriétaire :
Celles portant sur l'adoption ou la modification des clauses statutaires ci- apres visées :
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V
Inaliénabilité des actions pour une durée n'excédant pas 10 ans ; Transformation de la société en société d'une autre forme entrainant accroissement des engagements des Actionnaires ; Adoption, suppression ou modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des actionnaires en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'action, au changement de controle d'une personne morale associée ou a la procédure d'exclusion.
B) Décisions prises a la majorité de plus de la moitié des voix des Actionnaires présents ou représentés avec droit de vote appartenant a l'usufruitier:
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
Distribution de réserves et d'acomptes sur dividendes ;
Nomination du Président ;
Fixation des appointements du Président ; Nomination des Commissaires aux Comptes ; Autorisation des opérations ou décisions qui excédent les pouvoirs du Président.
C) Décisions prises a la majorité de plus des trois quarts des voix des Actionnaires présents_ou représentés avec droit de vote appartenant au nu propriétaire :
Agrément d'un nouvel actionnaire ; Révocation du Président ; Dissolution et liquidation de la société ; Prorogation de la société ; Augmentation et réduction du capital ; Fusion, scission et apport partiel d'actif ; Transfert du siege social en dehors du département ; Rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote ;
Et plus généralement toute décision portant sur des modifications statutaires qui ne nécessitent pas leur adoption a l'unanimité.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président, sauf l'application des limitations de pouvoirs fixées par la décision de nomination ou par toute autre décision ultérieure. Dans ce cas, les décisions sont prises a la majorité fixée a l'article 17 B des statuts.
Les décisions collectives des Actionnaires sont prises au choix du Président en Assemblée ou par consultation écrite ou par correspondance, ou par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. La volonté des Actionnaires peut aussi étre constatée par des actes sous seing privé ou authentiques, si elle est unanime. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
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Y
L'Assemblée est convoquée par le Président. En cas de carence du Président pour quelque cause que ce soit (refus, empéchement, incapacité...), l'Assemblée peut étre convoquée par un actionnaire détenant au moins 25 % du capital social ou par un mandataire ad hoc désigné en justice.
La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des Actionnaires.
Dans le cas ou tous les Actionnaires sont présents ou représentés, l'Assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'Assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son Président. L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des Actionnaires.
A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un proces-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire.
L'Assemblée ne délibere valablement que si plus de la moitié des actions sont présentes ou représentées.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des Actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les Actionnaires disposent d'un délai minimal de HUIT jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut etre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'Actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de QUINZE jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque Actionnaire.
Chaque Actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, des lors que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'Assemblée ou de l'envoi des pieces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des actionnaires.
L'Actionnaire peut se faire représenter par un autre Actionnaire lors des Assemblées. Il peut aussi voter par correspondance selon les formes prévues par la Loi et les Reglements pour les Sociétés Anonymes.
En outre, chaque action donne droit a une voix.
Les proces-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des Actionnaires sont valablement certifiés conformes par le Président. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est
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valablement faite par le liquidateur.
ARTICLE 18 DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Tout Actionnaire a le droit, a toute époque, de prendre par lui méme, au siege social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux Actionnaires et proces-verbaux des décisions collectives.
En méme temps qu'il provoque la décision des Actionnaires en vue de l'examen et de l'approbation des comptes de l'exercice écoulé, le Président adresse ou remet a chaque Actionnaire les comptes annuels, les rapports du Commissaire aux Comptes, le rapport de gestion du Président et le texte des résolutions proposées.
A compter de cette communication, tout Actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le Président est tenu de répondre également par
écrit.
Pour tout autre consultation, le texte des résolutions proposées et le rapport du Président, ainsi que, le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes et des Commissaires a compétence particuliere, sont adressés ou remis aux Actionnaires avant qu'ils ne soient convoqués ou invités a prendre leurs décisions
Tout Actionnaire détenant au moins 25 % du capital peut demander au Président de convoquer une Assemblée des Actionnaires, appelée a délibérer sur une ou plusieurs questions qu'il définit, si la derniere Assemblée a été réunie depuis plus de trois mois. Le Président est tenu d'accéder a cette demande en convoquant les Actionnaires dans la quinzaine suivant la date de réception de la demande écrite qui lui est faite a cet effet.
ARTICLE 19 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1er avril et se termine le 31 mars.
ARTICLE 20 - COMPTES SOCIAUX
A la clóture de chaque exercice, le Président établit les comptes annuels prévus par la Loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires et soumis aux Actionnaires.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans des
conditions prévues par la Loi régissant les sociétés commerciales.
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Tr
Lorsque la société ne comprend qu'un seul actionnaire et que ce dernier est une personne physique qui assure la présidence de la société, il est dispensé d'établir le rapport de gestion si la société ne dépasse pas, a la cloture de l'exercice, deux des trois seuils fixés par l'article R 232-1-1 du Code de Commerce.
ARTICLE 21 - AFFECTATION DES RESULTATS
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
- 5 % pour constituer la réserve légale, ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixieme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;
- toutes sommes a porter en réserves en application de la loi.
Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'Assemblée Générale pour, sur proposition du Président, étre en totalité ou en partie, réparti aux Actionnaires a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.
En outre, l'Assemblée peut décider la mise en distribution de sommes
prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite
aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital mais ne peut servir a amortir les pertes.
ARTICLE 22 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fait conformément a la Loi, a l'époque et
aux lieux fixés par l'Assemblée Générale.
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TY
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clóture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du TRIBUNAL de COMMERCE statuant sur requéte a la demande du Président.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
L'Assemblée Générale peut ouvrir aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en
numéraire ou en actions émises par la société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
ARTICLE 23 - PERTE DU CAPITAL
Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le Président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de convoquer l'Assemblée Générale a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'assemblée est publiée.
ARTICLE 24 - COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi aupres du Président.
ARTICLE 25 - TRANSFORMATION - PROROGATION
La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président doit provoquer une consultation des Actionnaires, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
ARTICLE 26 - DISSOLUTION - LIQUIDATION OU TRANSMISSION DU PATRIMOINE
1 - Hormis les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura
dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de
l'Assemblée Générale.
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2 - Sauf en cas de fusion ou de scission, l'expiration de la société ou sa
dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par 1'Assemblée Générale.
Le liquidateur représente la société, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'Assemblée Générale peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou
a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur
participation au capital.
ARTICLE 27 - CONTESTATIONS
En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les Actionnaires et la société, soit entre les Actionnaires eux- mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente du lieu du siege social.
A cet effet, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du siege social, et toutes assignations ou significations sont valablement faites au domicile élu ou a défaut d'élection de domicile au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le TRIBUNAL de GRANDE INSTANCE du siege social.
STATUTS MIS A IOUR LE 25 JUILLET 2016
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