Acte du 7 septembre 2021

RCS : LA ROCHE SUR YON

Code greffe : 8501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de LA ROCHE SUR YON alteste l'exactitude des

informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2012 B 01218 Numero SIREN : 788 779 502

Nom ou denomination : Agence de Services aux Collectivites Locales de Vendée

Ce depot a ete enregistré le 07/09/2021 sous le numero de dep8t 9666

1

Agence de services aux collectivités locales de Vendée

Société Anonyme Publique Locale au capital de 225.000 € Siege social : 33 rue de l'Atlantique 85000 La Roche sur Yon RCS La Roche-sur-Yon 788 779 502 B

L'ASSEMBLEE SPECIALE du mercredi 02 septembre 2020

ln'swe teur Général

L'An deux mille vingt, éricUILLOUX Ie 02 septembre & 11 heures, au siége sociai de l'Agence de services aux collectivités locales de Vendée, a La Roche-sur-Yon,

Les collectivités actionnaires minoritaires ne disposant pas d'un siége au Conseil d'administration de l'Agence de services aux collectivités locales de Vendée, société anonyme publique locale au capital de 225.000€, divisé en 900 actions de 250 € chacune, se sont réunies le mercredi 02 septembre 2020 à 11 heures en Assemblée spéciale, au siége de l'Agence de services aux collectivités locaies de Vendée, sur convocation adressée par courrier le 17 aout 2020 a chacune.

Ainsi qu'il résulte du registre de présence, étaient présents :

Sont présentes les collectivités suivantes :

La commune d'Aizenay, (2 actions) représentée par Franck ROY La commune d'Angles, (2 actions) représentée par Dominique PAPIN La commune de Bazoges en Pareds, (1 action) représentée par Denis GIACOMAZZI La commune de Bournezeau, (2 actions) représentée par Jeannick DEBORDE La commune de Chanverrie, (3 actions) représentée par Jean-Francois FRUCHET La commune de Chateau Guibert, (2 actions) représentée par Marc PAiLLARD La commune de Chauché, (2 actions) représentée par Christian MERLET La commune de Corpe, (1 action) représentée par Jean-Claude BENOIST La commune de Cugand, (2 actions) représentée par Michel BOIVINEAU La commune de Doix-lés-Fontaines, (2 actions) représentée par Serge BIROT La commune de La Bernardiere, (2 actions) représentée par Claude DURAND La commune de La Boissiére des Landes, (2 actions) représentée par Alain BUCHET La commune de La Bruffiere, (2 actions) représentée par Robert BRAUD La commune de La Chapelle Palluau, (2 actions) représentée par André BEAUGENDRE La commune de La Couture, (2 actions) représentée par Guillaume BLANCHARD La commune de La Gaubretiére, (2 actions) représentée par Marie-Thérése PLUCHON La commune de La Guériniére, (2 actions) représentée par Pierrick ADRIEN La commune de La Jaudonniére, (2 actions) représentée par Marie-Reine PUBERT La commune de La Tranche Sur Mer, (2 actions) représentée par Christian NOLLEAU La commune de Landeronde, (2 actions) représcntée par AngIN LEROEUF La commune des Achards, (2 actions) représentée par Paul MAZENS La commune des Herbiers, (2 actians) représentée par Jean-Marie GRIMAUD La commune de Les Magnils Reigners, (1 action) représentée par Daniel MENUET La commune des Sables d'Olonne, (4 actions) représentée par Alain BLANCHARD La commune de Longéves, (2 actions) représentée par Kely PAYET

Assemblée spéciale de l'Agence de Services aux Collectivités Locales de Vendée

2

La commune de Longevilles Sur Mer, (2 actions) représentée par Gabriel BOURASSEAU La commune de Montaigu-Vendée, (6 actions) représentée par Daniel ROUSSEAU La commune de Montreuil, ( 2 actions) représentée par Mario BUTTEUX La commune de Mouilleron Le Captif, (2 actions) représentée par Jacky GODART La commune de Moutiers Sur le Lay, (2 actions) représentée par Didier FORGERIT La commune de Mouzeuil Saint Màrtin, (2 actions) représentée par Colette LIGONIERE La commune De Nesmy, (2 actions) représentée par Thierry GANACHAUD La commune de Palluau, (2 actions) représentée par Marcelle BARRETEAU La commune de Petosse, (2 actions) représentée par Patrick 8ASTIEN La commune de Pissotte, (2 actions) représentée par Jean-Paul BIRE La commune de Poiroux, (2 actions) représentée par Francis CHUSSEAU La commune de Pouzauges, (2 actions) représentée par Christophe PRIOU La commune de Rocheserviére, (2 actions) représentée par Joél OIRY La commune de Saint Cyr en Talmondais, (2 actions) représentée par Jérémy BULTEAU La commune de Saint Germain de Princay, (2 actions) représentée par Fabrice HERBRETEAU La commune de Saint Gervais, (2 actions) représentée par Jean-Claude FLEURY La commune de Saint Hilaire de Riez, (2 actions) représentée par Jean -Yves LEBOURDAIS La commune de Saint Vincent dur Jard, (2 actions) représentée par Patricia DELAHAYE La commune de Sainte Hermine, (2 actions) représentée par Delphine DAVID

La commune de sevremont, (2 actions) représentée par Francis TETAUD La commune de Tiffauges, (2 actions) représentée par Yohan RICHARD La commune de Treize Septiers, (2 actions) représentée par Sylvie TABUTAUD La commune de Treize Vents, (1 action) représentée par Nicole BEAUFRETON La commune de Vouillé les Marais, (2 actions) représentée par Yveline PHELIPEAU

Pour les Communautés de Communes : La communauté de commune du pays de Chantonnay, (2 actions) représentée par Jean BUREAU La communauté de commune du Pays de Saint Gilles Croix de Vie, (2 actions) représentée par Jean-Yves LEBOURDAIS La communauté de commune du pays des Achards, (2 actions) représentée par Michel VALLA La communauté de commune du pays des Herbiers, (2 actions) représentée par Landry RONDEAU La communauté de commune du Pays de Saint-Fulgent les Essarts, (3 actions) représentée par Christian MERLET La communauté de commune Vendée Grand Littoral, (4 actions) représentée par Jo&l MONVOISIN

Sont excusés :

Assembiée spéciale de l'Agence de Services aux Collectivités Locales de Vendée

3

Curzon Les Lucs Sur Boulogne St Christophe du Ligneron Sainte Radégonde des Noyers Damvix Les Velluires-sur-Vendée Saint Cyr des Gats Sérigné Dompierre Sur Yon L'Hebergement Saint Denis du Payré Sigournais Essarts en Bocage l'Hermenault Saint Denis la Chevasse Soullans Falleron L'lle d'Yeu Saint Etienne du Briliouet Talmont Saint Hilaire Givrand L'lle d'Elle Saint Etienne du Bois Thiré Grand'Landes Loge Fougereuse Saint Fulgent Thorigny Grosbreuil L'Orbrie Saint Gilles Croix de Vie Thouarsais-Bouildroux Grues Lucon Saint Hilaire de Voust Venansault Jard Sur Mer Maché Saint Hilaire la Forét Vendrennes La Barre de Monts Maillé Saint Hilaire le Vouhis Vix La Boissiére de Montaigu Maillezais Saint Jean de Beugné Xanton-Chassenon La Caillére Saint Hilaire Mareuil sur Lay Dissais Saint Jean de Monts La Chaize Le Vicomte Marillet Saint Laurent de La Salle La Chapelle au Lys Marsais Sainte Radégonde Saint Laurent Sur Sévre

Les représentants des Communautés de Communes :

Challans-Gois Communauté du Pays de Mortagne Vendée Sévre Autise de l'le de Noirmoutier du Pays de Pouzauges Communauté d'Agglomération Les Sables d'Otonne Agglomération de Vie et Boulogne du Pays de la Chàtaigneraie Terres de Montaigu, communauté de communes du Pays de Fontenay-Vendée Sud Vendée Littoral Montaigu-Rocheserviére

Les représentants des SIVOM, SIVU et Syndicats Mixtes : SIVOM des communes du Marais Sud Vendée SIVU Gendarmerie du Canton de Beauvoir-sur-Mer SM du Vendéopôle du Haut Bocage Vendéen - La Verrie SM Vendée Centre Bournezeau

Assistent également à cette réunion Mesdames, Messieurs, Wilfrid Montassier Président du Conseil d'administration, Lauriane Hermouet Directrice Juridique (GIE des EPL de Vendée), Nathalie Leefsma Directrice Administrative et Financiére (G/E des EPL de Vendée) Eric Guilloux Directeur Général (Agence de services aux collectivités locales de Vendée) Thierry Mignet Assistant de Direction (GIE des EPL de Vendée) Guillaume Berthomé Délégué du CSE

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée spéciale en entrant en séance. 58 membres de l'Assemblée spéciale sont présents (soit 118 actions/voix), 51 formulaires de votes par procuration ont été enregistrés (soit 99 actions/voix). Soit un total de 109 actionnaires présents ou représentés possédant ensernble 217 actions/voix sur les 448.

Le Président a recu les pouvoirs de 49 membres :

Assemblée spéciale de l'Agence de Services aux Collectivités Locales de Vendée

4

Commune Chavagnes en Paillers Frédéric DURET Commune Coéx Michel REMAUD Commune Grand'Landes Pascal MORINEAU Commune La Boissiére de Montaigu Anthony BONNET Commune La Chaize le Vicomte Antoine REMBAUD Commune La Chataigneraie Michel PETIT Cormmune La Faute sur Mer Laurent HUGER Commune Le Boupére Dominique BLANCHARD Commune Le Champ Saint Pére Geoffrey LE METOUR Commune Le Fenouiller Muriel HABERT Commune Le Poiré sur Vie Sabine ROIRAND Commune Les Brouzils Emilie DUPREY Commune Les Landes Génusson Guy GIRARD Commune Les Lucs sur Boulogne Christophe GAS Commune L'tle d'Yeu Bruno NOURY Commune Maché Fréderic RAGER Commune Maillé Jean-Marie GELOT Commune Menamblet Jean-Pierre MARQUlS Commune Mervent Fabienne SPENNATO Commune Monsireigne Jo&I CHATEIGNER Commune Montréverd Damien GRASSET Commune Mouchamps Jean-Michel LUMEAU Commune Mouilleron-Saint-Germain Florian DION Commune Rives-de-f'Yon Eric CANTENEUR Commune Saint Avaugourd des Landes Eric ADRIAN Commune Saint Cyr des Gats Francis RIVIERE Commune Saint Denis du Payré Gaélle FLEURY Commune Saint Etienne du Bois Guy AlRiAU Commune Saint Fulgent Jean-Luc GAUTRON Commune Saint Jean de Beugné Johan GUILBOT Commune Saint Laurent sur Sévre Benoit BREBlON Commune Saint Maurice le Girard Jean PACTEAU Commune Saint Mesmin Jean-Charles VASSEUR Commune Saint Paul Mont Penit Jean-Yves DUPE Commune Saint Urbain Didier BUTON Commune Sainte Cécile Frédéric RENAUDIN Commune Sainte Foy Audrey FRANCHETEAU Commune Sainte Radégonde des Noyers PauI BOURNEL Commune Soullans Jean-Michel ROUILLE Commune Xanton-Chassenon Claudy RENAULT

La commune des Sables d'Olonne, représentée par Alain BLANCHARD a recu 1 pouvoir : Commune Le Perrier Jean-Paul MILCENT

La Communauté de Communes Vendée Grand Littoral, représentée par Joél MONVOtsIN a recu 1 pouvoir : Commune Talmont Saint Hilaire Pascal MONEIN

En vertu de l'article L225-99 alinéa 3 du Code du commerce, l'Assemblée spéciale ne peut se réunir que si un tiers des actions au moins sont présentes ou représentées. Au vu du registre des présences, 217 actions sont présentes ou représentées sur les 448, soit 48.43% des actions. Par conséquent, le quorum (au moins 150 actions, soit 1/3 des actions) est atteint.

11 est proposé de nommer deux scrutateurs : La commune des Sables d'Olonne, (4 actions) représentée par Alain BLANCHARD La communauté de commune Vendée Grand Littoral, (4 actions) représentée par JoéI MONVOISIN Tous deux acceptent.

Assemblée spéciale de l'Agence de Services aux Collectivités Locales de Vendée

5 M. Thierry Mignet est proposé comme secrétaire de séance. Tous acceptent. L'Assemblée spéciale regroupe l'ensemble des actionnaires (hors Département), soit 223 actionnaires. Son rie est double : D'une part, voter chaque point qui sera soumis au Conseil d'administration et donner ainsi une consigne de vote aux huit représentants siégeant au Conseil. Cela lui permet ainsi d'avoir une influence sur les décisions du Conseil d'administration qui se prononce sur les orientations stratégiques de l'Agence : ses perspectives financiéres, sa démarche commerciale, la définition des moyens généraux ainsi que le suivi des opérations. Cette consigne de vote sera obiigatoirement reprise par l'ensemble des représentants de l'Assemblée spéciale lors du Conseil d'administration. D'autre part, désigner huit collectivités qui disposent d'un siége au Conseil d'administration et qui représentent les membres de l'Assembiée spéciale. M. Roy ouvre la séance et souhaite la bienvenue aux membres de l'Assemblée, en leur qualité de représentants des collectivités actionnaires de l'Agence.

M. Montassier rappelle l'ordre du jour de l'Assemblée spéciale : Point sur les nouveaux représentants des collectivités a 'Assemblée spéciale suite aux élections municipales, 2. Election du Président de l'Assemblée spéciale, 3. Désignation des 8 collectivités territoriales représentantes de l'Assemblée spéciale au Conseil d'administration, Approbation du procés-verbal du Conseil d'administration du jeudi 25 juin 2020, information et approbation des nouveaux contrats, avenants et résiliations / information sur l'avancement des contrats en cours,

GIE DES EPL DE VENDEE : 6. Arrété des comptes de l'exercice 2019, 7 Rapport de gestion du Conseil d'administration, 8. Inventaire des conventions réglementées, 9. Validation du projet des résolutions. AGENCE DE SERVICES AUX COLLECTIVITES LOCALES DE VENDEE : 10 Arrété des comptes de l'exercice 2019, 11. Rapport de gestion du Conseil d'administration, 12. Inventaire des conventions réglementées, 13. Convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire, 14. Validation du projet des résolutions, 15. Présentation du rapport annuel des représentants des collectivités actionnaires minoritaires au Conseil d'administration, 16. Point sur le projet d'extension des bureaux de la SAEML Vendée Expansion et sur le bail, 17. Questions diverses.

Pieces distribuées :

Liste des nouveaux représentants des collectivités territoriales à l'Assemblée spéciale suite aux élections municipales, Procés-verbal de la séance du dernier Conseil d'administration, Liste des nouveaux contrats, avenants et résiliations, information sur l'avancement des contrats en cours, Comptes 2019 du GIE des EPL de Vendée, Rapport de gestion du Conseil d'administration du GlE des EPL de Vendée et inventaire des conventions réglementées du GIE, Projet de résolutions du GlE, Comptes 2019 de l'Agence de Services aux Collectivités Locaies de Vendée, Rapport de gestion du Conseil d'administration de l'Agence et inventaire des conventions réglementées de l'Agence de Services aux Collectivités Locales de Vendée, Projet de résolutions de l'Agence de Services aux Collectivités Locales de Vendée, Rapport annuei des représentants des collectivités actionnaires minoritaires au Conseit d'administration,

Assemblée spéciale de l'Agence de Services aux Collectivités Locales de Vendée

A

1. Point sur les nouveaux représentants des coliectivités territoriales à l'Assemblée spéciale suite aux élections municipales

M. Montassier indique que pour faire suite aux dernieres élections municipales, de nouveaux représentants ont été désignés par les collectivités territoriaies actionnaires pour les représenter au sein de l'Assemblée spéciaie de l'Agence de Services aux Collectivités Locales de Vendée.

Ainsi, ont été désignés les représentants figurant sur la liste des membres de l'Assemblée spéciale qui a été adressée à chacun.

Les membres de l'Assemblée spéciale prennent acte des nouveaux représentants désignés pour représenter les collectivités territoriales actionnaires au sein de l'Assemblée spéciale de l'Agence de Services aux Collectivités Locales de Vendée.

2. Election du Président de l'Assemblée spéciale,

M. Montassier indigue gue conformément a l'article 25 des statuts de la SAPl, l'Assemblée spéciale a pour rôle d'élire son

Président.

Le Président de l'Assemblée spéciale a pour fonction de convoquer et de présider l'Assemblée. Ce mandat s'achéve à la fin du mandat de l'élu local.

Jusqu'& présent, La Commune de Mareuil sur Lay Dissais, représentée par M. Jean-Pierre Hoca présidait l'Assembiée spéciale de l'Agence.

Le mandat étant arrivé à son terme en raison des derniéres élections municipales, il est proposé de désigner une nouvelle collectivité territoriale pour Présider l'Assembiée Spéciale en remplacement de la Commune de Mareuil sur Lay Dissais.

Suite à la consultation qui a été faite courant juillet et aout auprés de chaque membre, une seule candidature est parvenue a l'Agence. i s'agit de la Commune d'Aizenay, dont le représentant & l'Assemblée spéciale est M. Franck Roy,

M. Montassier demande si ce point appelle des remarques ou questions. Il n'y a pas de question.

M. Montassier Indique que 51 formulaires de votes par procuration ont été enregistrés (soit 99 actions/voix). 49 membres de l'Assemblée spéciale ont émis un vote favorable sur leur formulaire de vote par procuration (soit 95 actions/voix sur les 99 actions/voix) Aucun vote contre,

2 membres se sont abstenus : Bois de céné (2 actions/voix) - Antigny (2 actions/voix) Les 58 membres de l'Assemblée spéciale présents émettent un vote favorable (soit 118 actions/voix),

Total des votes favorables : 213 actions/voix

La majorité requise est atteinte.

t'Assemblée spéciale, aprés en avoir délibéré, à ia majorité des voix, élit la commune d'Aizenay, dont le représentant à !l'Assemblée spéciale est M. Franck Roy, en tant que Président de l'Assemblée spéciale de l'Agence de services aux collectivités Iocales de Vendée.

M. Montassier laisse la parole & la commune d'Aizenay, représentée par M. Franck Roy, nouveau Président de l'Assemblée spéciale pour la suite de la réunion.

M. Roy remercie les membres de l'Assemblée spéciale pour ieur confiance. li indique que la commune d'Aizenay est actionnaire

de ia SAPL depuis 2013. Elle apporte un vrai service aux collectivités iocales au quotidien. M. Roy assure qu'i sera attentif a tous afin de porter leurs voix.

Assemblée spéciale de l'Agence de Services aux Collectivités Locales de Vendée

3. Désignation des 8 nouvelles coliectivités territoriales représentantes de l'Assemblée Spéciate au Conseil 7 d'Administration

M. Franck Roy indique qu'en application de l'article 13 des statuts de la SAPL, l'Assemblée spéciale bénéficie de 8 sieges au Conseil d'administration. Pour mémoire, il s'agissait de : Commune de Mareuil sur Lay Dissais (Ancienne Présidente de l'Assemblée Spéciale). Commune du Poiré-sur-Vie, Commune de Chaltans, Commune de Bazoges en Paillers, Commune de Talmont Saint Hilaire, Commune de Sévremont, Communauté de communes Vendée Sévre Autise, Vendée Grand Littoral, Talmont Moutiers Communauté.

Le mandat de représentant de l'Assemblée spéciale au Conseil d'administration de ia SAPL s'achéve a la fin du mandat de l'élu local.

En raison des derniéres élections, il est proposé de désigner 8 collectivités territoriales pour représenter l'Assemblée Spéciale au Conseil d'Administration.

Suite à la consultation qui a été faite auprés de chaque membre, les candidatures suivantes sont parvenues : - la Commune d'Aizenay, dont le représentant a l'Assemblée spéciaie est M. Franck Roy, - la Commune de Sévremont, dont le représentant a l'Assemblée spéciale est M. Francis Tetaud, - la Cornnune du Langon, dont ie représentant a l'Assemblée spéciale est M. Alain Bienvenu, - ia Commune des Sables d'Otonne, dont le représentant à l'Assemblée spéciale est M. Alain Blanchard, - la Comnune de Nesmy, dont le représentant à l'Assemblée spéciale est M. Thierry. Ganachaud, - la Commune de Talmont Saint Hilaire, dont le représentant a l'Assemblée spéciale est M. Pascai Monein, - ia Commune de Jard sur Mer, dont le représentant a l'Assemblée spéciale est Mme Sonia Gindreau - la Commune Saint Christophe du Ligneron, dont te représentant a l'Assemblée spéciale est M. Jean-Claude Biron

M. Roy demande si ce point appelle des remarques ou questions. Il n'y a pas de question.

M. Roy indique que 51 formulaires de votes par procuration ont été enregistrés (soit 99 actions/voix).

Pour chacune des 8 candidatures : 49 membres de l'Assemblée spéciale ont émis un vote favorable sur ieur formulaire de vote par procuration (soit 95 actions/voix sur les 99 actions/voix) Aucun vote contre, 2 membres se sont abstenus : Bois de céné (2 actions) - Antigny (2 actions)

Les 58 membres de l'Assemblée spéciale présents émettent un vote favorable (soit 118 actions/voix),

Total des votes favorables : 213 actions/voix

La majorité requise est atteinte.

L'Assemblée spéciale, aprés cn avoir délibéré, à la majorité des voix, désigne la Commune d'Aizenay, dont le représentant à l'Assemblée spéciale est M. Franck Roy, en tant que représentante de l'Assemblée spéciale au Conseil d'administration de l'Agence de services aux collectivités locales de Vendée.

l'Assemblée spéciale, aprés en avoir délibéré, à la majorité des voix, désigne la Commune de Sévremont, dont le représentant à l'Assembtée spéciale est M. Francis Tetaud, en tant que représentante de l'Assembiée spéciale au Conseil d'administration de l'Agence de services aux collectivités locales de Vendée.

L'Assemblée spéciale, aprés en avoir délibéré, à la majorité des voix, désigne la Commune du Langon, dont le représentant à l'Assemblée spéciale est M. Alain Bienvenu, en tant que représentante de l'Assemblée spéciale au Conseil d'administration de l'Agence de services aux collectivités locales de Vendée.

Assemblée spéciale de l'Agence de Services aux Collectivités Locales de Vendée

8

L'Assemblée spéciale, apres en avoir délibéré, à la majorité des voix, désigne la Commune des Sables d'Olonne, dont le représentant à l'Assemblée spéciale est M. Alain Blanchard, en tant que représentante de l'Assemblée spéciale au Conseil d'administration de l'Agence de services aux collectivités locales de Vendée.

L'Assemblée spéciale, aprs en avoir delibéré, à ta majorité des voix, désigne la Commune de Nesmy, dont le représentant à l'Assemblée speciale est M. Thierry Ganachaud, en tant que représentante de l'Assemblée spéciale au Conseil d'administration

de l'Agence de services aux collectivités locailes de Vendée.

L'Assemblée spéciale, aprs en avoir délibéré, à la majorité des voix, désigne la Commune de Talmont Saint Hilaire, dont le représentant à l'Assemblée spéciale est M. Pascal Monein, en tant que représentante de l'Assemblée spéciale au Conseil d'administration de t'Agence de services aux collectivités locales de Vendée.

L'Assembiée speciale, aprés en avoir délibéré, à la majorité des voix, désigne la Commune de Jard sur Mer, dont le représentant

a l'Assemblée spéciale est Mme Sonia Gindreau, en tant que représentante de l'Assemblée spéciale au Consell d'adminlstration

de l'Agence de services aux collectivités locales de Vendée.

L'Assemblée spéciale, aprés en avoir délibéré, à la majorité des voix, désigne la Commune de Saint Christophe du Ligneron, dont le représentant à l'Assemblée spéciale est M. Jean-Claude Biron, en tant que représentante de l'Assemblée spéciale au Conseil

d'administration de l'Agence de services aux collectivités locales de Vendée.

4. Approbation du procés-verbal du Conseil d'administration du 25 juin 2020

Un exemplaire du procés-verbal du dernier Conseil d'administration a été adressé à chacun avant la réunion puis remis en séance.

M. Franck Roy rappelle les principaux sujets évoqués lors du dernier Conseil d'administration dont l'ordre du jour était le suivant :

Approbation du procés-verbal du Conseil d'administration du 9 mars 2020, Information et approbation des nouveaux contrats, avenants/ information sur l'avancement des contrats en cours, Questions diverses.

M. Roy demande si ce point appelle des remarques ou questions. It n'y a pas de question.

M. Roy indique que 51 formulaires de votes par procuration ont été enregistrés (soit 99 actions/voix). 49 membres de l'Assemblée spéciale ont émis un vote favorable sur leur formulaire de vote par procuration (soit 95 actions/voix sur les 99 actions/voix)

Aucun vote contre,

2 membres se sont abstenus : Bois de céné (2 actians/voix) - Sainte Radégonde des Noyers (2 actions/voix)

Les 58 membres de l'Assemblée spéciale présents émettent un vote favorable (soit 118 actions/voix))

Total des votes favorables : 213 actions/voix

La majorité requise est atteinte.

L'Assemblée spéciale, aprés en avoir délibéré, à la majorité des voix, autorise ses représentants au Conseil d'administration à porter un vote favorable pour l'approbation du procs-verbal du dernier Conseil d'administration.

s. Information et approbatian des nouveaux contrats et avenants / information sur l'avancement des contrats en cours.

La liste des nouveaux contrats, avenants / information sur l'avancement des contrats en cours a été adressée & chacun avant la réunion puis remise en séance.

M. Roy fait ensuite la lecture des contrats confiés l'Agence.

Assembiée spéciale de l'Agence de Services aux Collectivités Locales de Vendée

9 La liste des contrats en cours est la suivante : Pour le service Ingénierie touristique : Pas de nouveau contrat

Pour le service Négociation Fonciére : Pas de nouveau contrat

Assermblée spéciale de l'Agence de Services aux Collectivités Locales de Vendée

M. Roy demande si ces nouveaux contrats et avenants appellent des remarques. Il n'y a aucune remarque de formulée.

M. Roy indique que 51 formulaires de votes par procuration ont été enregistrés (soit 99 actions/voix).

Ingénierie touristique : Pas de nouveau contrat.

Négociation foncire : Pas de nouveau contrat.

Service Sois :

Pour l'approbation des nouveaux contrats en Sol 49 membres de l'Assemblée spéciale ont émis un vote favorable sur leur formulaire de vote par procuration (soit 95 actions/voix sur les 99 actions/voix) Aucun vote contre,

2 membres se sont abstenus : Bois de céné (2 actions/voix) - Sainte Radégonde des Noyers (2 actions/voix)

2 membres se sont abstenus : Bois de céné (2 actions/voix) - Sainte Radégonde des Noyers (2 actions/voix) Les 58 membres de l'Assemblée spéciale présents émettent un vote favorable (soit 118 actions/voix).

Total des votes favorables : 213 actions/voix

La majorité requise est donc atteinte.

Pour autoriser le Directeur Général à signer ces contrats : 49 membres de l'Assembiée spéciale ont émis un vote favorable sur leur formulaire de vote par procuration (soit 95 actions/voix sur ies 99 actions voix) Aucun vote contre,

2 mernbres se sont abstenus : Bois de céné (2 actions/voix) - Sainte Radégonde des Noyers (2 actions/voix)

Les 58 membres de l'Assemblée spéciale présents émettent un vote favorable (soit 118 actions/voix).

Total des votes favorables : 213 actions/voix

La majorité requise est donc atteinte.

Service Batiments :

Pour l'approbation des nouveaux contrats et avenants en Batiment : 49 membres de l'Assemblée spéciale ont émis un vote favorable sur leur formulaire de vote par procuration (soit 95 actions/voix sur ies 99 actions/voix) Aucun vote contre, 2 membres se sont abstenus : Bois de céné (2 actions/voix) - Sainte Radégonde des Noyers (2 actions/voix)

Assemblée spéciale de l'Agence de Services aux Collectivités Locales de Vendee

11 Les 58 membres de l'Assemblée spéciale présents émettent un vote favorable (soit 118 actions/voix).

Total des votes favorables : 213 actions/voix

La majorité requise est donc atteinte.

Pour autoriser le Directeur Général a signer les contrats et avenants : 49 membres de l'Assemblée spéciale ont émis un vote favorabie sur leur formulaire de vote par procuration (soit 95 actions/voix sur les 99 actions/voix) Aucun vote contre, 2 membres se sont abstenus : Bois de céné (2 actions/voix) - Sainte Radégonde des Noyers (2 actions/voix)

Les 58 membres de l'Assemblée spéciale présents émettent un vote favorable (soit 118 actions/voix),

Total des votes favorables : 213 actions/volx

La majorité requise est donc atteinte.

Service Ingénierie Routire :

Pour l'approbation des nouveaux contrats en Ingénierie Routiére : 49 membres de l'Assemblée spéciale ont émis un vote favorable sur leur formulaire de vote par procuration (soit 95 actions/voix sur ies 99 actions/voix Aucun vote contre, 2 membres se sont abstenus : Bois de céné (2 actions/voix) - Sainte Radégonde des Noyers (2 actions/voix)

Les 58 membres de l'Assemblée spéciale présents émettent un vote favorable (soit 118 actions/voix).

Total des votes favorables : 213 actions/voix

La majorité requise est donc atteinte.

Pour autoriser le Directeur Général à signer les contrats : 49 membres de l'Assemblée spéciale ont émis un vote favorable sur leur formulaire de vote par procuration (soit 95 actions/voix sur les 99 actions/voix) Aucun vote contre, 2 membres se sont abstenus : Bois de céné (2 actions/voix) - Sainte Radégonde des Noyers (2 actions/voix)

Les 58 membres de l'Assembiée spéciale présents émettent un vote favorabie (soit 118 actions/voix).

Total des votes favorables : 213 actions/voix

La majorité requise est donc atteinte.

L'Assembiée spéciale, aprs en avoir délibéré, à la majorité des volx, autorise ses représentants au Conseil d'administration à : Porter un vote favorable pour l'approbation de ces nouveaux contrats et avenants, Porter un vote favorable pour autoriser le Directeur Général à les signer, Et ce pour chacun des services concernés, soit les services Sois, Bàtiment et ingénierie Routiére.

Arrété des comptes 2019 du GIE des EPL de Vendée

Un dossier avec les informations financires a été remis à chacun avant la réunion puis remis en séance.

M. Roy indique que conformément à l'article 26 des statuts du GIE et au dispositif de contrôle renforcé des membres, les Conseils d'administration de chacun des membres du GlE doivent étre associés à certaines prises de décisions.

Assemblée spéciale de l'Agence de Services aux Collectivités Locales de Vendée

12 M. Roy laisse la parole à Mme Nathalie Leefsma, Directrice Administrative et Financiere pour la presentation des comptes du GiE

et de l'Agence de Services aux Collectivités Locales de Vendée.

Compte de résultat / Présentation économique

L'objet du GIE des EPL de Vendée étant ia mise en commun des moyens et compétences pour permettre a ses membres que sont Vendée Expansion et l'Agence de Services aux Collectivités Locales de Vendée d'exercer leur activité, il n'a pas vocation a faire de bénéfice. Ses charges étant intégralement réparties entre ses membres conformément a la convention tripartite, la situation nette est et sera toujours égale à zéro.

DETAB DU COMPTE DE RESULTAT (Gn KE) Présentation Economique

Les produits et les charges s'équilibrent donc. Ils s'élévent pour l'exercice 2019 a 1 312 475,48 £ et conformément & la présentation économique qui vous est présentée à 1 307 665,58 € (retraitement des transferts de charges).

En comparaison avec l'exercice 2018, le cout du GlE reste quasiment stable avec une trés légére hausse sur les charges de perscnnel (+13 k€/ +1%).

Le budget réalisé 2019 est bien en-deca du budget initial (-74 k£) certaines dépenses ayant été inférieures aux prévisions (ex- adhésion ScET, honoraires divers) ou reportées (ex marque ombrelle).

Sur l'année 2019, la répartition des coûts du GlE aboutit & une contribution à hauteur de 59.61 % pour la SAEML Vendée Expansion et 40.39 % pour la SAPL Agence de Services aux Collectivités Locales de Vendée, quasiment équivalent a 2018.

La répartition entre les membres a été caiculée conformément a la révision n'2 de la convention cadre tripartite du GiE. Pour

mémoire, cette révision a été approuvée par les conseils d'administration de chacun de ses membres, puis par ie conseil d'administration du GlE en date du 17 avril 2018.

Elle a permis d'adapter les clés de répartitions des charges aux nouvelles évolutions intervenues depuis la création du GlE avec l'ajout d'une modalité particuliére concernant les prestations rendues par le GlE & Vendée Expansion dans le cadre de ses conventions d'assistance technique et administrative.

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La présentation économique du Compte de résuitat montre une répartition par service telle que suit : Structure : 0 368 762,25 € / 28% O Juridique : 349 791,48 €/ 27% Administratif, financier, ressources humaines : 313 439,55 € / 24% Solutions numériques & Qualité : 223 579,73 € / 17% Communication institutionnelle : 52092,57€/ 4%

- Bilan BILAN SIMPLEIE (I KE)

ACTIF 2019 2018 PASSIF 2019 2018

immob.incorp.& corp 69 66Cap. propres & réserves 0 Imnob.fin anc. o 0nésultat de l'exercice o] 86 stocks 0 0Prov.pour risqnes 0 Acptes versés 0 0Prov.pour charges 18 17 Créances 22 27Dettes financieres 0 vMP&disponibilités 332 334Acptes recus 0 Cptcs dc rôgukrisation 35 21Autrcs cti05 440 431 Cptes de rôgularisation 0

4581 448 458! 448

Le total bilan s'éléve a 457 926,14 @

Actif : >L'actif immobilisé est principalement constitué de matériel informatique, Les autres créances sont constituées & 82 % de la TVA sur les factures non parvenues, Les comptes de régularisation correspondent aux charges d'avance.

Passif : Le GlE a été constitué sans capital social. Le poste < Autres dettes est composé notamment à 49% par des dettes fiscales et sociales et 30% par des dettes fournisseurs.

M. Roy reprend la parole et demande si ce point appelle des remarques. It n'y a aucune remarque de formulée.

M. Roy indique que 51 formulaires de votes par procuration ont été enregistrés (soit 99 actions/voix) :

49 membres de l'Assemblée spéciale ont émis un vote favorable sur leur formulaire de vote par procuration (soit 95 actions/voix sur les 99 actions/voix) Aucun vote contre, 2 membres se sont abstenus : Bois de céné (2 actions/voix) - Sainte Radégonde des Noyers (2 actions/voix)

Les 58 membres de l'Assemblée spéciale présents émettent un vote favorable (soit 118 actions/voix).

Total des votes favorables : 213 actions/voix

La majorité requise est donc atteinte.

L'Assemblée spéciale, aprés en avoir délibéré, à la majorité des voix, autorise ses représentants au Conseil d'administration à donner une consigne de vote favorable au représentant de l'Agence de Services aux Coilectivités locaies de Vendée & l'Administration du GIE des EPL de Vendée pour arréter les comptes 2019 du GlE tels que présentés en séance et tes soumettre à t'Assemblée Générale du GlE.

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14 7. et 8. Rapport de Gestion du Conseil d'administration du GIE des EPL de Vendée et Inventaire des conventions réglementées

Le projet de rapport de Gestion 2019 et la liste des conventions réglementées ont été adressés à chacun avant la réunion puis remis en séance.

M. Roy fait !a lecture de la situation et de l'activité de la société au cours de l'exercice écoulé.

Situation et activité de la société au cours de l'exercice écoulé Le GlE des EPL de Vendée est composé de 2 membres, la SAEML Vendée Expansion et la SAPL Agence de Services aux Collectivités Locales de Vendée.

Immatriculé le 12 décembre 2012 avec un début d'activité au 1 Janvier 2013, il a pour objet de mettre en commun : toutes ressources fonctionnelles susceptibles d'étre mutualisées, de type ressources humaines, juridiques, finances, comptabilité, informatique, communication, etc.

des moyens de production, bureaux, standard téléphonique, outils informatiques etc... Son fonctionnement est régi par ses statuts et ses charges sont réparties conformément aux dispositions d'une convention cadre tripartite signée avec ses membres

Son cout étant intégralement réparti entre ses deux membres, il ne dégage aucun résultat.

Aucune modification n'a été apporté sur les documents juridiques en 2019. Sur 'année 2019, la répartition des coûts du GIE abouti a une contribution a hauteur de 59.61 % pour la SAEML Vendée Expansion et 40.39 % pour la SAPL Agence de Services aux Collectivités Locales de Vendée, quasiment équivalent & 2018. Le budget total du GlE s'est élevé en 2019 a 1 312 475.48 £ soit 1.3 % supérieur a 2018 (budget 2018 : 1 295 505.83 £).

Evénements intervenus depuis la clôture de l'exercice

Aucun événement postérieur a la clture de l'exercice 2019 n'est susceptible d'affecter significativement les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2019. En revanche, la crise sanitaire liée au Covid-19 aura des conséquences a minima sur l'exercice 2020. Les mesures de confinement instaurées à compter du 17 mars 2020 ont conduit la société & adapter son fonctionnement afin de poursuivre, dans la mesure du possible, ses activités en utilisant les technologies de P'information et de la communication à sa

disposition (télétravail).

Par effet domino, ia baisse d'activité des membres (Vendée Expansion et Agence de Services aux Collectivités Locales de Vendée) du GiE se répercute sur ce dernier (qui reste lié par une obligation d'exclusivité de ses services a ses membres) et la société a da recourir a l'activité partielle temporaire pour son personnel.

Evolution prévisible de la situation du GlE et perspectives d'avenir Avec un périmétre en adéquation avec le volume courant de ces derniéres années et la nature des activités actuelles de ses membres, fe GlE continuera de répondre a leurs besoins à travers son rle de prestataire de services administratifs et organisationnels.

Néanmoins, les conséquences de la crise sanitaire liée au covID-19 sont a ce jour difficilement mesurables et dépendront

essentieliement de l'ampleur du contrecoup du confinement ainsi que des capacités de la société et de ses membres a revenir a

un fonctionnement nominal.

Par ailleurs, le projet de rapprochement avec le CAUE et r'ADIle, toujours à l'étude, ne manquera pas d'impacter, s'il devait aboutir, l'organisation fonctionnelle et juridique du GlE ainsi que son enveloppe budgétaire et la répartition de ses coûts.

Autres informations Le GIE des EPL de Vendée :

ne posséde pas de filiale ; n'engage pas de dépenses somptuaires au sens des artic!es 223 quater et 223 quinquies du CGI ; ne distribue pas de dividendes ;

n'a pas d'endettement ;

n'a pas pris de participations ;

n'a aucune activité de recherche et développement ;

Informations sur les délais de paiement fournisseurs et clients au 31.12.2019 : (Décret 2015-1553 du 27 novembre 2015, art. 1 ; C. com. art. D 441-4)

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Aprés avoir lu le rapport de Gestion 2019 du GlE des EPL de Vendée, M. Roy propose de faire lecture des conventions réglementées : II s'agit des conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale - (c.com. art. L.225-37-4,20) : Conclue avec le GIE des EPL de Vendée et ses membres que sont la SAEML Vendée Expansion et la SAPL Agence de Services aux Collectivités Locales de Vendée. Intitulé : Convention cadre tripartite révision 2. Obiet et modalités : Conclue entre le GlE des EPL de Vendée, Vendée Expansion et l'Agence de Services aux Collectivités Locaies de Vendée, le GlE s'engage à assurmer un rôle de prestataire de services administratifs et organisationnels au bénéfice de ses membres. Cette convention définit notamment les modalités de répartition des coàts du GlE entre ses membres selon des clés de répartition appropriées. Ceci permet de mutualiser ies moyens administratifs et techniques nécessaires a l' activité et au développement de Vendée Expansion. Le montant de la contribution de Vendée Expansion au fonctionnement du GlE des EPL de Vendée s'est élevé & 779 506.91 £ hors taxes au titre de l'exercice 2019. Le montant de la contribution de l'Agence de Services aux Collectivités Locales de Vendée au fonctionnement du GlE des EPL de Vendée s'est élevé & 528 158.67 € hors taxes au titre de l'exercice 2019.

Conclue avec ie GIE des EPL de Vendée et ses membres que sont la SAEML Vendée Expansion et la SAPL Agence de Services aux Collectivités locales de Vendée : Intitulé : Convention de répartition des coats Obiet et modalités : Vendée Expansion met à disposition des biens immobiliers (une partie des locaux sis 33 rue de l'Atlantique & La Roche sur Yon), ainsi que des biens mobiliers (matériel), au GIE des EPL de Vendée et à l'Agence de Services aux Collectivités locales de Vendée. La SAEML supportant 'ensemble des charges liées à ces biens, if est procédé au rembourserment de ces charges par ie GiE et la SAPL selon les modalités définies par la convention. Au titre de l'exercice 2019, le montant de cette facturation s'est élevé a 66 838 £ hors taxes pour le GlE des EPL de Vendée.

M. Roy demande si ce point appelle des remarques. Il n'y a aucune remarque de formulée.

Rapport de gestion :

M. Roy indique que 51 formulaires de votes par procuration ont été enregistrés (soit 99 actions/voix) :

49 membres de r'Assembiée spéciale ont émis un vote favorable sur leur formulaire de vote par procuration (soit 95 ctions/voix sur les 99 actions/voix) Aucun vote contre, 2 membres se sont abstenus : Bois de céné (2 actions/voix) - Sainte Radégonde des Noyers (2 actions/voix)

Les 58 membres de l'Assemblée spéciale présents émettent un vote favorable (soit 118 actions/voix).

Assemblée spéciaie de l'Agence de Services aux Coliectivités Locales de Vendée

16 Total des votes favorables : 213 actions/voix

La majorité requise est donc atteinte.

L'Assemblée spéclale, aprs en avoir delibéré, à ia majorité des voix, autorise ses représentants au Conseil d'administration à donner une consigne de vote favorable au représentant de l'Agence de Services aux Collectivités Locales de Vendée à l'Administration du GlE des EPL de Vendée pour approuver et arréter le rapport de gestion du GIE tel qu'exposé et le présenter à l'Assemblée Générale du GlE.

L'inventaire des conventions réglementées a été porté à la connaissance des membres de l'Assemblée spéciale. L'Assemblée spéciale prend acte de l'Inventaire des conventions réglementées du GlE des EPL de Vendée.

9. Projet de résolutions du GlE des EPL de Vendée

Le projet de résolutions a été remis à chacun avant la réunion puis remis en séance.

M. Roy fait la lecture du projet des résolutions qui serait proposé a l'Assemblée Générale du GlE des EPL de Vendée.

1ere Résolution L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu : la lecture du rapport de gestion des administrateurs de la société sur l'exercice clos le 31 décembre 2019, ia lecture du rapport du Contrleur des comptes sur l'exécution de sa mission au cours de cet exercice, la lecture du rapport du Contrôleur de gestion sur l'exécution de sa mission au cours de cet exercice, Approuve les comptes dudit exercice, Donne aux Administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat et de leur gestion.