Acte du 3 mars 2006

Il est forrné entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Sociéte a Responsabilité Limitée a Capitai Variable qui sera régie par la Loi en vigueur n° 66-537 du 24 juillet 1966, par le décret n° 67-236 du 23 mars 1967. les dispositions de la ioi du 24 juillet 1967 particulieres aux sociétés a capital variable, par l'article 124 It de la loi NRE, modifiant l'article L.231-5 du code de cormmerce et par les dispositions réglernentaires en fixant les conditions d'application.

OBJET SOCIAL Article 2

La SOciété a pOur objet : PROTECTION RAPPROCHEE DES B!ENS ET DE PERSONNES

- contribuer seule et/ou avec tout autre concours et/ou assistance interposée a toutes opérations connerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobilieres se rattachant ou pouvant se rattacher tant directement qu'indirecternent aux objets ci-dessus exprimés ainsi qu'a tout autre objet similaire et/ou connexe qui serait ou pourrait etre de nature a favoriser et/ou a développer les opérations de la sociéte, le tout tant pour elle-meme que pour le compte de tiers, en participation ou en association, sous quelque forrne que ce soit et/ou pour toutes autres raisons de son chef et par voie d'extension ou de complémentarité, toute prise d'acquisition, de participation de nature & favoriser et développer le présent et devenir de la société et/ou de ses associés et employes;

- participer directement ou indirecternent dans des opérations comme sus-indiquées ainsi que par voie de création de société d'apport a des sociétés déja existantes, de fusion ou d'alliance avec elles, de cessions et/ou de locations a toutes personnes physiques ou morales, de tout ou partie de ses biens, droits mobiliers et/ou immobiliers, de souscription achats et ventes de titres et droits sociaux, de commandites, d'avance de pret ou autrement; 1

Nr. Tw.

- enfin, tout ce qui n'aurait été exprimé et/ou prévu aux présents statuts, peut, pourra et/ou qui pourrait le devenir ultérieurement et de facto sans qu'il soit nécessaire voire utile de transformer lesdits statuts, dês lors qu'une assemblée générale extraordinaire l'aura ou l'aurait validé par un quorum de 75 % des voix exprimées ou représentées.

La société a pour denomination sociale : " SARL BODYGUARD"

Tous les actes, devis, factures pro-forma, factures, annonces, publications, lettres et les documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Sociéte a Responsabilité Limitée a Capital Variable" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital d'origine, du capital irréductible ainsi que la date d'inmatriculation au R.C.S.

SIEGE SOCIAL Article 4

Le siege social est fixé au 32, chemin Maingard - 97416 LA CHALOUPE SAINT LEU Il pourra etre transféré en tout autre endroit du meme département par simple décision du gerant et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

EXERCICE SOCIAL Article 5 -

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 01 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellerment, le premier exercice comnencera & compter de l'immatriculation de cette société au Registre du Commerce et de Sociétés compétent et finira le 31 décembre 2006.

DURÉE Article 6

La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La dissolution de la société intervient de plein droit a l'expiration de sa durée, ou avant cette date, par décision collective extraordinaire des associés, ou encore pour toutes autres causes prévues par la loi. En revanche, la société n'est dissoute par aucun des évenements suivants survenant a l'un ou plusieurs des associés, qu'ils soient fondateurs ou non : déces, incapacité, déconfiture, faillite personnelle, liquidation ou redressement judiciaire, disolution, disparition de la personnalité morale.

La société n'est pas dissoute par la cessation des fonctions d'un gérant.

TW. Nr

Les associés fondateurs ont d'un commun accord effectué des apports en numéraire exclusivement, et ce, dans le strict respect des lois sur les sociétés commerciales, et en tatale conformité avec la loi du 24 juillet 1967 et avec l'article 124 ll de la loi NRE, modifiant l'article L.231-5 du code de commerce, sur les societés a capital variable qui autorise sa constitution en liberant a hauteur de 20% (vingt pour cent) de son capital par des apports en numéraire

Ainsi, les associes fondateurs de la présente société ont dés avant ce jour effectué l'apport global du cinquieme de son capital fixé a 1 000 € (mille euros) et ont libéré les 20% (vingt pour cent) prévu par le législateur, soit la somme de 200 € (deux cents euros) comme suit a savoir :

Monsieur WOJTALIK Thierry, apporte a la société la somme de 500 € (cinq cents euros) dont il a libéré conformément a la loi et les textes subséquents le cinquieme, soit la somme de ...... 100 €

Madernoiselle RAMBAUD Nadege, apporte a la société la somme de 500 € (cinq cents euros) dont elle a libéré conforrnément a la loi et les textes subséquents le cinquiéme, soit la somme de..... 100 €

Total des apports en numéraire : deux cents euros..... ...200 @

La somme de 2o0 € a été déposee par les associés au crédit du compte ouvert au nom de la société en formation

a la BANQUE POSTAL - 165, rue Alexandre Bgue - 97416 LA CHALOUPE SAlNT LEU

Conforrnément a la Loi, cette sonrne pourra étre retirée par le gérant ou son mandataire sur présentation d'un certificat du Greffe attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés pres le Tribunal de Commerce.

Le capital soclal d'origine est tixé a la somme de 1 000 € (mille huit euros) Il est divise en 100 (cents) parts de 10 € (dix euro) chacune, entierement souscrites et libérées a hauteur de 20% (vingt pour cent) du capital et attribuées a chacun d'eux dans la proportion de leurs apports respectifs, a savoir:

A M. WOJTALIK Thierry, ....50 parts, numérotées de ...1 a 50 A Melle RAMBAUD Nadege, 50 parts,numérotées de 51 a 100

Total des parts formant le capital social: .. ...100 parts.

Les soussignés déclarent expressément que ces 100 (cents) parts sociales présenterment créées sont souscrites en totalité par les associés et libérées a hauteur de 20% (vingt pour cent), qu'elles représentent bien des apports en especes et qu'elles ont eté réparties entre eux dans la proportion sus-indiquée.

3

TW. NR

Le capital est variable car il est susceptible d'accroissement par des versements successifs faits par les associés et/ou lors de l'admission d'associés nouveaux 1l est également susceptible de diminution par la reprise des apports effectués

AUGMENTATION DU CAPITAL :

La gérance est habilitée a recevoir les souscriptions à de nouvelles parts sociales dans la limite du capital plafond de 400 000 € (quatre cent mille euros) et, des conditions fixées par décision collective extraordinaire des associés ou, le cas échéant par le législateur.

Les souscriptions recues au/ou cours d'un trimestre civil feront l'objet d'une déclaration mentionnée dans un état de souscriptions et des versements établis le dernier jour de ce trimestre.

Sauf décision extraordinaire des associés, les nouvelles parts ne peuvent etre émises a un prix inférieur au montant de la valeur norninale, majorée éventuellement à titre de prime, d'une somme correspondant a la part proportionnelle revenant aux parts anciennes dans les fonds de réserve et le bénéfice, tels qu'ils ressortent du dernier bilan régulirement approuvé.

Les droits attachés aux parts sociales correspondant a une souscription déterminée ne prennent naissance et ne peuvent etre exercés qu'a cornpter de l'agrément de celle-ci résultant d'une décision prise par la majorité des associés représentant au rnoins les trois quart du capital social.

DIMINUTION DU CAPITAL :

Le capital sociai peut etre diminué par la reprise des apports effectués par les associés qui se retirent de la societé ou qui en sont exclus dans les conditions fixées sous les articles 15 et suivants ci-apres

Toutefois, aucune reprise d'apport ne pourra avoir pour effet de réduire le capital social au dessous du dixiermne du capital statutaire, a savoir 100 € (cents euros)

MODIFICATION DU CAPITAL :

Le capital social peut etre modifié selon une décision collective des associés, de nature extraordinaire, et ceci, selon tout mode approprié et maniéres autorisées par la Loi. En aucun cas, il ne peut ou ne pourra etre porté atteinte a l'égalité des associés.

Augmentation : Seuls les associés représentant au moins les trois quart des parts sociales (75%) peuvent décider, dans les conditions prévues par la Loi du 24 juillet 1966, une augmentation de capitai, a réaliser soit par la création de nouvelles parts sociales, soit par la majoration du montant nominal des parts existantes lorsque cette majoration ne comporte pas une augmentation des engagements d'un associé.

Diminution : Aucune réduction du capital social ne pourra avoir pour effet de ramener le capital social a un montant inférieur au dixiéme du capital initial constitutif lors de la création de la présente société, a savoir 100 € (cents euros) que sous ta condition suspensive que la société ne se transforme en sociéte d'une autre forme.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, deux nois apres avoir mis la gérance en demeure, par acte extrajudiciaire, de régulariser la situation.

Tw.NR

CHAPITRE M

PARTS SOCIALES - CESSION DE PARTS

PARTS SOCIALES . CARACTERISTIQUES Article 10

A) TITRE : La propriété d'une part sociale résulte seulement des statuts de la société, des actes qui pourraient les modifier, des cessions et mutations de parts sociales qui seraient ultérieurernent et réguliérement consenties, constatées et publiées. Une copie de ces actes, certifiée conforme par le gérant, sera délivrée a tout associé. Cette délivrance interviendra aux frais de la sociéte sur prerniere dernande, aux frais de l'associe en cas de renouvellement de la demande.

Tout associé peut, apres toute modification statutaire, dernander la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. Au document est annexé la liste a jour des associés, ainsi que du gérant et, le cas échéant, des commissaires aux comptes ou des membres de l'organe de surveillance.

En aucun cas, une part sociale ne peut etre représentée par un titre négociable.

B) INDIVISIBILITE DES PARTS : Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Pour l'exercice de leurs droits, les copropriétaires d'une part sociale indivise sont représentés par un mandataire unique, choisi parrmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du plus diligent.

C) USUFRUIT :

Lorsque les parts sociales font l'objet d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

A) DROITS PECUNIAIRES : Chaque part sociale donne, dans la propriété de l'actif social, dans le boni de liquidation, dans les réserves et dans les bénéfices annuels, a une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes.

B) DROIT A L'INFORMATION : Une fois par an, tout titulaire de parts a le droit d'obtenir communication des livres et documents sociaux. A tout moment, il peut poser des questions écrites a la gérance sur la gestion sociale, auxquelles il doit etre répondu par écrit dans le délai d'un mois.

C) DROIT DE PARTICIPATION AUX DECISIONS COLLECTIVES : La propriété d'une part confere le droit de participer aux décisions collectives d'associés avec voix délibérative. A chaque part est attachée une voix.

D) LIBERATION DES PARTS SOCIALES : Les parts sociales doivent etre intégralement libérées dans un délai de cinq ans suivant l'immatriculation de la societe. Tous les verserments a la société peuvent etre effectués par voie de compensation avec des créances, liquides et exigibles sur la société

E) RESPONSABILITE PECUNIAIRE :

Sous réserve des dispositions légales rendant dans certains cas les associés ou certains d'entre eux solidairement responsables de la valeur attribuée aux dits apports en nature, un associé n'est tenu responsable que jusqu'a concurrence de la valeur noninale des parts qu'il possede, c'est a dire de leurs apports respectifs.

F) AUGMENTATION DES ENGAGEMENTS : En aucun cas, les engagernents définis aux présents statuts ne peuvent etre augnentés sans l'accord individuel de l'associé concerné.

5

TW. NR

G) COMPTES COURANTS : Tout titulaire de parts avec l'accord de la gérance, peut déposer des fonds dans la caisse sociale en vue de faciliter le financernent des opérations sociales ; les conditions d'intérets et de retrait sont fixées en accord avec le gérant. A défaut d'accord expréss en ce sens, les fonds portent intéret au taux légal moins deux points et les retraits ne sont possibles que moyennant préavis minimum de dix huit mois.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

H) DRO1TS ET OBLIGATIONS : Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent en quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part ernporte de plein droit adhésion aux présents statuts ainsi qu'aux décisions collectives des associés et aux décisions de la gérance. Héritiers et créanciers ne peuvent sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scelles sur les biens et documents sociaux, ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.

MUTATIONS ENTRE VIFS. CONSTATATION Article 12 -

Toute mutation entre vifs de parts doivent etre constatées par acte authentique ou seing prive. Elles ne sont opposables a la société qu'autant qu'elles lui auront été signifiées par acte extrajudiciaire ou qu'elles auront été acceptées par elle dans un acte authentique. Elles ne sont opposables aux tiers qu'apres accomplissement des formalités ci-dessus, puis de la forrnalité du dépot de deux originaux ou de deux copies authentiques de l'acte qui les constate au Greffe du Tribunal, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés. Lorsque deux époux sont simultanément membres d'une société, les cessions faites par l'un deux a l'autre dans les cas et conditions prévues a l'article 1595 du Code civil, pour etre valables, doivent résulter d'un acte notarié ou d'un acte sous seing prive ayant acquis date certaine autrement que par le décés du cédant.

PARTS SOCIALES - CESSIONS - AGREMENT Article 13

A) Les cessions de parts entre vifs sont libres entre associés, descendants, ascendants ou encore entre conjoints. Toutes autres cessions sont soumises a l'agrément de la collectivité des associés donné par décision extraordinaire a la majorité des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales (75%)

B) Le projet de cession est notifié avec demande d'agrément par le cédant, par lettre recormmandée avec demande d'avis de réception, ou par acte extrajudiciaire, a la société puis a chacun des autres associés avec indication du délai dans lequel la cession projetée doit etre régularisée, lequel délai ne peut etre inférieur a six mois a compter de la derniere en date des notifications ci-dessus.

L'assemblée des associés se réunit dans le délai d'un mois conpter de la notification du projet a la société, a l'initiative de la gérance. L'ordre du jour porte sur l'agrément du projet de cession ainsi que, le cas échéant, sur l'autorisation a donner a la gérance de faire racheter par la société ou par telles autres personnes, celles des parts concernées qui ne seraient pas rachetées par les co-associés du cédant dans l'hypothése d'une survenance d'une décision de refus d'agrément de projet de cession. La lettre de convocation rappelle aux associés tant les dispositions des articles 1862 et 1863 du Code civil que celles du présent article

En cas d'inaction de la gérance pendant le délai fixé a l'alinéa précédent, le plus diligent des associés peut convoquer lui-meme ou faire convoquer par mandataire de justice l'assemblée des associés, sans avoir a effectuer de mise en demeure préalable a la gérance ni a suivre les dispositions de 1'article 24 ci-apres, mais ayant soin de respecter les dispositions de l'alinéa précédent.

La décision de l'assemblée sur le projet de cession est notifiée par le gérant au cédant et a chacun des autres associés par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception.

C) En cas d'agrément, la cession doit etre régularisée dans le délai prévu au paragraphe B, Alinéa 1 ci-dessus.

6

TW. NR

D) En cas de refus d'agrément, chacun des co-associés du cédant dispose d'une faculté de rachat a proportion du nombre de parts gu'il détenait au jour de la notification du projet de cession a la société. La proportion de rachat des co-associés contenant indication du nombre de parts désirés et le prix qui en est offert est notitié a la société avant réunion de l'assemblée appele a délibérer sur l'agrémnent, par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception. La proposition n'est retenue qu'accompagnée du versement du prix offert entre les mains du notaire désigné par la gérance. La répartition intervient comme indiaué ci-dessus mais dans la limite des demandes Le reliquat non réparti est affecté entre les associés dont les demandes ne sont pas satisfaites, toujours a proportion du nombre de parts qu'ils détiennent et ainsi de suite si nécessaire.

Les parts qui n'ont pa etre réparties par suite de l'insuffisance des offres ou de l'impossibilité d'opérer une affectation en nombres entiers, seront offertes par la gérance a toutes personnes de son choix, agrées par les associés, s'il y a lieu, a moins qu'elle ne propose a ceux-ci de faire racheter tout ou fraction de ces parts par la société elle-meme en vue de leur annulation. Avec la décision de refus d'agrément, la gérance notifie au cédant la ou les offres de rachat retenues avec indication du nom du ou des acquéreurs praposés ainsi que le prix offert par chacun d'eux.

En cas d'offres de prix non concordantes, une contestation est réputée exister sur le prix offert. Dans ce cas, comme encore si le cédant n'accepte pas le prix offert, celui-ci est fixé par un expert désigné par les parties ou, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance statuant en la forme des référés sans recours possible. La gérance peut impartir aux parties un délai - qui ne peut etre inférieur a trois mois - pour lui notifier le nom de l'expert, à défaut de quoi, le cédant est réputé avoir renoncé au projet de cession non agréé. L'expert notifie son rapport a la societé et a chacun des associés. Cédant et candidats acquéreurs sont réputés accepter le prix fixé par l'expert s'ils n'ont pas notifié leur refus a la société dans les trente jours de la notification du rapport. Jusqu'a l'acceptation expresse ou tacite du prix par les parties, celles-ci peuvent renoncer au rachat.

Si la renonciation émane du cédant, celui-ci est également réputé avoir renoncé au projet initial dont l'agrément avait été refuse En cas de renonciation au rachat par un ou plusieurs candidats acquéreurs, la gérance peut leur substituer un ou plusieurs autres candidats, le cas echéant, en honorant en priorité les demandes initiales d'associés qui n'avaient pas été entiérement satisfaites et en respectant les principes de répartitions ci-dessus énoncés.

E Si aucune offre de rachat portant sur toutes les parts dont la cession était projetée n'est faite au cédant dans le délai de six mois a compter de la derniere en date des notifications prévues au premier alinéa du paragraphe B ci-dessus, l'agrément du projet initial de cession est réputé acquis, a moins que les autres associés a l'unanimité, n'aient décidé, dans le meme délai, la dissolution de la société, décision que le cédant peut rendre caduque s'il notifie a la societé, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandee avec demande d'accuse de réception sa renonciation au projet initial de cession dans le délai de un mois compter de l'intervention de la décision de dissolution.

F) Le prix de rachat est payable comptant lors de la régularisation du rachat.

G) La régularisation incombe a la gérance. Cette derniere peut, en cas d'inaction ou d'opposition des parties, faire sommation aux interessés de comparattre au jour et heure fixés, devant notaire designé par elle. Si l'une des parties ne comparatt pas ou refuse de signer, la mutation des parts pourra etre régularisée d'office par déclaration de la gérance en forme authentique sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant. En cas de refus de signer ou de non comparution, tout a la fois du cédant et du cessionaire, la société peut faire constater la cession par le tribunal compétent

H) Les frais et honoraires d'expertise sont supportés, moitié par le cédant, moitié par les cessionnaires, au prorata du nombre de parts acquises par chacun d'eux. Le cédant qui renonce a la cession de ses parts postérieurement a la désignatian de l'expert, supporte les frais et honoraires d'expert.

En cas de non-réalisation du rachat des parts sociales par suite d'une renonciation ou d'une défaillance quelconque d'un ou plusieurs des cessionnaires désignés, les renoncants ou défaillants supporteront les frais d'expert au prorata du nombre de parts qu'ils s'étaient proposés d'acquérir.

7

TW.NR

I) Par cessions au sens du F.1 ci-dessus, il faut entendre des lors que les opérations concernées ont lieu entre vifs : toutes cessions a titre onéreux, toutes mutations a titre gratuit, tous échanges, tous apports a toutes personnes morales non compris dans une operation de fusion ou de scission, toutes attributions soit consécutives a un partage d'une comnunauté entre époux, soit a un partage partiel anticipé réalisé par une personne morale au bénéfice de ses membres et, plus généralement toute opération quelconque ayant pour but ou pour résultat le transfert entre vifs de la propriété d'une ou de plusieurs parts.

Toute notification pour laquelle une autre modalité n'est pas ci-dessus fixée expressément a lieu par lettre recommandee avec demande d'avis de réception.

PARTS SOCIALES. REALISATION FORCEE. NANTISSEMENT Article 14 -

A) Toute réalisation forcée de parts sociales doit etre notifiée au moins un mois avant la réalisation, tant a la societé qu'aux autres associés, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

B) Dans ce délai de un mois, les associés, par décision collective extraordinaire, peuvent décider la dissolution anticipée de la société ou l'acquisition des parts dans les conditions prevues aux articles 1862 et 1863 du code civil, et sous les paragraphes et suivants de l'article 10 des présents statuts. Si la vente a eu lieu, chaque associé peut se substituer a l'acquéreur dans un délai de cing jours francs a compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté, ils sont réputés acquéreurs a proportion du nombre de parts qu'ils détenaient lors de la notification de la vente forcée. Si aucun associé n'exerce la faculté de substitution, la société peut racheter les parts en vue de leur annulation Le non exercice de cette faculté de substitution emporte agrénent du bénéficiaire de la réalisation forcée

C) Les associés peuvent encore donner leur consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues a l'article 13 qui précede. Ce consenternent emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée a la condition que les dispositions du premier alinéa ci-dessus aient été respectées Nonobstant cet agrément réputé, les associés peuvent encore exercer la faculté de substitution stipulée ci dessus au paragraphe B.

D) Toute notification pour laquelle une autre modalité n'est pas expressément prévue, a lieu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception La signification a la société d'un acte de nantissement sous seing privé non accepté par la société dans un acte authentique a lieu par acte d'huissier de justice.

A)_RETRAlT :Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société avec l'autorisation de la collectivité des associés, donnée par décision extraordinaire. La demande de retrait doit etre présentée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception six (6) mois avant la date de cloture de l'exercice social alors en cours.

Le retrait peut également etre autorisé par décision de justice pour justes motifs.

L'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur des droits concernés, fixée, a la date d'effet du retrait, sur la base des comptes de l'exercice venant d'etre cloturé et ceci, soit a l'aniable, soit - a défaut d'accord amiable - par un expert désigné et intervenant comme il est dit a l'article 1843-4 du Code civil.

A moins qu'elle ne vise expressément l'attribution du bien en nature dont son auteur avait fait l'apport a la société, la demande de retrait implique en outre offre préalable faite aux co-associés de leur céder les parts concernées par la demande, la société n'étant tenue de racheter que celles des parts dont les co-associes n'auraient pas proposé le rachat. Le prix est fixé directernent a l'amiable entre la société et le retrayant sauf, en cas de désaccord, a recourir a l'expertise, comme dit a Talinéa qui precede. Les associés notifient leurs propositions d'achat a la société dans les trente jours de la notification a eux faite du retrait.

Cette proposition n'est retenue qu'accompagnée du versement entre les mains du notaire désigné par la gérance de la somne représentative du prix selon l'estimation pravisoire qui en est faite par elte.

8

TW.NR

La demande d'un associé, en cas de pluralité de propositions est retenue - dans la linite et dans la plus large mesure possible - de telle sorte que chacune des propositions soit honorée, s'il échet, a proposition du nombre de parts dont chaque demandeur était titulaire lors de la notification du retrait a la société. Le surplus des parts non attribuées est racheté, s'il y a lieu, par la société ainsi qu'il est dit ci-dessus.

L'autorisation de retrait accordée a un associé oblige la société au rachat des parts dans les conditions ci- dessus stipulées et a l'octroi des pouvoirs nécessaires a la gérance pour opérer la réduction de capital et l'annulation des parts qui s'ensuivent. De leur cote, retrayant et associés candidats acquéreurs peuvent renoncer au retrait ou a l'acquisition jusqu'a l'acceptation expresse ou tacite du prix

Retrayant et candidats acquéreurs sont réputés accepter le résultat d'expertise, s'ils n'ont pas notifié leur refus a la société dans le mois de notification qui leur en a été faite du rapport de l'expert Le prix est payable comptant et il est procédé, le cas échéant, comme dit a l'article 13- F ci-dessus.

).RETRAIT D'OFFICE :le retrait intervient de plein droit en cas d'incapacité ou de déconfiture dûment constatées, de rédressement ou de liquidation judiciaire, de faillite personnelle survenant à un associé. Il est alors opéré comme indigué en A ci-dessus.

C) DECES. DISPARITION DE LA PERSONNALITE MORALE D'UN ASSOCIE : 1) La société continue avec les héritiers ou les légataires d'un associé décédé comme encore avec les devolutaires divis ou indivis de parts sociales ayant appartenu a un associé dont la personnalité rnorale est disparue, a la condition que ces héritiers, légataires ou dévolutaires aient la qualité de personnes physiques.

2) Tout dévolutaire personne morale, pour cause de déces ou de disparition de la personnalité morale d'un associé doit, pour devenir associé, obtenir l'agrément de la collectivité des associés se prononcant par décision extraordinaire, hors de la présence des dévolutaires, les voix attachées aux parts de leur auteur n'étant pas retenues pour le calcul de la majorité La décision des associés doit etre notifiée a la personne morale dévolutaire dans les six mois de la justification par elle apportée a la société de ses droits a la dévolution.

3) La personne qui ne devient pas associée a droit a la valeur des parts sociales de son auteur laquelle, a défaut d'accord entre elle et la société, est fixée a la date du déces, de l'apport-fusion, de l'apport-scission, ou de la cloture de la liquidation, par un expert, conformément a ce qui est dit a l'article 1843-4 du Code civil. La valeur ainsi fixée s'impose aux parties.

La décision des associés refusant l'agrément implique décision de la société de racheter les parts sociales qui ne seraient pas acquises par les autres associés dans les conditions stipulées ci-apres, puis d'opérer la réduction du capital et l'annulation des parts ainsi rachetées, tous pouvoirs etant accordés a la gérance en tant que de besoin du seul fait des présentes dispositions.

Dans le mois de la fixation amiable du prix ou de la notification a la société du rapport de l'expert, la gérance confirme a chacun des autres associés la décision de refus d'agrément ainsi que le prix définitivement fixé. Les associés disposent d'un délai d'un mois pour faire connattre a la societe le nombre de parts qu'ils se proposent d'acquérir, puis verser le prix correspondant entre les mains du notaire désigné par la gérance, a défaut de quoi la proposition est irrecevable. La demande d'un associé, en cas de pluralité de proposition, est retenue, dans sa limite et dans la plus large mesure possible, de telle sorte gue chacune des autres propositions soit au moins honorée, s'il échet, a proportion du nombre de parts sociales dont son auteur était propriétaire lors de la survenance de l'événement générateur de la dévolution.

4) Jusqu'a l'intervention de l'agrément, la personne qui y est soumise ne peut participer avec voix déliberatrice aux décisions collectives d'associés La décision portant sur l'agrément intervient comme précisé en 2) ci-dessus. Les autres decisions dont l'intervention serait opportune sont prises sans qu'il soit apporté de modification aux conditions de quorum et de majorité stipulées par ailleurs dans les présents statuts.

5) Les frais et honoraires d'expert sont pris en charge moitié par le retrayant ou les dévolutaires évincés, rnoitié oar les cessionnaires et /ou la société, selon le cas, a proportion des parts respectivement acguises.

Les notifications visées sous le présent article sont effectuees, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recornmandée avec demande d'avis de reception.

6) La gérance est en droit d'exiger des héritiers, légataires et dévolutaires ainsi que de tous notaires, toutes pieces justificatives tant du déces ou de la disparition de la personnalite morale de l'associé que des vocations d'heritiers, égataires ou dévolutaires des interésses. 9

TW.NR

La nomination d'un Commissaire aux Comptes est obligatoire lorsque les comptes de la societé depassent a la clture d'un exercice social des chiffres fixés par decret pour deux des criteres suivants : total du bilan, montant

hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyens de salariés au cours d'un exercice ainsi que les conditions

prévues par l'article 64 de la Loi du 24 juillet 1966 sont remplies La durée du mandat des Commissaires aux Comptes est de 6 (six) exercices Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la Loi et selon le tarif publié au Journal Officiel. Ne peuvent etre nomrnés Commissaires aux Comptes les personnes auxquelles les dispositions légales et réglernentaires en vigueur interdisent cette fonction pour incompatibilite ou pour toute autre cause.

Si ces dispositions n'étaient pas respectées, les décisions prises seraient nulles, mais l'action en nullité serait éteinte si celles-ci étaient expréssement confirmées par une assemblée tenue sur le rapport d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, régulierement désignés. Les pouvoirs, fonctions et obligations des Commissaires aux Comptes sont definies par la Loi. 11

TW . NR

DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES Article 21

Les décisions collectives ordinaires des associés s'appliquent a tout objet qui n'est pas de la conpétence ou du domaine exclusif de la gérance ou des décisions collectives extraordinaires des associés.

Elles ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales effectivement souscrites Si la majorité n'est pas atteinte à la premiére consultation, les associés sont réunis ou consultés une 2éme fois et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants mais à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la prermiere consultation.

Toutefois, les décisions nommant ou révoquant un gérant doivent toujours etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales effectivement souscrites. Sont de nature ordinaire, toutes décisions collectives qui ne sont pas dans le champ d'application des décisions de nature extraordinaire, notamment : celles s'appliquant & l'approbation du rapport de la gérance sur l'activité de la société au cours de l'exercice écoulé, cornportant l'indication des bénéfices réalisés, ou des pertes encourues. Celles s'appliquant a l'affectation et a la répartition des bénéfices et celles dont les présents statuts exigent qu'elles revetent une telle nature.

DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES Article 22

Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions ermportant modification, directe ou indirecte, des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revetent une telle nature.

Les décisions de nature extraordinaire - sauf application d'une autre condition de majorité prévue de facon expresse par la loi ou les présents statuts - sont prises par les associés représentant la moitié au noins du capital social et les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés.

Les décisions collectives extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées dans les conditions suivantes : - a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé, ou de transformer la société en société en nom collectif, en société en commandite sirnple ou par actions, ou en société civile. - a la majorité en nombre d'associés représentant au moins les trois quart des parts sociales si le vote porte sur l'agrement des souscriptions nouvelles ou sur une cession ou transmission de parts sociales.

par des associés réunis en Assemblee Générale et representant au moins les trois quart des parts sociales, s'il s'agit de se prononcer sur l'exclusion d'un associé.

1) Les décisions collectives des associés s'expriment soit par la participation de tous les associes a un meme acte authentique ou sous seing privé, soit en assernblée.

2 Les décisions collectives sont prises & l'initiative de la gérance. En cas de pluralite de gérants, chacun d'eux doit informer le ou les autres de son intention de provoquer une décision collective. A défaut d'accord entre eux sur le libellé de l'ordre du jour et du texte du projet de résolution, le plus diligent d'entre eux fait arreter l'ordre du jour et le texte des résolutions par le Président du Tribunal de Grande Instance statuant en la forme des référés et sans recours, tous gérants entendus

La décision de justice désigne alors celui des gérants charge de provoquer la décision collective.

Un associe non gerant peut a tout moment, par lettre recommandée, demander a la gérance de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée. Si la gérance fait droit a la demande, elle provoque la décision nécessaire Sauf si la question posée porte sur le retard de la gérance à remplir une de ses obligations, la dernande est considérée comme satisfaite lorsque la gérance accepte que la question soit inscrite a l'ordre du jour de la prochaine intervention collective des associés.

Si la gérance s'oppose a la demande ou garde le silence, l'associé dernandeur peut, a l'expiration d'un delai d'un mois a dater de sa demande, convoquer lui-mene l'assemblée des associés si ceux-ci n'ont pas pris de décision collective depuis au moins quatre mois.

12

TW.NR

Il arrete l'ordre du jour et le texte du projet de résolutions, ainsi gu'un exposé des motifs sous forme de

rapport qu'il joint a la lettre de convocation. Les gérants non associés sont également convoqués. Le droit de convoquation appartient a tout associé et sans aucune restriction s'il s'agit de pourvoir a la nomination d'un gérant lorsque la société est dépourvue de tout gérant.

En cas de convocation sur le meme ordre du jour a des jours et heures distincts, seule est retenue et réguliere la convocation faite pour les jour et heure les moins éloignés, étant entendu qu'auront été respectés les delais et forme prescrits aux autres paragraphes du présent article. S'il le préfere, l'associé demandeur peut solliciter du Président du Tribunal de Grande Instance, statuant en la forme des référés, la désignation d'un mandataire chargé de provoquer la délibération des associés selon toutes nodalités prévues aux statuts. Dans ce cas, la décision collective peut intervenir moins de quatre mois apres l'intervention de la précédente décision collective Les frais de convocation réguliere a l'assemblée sont a la charge de la societé.

3) Les convocations sont expédiées quinze (15) jours au moins avant la date prévue pour la réunion de l'assemblée. Elles sont faites par lettre recommandée adressées a tous les associés. La lettre contient l'indication de l'ordre du jour de telle sorte que le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites apparaissent clairerment sans qu'il y ait lieu de se rapporter a d'autres docurnents. A la lettre de convocation sont joints le texte du proiet de resolutions, le ou les rapports établis pour etre

présentes a l'assemblée ainsi que, s'il y a lieu, tous autres documents necessaires a l'information des associés. A toutes fins utiles, ces documents sont tenus a la disposition des associés au siége social ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

L'assemblée est présidée par le gérant présent le plus agé ou par l'associé ou le mandataire de justice ayant procédé a la convocation : a défaut par T'associe présent et acceptant titulaire et représentant du

plus grand nombre de parts sociales. L'assemblée peut désigner un secrétaire associé ou non A défaut, le Président de séance assume lui-meme le secrétariat de l'assernblée

Il n'est pas désigné de scrutateurs, a moins que la société ne vienne a comprendre plus de cing associés auguel cas, l'associé présent et acceptant, représentant le plus grand nombre de parts sociales est scrutateur Tout associé peut se faire représenter par un autre associe ou son conjoint justifiant d'un pouvoir spécial, étant entendu qu'un mandataire ne peut représenter plus de deux associés Le représentant légal d'une personne morale associée peut déléguer tel mandataire spécial de son choix

en conformite des statuts de cette personne morale.

4) Toute délibération est constatée par un proces verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms et gualités du président de séance, les nom et prénoms des associes présents, le nombre de parts détenu par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a discussion, un resumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat du vote. Le procés verbal est établi et signé par les gérants et, s'il y a lieu, par le president de séance. Il est égalerment signé par les associés présents, ou, si le proces verbal ne doit pas etre établi a l'issue de a séance, le président de séance fait établir une feuille de présence qui est signee par tous les associés présents et les mandataires d'associés, puis certifiée exacte par les membres du bureau de l'assemblée.

5) Les proces verbaux de décisions collectives sont établis, les actes sous seing privé ou les proces verbaux

authentiques exprimant ces décisions sont mentionnés a leur date respective, sur le registre spécial des deliberations prévu a l'article 45 du décret n*78-704 du 3 juillet 1978. S'il s'agit d'un acte, les mentions contiennent obligatoirernent f'indication de la forme, de l'objet et des signataires de cet acte. Le document est lui-meme conservé par la société pour en permettre la consultation en meme temps que le registre.

6 Les décisions collectives régulierement prises obligent les associés, memes absents, dissidents ou incapables.

7) Les copies ou extraits de proces verbaux de décisions collectives des associés sont valablement certifiés confome par un gérant ou un liguidateur. Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social et qui auront éte ctés et paraphés dans les conditions prévues par les décrets, lois et ordonnances en vigueur. 13

Tw,NR

Le bénéfice distribuable de la période de référence est constitué par le bénefice net de l'exercice, diminué des pertes anterieures et du prelevement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

Le prélevement pour la dotation a la réserve légale est de un vingtieme (5%) au moins du bénéfice annuel. cependant il peut etre porté a un dixieme (1o%) du capital social. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale a atteint une somme égale au dixierne (1/10éme) du capital social De meme, l'Assemblée Générale ordinaire annuelle dispose de la faculté de constituer les réserves facultatives suivantes : "Réserve Extraordinaire, Réserve de Prévoyance ou Réserve Générale" Ces réserves sont bien évidemment facultatives et peuvent ou pourront par simple décision de l'Assemblée Genérale Ordinaire des associes etre affectées a l'apurement des pertes, a une distribution aux associés, a une

augmentation de capital, à un rachat de parts benéficiaires ou de parts sociales. En revanche, elles ne peuvent pas etre utilisées pour doter un compte de provision.

L' Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

En cas de réduction du capital social d'origine, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsgue les

capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi et les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.il peut étre incorporé en tout ou partie au capital social d'origine.

Apres approbation du rapport d'ensemble des gérants, les associés décident de porter tout ou partie du bénéfice distribuable a un ou plusieurs comptes de réserves, generales ou spéciales, dont ils déterminent l'emploi et la destination, ou de les reporter a nouveau. Le surplus du bénéfice distribuable est réparti entre les associés comme il est indique a l'article 11 - A, ci-dessus Elles sont mises en paiernent dans les six mois sur decision, soit des associés, soit, a défaut, de la gérance. Les pertes, s'il en existe, a défaut de leur compensation avec tout ou partie des réserves et du report a nouveau

béneficiaire des exercices antérieurs, sont portées & un compte pertes antérieures inscrit au bilan, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs. Les associés, par décision collective appropriée, peuvent encore décider la prise en charge de ces pertes selon toutes modalités qu'ils jugent opportunes, auquel cas, elles sont supportées par chacun d'eux comme il est indiqué a l'article 11-A ci-dessus. 14

TW.NR

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la sociéte deviennent inférieurs a la moitié du capitat social effectif, ta gérance doit, dans les quatre (4) mois gui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La meme obligation incombe au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, en cas de défaillance de la gérance.

Si la dissolution n'est pas pronocée a la majorite exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 9 ci-dessus, d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, l'opération a pour effet de ramener le capital a un montant inférieur au minimum légal de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes constatées qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce meme delai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social effectif.

Dans les deux cas la résolution ou décision de l'Assemblée Générale adoptée par les associés doit etre rendue

publigue et publiée dans les conditions réglementaires.

En cas d'inobservation du premier ou du second alinéa qui précéde, tout intéresse peut dermander en justice la dissolution de la société Il en est de meme si les associés n'ont pu valablement délibérer.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si au jour o il statue sur le fonds, la régularisation a eu lieu ou est intervenue et dament constatée par la gérance.

1) La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution a moins que celle-ci n'intervienne en suite de fusion ou scission La dissolution n'a d'effet a l'égard des tiers qu'apres publication. A compter de la dissolution, la denomination est suivie de la mention societe en liquidation , suivie du nom du ou des liquidateurs, et doit figurer sur tous documents ernanant de la société et destinés aux tiers. notamment lettres, factures, annonces et publications diverses.

La personnalité morale de la societé subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la publication de la cloture de celle ci.

2) La société est liquidée par le ou les gérants en exercice lors de la survenance de la dissolution, a moins que les associés ne désignent un ou plusieurs liquidateurs par décision collective ordinaire Les liquidateurs accomplissent leur mission jusqu'a cloture de la liguidation.

Si le mandat de liquidateur venait a etre totalement vacant et faute par tes associés d'avoir procédé a la ou aux nominations nécessaires, il sera procédé a la nomination d'un ou plusieurs liquidateurs par décision de justice a la demande de tout intéressé

3) Si la cloture de la liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans a compter de la dissolution, le ministere public ou tout intéresse peut saisir le tribunal, qui fait procéder a la liquidation ou, celle-ci a été commencee, a son achevement.

4 Le ou les liquidateurs sont révoqués par décision collective des associés de nature ordinaire.

5) La nomination et la révocation d'un liquidateur ne sont opposables aux tiers qu'a compter de leur publication. Ni la société ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire a leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularité dans la nornination ou dans la révocation d'un liquidateur, ds lors que celles-ci ont été réguliérement publiées.

6) Chaque liquidateur a droit a une rémunération qui est fixée par la décision portant nomination. Lorsque la société est liquidée par le ou les derniers gérants en exercice, ceux-ci provoquent la décision, de nature ordinaire, necessaire. 15

TW.NR

7) Les liquidateurs représentent la société dans ses rapports avec les tiers. Ils disposent de tous pouvoirs pour céder tous étéments d'actifs, a l'amiable ou autrement, en bloc ou isolément, selon toutes conditions de prix et reglerent jugées opportunes ; ils poursuivent les affaires en cours, lors de la dissolution, jusqu'a leur bonne fin, mais ne peuvent, sans l'autorisation de la collectivité des associés, en entreprendre de nouvelles. Ils recoivent tous réglements, donnent valable guittance, paient les dettes sociales, consentent tous arrangements, compromis, transactions et, plus généralement, tout ce qui est nécessaire pour la bonne fin des opérations de liguidation.

8) Le liquidateur ou les liquidateurs, agissant ensemble, rendent compte aux associés de l'accomplissement de leur mission une fois par an, sous forme d'un rapport écrit décrivant les diligences effectuées pendant l'année écoulée.

9) Pendant la liquidation, les associés conservent toutes leurs prérogatives, notamment celles relatives a l'information et aux prises de decisions collectives. Les liquidateurs sont subrogés aux gérants pour l'application des dispositions de l'article 23 ci-dessus. Tous docurnents soumis aux associés sont obligatoirement établis et présentés en commun.

10) La décision de cloture de la liquidation est prise par les associés aprés approbation des comptes définitifs de la liquidation

A défaut d'approbation des comptes ou si la consultation s'avere impossible, il est statué sur les comptes et, le cas échéant, sur la cloture de la liquidation, par le Tribunal de Grande instance a la demande du liquidateur ou de tout intéressé Les comptes définitifs, la décision des associés et, s'il y a lieu, la décision judiciaire prévue a l'alinéa précédent sont déposés au Greffe du Tribunal de Conmerce, en annexe au Registre du Comnerce et des Sociétés.

La radiation au Registre du Commerce et des Sociétés ne peut etre obtenue que sur justification de l'accomplissement des forrnalités ci-dessus ainsi que de la publication dans le joumal d'annonces légales ayant recu l'avis de nomination du liquidateur, de 1'avis de cloture contenant les indications prescrites par l'article 29 du décret n" 78-704 du 03 juillet 1978.

11) Apres approbation des cornptes définitifs de liquidation, il est procédé aux répartitions entre ex-associés comme il est indigué ci-dessus II est fait application des régles concernant le partage des successions, ainsi, le cas échéant , que des dispositions de l'article 1844-9 du Code civil, relatives aux attributions en nature. Tous pouvoirs sont conférés, en tant que de besoin, au liquidateur pour opérer toutes répartitions.

La sociéte sera considerée et soumise au régime fiscal de l'impt sur les sociétés.

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire election de domicile dans l'arrondissement du siege social et toutes assignations ou significations sont régulierement données a ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations ou signitications sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République pres le Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social.

16

TW.NR

Les associés approuvent les actes accornplis avant ce jour pour le compte de la société en forrnation, lesquels sont relatés dans un état ci-annexe.

Toutes ces opérations et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la société qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. La gérance est par ailleurs expressément habilitée entre la signature des statuts et l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés a passer tous actes et a souscrire tous engagements entrant dans l'objet social et confornes aux intéret de la société

Ces engagements seront réputés avoir été des l'origine souscrits par la sociéte apres verification et approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés tenue au plus tard lors de l'approbation des comptes du premier exercice social.

Les soussignés reconnaissent et déclarent avoir traite directement entre eux, en toute connaissance de cause, apres leurs analyses, études et informations personnelles et en tout état de cause, sans le concours ni l'entrenise d'un tiers ni-meme ceile du redacteur des presentes, leguel a ete exclusivement chargé de recevoir leurs

declarations et rédiger a leur gré les presents statuts et actes annexes et subséquents.

lls reconnaissent gue lecture intégrale des présents statuts leur a été faite par le rédacteur avant signature et qu'ils en ont chacun suivi la lecture et participé a son collationnement au moyen d'un exemplaire qui leur avait été remis préalablement a cet effet, et qu'ils ont éte invités a poser toutes guestions sur le texte et l'esprit desdits

statuts, a la suite desguels il leur a été donné toutes explications et éclaircissements, les renseignant ainsi

pleinement sur la portée de leurs engagements respectifs.

Ceci ayant été précisé, ils déclarent par conséquent vouloir ratifier le présent acte constitutif en pleine connaissance de cause.

Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou a son mandataire a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi et les réglements et notamment pour signer tous avis a insérer dans un journal d'annonces légales.

FRAIS. Article 34

Les frais, droits, honoraires et émoluments des présentes et de leurs suites seront supportés par la societé, portés en frais genéraux des la premiere année et, en tout cas, avant distribution de bénéfices.

17

Tw.Nr

DROIT D'ESTER EN JUSTICE Article 35

Le gérant, qu'il soit associe ou non, est par les seules acceptation et signatures des présents statuts, investi des pouvoirs et mandats les plus étendus que lui conferent et donnent les membres associés fondateurs et ce a l'unanimité, en acceptant de parapher et de signer les présents statuts, les associés ont d'eux-memes conférer et donner tous pouvoirs et mandats a la gérance pour ester en justice, sans qu'il soit necessaire de convoguer une

assemblée. Des lors, le ou les gérant(s) est ou sont autorisé(s) d'acter et/ou d'ester en justice, et ce, devant toutes les juridictions Administratives, Commerciales, Consulaires, Fiscales, Sociales, Prud'hommales, Civiles, Penales ou toutes autres qui n'auraient été sinon citées du moins prévues et de pouvoir introduire, utiliser ou engager plus particuliererment et/ou plus généralement tous recours ou interventions, tant vers la Cour de Cassation que devant

le Conseil d'Etat et/ou la Cour de Justice des Communautés Européennes ainsi qu'auprés de toutes autres juridictions nationales et/ou internationales ou la société aurait tout ou partie d'intérets a sauvegarder ou a revendiquer et plus généralement faire tout le nécessaire tant en demande qu'en défense partout oû besoin est et/ou sera et voir designer tels Arbitres, Conseils, Experts et Mandataires de son choix.

La remise ou production d'une simple copie ou photocopie desdits statuts, certifiés sinceres et conformes a l'original par le gérant le dispense de facto a convoquer ou réunir une quelconque assembiée générale en vue de ce que dessus exprimé. Le présent article 35 a été volontairement introduit aux fins des présentes a seules fins de voir garantir et protéger en tous lieux et circonstances les interets de la societé, de son personnel et de ses clients

Les associés fondateurs décident d'annexer aux presentes l'etat des operations accomplies pour le compte de la

société en formation avec l'indication des engagements qui en résultent ou en résulteraient pour la societé.

Enfin, ils déclarent vouloir se charger tant individuellerment que respectivement de toutes démarches qu'ils pourraient avoir ou devoir entreprendre aupres des administrations, de sorte que chacun d'eux, individuellement renonce par avance de tenir responsable la sociéte ou le cas échéant les autres associés de leur situation

personnelle.

Articie 37 - ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présents statuts, les parties conviennent de faire élection de domicile respectif cormme ci avant expriné en tete dudit acte constitutif.

Articie 38 .REMISE DES STATUTS.& DOCUMENTS ANNEXES

Chacun des soussignés reconnatt avoir recu un (1) exernplaire original ou a défaut une copie dudit acte contenant dix huit pages (18) contre lequel il délivre bon et valable récépissé de réception par sa seule signature apposée in fine.

Dont acte sous seing privé, rédigé sur dix huit (18) pages.

Fait a La Chaloupe Saint Leu, le 02 janvier 2006. En autant d'originaux que nécessaires

M. WOJTALIK Thierry Melle RAMBAUD Nadge

Bon pouR axeplaton deo Rovr accepla Cnctians de ce.g&rant dree

wndefoRmine rarYa& a de

18

TW.NR